[公告]万昌科技：审计报告
淄博万昌科技股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2014]第 3-00552 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 目 录 . 审计报告 ……………………………… 第 1-2 页 . 财务报表 …………………………………… 第 3 - 5 页 . 财务报表附注 ……………………………… 第 6 -82 页 . 会计师事务所营业执照、资格证书 - 1 - 审计报告 大信审字[2014]第 3-00552 号 淄博万昌科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）按备考财务报表 附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的 备考合并资产负债表，2014 年 1-9 月、2013 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层的责任 编报和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制备考财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 2 - 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附备考财 务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年 1-9 月、2013 年度的备考经营成果。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用于 其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○一四年十二月三十日 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 九、1 846,414,238.07 591,483,968.77 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 九、2 88,734,652.10 64,498,605.99 应收账款 九、3 186,014,479.99 115,007,685.74 预付款项 九、4 9,017,222.77 8,166,888.56 应收利息 九、5 1,665,811.11 应收股利 其他应收款 九、6 7,140,441.39 13,951,510.76 存货 九、7 73,680,927.28 53,824,289.61 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 九、8 1,451,949.21 流动资产合计 1,212,667,772.71 848,384,898.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、9 195,758,846.58 189,811,003.96 投资性房地产 固定资产 九、11 472,155,458.04 249,557,735.68 在建工程 九、12 7,021,180.96 113,605,120.88 工程物资 九、13 1,625,338.80 2,035,102.81 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九、14 103,430,036.55 89,860,468.00 开发支出 商誉 九、15 193,254,356.53 193,254,356.53 长期待摊费用 递延所得税资产 九、16 7,104,092.40 7,640,079.32 其他非流动资产 九、18 42,591,380.84 268,107,329.84 非流动资产合计 1,022,940,690.70 1,113,871,197.02 资产总计 2,235,608,463.41 1,962,256,095.66 备考合并资产负债表 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 3 - 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 九、20 232,000,000.00 60,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 九、21 25,147,697.42 29,771,526.28 预收款项 九、22 3,229,448.57 1,078,741.82 应付职工薪酬 九、23 11,077,014.37 19,881,355.81 应交税费 九、24 15,181,787.85 18,609,463.29 应付利息 九、25 512,845.00 84,246.49 应付股利 其他应付款 九、26 89,227,745.83 34,296,154.18 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 九、27 16,467,007.90 28,272,110.32 其他流动负债 流动负债合计 392,843,546.94 191,993,598.19 非流动负债： 长期借款 九、28 12,611,905.59 21,070,409.53 应付债券 长期应付款 九、29 7,221,506.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 九、30 18,831,350.95 32,154,523.04 递延所得税负债 九、16 18,752,732.78 3,669,754.03 其他非流动负债 非流动负债合计 50,195,989.32 64,116,192.60 负债合计 443,039,536.26 256,109,790.79 所有者权益： 股本 九、31 229,145,299.00 229,145,299.00 其他权益工具 资本公积 九、32 1,271,201,794.84 1,273,274,268.61 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 九、33 20,096,940.19 15,151,977.79 未分配利润 九、34 202,875,549.35 162,849,162.34 归属于母公司所有者权益合计 1,723,319,583.38 1,680,420,707.74 少数股东权益 69,249,343.77 25,725,597.13 所有者权益合计 1,792,568,927.15 1,706,146,304.87 负债和所有者权益总计 2,235,608,463.41 1,962,256,095.66 备考合并资产负债表（续） 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 4 - 编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2014年1-9月 2013年度 一、营业收入 九、35 670,245,428.39 718,321,513.92 减：营业成本 九、35 195,650,596.92 207,676,849.66 营业税金及附加 九、36 5,213,270.36 6,720,860.59 销售费用 九、37 202,064,875.18 238,924,562.31 管理费用 九、38 62,168,589.25 77,659,449.29 财务费用 九、39 2,646,867.39 -4,393,487.75 资产减值损失 九、41 2,891,448.25 -6,322,340.36 加：公允价值变动收益 投资收益 九、40 21,381,209.21 15,891,673.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,947,842.62 15,891,673.96 二、营业利润 220,990,990.25 213,947,294.14 加：营业外收入 九、42 45,278,256.91 14,476,599.63 其中：非流动资产处置利得 九、42 1,604,021.49 150,843.45 减：营业外支出 九、43 1,635,106.07 548,355.07 其中：非流动资产处置损失 九、43 1,633,090.81 158,836.90 三、利润总额 264,634,141.09 227,875,538.70 减：所得税费用 九、44 32,315,108.84 32,933,718.58 四、净利润 232,319,032.25 194,941,820.12 其中：归属于母公司所有者的净利润 235,353,349.41 195,872,320.10 少数股东损益 -3,034,317.16 -930,499.98 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - 1、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - （1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 （2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （3）其他 2、以后将重分类进损益的其他综合收益 - - （1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额 （2）可供出售金融资产公允价值变得损益 （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 （4）现金流量套期损益的有效部分 （5）外币财务报表折算差额 （6）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 232,319,032.25 194,941,820.12 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 235,353,349.41 195,872,320.10 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -3,034,317.16 -930,499.98 七、每股收益 基本每股收益(元/股) 九、45 0.71 0.59 备考合并利润表 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 5 - 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 6 - 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 2013 年1 月1日—2014 年9月30 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由淄博万昌科技发展 有限公司（以下简称“万昌发展”）经山东省商务厅以鲁商务外资字[2009]289 号批准，于 2009 年 11 月 16 日成立的外商投资股份有限公司。2011 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]589 号文批复，核准公司向境内社会公众公开发行新股 2,708 万股。2011 年 5 月 10 日，公司实际发行人民币普通股 2,708 万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净 额人民币 471,272,858.31 元，首次公开发行后公司总股本为 10,828 万股。公司股票于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“万昌科技”，股票代码 002581。 根据本公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定：本公司申请增加注册资本人民 币 3,248.40 万元，由资本公积转增股本，以 2012 年 12 月 31 日总股本 10,828.00 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 3 股，变更后注册资本为人民币 14,076.40 万元。该项出资业 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字[2013]第 3-00016 号《验资报告》。 公司法定代表人：于秀媛 公司注册资本：人民币 14,076.40 万元 公司营业执照号：370300400000903 公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路 18 号 经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及 其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学 品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定 管理的商品按国家有关规定办理）。 二、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况 为便于表述，将编制备考财务报表中涉及的相关公司简称如下： 公司全称 简 称 备 注 北京北大未名生物工程集团有限公司 未名集团 未名医药有限公司控股股东、本公司拟定向 增发的对象 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 7 - 公司全称 简 称 备 注 未名生物医药有限公司，2014 年 9 月， 厦门北大之路生物工程有限公司更名为 未名生物医药有限公司 未名医药/北大之路 本公司拟定向增发购买的资产 北京未名西大生物科技有限公司 北京未名西大 未名医药控股子公司 天津华立达生物工程有限公司 天津华立达 未名医药控股子公司 江苏未名生物医药有限公司 江苏未名 原未名医药控股子公司，2014 年已转让持有 的全部股权 北京科兴生物制品有限公司 北京科兴 未名医药参股公司 (一)本次资产收购交易标的公司基本情况 1.公司概况 未名医药是于 1998 年 12 月 10 日在福建省厦门市注册成立的有限责任公司。企业法人营 业执照注册号为：350298400002849，经营期限为 25 年，注册资本为人民币 13,136.90 万 元，总部位于福建省厦门市火炬高新区北大生物园金尚路 80 号。其母公司为位于北京市的北 京北大未名生物工程集团有限公司。 未名医药主要产品为恩经复（注射用鼠神经生长因子），属生物药品制造行业。经营范 围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工 程的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。 2．历史沿革 （1）1998 年 12 月未名医药设立 未名医药于 1998 年 12 月 10 日设立，设立时的公司名称为“厦门北大之路生物工程有限 公司”（以下简称“北大之路”），设立时的注册资本为 5,000 万元：未名集团认缴 2,167.50 万元，占注册资本的 43.35%；厦门国贸认缴 1,275 万元，占注册资本的 25.50%；深圳延宁认 缴 807.50 万元，占注册资本的 16.15%；唐植春认缴 750 万元，占注册资本的 15.00%。 1998 年 12 月 2 日，厦门大学会计师事务所对未名医药（原“北大之路”）注册资本首期 出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（98）NZ 字第 4062 号《验资报告》,确认截止 1998 年 12 月 2 日，未名医药（原“北大之路”）收到股东缴纳的首期出资 2,000 万元。 1998 年 12 月 10 日，未名医药（原“北大之路”）取得了注册号为 26008543-4 厦 F004902 的《企业法人营业执照》。 2000 年 1 月 27 日，厦门天健会计师事务所对未名医药（原“北大之路”）第二期出资情 况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ 字第 4002 号《验资报告》，确认截至 1999 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 8 - 年 12 月 31 日，未名医药（原“北大之路”）收到股东缴纳的第二期出资 1,500 万元。2000 年 4 月 29 日，厦门天健会计师事务所对未名医药（原“北大之路”）第三期出资情况进行了 审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ 字第 4012 号《验资报告》，确认截止 2000 年 4 月 29 日，未名医药（原“北大之路”）收到股东缴纳的第三期出资 1,500 万元。三次出资完成 后，未名医药（原“北大之路”）的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 2,167.50 43.35% 2 厦门国贸集团股份有限公司 1,275.00 25.50% 3 深圳延宁发展有限公司 807.50 16.15% 4 唐植春 750.00 15.00% 合计 5,000.00 100.00% （2）未名医药历次股权变化 ① 2001 年 3 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本 2000 年 3 月，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 受让唐植春所持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 750 万 元，同意深圳延宁发展有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 217.50 万元转让给中国航空技术进出口总公司，同意 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 对未名医 药（原“北大之路”）投入 9,000 万元，其中 1,500 万元作为新增注册资本，另外 7,500 万 元作为资本公积。 2000 年 4 月 8 日，深圳延宁发展有限公司与中国航空技术进出口总公司签署《股权转让 协议书》，深圳延宁发展有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 217.50 万元转让给中国航空技术进出口总公司。 2000 年 12 月 20 日，唐植春与 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 签署《股权转让协议》， 唐植春将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 750 万元全部转让给 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED。 2001 年 3 月 19 日，厦门市外商投资工作委员会作出了《关于同意厦门北大之路生物工程 有限公司变更为中外合资经营企业的批复》（厦外资审[2001]138 号），同意唐植春将其所持 未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 750 万元转让给英属维尔京群岛 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED，深圳延宁发展有限公司将其所持未名医药（原“北大之路”）出资额 人民币 217.5 万元转让给中国航空技术进出口总公司；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 投 入 9,000 万元等值人民币的外汇，认购新增注册资本，其中 1,500 万元作为注册资本，另外 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 9 - 7,500 万元作为资本公积金。本次增资后，未名医药（原“北大之路”）注册资本增加至 6,500 万元。 2001 年 3 月 21 日，未名医药（原“北大之路”）取得了外经贸厦外资字[2001]0055 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2001 年 3 月 30 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为企合闽厦总字副第 05396 号的《企业法人营业执照》。 2001 年 6 月 6 日，厦门天健华天会计师事务所对 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 上 述增资进行了验证，并出具了厦门天健华天所验（2001）HZ 字第 1002 号《验资报告》。 上述股权转让和增资完成后,未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 2,250.00 34.615% 2 未名集团 2,167.50 33.347% 3 厦门国贸集团股份有限公司 1,275.00 19.615% 4 深圳延宁发展有限公司 590.00 9.077% 5 中国航空技术进出口总公司 217.50 3.346% 合计 6,500.00 100.00% ②2002 年 11 月，第二次股权转让 2002 年 7 月 9 日，深圳延宁发展有限公司与未名集团签署《股权转让协议书》，深圳延 宁发展有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 590 万元全部转让给 未名集团。 2002 年 7 月 15 日、2002 年 8 月 15 日，未名医药（原“北大之路”）董事会就上述股权 转让事项分别作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权变更、修改合同、章程 的董事会决议》。 2002 年 9 月 9 日，厦门国贸集团股份有限公司与未名集团签署《股权转让协议书》，厦 门国贸集团股份有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 1,275 万元 全部转让给未名集团。 2002 年 10 月 24 日，厦门市外商投资局作出了《厦门市外商投资局关于同意厦门北大之 路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2002]740 号），同意深圳延宁发展有限公 司将其所持未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 590 万元转让给未名集团，厦门国贸 集团股份有限公司将其所持未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 1,275 万元转让给未 名集团。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 10 - 2002 年 10 月 24 日，未名医药（原“北大之路”）取得了变更后的外经贸厦外资字 [2001]0055 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2002 年 11 月 15 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的 注册号为企合闽厦总字副第 05396 号《企业法人营业执照》。 本次股权变更完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 4,032.50 62.039% 2 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 2,250.00 34.615% 3 中国航空技术进出口总公司 217.50 3.346% 合计 6,500.00 100.00% ③2008 年 9 月，第三次股权转让 2005 年 10 月 20 日，厦门松柏农行与未名集团签订（厦松柏）农银高保字（2005）第 02 号《最高额保证合同》，约定由未名集团对未名医药（原“北大之路”）自 2005 年 11 月 10 日至 2007 年 11 月 10 日在厦门松柏农行形成的债务最高余额折合人民币 10,660 万元提供连 带保证，保证期为主债务履行期届满之日起两年。2007 年 11 月 10 日贷款到期后未名医药（原 “北大之路”）未履行还款义务，未名集团未履行保证义务，故厦门松柏农行向法院起诉。 福建省厦门市中级人民法院（2007）厦民初字第 93 号《民事判决书》判决未名医药（原“北 大之路”）支付借款本金及利息，未名集团承担连带保证责任。由于未名医药（原“北大之 路”）和未名集团未履行判决所确定的义务，根据福建省厦门市中级人民法院（2008）厦执 行字第 145-2 号《民事裁定书》，2008 年 5 月 22 日，福建省厦门市中级人民法院委托福建省 中新拍卖行有限公司拍卖未名集团持有的未名医药（原“北大之路”）10.00%股权，厦门合 信投资有限公司通过拍卖取得上述股权。 2008 年 9 月 16 日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司 股权转让的批复》（厦外资制[2008]752 号），同意未名集团将其持有的未名医药（原“北大 之路”）10.00%股权转让给厦门合信投资有限公司。 2008 年 9 月 17 日，未名医药（原“北大之路”）取得了变更后的商外资厦外资字 [2001]0055 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008 年 9 月 28 日，未名医药（原“北大之路”）取得厦门市工商行政管理局换发的注册 号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 11 - 本次股权变更完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 52.039% 2 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 2,250.00 34.615% 3 厦门合信投资有限公司 650.00 10.000% 4 中国航空技术进出口总公司 217.50 3.346% 合计 6,500.00 100.00% ④2010 年 3 月，第四次股权转让 2009 年 11 月 13 日，未名医药（原“北大之路”）董事会作出决议，同意 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 2,250 万元转让 给金晖控股集团有限公司，同意厦门合信投资有限公司将其持有的未名医药（原“北大之 路”）出资额人民币 650 万元全部转让给浙江佳达投资有限公司。 2009 年 11 月 14 日，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 与金晖控股集团有限公司签署 《股权转让协议书》，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 将其持有的未名医药（原“北大之 路”）出资额人民币 2,250 万元全部转让给金晖控股集团有限公司。 2009 年 12 月 5 日，厦门合信投资有限公司与浙江佳达投资有限公司签署《股权转让协议 书》，厦门合信投资有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 650 万 元全部转让给浙江佳达投资有限公司。 2010 年 1 月 28 日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司 股权转让的批复》（厦外资制[2010]074 号），同意厦门合信投资有限公司将其持有的未名医 药出资额人民币 650 万元全部转让给浙江佳达投资有限公司；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED 将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 2,250 万元全部转让给金晖控 股集团有限公司。股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）由中外合资企业变更为内 资企业。 2010 年 3 月 15 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 52.039% 2 金晖控股集团有限公司 2,250.00 34.615% 3 浙江佳达投资有限公司 650.00 10.000% 4 中国航空技术进出口总公司 217.50 3.346% 合计 6,500.00 100.00% 注：2008 年 12 月 23 日，中国航空技术进出口总公司名称变更为中国航空技术国际控股有限公司。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 12 - ⑤2010 年 8 月，第五次股权转让 2010 年 6 月 1 日，中国航空技术进出口总公司上级主管单位中国航空工业集团公司作出 了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的批复》（航空资[2010]643 号），批准中 国航空技术进出口总公司以进场交易方式转让所持未名医药（原“北大之路”）出资额人民 币 217.50 万元。 2010 年 8 月 3 日，金晖控股集团有限公司通过在北京产权交易所摘牌受让的方式取得了 中国航空技术进出口总公司持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 217.50 万元； 根据双方签署的《产权交易合同》，中国航空技术进出口总公司将其所持有的未名医药（原 “北大之路”）出资额人民币 217.50 万元转让给金晖控股集团有限公司。 2010 年 8 月 3 日，未名医药股东会作出股东会决议，同意金晖控股集团有限公司经公开 竞拍受让原股东中国航空技术进出口总公司所持出资额人民币 217.50 万元。 2010 年 8 月 13 日，未名医药（原“北大之路”）取得厦门市工商行政管理局换发的注册 号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 52.038% 2 金晖控股集团有限公司 2,467.50 37.962% 3 浙江佳达投资有限公司 650.00 10.000% 合计 6,500.00 100.00% ⑥2010 年 9 月，第二次增加注册资本 2010 年 8 月 18 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意注册资本由人民 币 6,500 万增加至人民币 7,500 万元；同意（1）东莞市博源创业投资有限公司以 1,000 万元 货币方式认购新增注册资本 100 万元，溢价部分 900 万元计入资本公积金；（2）广西开拓投 资有限公司以 5,000 万元货币方式认购新增注册资本 500 万元，溢价部分 4,500 万元计入资 本公积金；（3）高校科技产业化促进中心有限公司以 1,000 万元货币方式认购新增注册资本 100 万元，溢价部分 900 万元计入资本公积金；（4）厦门厦信投资集团有限公司以 3,000 万 元货币方式认购新增注册资本 300 万元，溢价部分 2,700 万元计入资本公积金。 2010 年 8 月 27 日，立信会计师事务所有限公司厦门分所对本次增资进行了验证，并出具 立信厦门（2010）验字第 20082 号《验资报告》。 2010 年 9 月 1 日，未名医药（原“北大之路”）取得厦门市工商行政管理局换发的注册 号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 13 - 本次增资完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 45.100% 2 金晖控股集团有限公司 2,467.50 32.900% 3 浙江佳达投资有限公司 650.00 8.667% 4 广西开拓投资有限公司 500.00 6.667% 5 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 4.000% 6 东莞市博源创业投资有限公司 100.00 1.333% 7 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.333% 合计 7,500.00 100.00% ⑦2010 年 12 月，第六次股权转让 2010 年 10 月 15 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意金晖控股集团 有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 2,467.50 万元全部转让给浙 江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）。 2010 年 11 月 15 日，金晖控股集团有限公司与浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合 伙）签订《股权转让协议书》，约定金晖控股集团有限公司将其持有的未名医药（原“北大 之路”）出资额人民币 2,467.50 万元全部转让给浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合 伙）。 2010 年 12 月 15 日，未名医药（原“北大之路”）取得厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 45.100% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 32.900% 3 浙江佳达投资有限公司 650.00 8.667% 4 广西开拓投资有限公司 500.00 6.667% 5 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 4.000% 6 东莞市博源创业投资有限公司 100.00 1.333% 7 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.333% 合计 7,500.00 100.00% ⑧2010 年 12 月，第三次增加注册资本 2010 年 12 月 16 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意吸收王和平、 王婉灵、郑松为新股东，并将注册资本由 7,500 万元增加至 9,500 万元。王和平出资 12,000 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，11,000 万元计入资本公积金；王婉灵出资 6,000 万 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 14 - 元，其中 500 万元计入注册资本，5,500 万元计入资本公积金；郑松出资 6,000 万元，其中 500 万元计入注册资本，5,500 万元计入资本公积金。 2010 年 12 月 24 日，利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司对本次出资进行了验 证，并出具了利安达验字[2010]第 S1008 号《验资报告》。 2010 年 12 月 28 日，未名医药（原“北大之路”）取得厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 35.605% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 25.974% 3 王和平 1,000.00 10.526% 4 浙江佳达投资有限公司 650.00 6.842% 5 广西开拓投资有限公司 500.00 5.263% 6 王婉灵 500.00 5.263% 7 郑松 500.00 5.263% 8 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 3.158% 9 东莞市博源创业投资有限公司 100.00 1.053% 10 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.053% 合计 9,500.00 100.00% 本次增资中，王婉灵和郑松用以支付的增资款非其本人自有资金，其增资持有的未名医 药（原“北大之路”）股权也并非其本人实际持有，而是作为名义持有人代未名医药（原“北 大之路”）核心管理团队持有。2012 年 8 月 15 日，王婉灵和郑松分别与潘爱华、罗德顺、杨 晓敏、赵芙蓉设立的有限合伙企业深圳三道签署《股权转让协议书》，将其分别持有的未名 医药（原“北大之路”）出资额各人民币 500 万元以入股成本价全部转让给深圳三道，从而 解除了王婉灵和郑松本次的股权代持。 ⑨2011 年 3 月，第七次股权转让 2011 年 1 月 17 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意广西开拓投资有 限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 400 万元转让给陈孟林，将其 持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 100 万元转让给彭玉馨。 2011 年 1 月 17 日，广西开拓投资有限公司与陈孟林签署《股权转让协议书》，约定将其 持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 400 万元转让给陈孟林。 2011 年 1 月 27 日，广西开拓投资有限公司与彭玉馨签署《股权转让协议书》，约定将其 持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 100 万元转让给彭玉馨。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 15 - 2011 年 2 月 23 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，因股东东莞市博源创 业投资有限公司名称变更为广东博源创业投资有限公司，同意修改公司章程。 2011 年 3 月 1 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 35.605% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 25.974% 3 王和平 1,000.00 10.526% 4 浙江佳达投资有限公司 650.00 6.842% 5 王婉灵 500.00 5.263% 6 郑松 500.00 5.263% 7 陈孟林 400.00 4.210% 8 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 3.158% 9 广东博源创业投资有限公司 100.00 1.053% 10 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.053% 11 彭玉馨 100.00 1.053% 合计 9,500.00 100.00% 注：浙江佳达投资有限公司后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司。 ⑩2012 年 6 月，第八次股权转让 2012 年 4 月 18 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意绍兴县佳达中宝 股权投资有限公司（原名浙江佳达投资有限公司）将其持有的未名医药（原“北大之路”） 出资额人民币 650 万元分别转让给重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州 中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州工 业园区易联投资中心（有限合伙）。 2012 年 4 月 18 日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司分别与重庆越秀卓越股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合 伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定绍兴县佳达中宝股权投资有限公司向重庆 越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让未名医药（原“北大之路”）出资额人民 币 77 万元、向广州中值创新投资企业（有限合伙）转让未名医药（原“北大之路”）出资额 人民币 200 万元和向天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让未名医药（原“北 大之路”）出资额人民币 140 万元。 2012 年 4 月 19 日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司与苏州工业园区易联投资中心（有 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 16 - 限合伙）签署《股权转让协议》，约定绍兴县佳达中宝股权投资有限公司将其持有的未名医 药（原“北大之路”）出资额人民币 233 万元转让给苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）。 2012 年 6 月 14 日，未名医药（原“北大之路”）取得厦门市工商行政管理局换发的注册 号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 35.605% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 25.974% 3 王和平 1,000.00 10.526% 4 王婉灵 500.00 5.263% 5 郑松 500.00 5.263% 6 陈孟林 400.00 4.210% 7 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 3.158% 8 苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 233.00 2.453% 9 广州中值创新投资企业（有限合伙） 200.00 2.105% 10 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 140.00 1.474% 11 广东博源创业投资有限公司 100.00 1.053% 12 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.053% 13 彭玉馨 100.00 1.053% 14 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 77.00 0.810% 合计 9,500.00 100.00% .2012 年 8 月，第九次股权转让 2012 年 8 月 15 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出股东会决议同意王婉灵和郑 松将其分别持有的未名医药（原“北大之路”）出资额各人民币 500 万元全部转让给深圳三 道。 2012 年 8 月 15 日，王婉灵和郑松分别与深圳三道签署《股权转让协议书》，约定王婉灵 和郑松将其分别持有的未名医药（原“北大之路”）出资额各人民币 500 万元全部转让给深 圳三道。 2012 年 8 月 30 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 35.605% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 25.974% 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 17 - 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 3 深圳三道 1,000.00 10.526% 4 王和平 1,000.00 10.526% 5 陈孟林 400.00 4.210% 6 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 3.158% 7 苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 233.00 2.453% 8 广州中值创新投资企业（有限合伙） 200.00 2.105% 9 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 140.00 1.474% 10 广东博源创业投资有限公司 100.00 1.053% 11 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.053% 12 彭玉馨 100.00 1.053% 13 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 77.00 0.810% 合计 9,500.00 100.00% 本次王婉灵和郑松的股权转让实际是为解除王婉灵和郑松代未名医药（原“北大之路”） 核心管理团队持股的行为，深圳三道为未名集团核心管理团队成员潘爱华、杨晓敏、罗德顺 和赵芙蓉共同出资组建的有限合伙企业，且潘爱华、杨晓敏、罗德顺为未名医药（原“北大 之路”）董事，赵芙蓉为未名医药（原“北大之路”）监事，本次股权转让后，王婉灵和郑 松的代持股行为得到解除。 .2012 年 9 月，第十次股权转让 2012 年 8 月 30 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意广东博源创业投 资有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 100 万元转让给东莞市博 源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）。 2012 年 8 月 30 日，广东博源创业投资有限公司与东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有 限合伙）签署了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的协议书》，约定广东博源 创业投资有限公司将其持有的出资额人民币 100 万元全部转让给东莞市博源凯信股权投资合 伙企业（有限合伙）。 2012 年 9 月 17 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 3,382.50 35.605% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 25.974% 3 深圳三道 1,000.00 10.526% 4 王和平 1,000.00 10.526% 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 18 - 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 5 陈孟林 400.00 4.210% 6 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 3.158% 7 苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 233.00 2.453% 8 广州中值创新投资企业（有限合伙） 200.00 2.105% 9 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 140.00 1.474% 10 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00 1.053% 11 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 1.053% 12 彭玉馨 100.00 1.053% 13 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 77.00 0.810% 合计 9,500.00 100.00% .2013 年 10 月，第四次增加注册资本、第十一次股权转让 2013 年 4 月 26 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意注册资本由 9,500 万元增加至 13,136.90 万元；由未名集团以货币方式出资认缴新增注册资本 3,636.90 万元， 增资款合计为 16,963.33 万元。其中 3,636.90 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。 2013 年 10 月 18 日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司对本次增资进行了验 证，并出具了中审国际验字（2013）第 02030089 号《验资报告》，确认截止 2013 年 10 月 17 日，未名医药（原“北大之路”）已经收到未名集团缴纳的增资款 16,963.33 万元，其中 3,636.90 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。 2013 年 9 月 10 日，未名集团分别与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀 卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富 源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州工业园区易联投资中心 （有限合伙）将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 233 万元、重庆越秀卓 越股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民 币 77 万元、广州中值创新投资企业（有限合伙）将其持有的未名医药（原“北大之路”）出 资额人民币 200 万元、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的未名医药 （原“北大之路”）出资额人民币 140 万元全部转让给未名集团。 2013 年 10 月 24 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的 注册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 7,669.40 58.381% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 18.783% 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 19 - 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 3 深圳三道 1,000.00 7.612% 4 王和平 1,000.00 7.612% 5 陈孟林 400.00 3.045% 6 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 2.284% 7 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.761% 8 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 0.761% 9 彭玉馨 100.00 0.761% 合计 13,136.90 100.00% .2013 年 11 月，第十二次股权转让 2013 年 10 月 30 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意未名集团将持 有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 1,625 万元分别转让给厦门京道联萃天和创 业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中南 成长投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）和张晓斌。 2013 年 10 月 30 日，未名集团分别与厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙）、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、张晓斌签署《股权转让协议》，未名集团将其持有的未名医药（原 “北大之路”）出资额人民币 1,625 万元分别转让给厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企 业（有限合伙）人民币 375 万元、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）人民币 131.88 万 元、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）人民币 93.75 万元、中南成长（天津市）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币 531.25 万元、天津富石股权投资基金合伙企业（普 通合伙）人民币 111.88 万元、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）人民币 100 万元、福 建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）人民币 125 万元、张晓斌人民币 156.25 万元。 2013 年 11 月 6 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 20 - 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 6,044.40 46.011% 2 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 2,467.50 18.783% 3 深圳三道 1,000.00 7.612% 4 王和平 1,000.00 7.612% 5 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 531.25 4.044% 6 陈孟林 400.00 3.045% 7 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） 375.00 2.855% 8 厦门厦信投资集团有限公司 300.00 2.284% 9 张晓斌 156.25 1.189% 10 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 131.88 1.004% 11 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙） 125.00 0.952% 12 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 111.88 0.852% 13 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.761% 14 高校科技产业化促进中心有限公司 100.00 0.761% 15 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 100.00 0.761% 16 彭玉馨 100.00 0.761% 17 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 93.75 0.713% 合计 13,136.90 100.00% .2014 年 4 月，第十三次股权转让 2014 年 3 月 24 日，浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）分别与王和平、上海金 融发展投资基金（有限合伙）、北京嘉运华钰投资有限公司、高校科技产业化促进中心有限 公司和福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定浙江金晖越商 股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 1,240 万元分别转让给王和平 650 万元、上海金融发展投资基金（有限合伙）300 万元、北京嘉运华 钰投资有限公司 150 万元、高校科技产业化促进中心有限公司 100 万元、福建华兴汇源投资 合伙企业（有限合伙）40 万元。 2014 年 3 月 24 日，深圳三道与中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签订《股权转让协议》，约定深圳三道将持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 300 万元转让给中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2014 年 3 月 24 日，厦门厦信投资集团有限公司与黄高凌签订《股权转让协议》，约定厦 门厦信投资集团有限公司将其持有的未名医药（原“北大之路”）出资额人民币 30 万元转让 给黄高凌。 2014 年 3 月 31 日，未名医药（原“北大之路”）股东会作出决议，同意上述股权转让。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 21 - 2014 年 4 月 10 日，未名医药（原“北大之路”）取得了厦门市工商行政管理局换发的注 册号为 350298400002849 号《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名医药（原“北大之路”）的股权结构变更为如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 未名集团 6,044.400 46.011% 2 王和平 1,650.000 12.560% 3 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 1,227.500 9.344% 4 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 831.250 6.328% 5 深圳三道 700.000 5.329% 6 陈孟林 400.000 3.045% 7 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） 375.000 2.855% 8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 300.000 2.284% 9 厦门厦信投资集团有限公司 270.000 2.055% 10 高校科技产业化促进中心有限公司 200.000 1.522% 11 张晓斌 156.250 1.189% 12 北京嘉运华钰投资有限公司 150.000 1.142% 13 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 140.000 1.066% 14 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 131.875 1.004% 15 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙） 125.000 0.952% 16 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 111.875 0.852% 17 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 100.000 0.761% 18 彭玉馨 100.000 0.761% 19 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 93.750 0.713% 20 黄高凌 30.000 0.227% 总计 13,136.900 100.00% （3）2014 年 9 月 19 日未名医药更名 2014 年 9 月 19 日，经未名医药股东会决议审议，未名医药的公司名称由“厦门北大之路 生物工程有限公司”变更为“未名生物医药有限公司”。2014 年 9 月 19 日，未名医药完成了 相应的工商变更手续，并取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为 350298400002849 号 《企业法人营业执照》。通过购买向 (二)本次资产收购的交易方案 根据本公司于 2014 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本公司拟以向未名集团、深圳三 道等 20 名未名医药的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名 医药 100%股权，其中，本公司以发行价格每股 15.51 元向交易对方非公开发行股份 189,103,793 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 22 - 股用于支付标的资产对价 293,300 万元，以自有现金 220 万元支付标的资产剩余对价 220 万元。 若前述非公开发行股份完成后，本公司的股本将由目前的 140,764,000.00 股增加至 329,867,793.00 股。本次交易完成后，未名医药成为本公司的全资子公司，未名集团、深圳 三道等 20 名交易对方成为上市公司的股东。 本次交易完成前后本公司的股本结构变化情况如下: 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 未名集团 本次交 易对方 87,008,276 26.37 2 深圳三道 10,076,400 3.04 3 未名医药 其他股东 92,019,117 27.92 4 高宝林 上市公司交 易前股东 54,463,500 38.69 54,463,500 16.51 5 王明贤 3,539,900 2.51 3,539,900 1.07 6 上市公司交易 前其他股东 82,760,600 58.79 82,760,600 25.09 合计 140,764,000 100.00 329,867,793 100.00 本次交易前，本公司的控股股东、实际控制人为高宝林；本次交易完成后，高宝林持有 万昌科技 16.51%的股份；未名集团将持有上市公司 26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘 爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司 26.37%的股份，通过深圳三道 控制上市公司 3.04%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司 29.41% 的股份，成为上市公司的实际控制人。 (三)本次资产收购的交易价格和支付方式 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 0567256 号《企业价值 评估报告书》，标的资产的评估值为 293,520 万元，经交易各方协商，确定本次交易标的资 产的交易价格为 293,520 万元。本公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支 付购买标的资产的对价，其中，本公司以发行价格每股 15.51 元向交易对方非公开发行股份 189,103,793 股用于支付标的资产对价 293,300 万元，以自有现金 220 万元支付标的资产剩余 对价 220 万元。 交易各方同意，将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产 出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药承诺期间内（2014 年度-2017 年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润，并以此为基础确定 承诺期间内各年度未名医药的承诺净利润。具体承诺净利润数额由各方签订协议予以明确。 具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际净利润数与承诺 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 23 - 净利润数的差异情况出具专项审核意见。若标的资产的实际净利润数不足标的资产的承诺净 利润数，则交易对方应以股份补偿方式全额向公司补偿不足部分，股份不足以补偿的部分， 交易对方应以现金方式进行补偿。 交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体 情况如下： 序 号 认购人 认购股份 （股） 占本次发行后 的股本比例 获取现金对 价（元） 1 北京北大未名生物工程集团有限公司 87,008,276 26.37% 1,012,242.00 2 王和平 23,751,514 7.20% 276,320.00 3 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 17,669,687 5.36% 205,568.00 4 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11,965,725 3.63% 139,216.00 5 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 10,076,400 3.04% 117,216.00 6 陈孟林 5,757,943 1.75% 66,990.00 7 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,398,071 1.64% 62,810.00 8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 4,318,457 1.31% 50,248.00 9 厦门厦信投资集团有限公司 3,886,611 1.18% 45,210.00 10 高校科技产业化促进中心有限公司 2,878,971 0.87% 33,484.00 11 张晓斌 2,249,196 0.68% 26,158.00 12 北京嘉运华钰投资有限公司 2,159,228 0.65% 25,124.00 13 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 2,015,280 0.61% 23,452.00 14 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 1,898,321 0.58% 22,088.00 15 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙） 1,799,357 0.55% 20,922.00 16 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 1,610,424 0.49% 18,744.00 17 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 1,439,485 0.44% 16,742.00 18 彭玉馨 1,439,485 0.44% 16,742.00 19 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 1,349,517 0.41% 15,708.00 20 黄高凌 431,845 0.13% 5,016.00 合计 189,103,793 57.33% 2,200,000.00 (四)本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及公司非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议 公告日。发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，交易均价的计算 公式为：定价基准日前二十个交易日的公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日的公 司股份交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股份交易总量，即 16.01 元/股。2014 年 4 月 18 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年年度利润分配方案。2014 年 6 月 6 日，公司向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税）。经除权除息处理，调整后 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 24 - 的本次非公开发行股份的发行价格为 15.51 元/股。本次非公开发行股份的最终价格尚需经本 公司股东大会批准。在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股 利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权事项，将对该价格进行除权除息处理， 具体方式以本公司股东大会决议及相应公告内容为准。 根据股份支付对价 293,300 万元计算，本次应向交易对方发行的股份数量情况如下表， 合计发行股份数量占发行后总股本的 57.33%。本次交易完成后，本公司总股本将增加至 329,867,793 股，具体发行数量以证监会核准数量为准。若本公司 A 股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行 A 股的发行数量 将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例 1 未名集团 87,008,276 26.37% 2 王和平 23,751,514 7.20% 3 浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 17,669,687 5.36% 4 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 11,965,725 3.63% 5 深圳三道 10,076,400 3.04% 6 陈孟林 5,757,943 1.75% 7 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有 限合伙） 5,398,071 1.64% 8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 4,318,457 1.31% 9 厦门厦信投资集团有限公司 3,886,611 1.18% 10 高校科技产业化促进中心有限公司 2,878,971 0.87% 11 张晓斌 2,249,196 0.68% 12 北京嘉运华钰投资有限公司 2,159,228 0.65% 13 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 2,015,280 0.61% 14 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 1,898,321 0.58% 15 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有 限合伙） 1,799,357 0.55% 16 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 1,610,424 0.49% 17 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 1,439,485 0.44% 18 彭玉馨 1,439,485 0.44% 19 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 1,349,517 0.41% 20 黄高凌 431,845 0.13% 总计 189,103,793 57.33% 三、备考财务报表的编制基础和方法 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 25 - (一)备考财务报表的编制基础 1、本备考财务报表由本公司管理层编制,本公司以持续经营假设为基础，并假设上述重 大资产重组已于 2013 年 1 月 1 日完成, 按照重组事项完成后的架构编制。 2、如本附注“二、重大资产收购及非公开发行股票基本情况”所述，本次非公开发行 股份后，公司实际控制人将发生变更。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现 间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17 号)、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函【2008】60 号)的相关规定, 未名医药原股东未名集团认购本公 司定向发行的股份并取得本公司控制权,本公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债， 本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及企业会计准则讲 解的相关规定,本备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。 3、本备考财务报表是以本公司和未名医药业经审计的 2013 年度及 2014 年 1-9 月财务报 表为基础编制。 本公司 2013 年度及 2014 年 1-9 月财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具大信审字【2014】第 3-00542 号审计报告，未名医药 2013 年度及 2014 年 1-9 月财 务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字【2014】48110132 号审计报告。购买日本 公司可辨认净资产的公允价值参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字 【2014】第 291 号评估报告进行确认，并作为本公司报告期期初相关资产备考公允价值的确 认依据。 4、因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的,同时基 于以上所述的特定目的，故本备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动 表。 (二)备考财务报表的编制方法 按照反向购买相关会计处理方法，本公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方； 拟购买的主体未名医药为法律上的子公司，但为会计上的购买方。因此本公司按照以下方法 编制本备考合并报表： 1、纳入备考财务报表合并范围的未名医药资产和负债，以其在合并前的账面价值进行 确认和计量。纳入备考财务报表合并范围的本公司可辨认资产、负债按照购买日确定的公允 价值进行调整。合并成本大于可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉。 2、备考财务报表中购买日的留存收益和其他权益余额反映的是未名医药合并前的留存 收益和其他权益余额。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 26 - 3、备考财务报表中权益性工具的金额是未名医药合并前的股本及根据本次交易假定未 名医药对外发行股份新增股本之和。但是备考财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司 的权益结构（即发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了购买未名医药 100% 的股权而发行的权益性证券。参见本备考财务报表附注九、31。 （三）合并成本的确定及商誉的处理 1、合并成本的确定 法律上的子公司（会计上购买方）的企业合并成本：本备考合并财务报表采用适当的估 值技术计量万昌科技原有业务于 2014 年 9 月 30 日的整体公允价值，估值方法是以 2014 年 9 月 30 日公司原有业务的收益现值法评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，购买日本 公司整体公允价值参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信咨【2014】第 004 号 评估报告进行确认。 2、商誉的处理 根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金额为上述方 法所确定的合并成本减去万昌科技 2014 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值的差额，并假设 商誉在备考财务报表报告期内保持不变。 3、备考财务报表的商誉和重组完成后合并报表的商誉差异说明 由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉 （基于 2014 年 9 月 30 日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际 购买日的状况计算）可能会存在一定差异。 四、遵循企业会计准则的声明 本备考财务报表按照企业会计准则和本附注三所述的编制基础编制，真实、完整地反映 了本公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。 五、 重要会计政策和会计估计 1. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务核算 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 27 - 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目其他综合收益下列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并 财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在 合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合 并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资 的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢 价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 28 - 作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲 减盈余公积和未分配利润。 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公 积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金 额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报 表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的 初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存 收益。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与 被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其 他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性 工具或债务性工具的初始确认金额。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 29 - 初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买 日所属当期投资收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入 股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算 应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认 的商誉或应计入合并当期损益的金额。 5. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被 本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公 司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 （4）合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制 时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表； 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 6. 分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法 （1）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表 和合并财务报表中的会计处理方法 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 30 - 对丧失控制权之前的各项交易，母公司财务报表中，出售所得价款与处置长期股权投资 账面价值之间的差额计入当期投资收益。在合并报表层面，处置价款与处置长期投资相对应 享有子公司自购买日或者合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股 本溢价），不足冲减的，调整留存收益。 对于失去控制权时的交易，不能再对被投资单位实施控制的、共同控制或重大影响的， 母公司财务报表中，对于剩余股权，改按金融工具确认和计量准则进行会计处理，在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益。 对于失去控制权时的交易，处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影 响的，母公司财务报表中，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务 报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和 合并财务报表中的会计处理方法 对于属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理。在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为 当期投资收益。在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置 投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取 决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 （2）金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 31 - 后续计量分类进行：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融 资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、 贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产或者衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额与初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值 有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息 或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综 合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金 股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值 扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 32 - 部分，计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累 计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担 保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 33 - ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量 化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续 12 个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%， 反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 8. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 化学原料和化学制品制造业： 应收账款金额在50万元以上（含50万）的款项； 其他应收款账面金额在20万元以上（含20万）的款项。 生物药品制造业： 应收款项账面余额在100万元（含）以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额确认减值损失。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入关联方组合或账龄组合计提坏账准备 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 34 - （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 关联方组合 按纳入合并范围内的关联方划分组合 账龄组合 除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外， 其余应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 确认减值损失；如经测试未发现减值的，不计提坏账准备。 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 化学原料和化学制品制造业 生物药品制造业 1 年以内（含 1 年） 5 5 5 1 至 2 年 10 10 10 2 至 3 年 30 15 15 3 至 4 年 50 100 100 4 至 5 年 80 100 100 5 年以上 100 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备情况如下： 组合名称 方法说明 关联方组合 单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失； 如经测试未发现减值的，不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 9. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、半成品、库 存商品、发出商品及低值易耗品等。 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 35 - （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。 10. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》的有关规定确定。 ⑤非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核 算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，确认投资收益。 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权 益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类 似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以 公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期 股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 36 - 价值。 （3）长期股权投资核算方法的转换 公允价值计量转权益法核算：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控 制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持 股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方 应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支 付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。 公允价值计量或权益法核算转成本法核算：投资方原持有的对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持 有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制 的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。 权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影 响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或 重大影响之目的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 成本法转权益法：因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大影 响或者与其他投资方一起实施共同控制的，首先应按处置投资的比例结转应终止确认的长期 股权投资成本。然后比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后者的，属于投资作价中体现的商誉部 分，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，在调整长期股权投资成本的同时， 调整留存收益。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：是指对某项安排的回报产生重大影响的活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务的销售和购买、金融资 产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程； c. 向被投资单位派出管理人员； 淄博万昌科技股份有限公司 备考财务报表附注 - 37 - d. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； e. 与被投资单位之间发生重要交易。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 （未完）  |