[关联交易]麦捷科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 上市地：深圳证券交易所 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 交易对方 住所 通讯地址 深圳市华新投中 艺有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤 鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室 深圳市前海深港合作区前湾一路 鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室 深圳市百力联创 投资企业（有限合 伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室 上海隆华汇股权 投资基金合伙企 业（有限合伙） 上海市嘉定区沪宜公路3638号6幢 1109室 上海市嘉定区沪宜公路3638号6 幢1109室 叶文新 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** 深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** 钟艺玲 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** 深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** 钟志海 深圳市光明新区公明镇田寮街道办 田富路**** 深圳市光明新区公明镇田寮街道 办田富路**** 新疆动能东方股 权投资有限公司 新疆乌鲁木齐市高新街258号数码 港大厦2015-622号 新疆乌鲁木齐市高新街258号数 码港大厦2015-622号 配套募集资金认 购方 住所 通讯地址 新疆动能东方股 权投资有限公司 新疆乌鲁木齐市高新街258 号数码 港大厦2015-622 号 新疆乌鲁木齐市高新街258 号数 码港大厦2015-622 号 华灿桥 杭州市滨江区长河街道长一村祠堂 前***号 杭州市萧山区银河小区**** 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 二〇一四年十二月 公司声明 本公司保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、完整。 交易对方深圳市华新投中艺有限公司、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）、 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆动能东方股权投资有限公 司、叶文新、钟艺玲、钟志海已出具承诺，本公司/本企业/本人将及时向上市公 司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有 权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海合计持有的星源 电子100%股权。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产 评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，星源电子100%股权的评估值为 82,168.68万元。评估基准日后，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合 伙）出资4,000万元认缴星源电子新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入星 源电子资本公积金，星源电子注册资本由800万元增加至840万元，收益法评估 结果若考虑该增资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。 参考前述《资产评估报告》中星源电子的估值，上市公司与新艺公司、百力 联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海协商确定本次交易价格为 86,000.00万元。 公司本次以发行股份及支付现金方式购买星源电子100%股权。其中，以现 金支付26,800.00万元（其中募集配套资金19,700.00万元全部用于本次交易现金 对价的支付，剩余7,100.00万元现金对价由上市公司以自有资金解决），以发行 股份的方式支付59,200.00万元（发行股份5,697.79万股），具体情况如下： 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 合计 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 股份数 （万股） 占比 新艺公司 36.70% 3,322.00 3.86% 28,240.00 2,718.00 32.84% 31,562.00 百力联创 12.28% 10,559.57 1,016.32 12.28% 10,559.57 隆华汇 15.00% 12,900.00 1,241.58 15.00% 12,900.00 叶文新 15.00% 12,900.00 15.00% 12,900.00 钟艺玲 12.30% 10,578.00 12.30% 10,578.00 钟志海 6.00% 5,160.00 496.63 6.00% 5,160.00 动能东方 2.72% 2,340.43 225.26 2.72% 2,340.43 合计 100.00% 26,800.00 31.16% 59,200.00 5,697.79 68.84% 86,000.00 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公 告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/ 股，本次的发行价格确定为10.39元/股（2014年9月18日，公司每10股转增 15股，以上价格为考虑除权后的交易均价）。 在定价基准日至发行日期间，若麦捷科技发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将按照相关规则相 应进行调整。上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 上市公司拟向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海发行5,697.79 万股合计59,200.00万元作为股份支付对价，占本次交易总对价的68.84%；拟向 新艺公司、叶文新、钟艺玲支付合计26,800.00万元现金，占本次交易总对价的 31.16%。本次重组完成后，星源电子将成为麦捷科技的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向新艺公司、叶文新、钟艺玲支付现金对价26,800.00万元，该 部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，上市公司拟向动能东 方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金19,700.00万元，配套资金总额不超过 本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支 付现金对价的部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余7,100.00 万元现金对价由上市公司以自有资金解决。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为25.97元/股，本次募集配套资金 非公开发行价格确定为10.39元/股（2014年9月18日，公司每10股转增15股， 以上价格为考虑行权后的交易均价）。 按照本次发行价格10.39元/股计算，配套融资的发行股票数量为1,896.05 万股。 由于本次交易现金对价部分较大，考虑到本公司财务状况，最大限度降低因 募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价发行方式进 行。 公司本次配套募集资金的具体情况如下： 配套对象 认购金额（万元） 认购股份数（万股） 动能东方 16,583.00 1,596.05 华灿桥 3,117.00 300.00 合计 19,700.00 1,896.05 本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2014年4月30日。根据国信评估出具的皖中联国 信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日， 分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为 星源电子的最终评估结论。截至2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万 元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为82,168.68万元，增值额为 70,622.26万元，增值率为611.64%。 评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为86,168.68万元，账面净资产增加为15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27 %。 根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的100% 股权作价为86,000.00万元。 三、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期 1、新艺公司就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起12个月内不转让， 自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份： 本次发行的上市公司股票上市之日起满12个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同） 承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的 20%； 本次发行的上市公司股票上市之日起满24个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的40%； 本次发行的上市公司股票上市之日起满36个月，且前一年度新艺公司的利 润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公 司股份的100%。 如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应 予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新 艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处 置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时 点确定应予以回购或已回购的股份数量。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。 2、百力联创就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 百力联创所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，百力联创基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。 3、隆华汇就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 隆华汇所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，隆华汇基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。 4、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述锁定义务。 5、钟志海就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，本人基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦 将对应承担上述锁定义务。 （二）募集配套资金发行股份的限售期安排 1、动能东方就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 动能东方所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，动能东方基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。 2、华灿桥就本次发行所认购的上市公司股份做出如下承诺： 华灿桥所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行 配股，华灿桥基于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份， 亦将对应承担上述限售义务。 四、业绩承诺和补偿方案 星源电子业绩承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。 交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺星源电子2014年度、2015 年度、2016年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润不低于8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。如果实际利润低于 上述承诺利润的，则新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海（以下简称“补偿责任 人”）将按照签署的《盈利承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）的规定进行 补偿。 根据本协议，补偿责任人对业绩承诺及业绩补偿安排如下： 1、盈利预测与补偿义务 （1）如本次交易完成，补偿责任人向上市公司承诺，星源电子在利润承诺 期内实际盈利数不低于预测盈利数。如果出现低于的情形，将依据本协议约定的 方式对上市公司进行相应的股份或现金补偿。 （2）本协议所称“利润承诺期”为2014年度—2016年度。 （3）本协议所称“预测盈利数”按照《评估报告》收益法评估过程中所采用 的对应年度星源电子净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润）确定。据此计算，星源电子2014年、2015年、2016年预测盈利 数分别为8,106.65万元、10,173.14万元、12,678.54万元。 （4）本协议所称“实际盈利数”为星源电子在利润承诺期内相应年度实际实 现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 （5）补偿责任人之外的交易对方对于星源电子未来盈利情况无需向上市公 司作出承诺和进行补偿。 2、预测盈利数与实际盈利数差异的确定 上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对星源电子当年的实际盈 利数与预测盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师 事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确 定。该专项审核意见应在每年年报披露日前出具。 3、盈利预测补偿方式及实施 （1）本次交易中补偿责任人的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方 式，其中新艺公司和钟志海将优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿， 股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿；叶文新和钟艺玲由于在本次 交易中未取得上市公司股票，因此将直接以现金方式承担补偿义务。如补偿责任 人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，补偿责 任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。补偿责任人的补偿额 上限为星源电子100%的股权在本次交易中的作价。计算补偿责任时，各补偿责 任人按照各自所转让的星源电子股权占全体补偿责任人所转让的星源电子股权 的比例进行分摊。 据此计算，新艺公司、叶文新、钟艺玲和钟志海各自需承担的补偿数额为 52.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、21.43%×利润承诺期内各年应补偿金额、 17.57%×利润承诺期内各年应补偿金额和8.57%×利润承诺期内各年应补偿金额。 （2）补偿金额计算方式如下： 利润承诺期内各年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年 年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中星源电子 100%股权的作价－已补偿金额。 在上述补偿额计算中，以股份方式补偿的，股份补偿金额=补偿的股份数× 补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算，但若股份发 行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应 做除权处理。 按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于等于0时，则补偿责任 人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。 （3）股份补偿实施方式 若在利润承诺期内（即2014-2016年），星源电子在任一会计年度实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润低于该年的净利润预测数，则上 市公司在各年盈利预测差异专项审核意见出具后（每年年报披露前出具）的10 个交易日内，计算股份补偿方应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不 享有股份分配的权利。且上市公司应在该补偿当年的年报公布后就股份补偿方当 年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销； 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知股份补偿方，并在自股东大会决议公告之日起30日内， 授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的 股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除股份补偿方之 外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司 扣除股份补偿方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份 （4）现金补偿实施方式 在利润承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的1个月内，补偿责 任人应将依照本协议计算出来的用于补偿的现金支付至上市公司指定账户。 4、减值测试及补偿 （1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对星源电子进 行减值测试，如期末减值额> 利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但 尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述“3、盈利预测补偿方式及实施”所 约定的方式和计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值 测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。 （2）期末减值额为本次交易中星源电子100%的股权作价减去利润承诺期届 满时星源电子100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内星源电子增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产、麦捷科技2013年度（末）相关财务指标对比情况如 下： 单位：万元 项目 拟购买资产 麦捷科技 占比 营业收入 133,318.06 15,821.54 842.64% 资产总额 86,000.00 37,058.33 232.07% 资产净额 86,000.00 30,317.07 283.67% 注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并 财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。 拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年 末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根 据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易 涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业 链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求 旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业 完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消 费类电子行业技术创新的市场变化。 标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板 电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已 经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市 场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略 发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通 过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技 产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险 能力。 根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组 构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下： 本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司36.10%的股份，本公 司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套 资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司26.75%的股份，丘国波及李文 燕将间接持有本公司26.75%的股份。 本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下： 股东名称 完成前 完成后 （不考虑配套融资） 完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 动能东方 5,010.00 36.10% 5,235.26 26.75% 6,831.31 31.82% 其他股东 8,866.50 63.90% 8,866.50 45.30% 8,866.50 41.30% 新艺公司 - - 2,718.00 13.89% 2,718.00 12.66% 钟志海 - - 496.63 2.54% 496.63 2.31% 百力联创 - - 1,016.32 5.19% 1,016.32 4.73% 隆华汇 - - 1,241.58 6.34% 1,241.58 5.78% 华灿桥 - - - - 300.00 1.40% 总计 13,876.50 100.00% 19,574.29 100.00% 21,470.34 100.00% 新艺公司、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易 完成后36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如 有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动 人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本 等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不会导致本公司控制权发生变化， 不构成借壳上市。 天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大 股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，因此 麦捷科技的控制权未发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一 款规定的情形。 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司合计发行7,593.84万股(包括发行股份购买资产 和募集配套资金），公司的股本总额将增加至21,470.34万股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公 司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规规定的股票上市条件。 八、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得股东大会审议批准、中国证监会核准。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 九、本次交易构成关联交易 本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司 向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。 十、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、风险因素 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项时，除本报告书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易尚须经过本 公司股东大会审议批准；本次交易须经中国证监会核准。 截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易的最 终成功实施存在审批风险。 （二）本次交易标的资产估值风险 本次拟购买资产为星源电子100%股权。本次交易的评估基准日为2014年4 月30日。根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报 告》，以2014年4月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对标 的资产进行了评估，并选取收益法评估作为星源电子的最终评估结论。截至2014 年4月30日，星源电子净资产账面价值为11,546.42万元。资产基础法下的评估 值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万元，增值率为46.49%；收益法下的评 估值合计为82,168.68万元，增值额为70,622.26万元，增值率为611.64%。 评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为86,168.68万元，账面净资产增加为15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27 %。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行 评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标 的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （三）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。麦捷科技本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 （四）业务协同效应能否有效发挥的整合风险 麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。 标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板 电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。 麦捷科技自首发上市以来，逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战 略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消费类电子行业技 术创新的市场变化。星源电子历经多年发展，已经成为消费类电子行业颇具规模 的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市场份额不断扩大，星源电子也逐 步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标。两家公司具有相同的 发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通过本次交易，将星源电子业务纳 入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整， 优化了麦捷科技目前的产品结构，分散了市场风险，但双方的渠道（客户）优势、 技术优势能否在合作中有效发挥协同效应，存在不确定性。 （五）标的公司租赁的生产经营厂房未取得产权证书的风险 星源电子目前生产经营所用的房产土地系向钟艺玲租赁所得。由于历史原因， 该等房产土地目前尚未取得产权证明。星源电子租赁的房产土地面临产权手续不 完善带来的潜在风险。 对此，星源电子实际控制人叶文新、钟艺玲夫妇已出具承诺函，承诺在租赁 房产土地的租赁期限内，若星源电子租赁自钟艺玲的房产土地如因拆迁或其他原 因导致星源电子无法继续正常使用的，本人将全额承担由此给星源电子造成的一 切直接或间接经济损失（包括但不限于搬迁损失、停业损失等）；若未来上述房 产土地可以按规定办理权证的，则本人将根据星源电子及上市公司的要求，将上 述房产土地转让给星源电子，相关转让金额按照届时所处区域的房产土地转让的 市场公允价格确定。 （六）标的公司客户集中度较高的风险 经过多年培育发展，星源电子与深圳市京华信息技术有限公司、深圳易方数 码科技股份有限公司、深圳市三美琦电子有限公司、硕颖实业（深圳）有限公司 等保持了稳定合作关系。2014年1-9月，2013年度、2012年度星源电子前五名 客户销售收入占营业收入的比例分别为38.25%、40.69%、43.49%。如果上述主 要客户的需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产 生一定负面影响。 （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资所发行 的股份拟全部由动能东方、华灿桥认购，本公司已经与动能东方、华灿桥签署了 《股份认购合同》。但是，不能排除动能东方、华灿桥因资金、本公司股价出现 大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而 造成违约风险。 （八）商誉存在减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本 公司当期损益产生不利影响。 （九）行业经营环境变化的风险 本次交易完成后，公司的经营规模得到提升，这将有利于提高公司的盈利能 力，巩固竞争优势，但行业经营环境变化对公司造成的风险也将进一步提高。国 家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到该行业未来的发展空间， 如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而 对本公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采 取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。 因此，公司将密切关注行业经营环境的变化，实时跟进下游行业需求，追踪 终端消费结构的变化，对公司生产经营计划进行适度调整，尽量将行业经营环境 变化的不利影响最小化。 （十）人员流失风险 随着液晶显示行业的竞争日趋激烈，人才对液晶显示行业企业发展的作用愈 发重要。标的资产的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和客户资源，上述 管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果 公司在本次收购后不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员 流失风险，对公司的经营产生不利影响。 （十一）法律诉讼的风险 本次拟购买资产在诉案件：2014年1月，原告惠州大亚湾地中海电路板厂 有限公司向深圳市宝安区人民法院提起买卖合同纠纷民事诉讼，要求被告星源电 子支付货款人民币1,135.12万元及利息39.73万元。目前上述诉讼正在审理过程 中，对拟购买资产的影响尚不能完全确定，存在或有风险。叶文新、钟艺玲已出 具承诺函，对于上述未决诉讼可能导致的星源电子的损失，本人承担无条件、连 带的赔偿责任，并将按照各自持有新艺公司股权的比例进行赔偿，其中，叶文新 承担70%的赔偿责任，钟艺玲承担30%的赔偿责任。 （十二）无法继续享受税收优惠的风险 星源电子高新技术企业认定期为3年，企业所得税优惠期为2011年1月1 日至2013年12月31日，目前正在进行高新技术企业复审工作，已通过公示阶 段。本次交易的盈利预测基于星源电子持续取得高新技术企业资格并享受15% 的企业所得税优惠税率，如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策 发生变化，或其他原因导致星源电子不再符合高新技术企业的认定条件，星源电 子将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。 （十三）标的公司资产负债率较高的风险 星源电子近两年一期资产负债率分别为94.10%、86.82%、77.05%，资产负 债率持续下降，但资产负债率仍然较高，存在一定的偿债风险。但从公司的负债 结构来看，公司短期偿债指标不断改善，近两年一期的流动比率分别为0.96、1.07 和1.22，呈上升趋势，公司短期偿债风险较小。 （十四）大股东股份即将解禁的风险 目前，上市公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司持有上市公司 5,010万股，实际控制人丘国波、李文燕通过新疆动能东方股权投资有限公司间 接持有上市公司5,010万股，2012年5月23日公司控股股东新疆动能东方股权 投资有限公司及实际控制人丘国波、李文燕在公司首次公开发行时已作出如下承 诺：“自麦捷科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的麦捷科技股份，也不要 求麦捷科技回购本公司/本人所持有的麦捷科技股份。同时，在本人任职期间， 本人每年转让的麦捷科技股份不超过本人直接或间接持有的麦捷科技股份总数 的百分之二十五；在离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的麦捷科技股份； 在麦捷科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内本人不转让直接持有的麦捷科技股份；在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人 不转让直接持有的麦捷科技股份。”截止目前,承诺人均严格信守承诺,未出现违反 承诺的情况。以上股份将于2015年5月23日解除限售，解除限售后，以上股份 的减持将增加上市公司可流通股份数量，将可能对公司在二级市场股价及估值产 生一定程度的影响。新疆动能东方股权投资有限公司已承诺2015年度不减持所 持有的所有上市公司股份，后期视上市公司未来发展情况和二级市场变化决定是 否进行增减持。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 0 重大事项提示................................................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................................... 17 释 义 ......................................................................................................................... 19 第一章 本次交易概述.............................................................................................. 21 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 21 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 26 四、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 26 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 30 一、基本情况 ..................................................................................................................... 30 二、设立及历次股权变动 ................................................................................................. 31 三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 ......................................... 33 四、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................. 34 五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 36 第三章 交易对方的基本情况.................................................................................. 38 一、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 38 二、其他事项说明 ............................................................................................................. 61 第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 64 一、标的资产星源电子100%股权 ................................................................................... 64 二、拟收购资产为股权的说明 ....................................................................................... 103 三、标的资产的评估情况 ............................................................................................... 104 四、标的资产的未来发展前景 ....................................................................................... 124 第五章 本次发行股份情况.................................................................................... 126 一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 126 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 128 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................................................... 133 四、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................................... 135 五、本次发行前后公司的股本结构 ............................................................................... 136 六、本次交易对上市公司控制权的影响 ....................................................................... 136 第六章 财务会计信息 ........................................................................................... 137 一、标的公司财务报表 ................................................................................................... 137 二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 143 释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 麦捷科技/上市公司/本公 司/公司 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 本报告书摘要 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关 联交易/本次交易/本次重 大资产重组/本次重组 指 麦捷科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买新艺 公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、 钟志海合计持有的星源电子100%的股权；向动能东方、 华灿桥非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 19,700.00万元 募集配套资金/配套融资 指 麦捷科技向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资 金 发行股份及支付现金购买 资产报告书/报告书/本报 告书 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 星源电子/标的公司 指 星源电子科技（深圳）有限公司 标的资产/交易标的 指 星源电子100%股权 交易对方 指 新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺 玲、钟志海 本次发行 指 包括麦捷科技向新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、 钟志海发行股份购买星源电子股权，及向动能东方、华灿 桥非公开发行股份募集配套资金两部分 本次非公开发行 指 麦捷科技向向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套 资金 定价基准日 指 麦捷科技第三届董事会第十次会议决议公告日 本次交易总金额 指 本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用 于支付现金对价的部分 发行股份及支付现金购买 资产协议 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议 盈利承诺与补偿协议 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深 圳）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议 股份认购协议 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股份认 购协议 资产评估报告、资产评估 报告书 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购星源电子科技（深圳）有限公司股权项目资产评 估报告书 新艺公司 指 深圳市华新投中艺有限公司 百力联创 指 深圳市百力联创投资企业（有限合伙） 隆华汇 指 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 动能东方 指 新疆动能东方股权投资有限公司，原广东动能东方投资有 限公司 凯日集团 指 凯日科技集团有限公司 东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司 众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 LCM 指 LCD Module，即LCM液晶显示模组，是指将液晶显示器 件、连接件、控制与驱动等外围电路、PCB电路板、背光 源、结构件等装配在一起的组件。 TFT 指 Thin Film Transistor的缩写，薄膜晶体管 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，近几年，消费类电子行业发 展较快，市场需求旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打 造消费类电子行业完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流 供应商，以应对消费类电子行业技术创新的市场变化。 （一）液晶显示行业为国家战略性新兴产业，其发展得到国家政 策的支持 国家大力支持液晶显示行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔， 星源电子自成立起一直专注于液晶显示模组的研发、生产和销售，所处细分行业 为光电子器件下的液晶显示行业，是国家电子器件产业的核心组成部分。由于液 晶显示行业产业链长，上下游产业带动性强，辐射范围广，对国家布局信息化产 业战略、促进产业结构调整、实现中国经济增长方式的转变都具有极大的战略意 义。为此，国家产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）将新型平板 显示器件及关键部件列为鼓励类项目；2012年2月，工业和信息化部在编制《战 略性新兴产业分类目录》中，将触摸屏（21060600）、显示模组（21060400）列 入其详细产品目录中，以支持其发展；为落实“宽带中国”战略，2014年5月， 国家发改委、工信部又将新型平板显示领域列入其重点支持的领域，鼓励其设备 研发及产业化专项发展。 （二）消费电子产品市场持续增长带动液晶显示行业快速发展 液晶显示模组为手机、平板电脑、数码相机等下游行业提供必需的显示器件。 随着信息技术的发展，这些下游行业发展势头强劲，扩大了液晶显示行业的持续 增长。 1、智能手机放量拉动小尺寸触摸屏需求 根据市场研究机构IDC统计：2011年全球智能手机出货量为4.91亿台，较 2010年的3.05亿台增长了60.98%；2012年全球智能手机出货量为7.17亿台， 较2011年增长46.03%；2013年全球智能手机出货量首次突破10亿部，达到10.04 亿部，较2012年同期增长38.4%，同时智能手机在全球手机总出货量（18亿部） 中的份额达到55%1。与此同时，中国智能手机发展更为快速，2012年出货量高 达2.13亿台，相比2011年增长约135%；另根据工研院IEK研究2，2015年国内 智能型手机销售量将达4.7亿台，2017年达6.1亿台。全民智能即将实现，下游 产品的快速发展将会带动液晶显示行业需求量同步增长。 2、平板电脑出货量增长触发中尺寸触摸屏需求 近年来，全球平板电脑市场保持者强劲增长的势头，市场研究机构IDC统 计数据显示：2013年全年全球平板电脑的出货量为2.171亿台，较2012年的1.442 亿台增长了50.6%。Gartner也发布报告称，2013年全球平板电脑销量为1.954 亿部，同比增长68%。另根据NPD DisplaySearch移动PC出货季报预测，2014 年，全球平板电脑的出货量有望达到3.64亿台，预计将超过标准PC和超级本总 出货量的2倍（标准PC和超级本总出货量预测为1.77亿台）。同时，根据 DisplaySearch的报告显示，中国已在2013年成为世界第二大平板电脑市场。随 着智能手机市场利润空间的不断压缩，市场竞争已进入白热化。平板电脑市场正 当其时，未来市场空间很大。根据DisplaySearch预测，未来几年全球平板电脑 的销量将持续上升，2017年将超过4亿台。 3、车载液晶显示需求巨大 1来源：网易网站《2013年全球智能手机出货量超10亿部》网址： http://it.21cn.com/mobile/guide/a/2014/0210/16/26347225.shtml 2中华液晶网，网址：http://www.fpdisplay.com/news/2013-01/info-155805-228.htm 车用显示面板可分为仪表显示板、彩色车载导航系统及车载电视等。从全球 车用显示的发展来看，日本、韩国及台湾地区不论在导航系统、后台信息系统、 显示器和DVD播放设备都拥有优势，尤其是日本品牌产品仍囊括大多数汽车原 厂客户。而中国市场已跻身汽车制造和消费大国之一，据中国汽车工业协会统计 分析，2013年中国汽车产销双双超过2,000万辆，其中汽车产销2,211.68万辆和 2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%，比上年分别提高10.2和9.6个百分 点，增速大幅提升，再次刷新全球记录，并已连续五年蝉联全球第一。由于车载 显示屏具备方便性、安全性以及功能性等优点，汽车产销量的增长也带动了车载 液晶显示市场的发展。据NPD DisplaySearch 2012 车载显示报告Automotive Displays Report 指出，2012年应用于汽车导航和后座视频播放器等车载设备的 TFT-LCD面板出货量年成长16%，为4,900万片，并预计于2016年提高到7,000 万片。 （三）产品生命周期较长，产品被替代的可能性较低 相对于其他行业，液晶显示产品有相对较长的生命周期、产品被替代的可能 性较低。作为平板显示器的主流产品，液晶显示器因其优越的综合性能，可广泛 应用于手机、平板电脑、数码相机、数码摄像机、视频电话、笔记本电脑、监视 器、电视机等；另一方面，平板显示器中其它类型的显示器由于技术、性能、成 本等原因，未来较长一段时间还不足以影响液晶显示器的市场地位，预计液晶显 示行业将拥有较长的生命周期。液晶显示技术作为应用最广的平板显示技术之一， 已成为当代社会各类工业设备、家电用品、消费电子产品最主流的显示技术。随 着信息行业的高速发展，液晶显示器的应用将进一步扩大。其他平板显示技术由 于技术的局限性，其应用面相对较为狭窄，短期内难以影响液晶显示器的主导地 位。 （四）液晶显示行业产能向中国转移带来良好的发展机遇 液晶显示行业产业化程度较高的国家或地区主要位于东亚地区，以日本、韩 国、中国大陆、台湾最具代表性。因为液晶显示模组的生产过程中，大部分生产 工序需要人工完成。近年来，日本、韩国等地的人工成本不断攀升，企业的利润 水平逐渐下降。因此，上述企业为了降低生产成本，逐步将生产中心转移至中国 大陆，这也将为我国液晶显示模组的发展带来良好的发展机遇。 （五）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业 升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014年3月，国务院印 发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，出台“发挥资本市场作用” 等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组，破除企业兼并重组所面临的障碍，降低 兼并重组成本，大力提升行业集中度。 二、本次交易的目的 （一）完善产业链 1、麦捷科技与星源电子具有相同的发展战略 麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业 链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求 旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业 完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消 费类电子行业技术创新的市场变化。 标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板 电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已 经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市 场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略 发展目标，两家公司具有相同的发展战略。 2、通过本次交易，将完善麦捷科技的产业链 麦捷科技的电感产品可以应用于标的公司星源电子的液晶显示模组中，实现 捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已 经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售；下一步计划根据星源 电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电 感产品直接嵌入其产品方案设计，扩大电感等电子元器件的销售和业务合作。 通过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略；麦 捷科技可以拓展电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延 伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，，拓宽了产品应用范围，提升了市 场占有率，增强了抗风险能力。 （二）客户资源整合，实现规模经济和协同效应 1、客户资源整合、实现规模经济 麦捷科技主要客户包括中兴通讯、宇龙酷派、联想、小米科技、TCL王牌、 创维集团、华为通信、冠捷科技（AOC）、同洲电子、兆弛股份、摩托罗拉、领 明电子、三洋、海尔、海信、比亚迪等国内外知名电子产品设计、制造商等，并 在持续拓展国内外消费电子行业大客户，在业界拥有良好的客户资源和品牌资源。 拟收购的星源电子的主要客户为京华信息、易方数码、硕颖集团等生产厂商，且 均已形成较为稳定的合作关系。 收购完成后，上市公司可以直接利用标的公司现有积累的渠道优势、客户优 势、人才优势及组织管理优势，更容易在新的领域实现纵向扩张，快速完成新技 术、新产品的导入，形成产能规模优势及快速响应能力。同时上市公司通过客户 资源整合，可以大大降低上市公司的营销成本，有效扩张上市公司的业务规模， 实现产品的规模优势，显著降低终端产品的生产成本，推动上市公司业务规模和 利润的快速增长。因此，通过本次交易，有利于双方整合客户资源，拓宽销售领 域和提高市场竞争力，实现规模经济。 2、发挥协同效应 麦捷科技的客户在于手机终端制造商和平板电脑、汽车电子等市场领域，这 些终端市场也是星源电子的产品应用和销售方向，双方有着共同的消费类电子客 户。麦捷科技的客户优势在于出货量大的手机厂商，而在小尺寸显示屏方面正是 星源电子较少涉及的业务领域，麦捷科技可以利用自身客户优势，协助星源电子 在手机市场展开销售，提升星源电子在手机市场的销售规模，为星源电子业务规 模的快速提升提供有效保障；星源电子在平板电脑、汽车车载、仪表仪器等中小 尺寸显示屏领域拥有突出的客户优势，这些领域麦捷科技涉及不多，而平板电脑、 汽车车载产品上使用的电感产品较多，麦捷科技的电感产品可以在这些领域迅速 拓展。因此，本次交易完成后，双方可以实现优势客户资源互补，进一步拓宽销 售领域和渠道，实现双方产品的外延式发展，有效发挥协同效应。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、本次交易方案已经新艺公司内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经百力联创内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经隆华汇内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经动能东方内部决策机构审议通过； 5、本次交易方案已经本公司第三届董事会第十次会议审议通过。 （二）尚需履行的程序 1、本公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易基本情况 （一）交易主体 交易对方：新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海 交易标的购买方：麦捷科技 募集配套资金认购方：动能东方、华灿桥。 （二）交易标的 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为星源电子100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 本次交易的评估基准日为2014年4月30日。根据国信评估出具的皖中联国 信评报字(2014)第198号《资产评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日， 分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为 星源电子的最终评估结论。截至2014年4月30日，星源电子净资产账面价值为 11,546.42万元。资产基础法下的评估值为16,914.09万元，增值额为5,367.67万 元，增值率为46.49%；收益法下的评估值合计为82,168.68万元，增值额为 70,622.26万元，增值率为611.64%。 评估基准日后，上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元对星源电子进行了增资。如考虑此项因素，则星源电子公司股东全部权益价 值为86,168.68万元，账面净资产增加为15,546.42万元，评估增值率降低为 454.27 %。 根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟 志海签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易星源电子的100% 股权作价为86,000.00万元。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易对方之一动能东方系上市公司控股股东，且本次交易涉及上市公司 向其控股股东动能东方发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。 （五）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产、麦捷科技2013年度（末）相关财务指标对比情况如 下： 单位：万元 项目 拟购买资产 麦捷科技 占比 营业收入 133,318.06 15,821.54 842.64% 资产总额 86,000.00 37,058.33 232.07% 资产净额 86,000.00 30,317.07 283.67% 注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）麦捷科技资产净额为合并 财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。 拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占麦捷科技最近一个会计年度/年 末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根 据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易 涉及麦捷科技发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 （六）本次交易的相关董事会表决情况 2014年12月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。公司独立 董事已对本次交易出具了独立意见。 （七）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 麦捷科技一直专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电 子元器件的研发、生产及销售，产品主要包括片式电感和片式LTCC射频元器件 两大类。产品广泛用于消费类电子、通讯产品、计算机、汽车电子、工业设备等 领域。麦捷科技主营产品系消费类电子行业的上游，但从消费类带电子行业产业 链来看，麦捷科技产品相对单一。近几年，消费类电子行业发展较快，市场需求 旺盛，为了进一步做大做强公司业务，麦捷科技逐步确立了打造消费类电子行业 完整产业链的战略发展目标，努力成为行业内不可或缺的主流供应商，以应对消 费类电子行业技术创新的市场变化。 标的公司星源电子系专业从事液晶显示产品的集研发、制造、销售于一体的 综合性企业，其产品目前涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板 电脑、汽车车载产品、仪器仪表等消费电子类产品。星源电子历经多年发展，已 经成为消费类电子行业颇具规模的液晶显示产品优秀供应商，随着业务规模和市 场份额不断扩大，星源电子也逐步确立了打造消费类电子行业完整产业链的战略 发展目标。两家公司具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。通 过本次交易，将星源电子业务纳入麦捷科技，符合麦捷科技发展战略，麦捷科技 产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，增强了抗风险 能力。 根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组 构成借壳上市。本次麦捷科技重大资产重组不构成借壳上市，原因如下： 本次交易前，动能东方为公司控股股东，持有本公司36.10%的股份，本公 司实际控制人为丘国波及李文燕。本次重组完成后，在不考虑发行股份募集配套 资金部分的情况下，动能东方将直接持有本公司26.75%的股份，丘国波及李文 燕将间接持有本公司26.75%的股份。 本次交易实施后，动能东方仍为公司控股股东，实际控制人仍为丘国波及李 文燕。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 本次交易前后上市公司股本结构变化如下： 股东名称 完成前 完成后 （不考虑配套融资） 完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 动能东方 5,010.00 36.10% 5,235.26 26.75% 6,831.31 31.82% 其他股东 8,866.50 63.90% 8,866.50 45.30% 8,866.50 41.30% 新艺公司 - - 2,718.00 13.89% 2,718.00 12.66% 钟志海 - - 496.63 2.54% 496.63 2.31% 百力联创 - - 1,016.32 5.19% 1,016.32 4.73% 隆华汇 - - 1,241.58 6.34% 1,241.58 5.78% 华灿桥 - - - - 300.00 1.40% 总计 13,876.50 100.00% 19,574.29 100.00% 21,470.34 100.00% 新艺公司、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥已出具承诺如下，本次交易 完成后36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如 有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动 人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本 等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不会导致本公司控制权发生变化， 不构成借壳上市。 天元律师认为，由于本次交易完成后，麦捷科技控股股东动能东方的第一大 股东地位未发生变化，现麦捷科技实际控制人丘国波和李文燕不发生变化，因此 麦捷科技的控制权未发生变更，不存在涉及适用《重组管理办法》第十三条第一 款规定的情形。 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Microgate Technology Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 证券简称： 麦捷科技 证券代码： 300319 公司设立日期： 2001年3月14日 变更设立日期： 2007年11月6日 公司上市日期： 2012年5月23日 注册资本： 13,876.50万元 注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路65号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋 法定代表人： 李文燕 董事会秘书： 姜波 联系电话： 0755-28085000-320 联系传真： 0755-28085605 办公地址： 广东省深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路65号南 兴工业园厂房第一栋、第二栋 电子信箱： securities@szmicrogate.com 营业执照注册号：440301102972197 税务登记号码： 440306727142659 组织机构代码： 72714265-9 经营范围： 生产各类电子元器件、集成电路等电子产品不含国家限制 项目；经营进出口业务按深贸管准证字第[2001]0793号核 准范围办理；普通货运。 二、设立及历次股权变动 （一）公司设立时的股本结构 2007年10月22日，经深圳市麦捷微电子科技有限公司（以下简称“麦捷有 限”）全体股东一致同意，麦捷有限以截至2007年6月30日经深圳市鹏城会计 师事务所审计的账面净资产50,343,470.76元按1：0.794542的比例折股为 40,000,000股，以整体变更方式设立深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下 简称：“麦捷科技”），其余的10,343,470.76元计入资本公积。各股东以其所持 麦捷有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方 式设立麦捷科技。2007年10月22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深 鹏所验字[2007]134号”验资报告对设立股份公司的出资情况进行了验证。2007 年11月6日，麦捷科技完成了工商登记变更手续并取得注册号为 “440301102972197”的《企业法人营业执照》。 公司发起人为4名法人和5名自然人，其具体出资及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数额 （万元） 持股比率（%） 1 新疆动能东方股权投资有限公司 2,004.00 50.10 2 中国瑞联实业集团有限公司 960.00 24.00 3 深圳市慧智泰投资咨询有限公司 559.20 13.98 4 张美蓉 170.80 4.27 5 张海恩 136.80 3.42 6 北京市雨和雪投资顾问有限公司 76.00 1.90 7 胡根昌 52.40 1.31 8 张照前 20.40 0.51 9 邓颖蕾 20.40 0.51 合计 4,000.00 100.00 （二）公司设立后的历次股本变动情况 1、2011年1月，麦捷科技第一次股权转让 2011年1月25日，经麦捷科技2011年第一次临时股东大会决议，股东中 国瑞联实业集团有限公司将其持有麦捷科技12.58%、6.18%、5.24%的股权分别 以1,036.5983万元、509.2251万元、431.7786万元的价格转让给李明、郑毅松、 刘晓春。麦捷科技已于2011年1月28日完成了相关工商变更登记手续。该次股 权转让后，麦捷科技的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数额 （万元） 持股比率（%） 1 新疆动能东方股权投资有限公司 2,004.00 50.10 2 深圳市慧智泰投资咨询有限公司 559.20 13.98 3 李明 503.20 12.58 4 郑毅松 247.20 6.18 5 刘晓春 209.60 5.24 6 张美蓉 170.80 4.27 7 张海恩 136.80 3.42 8 北京市雨和雪投资顾问有限公司 76.00 1.90 9 胡根昌 52.40 1.31 10 张照前 20.40 0.51 11 邓颖蕾 20.40 0.51 合计 4,000.00 100.00 2、2012年首次公开发行A股股票并上市 2012年4月20日，经中国证监会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532号）批 准，同意公司公开发行不超过1,334万股新股。2012年5月23日，公司股票在 深圳证券交易所上市，股本增至5,334万股，其中新疆动能东方股权投资有限公 司持股2,004.00万股，占股本总额的37.57%，为公司的第一大股东。经深圳证 券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称“麦捷科技”，股票代码“300319”。 3、2014年5月，麦捷科技股权激励（由5,334.00万元增至5,550.60 万元） 麦捷科技2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市麦捷微电子 科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、第三 届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量 的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于增加公司注册 资本及修订<公司章程>的议案》、第三届董事会第七次会议和修改后的章程规定， 麦捷科技申请增加注册资本人民币2,166,000.00元，由张美蓉等49名公司关键 管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的 其他人员于2014年6月20日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 55,506,000.00元。 4、2014年9月，资本公积转增股本 经2014年9月5日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司以现 有总股本5,550.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本15 股，转增后公司总股本增至13,876.50万股。 （三）公司前十大股东持股情况 截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比率 股份性质 1 新疆动能东方股权投资有 限公司 5,010.00 36.10% 流通受限股份 2 深圳市慧智泰投资咨询有 限公司 1,398.00 10.07% 流通受限股份 3 张美蓉 552.00 3.98% 流通受限股份 4 李明 443.50 3.20% 流通A股 5 张海恩 342.00 2.46% 流通受限股份 6 胡根昌 131.00 0.94% 流通受限股份 7 张照前 126.00 0.91% 流通受限股份 8 中信证券股份有限公司 82.46 0.59% 流通A股 9 张红 80.00 0.58% 流通A股 10 汤国庆 74.50 0.54% 流通A股 三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 （一）最近三年控股权变动情况 公司控股股东为动能东方，实际控制人为李文燕、丘国波，上市公司最近三 年控股情况未发生变化。 （二）最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 （三）合法合规情况 本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。 本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且 尚未解除的情况。 四、主营业务情况和主要财务指标 （一）麦捷科技的主营业务情况 麦捷科技专注于片式电感及片式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元 器件的研发、生产及销售，并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方 案。自公司成立以来主营业务未发生重大变化。 片式电感及片式LTCC射频元器件属于高端被动电子元器件，属于高精密电 子制造。公司成立十年以来，始终致力于为下游电子信息产业提供稳定可靠、性 价比高的片式电感及片式LTCC射频元器件产品。通过早期参与下游用户及上游 主流芯片设计厂商的产品设计方案，公司始终密切跟踪客户需求变化及行业技术 发展最前沿，不断推出更小尺寸的片式电感、充分贴近客户定制化需求的片式 LTCC射频元器件，并为客户提供全方位的技术支持和元器件综合解决方案，引 领国内新型片式电感及片式LTCC射频元器件制造行业的发展方向。 2013年度是麦捷科技长足发展中的关键一年，在市场开拓方面，持续完善 销售网络的建设，拓宽销售领域，加强团队营销能力，实现了销售收入的增长； 在募投项目方面，稳步实施募投项目，本着谨慎高效的原则，合理配置资源，有 效避免了资源的闲置和浪费；在生产管理方面，通过改进工艺流程、更新设备提（未完）  |