[公告]麦捷科技：备考合并财务报表的审计报告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 备考合并财务报表 的审计报告 目录 内容 页码 审计报告 1-2 备考资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考财务报表附注 6-87 审计报告 众会字(2014)第5422号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称麦捷科技）按备考财务报 表附注2所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2014年9月30日、2013年12月31日 的备考合并资产负债表，2014年1-9月、2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注2所述的编制基础编制备考财务报表是贵公司 管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公 允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师 职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，麦捷科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注2所述的编制基础 及企业会计准则的规定编制，公允反映了麦捷科技2014年9月30日、2013年12月31日的备考 合并财务状况以及2014年1-9月、2013年度的备考合并经营成果。 四、使用限制 本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组及向特定对象发行股份 购买资产之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁 烽 中国注册会计师 凌松梅 中国，上海 二〇一四年十二月三十一日 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 备考合并资产负债表 （金额单位为人民币元） 资产 附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产 货币资金 6.1 214,741,206.85 239,494,277.47 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 6.2 11,718,159.84 8,265,314.57 应收账款 6.3 203,736,221.35 148,316,376.17 预付款项 6.4 8,846,154.26 11,723,145.15 应收利息 6.5 100,842.25 183,082.74 应收股利 其他应收款 6.6 7,985,302.29 22,058,369.98 存货 6.7 511,500,689.86 416,717,945.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6.8 36,915,884.63 48,912,134.28 流动资产合计 995,544,461.33 895,670,645.82 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 6.9 182,971,123.71 183,741,479.23 在建工程 6.10 2,631,992.93 1,268,775.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.11 28,696,420.99 31,621,978.08 开发支出 商誉 6.12 755,807,714.34 755,776,937.08 长期待摊费用 6.13 5,625,091.51 5,880,646.65 递延所得税资产 6.14 9,821,492.73 8,618,060.90 其他非流动资产 6.15 37,725,539.70 8,954,216.81 非流动资产合计 1,023,279,375.91 995,862,094.48 资产总计 2,018,823,837.24 1,891,532,740.30 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分 法定代表人：李文燕 主管会计工作负责人：江黎明 会计机构负责人： 李济立 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （金额单位为人民币元） 负债及股东权益 附注 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债 短期借款 6.17 152,153,898.40 161,966,516.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 6.18 13,825,454.98 27,141,245.30 应付账款 6.19 360,951,926.02 317,966,452.32 预收款项 6.20 19,661,659.72 26,650,521.87 应付职工薪酬 6.21 12,690,913.62 13,422,190.99 应交税费 6.22 10,063,917.20 17,262,590.53 应付利息 6.23 697,146.05 1,499,986.72 应付股利 其他应付款 6.24 167,346,382.12 145,646,032.62 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 737,391,298.11 711,555,536.35 非流动负债 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延收益 6.25 14,508,166.58 13,773,000.00 递延所得税负债 6.14 6,904,707.49 6,904,707.49 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 21,412,874.07 20,677,707.49 负债合计 758,804,172.18 732,233,243.84 股东权益 股本 6.26 214,703,400.00 129,278,400.00 资本公积 6.27 834,169,174.75 886,249,808.19 减：库存股 其他综合收益 6.28 -29.81 -37.63 专项储备 盈余公积 6.29 16,037,884.66 14,836,145.40 未分配利润 6.30 190,931,750.95 127,632,671.23 归属于公司股本权益合计 1,255,842,180.55 1,157,996,987.19 少数股东权益 4,177,484.51 1,302,509.27 股东权益合计 1,260,019,665.06 1,159,299,496.46 负债及股东权益总计 2,018,823,837.24 1,891,532,740.30 后附财务报表附注为本财务报表的必要组成部分 法定代表人：李文燕 主管会计工作负责人：江黎明 会计机构负责人： 李济立 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2014年度1-9月合并及公司利润表 （金额单位为人民币元） 项目 附注 2014年度1-9月 2013年度 一、营业收入 6.31 1,037,943,580.49 1,491,395,923.88 减：营业成本 6.31 871,647,958.25 1,280,408,462.17 营业税金及附加 6.32 823,826.59 1,355,332.57 销售费用 6.33 10,524,310.84 9,302,256.34 管理费用 6.34 60,916,393.60 83,465,059.10 财务费用 6.35 7,749,112.71 6,633,139.82 资产减值损失 6.36 9,091,176.97 14,706,342.75 加：公允价值变动收益 投资收益 6.37 153,289.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 77,344,090.93 95,525,331.13 加：营业外收入 6.38 2,712,102.74 8,376,411.76 其中：非流动资产处置利得 17,853.84 53,450.78 减：营业外支出 6.39 614,393.45 160,422.24 其中：非流动资产处置损失 171,918.51 94,622.24 三、利润总额 79,441,800.22 103,741,320.65 减：所得税费用 6.40 10,090,789.48 13,008,207.86 四、净利润 69,351,010.74 90,733,112.79 归属于公司股东的净利润 69,834,818.98 90,772,638.04 少数股东损益 -483,808.24 -39,525.25 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外部财务报表折算差额 7.82 -16,680.44 六、综合收益总额 69,351,018.56 90,716,432.35 归属于公司股东的综合收益总额 69,834,826.80 90,755,957.60 归属于少数股东的综合收益总额 -483,808.24 -39,525.25 七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润) 基本每股收益 6.41 0.33 0.45 稀释每股收益 6.41 0.32 0.45 后附备考财务报表附注为本备考财务报表的必要组成部分。 法定代表人：李文燕 主管会计工作负责人：江黎明 会计机构负责人： 李济立 1 业务概况 1.1 重组方案 根据本公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》，本公司（甲方）、星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称：星源电子）股东（乙 方）签订了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司与星源电子科技（深圳）有限公司股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》，此次交易本公司以发行股份和支付现金的方式购买星源电子100%的股份，根 据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告书》，以 2014年4月30日为评估基准日，星源电子100%股权的评估值为82,168.68万元。评估基准日后，星源 电子注册资本由800万元增加至840万元，由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000 万元认缴公司新增注册资本40万元，剩余3,960万元进入公司资本公积金，收益法评估结果若考虑该增 资的影响，则星源电子股东全部权益价值为86,168.68万元。参考前述《资产评估报告》中星源电子的 估值，本公司与深圳市华新投中艺有限公司（简称新艺公司）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（简 称百力联创）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称隆华汇）、新疆动能东方股权投资 有限公司（简称动能东方）、叶文新、钟艺玲、钟志海等星源电子股东协商确定本次交易价格为86,000.00 万元，其中：以现金支付26,800.00万元，剩余59,200.00万元以发行股份的方式支付。具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 股份数 （万股） 占比 新艺公司 36.70% 3,322.00 3.86% 28,240.00 2,718.00 32.84% 31,562.00 百力联创 12.28% 10,559.57 1,016.32 12.28% 10,559.57 隆华汇 15.00% 12,900.00 1,241.58 15.00% 12,900.00 叶文新 15.00% 12,900.00 15.00% 12,900.00 钟艺玲 12.30% 10,578.00 12.30% 10,578.00 钟志海 6.00% 5,160.00 496.63 6.00% 5,160.00 动能东方 2.72% 2,340.43 225.26 2.72% 2,340.43 合计 100.00% 26,800.00 31.16% 59,200.00 5,697.79 68.84% 86,000.00 此外，本公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金19,700.00万元，配套资金总额 不超过本次交易总金额（本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部 分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余7,100.00万元现金对价由本公司以自有资金解决。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，定价基准日之前20个交易日的上市公司 股票交易均价的90%为25.97元/股，本次募集配套资金非公开发行价格确定为10.39元/股（2014年9 月18日，公司每10股转增15股，以上价格为考虑行权后的交易均价）。 按照本次发行价格10.39元/股计算，配套融资的发行股票数量为1,896.05万股，各认购对象认购资 金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。 本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否， 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次重组完成后，星源电子将成为本公司的全资子公司。 交易双方约定，过渡期（自评估基准日起至交割日止的期间）星源电子的盈利由甲方享有，如过渡 期内星源电子出现亏损，则乙方需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向甲方补足亏损额。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况 1.2.1本公司基本情况 1.2.1.1公司概况 中文名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称―本公司‖、―公司‖） 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道广培社区裕新路65号南兴工业园厂房第一栋、第二栋 成立时间：2001年3月14日 注册资本：13876.50万元 法人营业执照号码：440301102972197 法定代表人：李文燕 1.2.1.2历史沿革 2007年10月22日根据麦捷有限公司2007年股东会决议，麦捷有限公司整体变更为股份有限公司。此 次整体变更经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2007]134号验资报告验证，并办理了工商 变更登记。变更后股东出资明细如下： 股东名称 出资金额 持股比例 广东动能东方投资有限公司 20,040,000.00 50.10% 中国瑞联实业集团有限公司 9,600,000.00 24.00% 深圳慧智泰投资咨询有限公司 5,592,000.00 13.98% 北京雨和雪投资顾问有限公司 760,000.00 1.90% 张美蓉 1,708,000.00 4.27% 张海恩 1,368,000.00 3.42% 胡根昌 524,000.00 1.31% 邓颖蕾 204,000.00 0.51% 张照前 204,000.00 0.51% 合计 40,000,000.00 100.00% 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.2历史沿革（续） 2011年1月25日，公司召开2011年第一次临时股东会议，审议通过了《关于中国瑞联实业集团有限公 司将所持股权转让给李明、郑毅松、刘晓春的议案》。中国瑞联实业集团有限公司以协议方式将其所持 有公司9,600,000.00股股份（占公司全部股份的24%）分别转让给李明、郑毅松、刘晓春。其中，转让 给李明5,032,000.00股，转让给郑毅松2,472,000.00股，转让给刘晓春2,096,000.00股。转让后，中国瑞 联实业集团有限公司不再持有公司的股份。公司于2011年1月28日办理了工商变更登记。 2012年4月20日经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]532号"文核准，公司公开发行1,334万股 人民币普通股并在深圳证券交易所上市。此次变更经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字 [2012]0114号验资报告验证，并办理了工商变更登记。变更后股东出资明细如下： 股东名称 出资金额 持股比例 发起人股 广东动能东方投资有限公司 20,040,000.00 37.5703% 深圳慧智泰投资咨询有限公司 5,592,000.00 10.4837% 北京雨和雪投资顾问有限公司 760,000.00 1.4248% 李明等8个自然人 13,608,000.00 25.5119% 发起人股份小计 40,000,000.00 74.9907% 社会公众普通股(A股） 13,340,000.00 25.0093% 合计 53,340,000.00 100.0000% 根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性 股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、第三届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性 股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司对关键 管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行股权激励的其他人员授予限制性股 票216.6万股（不含预留的16万股），公司总股本由5334万股增至5550.6万股，业经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）众会字（2014）4351号验资报告验证。 2014年9月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《2014年半年度利润分配方 案》，以公司现有总股本 55,506,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。公司于 2014年9月18日实施，变更后总股本由5550.6万股变更为13876.5万股。 1.2.1.3行业性质、经营范围及主营业务 经营范围：生产各类电子元器件、集成电路等电子产品(不含国家限制项目)；经营进出口业务(按深贸管 准证字第[2001]0793号核准范围办理；普通货运。公司所属行业为电子制造业。公司目前主要从事电子 产品生产加工和销售。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.1本公司基本情况（续） 1.2.1.4公司基本组织架构 股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。公司实行董事会 领导下的总经理负责制，负责公司的日常经营和管理；公司各职能部门主要包括：采购部、技术部、质 量控制部、设备部、制造部、市场部、研发部、财务部、人力资源部和审计监察部等部门。 1.2.2交易对方的基本情况 1.2.2.1深圳市华新投中艺有限公司于2014年5月14日成立，注册资本3000万元人民币，住所：深圳 市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号。截止本报告书出具日，持有星源电子36.70%的股份。 1.2.2.2上海隆华汇投资管理有限公司于2014年3月24日成立，注册资本1000万元人民币，住所：中 国（上海）自由贸易试验区华申路180号三幢一层137部位。截止本报告书出具日，持有星源电子15% 的股份。 1.2.2.3深圳市百力联创投资企业（有限合伙）于2014年08月25日成立，住所：深圳市前海深港合作 区前湾一路1号A栋201室。截止本报告书出具日，持有星源电子15%的股份。 1.2.2.4叶文新：男，截止本报告书出具日，持有星源电子15%的股份。 1.2.2.5钟艺玲：女，截止本报告书出具日，持有星源电子12.30%的股份。 1.2.2.6钟志海：男，截止本报告书出具日，持有星源电子6%的股份。 1.2.2.7新疆动能东方股权投资有限公司：详见7.1母公司情况介绍。 1.2.3拟收购公司基本情况 1.2.3.1基本情况 星源电子科技（深圳）有限公司成立于2004年5月11日，持有注册号为440306503237711号的《企业 法人营业执照》，注册资本800万元，地址：深圳市宝安区西乡固戌塘西队西井工业区B栋2、5楼，法 定代表人：叶作新，公司经营范围：生产经营背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海绵制品（不含 发泡工序）、胶带、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏。增加：生产经营五金配件、PCB组件、 灯具装置。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.3拟收购公司基本情况（续） 1.2.3.2 历史沿革 星源电子经深圳市人民政府商外资粤深宝外资证字[2004]0086号批准证书批准，由凯日科技集团有限公 司出资设立，成立时注册资本为100.00万元，实收资本100.00万元，此次出资业经深圳市宝永会计师 事务所有限公司进行了审验，并出具了深宝永外验（2004）第177号《验资报告》 2006年10月，星源电子进行第一次增资，增资金额为250.00万元，本次增资分为两期，第一期出资50.00 万元，截至2006年10月13日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务所审验， 于2006年10月18日出具了深明华验字[2006]第079号验资报告；第二期出资200.00万元，截至2007 年6月25日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2007年7月3日 出具了深明华验字[2007]第066号验资报告。 2007年8月，星源电子进行了第二次增资，增资金额为150.00万元，本次出资分为两期出资，第一期 出资45.00万元，截至2007年8月16日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务 所审验，于2007年8月23日出具了深明华验字[2007]第094号验资报告；第二期出资105.00万元，截 至2007年10月12日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2007年 12月19日出具了深明华验字[2007]第137号验资报告。 2008年11月，星源电子进行了第三次增资，增资金额为300.00万元，本次出资分为三期出资，第一期 出资60.00万元，截至2008年11月24日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务 所审验，于2008年12月15日出具了深明华验字[2008]第141号验资报告；第二期出资78.5393万元， 截至2009年4月23日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2010 年2月3日出具了深明华验字[2010]第015号验资报告；第三期出资161.4607万元，截至2011年1月 18日，已由凯日科技集团有限公司缴足，并经深圳明华会计师事务所审验，于2011年1月27日出具了 深明华验字[2011]第008号验资报告。 2014年8月，凯日科技集团有限公司将持有公司的100%股权转让给深圳市华新投中艺有限公司；深圳 市华新投中艺有限公司受让公司股权后，将其持有公司的12.915%%、15.75%、15.75%、6.30%、10.75% （合计61.465%）的股权分别转让给钟艺玲、深证市百力联创投资企业（有限合伙）、叶文新、钟志海、 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）,并办理了工商变更登记。 2014年9月，公司股东同意上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）对公司增资40.00万元，此 次增资已办理工商变更登记。 2014年12月24日，深圳市百力联创投资企业将其持有的星源电子2.72%的股权（对应出资额为22.86 万元）转让给新疆动能东方股权投资有限公司。 1 业务概况（续） 1.2 本次重组交易各方基本情况（续） 1.2.3拟收购公司基本情况（续） 1.2.3.2 历史沿革（续） 经过历次增资后，截止报告日，星源电子注册资本变更为840.00万元，实收资本840.00万元，股权结 构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%) 深圳市华新投中艺有限公司 308.28 36.70 上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 126.00 15.00 深圳市百力联创投资企业（有限合伙） 103.14 12.28 叶文新 126.00 15.00 钟艺玲 103.32 12.30 钟志海 50.40 6.00 新疆动能东方股权投资有限公司 22.86 2.72 合 计 840.00 100.00 2 备考财务报表的编制基础 本备考财务报表系为如附注1.1中所述的向特定对象发行股份购买资产之目的而编制。 以持续经营假设为基础编制，根据2013年度、2014年1-9月实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称― 企业会计准则‖）以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010 年 修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注3所述的各 项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产星源电子和本公司编制本备考财务报表所依据的会计 政策在所有重要方面保持一致。 本备考财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于2013年1月1日完成，并依据本 次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2013年1月1 日至2014 年9月30 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以本公司业经众华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度、2014年1-9月合并财务报表和业经华普天健会计师事 务所审计的星源电子2013年度、2014年1-9月合并财务报表、以安徽中联国信资产评估有限责任公 司出具的皖中联国信评报字(2014)第198号《资产评估报告书》(以2014年4月30日为评估基准日) 为基础模拟合并编制而成。 在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余 额进行了抵销。 本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。 考虑本备考财务报表之特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表 和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并 所有者权益变动表。 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.3.1同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控 制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益。 3.3.2非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(续) 3.3.3因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股 权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方在附注中披露其 在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或 损失的金额。 3.4 合并财务报表的编制方法 3.4.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 3.4.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重 大影响的活动。 3.4.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给 代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决 策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.4 合并财务报表的编制方法（续） 3.4.4 投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 3.4.5 合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和子 公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者 （股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现 内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”之间分配抵销。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.4 合并财务报表的编制方法（续） 3.4.5 合并程序（续） 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净 利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并 利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合 并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东 分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并 资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资 产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数； 编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合 并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 3.4.6 特殊交易会计处理 3.4.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.4.6 特殊交易会计处理（续） 3.4.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3.4.6.3处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 3.4.6.4企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易 的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置 子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多 次交易事项属于一揽子交易： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3.6 外币业务和外币报表折算 3.6.1外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。 3.6.2外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账 本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币 编制的利润表中的收入与费用项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项 目的现金流量采用资产负债表日的的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现 金流量表中单独列示。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具 3.7.1金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 3.7.1.1收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 3.7.1.2该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止 确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.7.2金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 3.7.2.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 3.7.2.2应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 3.7.2.3 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具（续） 3.7.2.4持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 3.7.3金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.7.4金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.7 金融工具（续） 3.7.5金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.7.6金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.7.7金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 应收款项 3.8.1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标 准 应收账款年末余额50万元以上。 其他应收款年末余额10万元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备 的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。经单独测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法。 3.8.2按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 账龄组合 组合2 合并关联方组合 组合3 房屋租赁押金组合 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 账龄分析法 合并关联方组合 其他方法 房屋租赁押金组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 3% 3% 1—2年 10% 10% 2—3年 30% 30% 3年以上 100% 100% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 合并关联方组合 合并关联方应收款项不计提坏账准备 房屋租赁押金组合 房屋租赁押金不计提坏账准备 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 应收款项(续) 3.8.3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 应收账款期末余额50万元、其他应收款期末余额10万元以 下，发生诉讼、债务人破产或死亡等应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用 账龄分析法计提坏账准备。 3.9 存货 3.9.1存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品、发出商品、低值易耗品、包装物等。 3.9.2发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生 产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。 3.9.3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负 债表日后事项的影响等因素。 3.9.4存货的盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 3.9.5低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 长期股权投资 3.10.1 初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长 期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的 有关规定确定。 3）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，（未完）  |