[关联交易]万昌科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 淄博万昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券 签署之日期：二〇一四年十二月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）受淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“万昌科技”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问， 就该事项向万昌科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格 式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、 《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要 求，以及万昌科技与交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》、万昌科 技及交易对方提供的有关资料、万昌科技董事会编制的《淄博万昌科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查，向万昌科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就淄博万昌科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独 立财务顾问报告仅对已核实的事项向万昌科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券 内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《淄 博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对万昌科技的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万昌科技董事会发布的《淄 博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司现为国内领先的高附加值医药中间体、医药中间体供应商，伴随下 游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业快速发展为中间体行业带来的机 遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务升级。 未名医药作为未名集团旗下生物医药平台，业务覆盖新药研发、药品生产、 营销与销售等基本环节，其中新药研发、营销与销售是未名医药的竞争优势，也 是其积极发展的重点领域。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力， 未名医药不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、 基因工程干扰素、多肽药物等生物制药的研发制造能力，为后续快速发展奠定坚 实的基础。 知识密集和资本密集是生物医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务 拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为了响应国家政策号召，打造具 有自主创新能力的生物医药龙头企业，未名医药希望借助资本市场平台，抓住生 物医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长 期可持续发展的战略目标。 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买未名集团、深圳三 道等20名交易对方合计持有的未名医药100%股权，其中上市公司通过非公开发 行股份支付对价293,300万元，以自有资金支付现金对价220万元。 交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现 金对价的具体情况如下： 序 号 认购人 认购股份 （股） 占本次发行后 的股本比例 获取现金对价 （元） 1 北京北大未名生物工程集团有限公司 87,008,276 26.37% 1,012,242.00 2 王和平 23,751,514 7.20% 276,320.00 3 浙江金晖越商股权投资合伙企业 （有限合伙） 17,669,687 5.36% 205,568.00 4 中南成长（天津市）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 11,965,725 3.63% 139,216.00 5 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 10,076,400 3.05% 117,216.00 6 陈孟林 5,757,943 1.75% 66,990.00 7 厦门京道联萃天和创业投资基金 合伙企业（有限合伙） 5,398,071 1.64% 62,810.00 8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 4,318,457 1.31% 50,248.00 9 厦门厦信投资集团有限公司 3,886,611 1.18% 45,210.00 10 高校科技产业化促进中心有限公司 2,878,971 0.87% 33,484.00 11 张晓斌 2,249,196 0.68% 26,158.00 12 北京嘉运华钰投资有限公司 2,159,228 0.65% 25,124.00 13 福建华兴汇源投资合伙企业 （有限合伙） 2,015,280 0.61% 23,452.00 14 厦门京道天楷投资合伙企业 （有限合伙） 1,898,321 0.58% 22,088.00 15 福建海峡文化创意产业股权投资 合伙企业（有限合伙） 1,799,357 0.55% 20,922.00 16 天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙） 1,610,424 0.49% 18,744.00 17 东莞市博源凯信股权投资合伙企业 （有限合伙） 1,439,485 0.44% 16,742.00 18 彭玉馨 1,439,485 0.44% 16,742.00 19 深圳市中南成长投资合伙企业 （有限合伙） 1,349,517 0.41% 15,708.00 20 黄高凌 431,845 0.13% 5,016.00 合计 189,103,793 57.33% 2,200,000.00 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同 意无偿赠予上市公司。 本次交易完成后，上市公司主营业务新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物 等生物医药的研发、生产和销售，未名医药成为上市公司的全资子公司，未名集 团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 万昌科技 标的公司 标的公司 2013年年报 最近一年/最 近一期财务 数据 占上市公司 相同指标的比例 交易作价 占上市公司 相同指标的比例 营业收入 31,725.36 40,106.79 126.42% 293,520.00 不适用 资产总额 77,379.95 125,423.23 162.09% 293,520.00 379.32% 净资产总额 73,830.73 84,489.61 114.44% 293,520.00 397.56% 注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。 标的资产2013年、2014年1-9月的财务数据已经瑞华审计出具的《审计报告》（[瑞华审字[2014]48110138 号]）确认。 本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、截至2014年9月 30日的总资产、截至2014年9月30日的净资产与交易额孰高的金额占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易 拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重 组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.37%的股份，成为上市公 司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司 26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.42%的股份，成为上市公司的实际控 制人。 根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形 的，视为上市公司关联方。 根据《股票上市规则》上述规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵 芙蓉、深圳三道均视为上市公司关联方，上市公司实施本次重大资产重组构成关 联交易。 四、本次交易构成借壳上市 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，合规情况的详细阐述请参见本 报告书“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一 条的规定”的相关内容。 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，合规情况的详细阐述请参见 本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四 十三条的规定”的相关内容。 标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本 报告书“第八节 本次交易的合规性分析/四、标的公司符合《首发管理办法》相 关规定”的相关内容。 本次交易作价293,520万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例为379.32%。同时，本次交易完成后，上市公司实际控 制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市 是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借 壳上市。 五、本次交易的资产估值情况 本次交易的标的资产为未名医药100%股权。资产评估机构对标的资产采用 了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易 的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价 值评估报告书》，截至评估基准日，未名医药股东权益的账面价值（母公司口径） 为66,238.02万元，净资产评估价值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万 元，增值率343.13%。基于上述评估结果，经上市公司与未名医药全体股东协商， 未名医药100%股权作价为293,520.00万元。 六、本次发行股份的定价方式和价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公 告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014 年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分 配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。 调整后的发行价格为15.51元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股 本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。 七、发行股份的锁定期 根据上市公司与未名集团、深圳三道等20名交易对方签署的《重组协议》和 交易对方出具的股份锁定承诺函，未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资 产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具 体如下： 交易对方 持有 未名医药 的出资额 （万元） 取得未名医药 出资额的时间 拟以所持 未名医药 出资额 认购股份数 （股） 锁定期 未名集团 6,044.400 多次取得 87,008,276 交易完成后，成为上市公司的控股 股东，36个月不转让 王和平 1,000.000 2010年12月28日 14,394,857 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 650.000 2014年4月10日 9,356,657 若2015年4月10日前完成本次重 大资产重组新增股份登记，则36 个月不转让，否则12个月不转让， 并根据《利润补偿协议》，自愿承 诺分批解锁所持的股份 金晖越商 1,227.500 2010年12月15日 17,669,687 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 中南成长 531.250 2013年11月6日 7,647,268 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 300.000 2014年4月10日 4,318,457 若2015年4月10日前完成本次重 大资产重组新增股份登记，则36 交易对方 持有 未名医药 的出资额 （万元） 取得未名医药 出资额的时间 拟以所持 未名医药 出资额 认购股份数 （股） 锁定期 个月不转让，否则12个月不转让， 并根据《利润补偿协议》，自愿承 诺分批解锁所持的股份 深圳三道 700.000 2012年8月30日 10,076,400 交易完成后，成为上市公司的控股 股东，36个月不转让 陈孟林 400.000 2011年3月1日 5,757,943 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 京道联萃天和 375.000 2013年11月6日 5,398,071 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 上海金融基金 300.000 2014年4月10日 4,318,457 若2015年4月10日前完成本次重 大资产重组新增股份登记，则36 个月不转让，否则12个月不转让， 并根据《利润补偿协议》，自愿承 诺分批解锁所持的股份 厦信投资 270.000 2010年9月1日 3,886,611 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 高校中心 100.000 2010年9月1日 1,439,486 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 100.000 2014年4月10日 1,439,485 若2015年4月10日前完成本次重 大资产重组新增股份登记，则36 个月不转让，否则12个月不转让， 并根据《利润补偿协议》，自愿承 诺分批解锁所持的股份 张晓斌 156.250 2013年11月6日 2,249,196 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 嘉运华钰 150.000 2014年4月10日 2,159,228 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 华兴汇源 100.000 2013年11月6日 1,439,485 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 40.000 2014年4月10日 575,795 若2015年4月10日前完成本次重 大资产重组新增股份登记，则36 个月不转让，否则12个月不转让， 交易对方 持有 未名医药 的出资额 （万元） 取得未名医药 出资额的时间 拟以所持 未名医药 出资额 认购股份数 （股） 锁定期 并根据《利润补偿协议》，自愿承 诺分批解锁所持的股份 京道天楷 131.875 2013年11月6日 1,898,321 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 海峡文化基金 125.000 2013年11月6日 1,799,357 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 天津富石 111.875 2013年11月6日 1,610,424 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 博源凯信 100.000 2012年9月17日 1,439,485 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 彭玉馨 100.000 2011年3月1日 1,439,485 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 深圳中南 93.750 2013年11月6日 1,349,517 持有未名医药股权满12个月，并 根据《利润补偿协议》，自愿承诺 分批解锁所持的股份 黄高凌 30.000 2014年4月10日 431,845 若2015年4月10日前完成本次重 大资产重组新增股份登记，则36 个月不转让，否则12个月不转让， 并根据《利润补偿协议》，自愿承 诺分批解锁所持的股份 锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的 有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需 按照其承诺进行转让。 发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易 对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙） 同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三 道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，本次交易盈利预测补偿 期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，交易各方将以本次交易 聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明 的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名 医药的承诺净利润。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺未名医药2014年度、 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15 万元、36,797.05万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则全体 交易对方将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿 办法详见本报告书“第八节 本次交易主要合同/二、利润补偿协议”。 九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 未名集团 本次交 易对方 - - 87,008,276 26.37 2 深圳三道 - - 10,076,400 3.05 3 未名医药 其他股东 - - 92,019,117 27.92 4 高宝林 上市公司 交易前 股东 54,463,500 38.69 54,463,500 16.51 5 王明贤 3,539,900 2.51 3,539,900 1.07 6 上市公司 交易前 其他股东 82,760,600 58.79 82,760,600 25.09 合计 140,764,000 100 329,867,793 100 截至本报告书出具之日，高宝林持有万昌科技54,463,500股股份，占万昌科 技总股本38.69%，为万昌科技实际控制人。 本次交易完成后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降至16.51%；未名 集团将持有上市公司26.37%的股份，成为上市公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控 制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公 司29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。 十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：元 备考报表 2013年度 备考报表 2014年1-9月 万昌科技 2013年度 万昌科技 2014年1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 195,872,320.10 235,353,349.41 88,037,326.84 69,052,930.51 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的净利润 174,196,986.60 174,827,739.02 87,285,393.62 67,702,853.97 资产负债率 13.05% 19.82% 4.59% 3.67% 基本每股收益 0.59 0.71 0.63 0.49 扣非后基本每股收益 0.53 0.53 0.62 0.48 加权平均净资产收益率 13.41% 13.82% 12.28% 9.21% 扣非后加权平均净资产收益率 11.93% 10.26% 12.18% 9.03% 每股净资产 5.09 5.22 5.25 5.24 数据来源：大信审字[2014]第3-00552号《审计报告》 注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥 有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，法律上未名医药将 变成上市公司持股100%的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2013 年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式持有未名医药100%的股权，上市公司 和交易标的为一个合并会计主体存续。 十一、公司股利分配政策说明 本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利 润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司 将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 2014 年4月29日，上市公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了 《公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年8月19日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产预案的相关议案。 2014年12月5日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工 程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批 复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司 46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理 部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》， 北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公 司100%的股权的评估值为293,520万元。 2014年12月10日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参 与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事 宜。 2014年12月10日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参 与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事 宜。 2014年12月10日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参 与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事 宜。 2014年12月10日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月10日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科 技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2014年12月15日，未名医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有 的未名医药100%股权转让予上市公司。 2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核 委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方分别作出如下重要承诺： 序号 承诺事项 承诺方 承诺期限 1 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 交易对方 上市公司 不限 2 关于未名医药执行劳动保障情况的承诺函 未名集团、深圳三道 不限 3 关于未名医药2014年-2017年净利润的承诺 交易对方 2014年-2017年 会计年度 4 关于交易对方股份锁定的承诺 交易对方 自股份认购登记 日至业绩补偿义 务履行完毕 5 关于交易完成后上市公司股票交易价格的承诺 未名集团、深圳三道 自交易完成之日 起6个月 6 关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺 未名集团及其实际控 制人（潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉） 自承诺函签署之 日起至承诺方与 上市公司不再直 接或间接保持股 权控制关系 7 关于减少和规范关联交易的承诺 未名集团及其实际控 制人（潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉） 自本次交易完成 起至承诺方与上 市公司不再直接 或间接保持股权 控制关系 8 关于保证上市公司独立性的承诺 未名集团及其实际控 制人（潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉） 自本次交易完成 起至承诺方与上 市公司不再直接 或间接保持股权 控制关系 9 关于控股股东股权质押的承诺 未名集团及其实际控 制人（潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉） 自本次交易完成 起至承诺方与上 市公司不再直接 或间接保持股权 控制关系 10 关于规范瑕疵房产的承诺 未名集团及其实际控 制人（潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉） 2015年12月31 日 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准 则》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―― 招股说明书（2006年修订）》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取 严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重 组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合 法权益。 （四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。 （五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票 相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 十五、标的资产变更公司名称 2014年9月，未名医药股东会作出决议，同意未名医药的公司名称由“厦 门北大之路生物工程有限公司”变更为“未名生物医药有限公司”。2014年9 月19日，未名医药完成了相应的工商变更手续，并取得了厦门市工商行政管理 局换发的注册号为350298400002849的《营业执照》。 十六、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华 泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十七、独立于本次重组的股东权益变动事项 2014年8月19日，阿联酋绿色尼罗商业公司分别与北京华泰瑞联并购基金 中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司签署《股份转让协议》，阿联酋 绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司680万股股份转让予北京华泰瑞联并购 基金中心（有限合伙），阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司50万股 股份转让北京中广广视科技有限公司。 阿联酋绿色尼罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京 中广广视科技有限公司与本次交易对方均不存在关联关系，上述股份转让由参与 方独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。 十八、标的资产对关联方的担保 截至2014年9月30日，未名医药、未名集团、潘爱华共同为江苏未名1.7 亿元的银行借款提供了保证担保；未名医药、未名集团共同为江苏未名0.45亿 元的融资租赁提供了保证担保；前述担保构成未名医药对关联方的担保。具体情 况，请见“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债 情况/（二）对外担保”。 截至本报告书出具之日，未名医药、中国银行股份有限公司常州新北支行已 确认解除银行借款相关关联担保。未名集团将承接相关担保。 上海中兴融资租赁有限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合 同》承担担保责任。未名集团将继续为江苏未名提供保证担保。 为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、 罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文 件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影 响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完 整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规 范关联交易，避免同业竞争。 十九、未名集团、海南天道股权的质押 2014年4月4日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷 款合同》（国元单信贷字第2014034号），未名集团向安徽国元信托有限责任公 司借款9,962万元，年利率12.4%，借款期限24个月。海南天道以其所持有的未 名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金 额9,962万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任 担保。 2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷 款合同》（国元单信贷字第2014035号），未名集团向安徽国元信托有限责任公 司借款19,843万元，年利率12.9%，借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海 南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金 额19,843万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任 担保。 截止本报告书出具之日，潘爱华持有的海南天道60%股权已质押给安徽国元 信托有限责任公司，海南天道持有的未名集团30%股权已质押给安徽国元信托有 限责任公司。 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道100%的股权，海南天道持 有未名集团60%的股权，本次交易完成后，海南天道通过未名集团控制上市公司 26.37%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的 股份，成为上市公司的实际控制人。如本次交易完成后，前述质押发生实际担保 风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现 股权权属变更的风险。 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉以及未名集团已出具承诺，将切实履行《信 托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务，按时支付借款利息，提高 资金使用效率，及时偿付借款本金，排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的 因素。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行承诺，潘爱 华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下 属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。 上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报 告书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：： 1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核 委员会审核通过，并获得中国证监会的核准； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核 准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。 （二）标的资产控股股东的股权质押风险 2014年4月4日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷 款合同》（国元单信贷字第2014034号），未名集团向安徽国元信托有限责任公 司借款9,962万元，年利率12.4%，借款期限24个月。海南天道以其所持有的未 名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金 额9,962万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任 担保。 2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷 款合同》（国元单信贷字第2014035号），未名集团向安徽国元信托有限责任公 司借款19,843万元，年利率12.9%，借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海 南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金 额19,843万元，担保期限24个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任 担保。 截至本报告书出具之日，潘爱华持有的海南天道60%股权已质押给安徽国元 信托有限责任公司，海南天道持有的未名集团30%股权已质押给安徽国元信托有 限责任公司。 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道100%的股权，海南天道持 有未名集团60%的股权，本次交易完成后，海南天道通过未名集团控制上市公司 26.37%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的 股份，成为上市公司的实际控制人。如本次交易完成后，前述质押发生实际担保 风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现 股权权属变更的风险。 截至2014年11月30日，未名集团母公司未经审计的货币资金5,213.93万 元，流动资产59,625.65万元，总资产188,303.09万元，暂不存在无法偿付贷款 的风险。 截至本报告书出具之日，《信托贷款合同》等协议文件约定的借款期限尚余 15个月，暂不存在借款逾期不还的风险。 潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉以及未名集团已出具承诺，将切实履行《信 托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务，按时支付借款利息，提高 资金使用效率，及时偿付借款本金，排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的 因素。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行承诺，潘爱 华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下 属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。 如宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，未名集团生产 经营同预计存在偏差，未名集团出现无法按期偿还安徽国元信托有限责任公司相 关借款的情况，仍可能对上市公司实际控制权造成重大影响。提请广大投资者注 意实际控制人相关股权质押的风险。 （三）潜在同业竞争及无法履行相关承诺的风险 在本次交易中，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买未名医药 100%股权。本次交易完成后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，公司的 控股股东变更为未名集团，实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙 蓉。 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证 监会公告2012[31]号），未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），未名医 药部分关联企业尽管未开展生物医药生产销售业务，但其名称或经营范围中出现 了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样，具 体包括安徽未名生物医药有限公司、未名天人中药有限公司、北京未名药业有限 公司、浙江嘉信医药股份有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、江苏未名 生物医药有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳 市华昱药业有限公司、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技 发展有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京未名益生科技发 展有限公司。 为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其 他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公 司及其控制的下属企业之商业机会，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据 国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了 《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》。 如市场环境、行业政策、业务拓展、司法程序执行等方面出现重大不利变化， 潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团无法履行相关承诺，可能出现潜在 同业竞争给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成全部直接及间 接之经济损失的风险。提请广大投资者注意潜在同业竞争及潘爱华、罗德顺、杨 晓敏、赵芙蓉、未名集团无法履行同业竞争相关承诺的风险。 （四）标的资产估值风险 本次交易中，东洲评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进 行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪 东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日， 未名医药股东权益的账面价值（母公司口径）为66,238.02万元，净资产评估价 值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万元，增值率343.13%。本次交易拟 购买资产的评估增值率较高，主要由于生物医药行业属于高新技术产业，多年来 一直维持高速增长，未名医药自建销售网络、盈利能力强、效益增长稳定。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （五）盈利预测风险 根据《利润补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方承诺未名医药在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公 司所有者的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分 别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。 该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划 及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格 不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等 方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差 异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈 利预测能否实现的风险。 （六）商誉减值的风险 根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重 大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即未名医药）将成为会计上的收购方， 法律上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合 并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出上市公司在购买 日的可辨认净资产公允价值的差额。 根据大信审计出具的大信审字[2014]第3-00552号《审计报告》，截至2014 年9月30日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为193,254,356.53元。 由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中 的商誉（基于2014年9月30日的状况测算）和重组完成后上市公司合并报表中 的商誉（基于实际购买日的状况计算）可能会存在差异。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应 当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管上市公司现有业务及资产盈利能力 良好，盈利水平逐年提升，但当上市公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下 降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在 确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造 成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。 （七）本次交易可能取消的风险 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始 筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股 价异动的情况。若上市公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票 存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或 取消。 2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响 事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果受上述因素影响，在首次审议本次 交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根 据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项， 重新确定交易价格。 （八）税收优惠风险 未名医药于2012年7月11日经复审取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、 福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》，认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新 技术企业认证并享受相关税收优惠政策。 经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在 期满前三个月内进行重新认证。如果未名医药高新技术企业资格到期后未通过重 新认证，则无法享受税收优惠，从而将对未名医药盈利水平造成一定影响。 （九）控股股东负有较大债务的风险 截至2014年11月30日，未名集团母公司未经审计的流动负债85,456.85万 元，非流动负债84,526.47万元，未名医药控股股东未名集团负债金额较大。 如宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，未名集团生产 经营同预计存在偏差，未名集团无法按期偿还现有负债，将影响未名集团的稳定 经营。提请广大投资者注意未名集团负债金额较大对其持续经营的风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）业务整合风险 1、生产经营整合风险 本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于北京市、天津市及福 建省厦门市，与上市公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨 度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在 药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与上市公司现有资产 及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。 2、管理体系整合风险 本次交易完成后未名医药将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前 的规划，未来上市公司将继续大力发展现有的农药中间体、医药中间体制造业务， 并与未名医药的生物医药业务在整合后的管理团队管理下运营。上市公司与未名 医药的管理团队、机构设置、财务管理等方面存在一定的重叠，同时在企业管理 文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。 本次交易完成后，上市公司和未名医药需要在组织架构、客户管理、业务拓 展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后上市公司进 行整合的时间较长，或者上市公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能 力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经 营。提请广大投资者注意上市公司因整合效率较低或整合失败而对上市公司业绩 造成影响的风险。 （二）行业风险 1、市场竞争风险 本次交易完成后，上市公司将在原有农药中间体、医药中间体业务基础上战 略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市 场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市 场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具 有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市 场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如未名医药不能 持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市 场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。 2、政策风险 根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行 3种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价 或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。未名医药主导产品注射用 鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。 随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出 台，药品招标采购方式的进一步改革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。 2014年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》， 明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购， 药品实际交易价格由市场竞争形成；从2015年1月1日起，取消原政府制定的 最高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门 制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。标的公司现有产品可能面临因医保 控费、招标采购而降低价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格 下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。 （三）业务经营风险 1、主要产品集中度较高风险 未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安 福隆”。2013年、2014年1-9月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万 元、41,652.28万元，占未名医药最近一年一期营业收入的比例分别为96.86%、 98.81%。标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生 物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现有产品 的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的 公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对上市 公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 2、新产品开发风险 标的公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物 领域正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的 全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响， 如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入 的回收和效益的实现，从而对上市公司未来盈利能力产生不利影响。 3、产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重 要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等 各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立 了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排 除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。 4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组 成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标 的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带 来不利影响。 5、技术进步和产品替代风险 近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著 增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如未名医药不能持续优化产品结构， 加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打 破，未名医药将面临技术进步和产品替代风险。 （四）环保风险 标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的 趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。 （五）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票 价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格 波动风险应有充分的认识。 除上述风险外，上市公司在本报告书第十六节披露了本次交易的风险因素， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 5 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6 四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 7 五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................... 7 六、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................... 7 七、发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 8 八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 11 九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................................................... 11 十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 12 十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 13 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 13 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 15 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 16 十五、标的资产变更公司名称 ............................................................................................. 17 十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 17 十七、独立于本次重组的股东权益变动事项 ..................................................................... 17 十八、标的资产对关联方的担保 ......................................................................................... 17 十九、未名集团、海南天道股权的质押 ............................................................................. 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 25 目 录 ......................................................................................................................... 29 释 义 ......................................................................................................................... 31 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 36 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 38 三、本次交易决策过程及批准情况 ..................................................................................... 43 四、本次交易的方案 ............................................................................................................. 45 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 51 二、公司设立及股权变动 ..................................................................................................... 52 三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 56 四、公司最近三年的守法情况 ............................................................................................. 56 五、公司最近十二个月的资产交易情况 ............................................................................. 56 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 56 七、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 59 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 61 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 61 二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 183 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................................... 187 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 187 五、交易对方最近五年合法合规情况 ............................................................................... 187 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 187 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 189 一、基本信息....................................................................................................................... 189 二、历史沿革....................................................................................................................... 189 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 206 四、参控股公司基本情况 ................................................................................................... 207 五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 219 六、最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................... 219 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 220 八、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 245 九、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 245 十、经营资质....................................................................................................................... 252 十一、内部组织架构 ........................................................................................................... 252 十二、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................... 253 十三、员工情况 ................................................................................................................... 261 十四、公司治理情况 ........................................................................................................... 264 十五、独立运营的情况 ....................................................................................................... 265 十六、经营资质 ................................................................................................................... 266 十七、其他事项 ................................................................................................................... 270 第五节 交易标的的评估或估值 ........................................................................... 276 一、本次评估的基本情况 ................................................................................................... 276 二、不同评估方法的具体情况 ........................................................................................... 277 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 298 一、发行股份方案 ............................................................................................................... 298 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 304 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 304 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 306 一、同业竞争....................................................................................................................... 306 二、关联交易....................................................................................................................... 314 三、独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见 ................................... 338 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 340 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 340 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................... 347 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 347 四、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ............................................................... 349 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 363 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 364 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 364 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 364 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 公司/上市公司/万昌 科技 指 淄博万昌科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码： 002581 标的公司/未名医药/ 北大之路 指 未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之路生物工程有限公司； 2014年9月，厦门北大之路生物工程有限公司更名为未名生物医 药有限公司 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2014年4月30日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2014年9月30日 标的资产/拟购买资 产/拟注入资产 指 截至评估基准日，未名医药全体股东持有的未名医药生物医药有 限公司100%股权 发行股份及支付现金 购买资产交易对方/ 发股对象/交易对方 指 截至评估基准日，未名医药全体股东 发行股份及支付现金 购买资产/本次重组/ 本次交易 指 上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买未名医药 100%股权的行为 本报告/本报告书 指 《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重组协议》 指 《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》 《利润补偿协议》 指 《淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份及支付现金购 买资产之利润补偿协议》 定价基准日 指 万昌科技关于本次交易的首次董事会决议公告日 交易对方简称 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 金晖越商 指 浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越 商股权投资合伙企业（有限合伙） 中南成长 指 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 京道联萃天和 指 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） 上海金融基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙） 高校中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司 嘉运华钰 指 北京嘉运华钰投资有限公司 华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 京道天楷 指 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 海峡文化基金 指 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙） 天津富石 指 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中南 指 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 厦信投资 指 厦门厦信投资集团有限公司 上市公司股东简称 绿色尼罗 指 阿联酋绿色尼罗商业公司 天泰恒昌 指 青岛天泰恒昌投资有限公司 青岛理想 指 青岛理想科技发展有限公司 北京霹易源 指 北京市霹易源投资管理有限公司 北京超乐伯 指 北京市超乐伯科技发展有限公司 未名医药参控股公司简称 天津华立达 指 天津华立达生物工程有限公司 未名西大 指 北京未名西大生物科技有限公司 科兴生物 指 北京科兴生物制品有限公司 其他 北大资产 指 北大资产经营有限公司 百瑞信托 指 百瑞信托投资有限责任公司，后更名为百瑞信托有限责任公司 海南天道 指 海南天道投资有限公司 时代里程 指 北京时代里程生物经济研究中心有限公司 （未完）  |