[大事件]民生控股：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售之标的资产过户的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于 民生控股股份有限公司重大资产出售之 标的资产过户的核查意见 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇一四年十二月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下 声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。 （三）本核查意见不构成对民生控股和本次交易所涉及的任何公司的任何投 资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。 （四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本 次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有 义务的基础上提出的。 （五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或说明。 （七）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包 括应由民生控股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本核查意 见旨在通过对民生控股出具的相关文件所涉内容进行核查和分析，就本次交易是 否合法、合规以及对民生控股全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关 的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。 （九）本核查意见旨在对民生控股出具的相关文件做出独立、客观、公正的 评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立 财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问就民生控股本次重大资产重组事项，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 请投资者注意股价波动的风险。 目 录 目 录 .............................................................................................................4 释 义 .............................................................................................................5 一、本次交易基本情况 .........................................................................................6 （一）本次交易概述 ....................................................................................................... 6 （二）交易对方 ............................................................................................................... 6 （三）交易标的 ............................................................................................................... 6 （四）交易价格及溢价情况 ........................................................................................... 6 （五）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 7 （六）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 7 （七）期间损益的归属 ................................................................................................... 7 二、本次交易的实施情况 .....................................................................................7 （一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 7 （二）标的资产交割过户情况 ....................................................................................... 8 （三）交易对价的收付 ................................................................................................... 8 三、本次交易的后续事项 .....................................................................................9 （一）期间损益归属 ....................................................................................................... 9 四、独立财务顾问意见 .........................................................................................9 释 义 在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、上市公司、民生控 股 指 民生控股股份有限公司 中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司，为上市公司控股股东 奥林特实业、交易对方 指 青岛奥林特实业有限公司，本次交易对方 汇海丽达、标的公司 指 青岛国货汇海丽达购物中心有限公司 本次重大资产出售、本次 交易、本次重组 指 民生控股向奥林特实业转让其持有汇海丽达45%的股权 《股权转让协议》 指 民生控股与奥林特实业于2014年11月24日签署的《民生 控股股份有限公司与青岛奥林特实业有限公司关于青岛国 货汇海丽达购物中心有限公司之股权转让协议》 《资产交割确认书》 指 民生控股股份有限公司与青岛奥林特实业有限公司关于青 岛国货汇海丽达购物中心有限公司45%的股权转让之资产 交割确认书 交易标的、标的资产 指 民生控股持有的汇海丽达45%的股权 审计基准日、评估基准日 指 2014年7月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《公司章程》或章程 指 《民生控股股份有限公司章程》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券、独立财务 顾问、本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 正源评估、评估机构、评 估师 指 山东正源和信资产评估有限公司 和信会计师、审计机构 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 一、本次交易基本情况 （一）本次交易概述 民生控股将其持有汇海丽达45%的股权转让予奥林特实业。根据《重组管理 办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重 组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方奥林特实业与上市公司不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司实际控制人变更。 本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产 评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。 本次重大资产出售是上市公司推进业务转型、夯实金融服务业务、推动公司 健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、完成从商品零售业到金融服务业 转变的重要步骤。 （二）交易对方 本次重大资产出售的交易对方为奥林特实业。 （三）交易标的 本次重大资产出售的交易标的为民生控股持有汇海丽达45%的股权。 （四）交易价格及溢价情况 本次交易标的采用资产基础法、收益法作为评估方法，评估机构采用收益法 评估结果作为汇海丽达股东全部权益价值的最终评估结论。根据正源评估出具的 《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第0077号），以2014 年7月31日为评估基准日，汇海丽达公司股东全部权益价值为10,310.00万元。 按照民生控股持有汇海丽达45%股权比例计算，本次交易标的资产的评估值为 4,639.50万元。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，各方在公平、 自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为4,640.00万元。 （五）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方奥林特实业与上市公司不存在关联关系，公司本次交 易不构成关联交易。 （六）本次交易构成重大资产重组 本次交易民生控股拟将其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业。上 市公司2013年度营业收入（合并报表数）为48,225.85万元，标的公司汇海丽 达2013年度经审计的营业收入为48,205.61万元，汇海丽达2013年度经审计的 营业收入超过上市公司同期营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定， 公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 （七）期间损益的归属 根据《股权转让协议》的约定，标的资产自2014年7月31日至交割日期 间发生的盈利或亏损均由民生控股享有或承担。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的决策过程 1、2014年11月17日，因上市公司正在筹划重大事项，上市公司向深交所 申请公司股票自2014年11月18日开市起停牌。 2、2014年11月23日，奥林特实业执行董事、股东会分别作出执行董事决 定、股东会决议，同意奥林特实业以现金受让民生控股持有的汇海丽达45%的 股权； 3、2014年11月23日，汇海丽达召开股东会并作出决议，同意民生控股将 其持有汇海丽达45%的股权转让给奥林特实业，其他股东放弃优先购买权； 4、2014年11月24日，上市公司召开第八届董事会第十次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出 售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议< 民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次重大资产出售相关的议案。 5、2014年12月29日，上市公司召开2014年第四次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方 案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生 控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重 大资产出售相关的议案。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的审批和决策程序， 符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露 义务。 （二）标的资产交割过户情况 2014年12月30日，汇海丽达已完成标的资产的工商变更登记手续，民生 控股持有的汇海丽达45%股权已过户至奥林特实业，民生控股不再持有汇海丽达 的股权。 2014年12月29日，民生控股与奥林特实业签署《资产交割确认书》，对 后续股权转让价款支付、标的资产交割审计和期间损益支付等相关事项进行了约 定。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司工商变更登记手续已于2014年12 月30日完成，民生控股与奥林特实业已于2014年12月29日签署《资产交割确 认书》，标的资产的交割过户程序合法合规。 （三）交易对价的收付 上市公司与交易对方约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起五个工作 日内，奥林特实业向民生控股支付股权转让款的60%，即人民币2,784.00万元。 标的资产工商变更登记手续办理完毕之日起十个工作日内，奥林特实业向民生控 股支付股权转让款的40%，即人民币1,856.00万元。 经核查，民生控股已经收到了奥林特实业支付的本次交易对价合计4,640.00 万元。 三、本次交易的后续事项 （一）期间损益归属 根据《股权转让协议》的约定，标的资产自2014年7月31日至交割日期间 发生的盈利或亏损均由民生控股享有或承担。 民生控股和奥林特实业签署了《资产交割确认书》，对标的资产交割审计和 期间损益支付等相关事项进行了约定，目前标的资产交割审计工作正在进行中。 四、独立财务顾问意见 独立财务顾问中信建投证券认为： 本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照 相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产交割 手续已经完成，相关资产变更登记和过户事项符合相关法律、法规的规定，实施 过程合法合规。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在交易各方按 照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对民生控 股不构成重大法律风险。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司 重大资产出售之标的资产过户的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 张 林 韩艳虎 中信建投证券股份有限公司 2014年12月31日 中财网
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