[公告]东软载波：2013年1月1日至2014年9月30日备考合并财务报表审计报告
青岛东软载波科技股份有限公司 2013年1月1日至2014年9月30日 备考合并财务报表审计报告 备考财务报表审计报告 中兴华审字（2014）第SD-3-082号 青岛东软载波科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称贵公司）按照 后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考财务报表，包括2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30日的备考合并资产负债表，2013 年度、2014 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础以及企业会计准则的规定编制备 考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的与备考财务 报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备 考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定以及备考财务 报表附注三所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12 月31日、2014年9月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-9月的备 考经营成果。 四、报告用途 本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现 金方式购买资产事项时使用，不得用作任何其他目的。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李江山 中国注册会计师：刘树国 中国·青岛市 二〇一四年十二月三十日 备考合并资产负债表 编制单位：青岛东软载波科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注七 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 1 1,604,807,780.89 1,609,297,715.57 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2 26,324,042.29 53,299,794.26 应收账款 3 171,395,734.12 119,712,459.43 预付款项 4 10,467,032.85 10,488,489.85 应收利息 5 19,660,094.47 39,418,745.67 应收股利 其他应收款 6 10,057,209.98 6,648,604.29 存货 7 138,051,672.33 74,573,057.92 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,980,763,566.93 1,913,438,866.99 非流动资产： 可供出售金融资产 8 30,120,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9 447,926.32 457,831.36 固定资产 10 18,161,315.95 16,109,548.87 在建工程 11 10,332,223.68 工程物资 项目 附注七 2014年9月30日 2013年12月31日 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 79,079,471.54 49,286,767.07 开发支出 商誉 13 246,616,901.59 240,215,673.69 长期待摊费用 14 7,289,800.40 7,174,278.98 递延所得税资产 15 5,463,134.47 2,329,116.18 其他非流动资产 非流动资产合计 397,510,773.95 315,573,216.15 资产总计 2,378,274,340.88 2,229,012,083.14 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 法定代表人：崔健 主管会计工作负责人：孙雪飞 会计机构负责人：孙雪飞 备考合并资产负债表（续） 编制单位：青岛东软载波科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注七 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 17 27,326,303.99 17,909,882.12 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 18 18,543,994.57 15,339,658.59 应付账款 19 48,729,758.46 29,429,358.61 预收款项 20 4,212,577.39 8,853,741.24 应付职工薪酬 21 17,045,578.67 21,208,560.73 应交税费 22 12,235,097.14 -2,508,924.77 应付利息 应付股利 其他应付款 23 189,065,491.32 187,249,908.73 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 317,158,801.54 277,482,185.25 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 专项应付款 项目 附注七 2014年9月30日 2013年12月31日 预计负债 递延收益 递延所得税负债 15 19,674,919.41 18,064,454.66 其他非流动负债 非流动负债合计 19,674,919.41 18,064,454.66 负债合计 336,833,720.95 295,546,639.91 股东权益： 股本 24 226,608,090.00 226,345,553.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 25 1,112,384,582.34 1,101,452,349.76 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26 98,467,008.72 79,957,050.11 一般风险准备 未分配利润 27 592,635,009.29 525,710,490.36 归属于母公司股东权益合计 2,030,094,690.35 1,933,465,443.23 少数股东权益 11,345,929.58 股东权益合计 2,041,440,619.93 1,933,465,443.23 负债和股东权益总计 2,378,274,340.88 2,229,012,083.14 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 法定代表人：崔健 主管会计工作负责人：孙雪飞 会计机构负责人：孙雪飞 备考合并利润表（续） 编制单位：青岛东软载波科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注七 2014年1-9月 2013年度 一、营业收入 28 481,287,099.76 548,769,669.38 减：营业成本 28 182,532,554.44 167,862,436.08 营业税金及附加 29 4,681,210.85 6,090,905.24 销售费用 30 33,935,608.21 46,144,605.16 管理费用 31 115,444,664.01 145,801,932.58 财务费用 32 -38,340,742.52 -47,676,409.53 资产减值损失 33 3,565,962.25 2,357,870.45 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 179,467,842.52 228,188,329.40 加：营业外收入 34 36,465,549.42 42,536,744.44 其中：非流动资产处置利得 2,659.61 减：营业外支出 35 32,649.54 39,479.88 其中：非流动资产处置损失 32,649.54 22,324.68 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 215,900,742.40 270,685,593.96 减：所得税费用 36 19,816,178.28 12,575,923.05 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 196,084,564.12 258,109,670.91 归属于母公司股东的净利润 196,674,959.04 258,109,670.91 少数股东损益 -590,394.92 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综 项 目 附注七 2014年1-9月 2013年度 合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合 收益 1、权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损 益 3、持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 196,084,564.12 258,109,670.91 归属于母公司股东的综合收益总额 196,674,959.04 258,109,670.91 归属于少数股东的综合收益总额 -590,394.92 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 法定代表人：崔健 主管会计工作负责人：孙雪飞 会计机构负责人：孙雪飞 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 东软载波/公司/本公司 指 青岛东软载波科技股份有限公司 智能电子 指 青岛东软载波智能电子有限公司 智慧通 指 北京智惠通投资有限公司 龙泰天翔 指 青岛龙泰天翔通信科技有限公司 海尔集成电路 指 上海海尔集成电路有限公司 海尔集团 指 海尔集团公司 海尔研究所 指 青岛海尔制冷技术研究所 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司 HMT 指 Higher Microsystem Technology Co., Ltd.（高微科技股份有限公司） 海尔家电 指 青岛海尔智能家电科技有限公司 上海外资委 指 上海市外国投资工作委员会 中新苏州创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司 黄浦区商务委 指 上海市黄浦区商务委员会 苏州凯风创投 指 苏州凯风进取创业投资有限公司 苏州瀚科 指 苏州工业园区瀚科机器制造有限公司 VPI 指 Very Positive Investments Ltd. CV 指 Centillion III Venture Capital Corp. US 指 United Summit Limited LM 指 Lake Mirror Limited 上海华芯 指 上海华芯创业投资企业 上海海咏 指 上海海咏投资合伙企业（有限合伙） 上海海旭 指 上海海旭投资合伙企业（有限合伙） 上海海仲 指 上海海仲投资合伙企业（有限合伙） 海尔创投 指 青岛海尔创业投资有限责任公司 日照常春藤 指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 青岛东软载波科技股份有限公司 2013年1月1日至2014年9月30日备考合并财务报表附注 （除另有说明外，金额单位均为人民币元） 附注一、公司基本情况 1、公司历史沿革及股份制改制情况 本公司的前身青岛东软电脑技术有限公司成立于1992年8月。2010年2月，根据《发起人 协议》，公司全体股东以山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所审字第3-026 号《审计报告》中确认的截止至2010年1月31日的净资产人民币87,345,018.17元，按照1：0.8587 的比例折股7,500万股，余额转入资本公积，整体变更设立为股份有限公司，注册资本为7,500 万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010年2月21日出具了（2010）汇所验字第3－001 号《验资报告》进行了审验。 2010年3月，经青岛市工商行政管理局核准注册登记，领取了注册号为370200228016415 号营业执照，股本7,500万元，法定代表人崔健。 2011年1月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]135号”文《关于核准青岛 东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年2月22日向社会 公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并在深圳交易所创业板上市交易。发行后注册资 本10,000.00万元，股本10,000.00万元。山东汇德会计师事务所有限公司对公司首次公开发行 股票的募集资金到位情况出具了（2011）汇所验字第3-002号《验资报告》进行了审验。 2011年5月12日，由青岛市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 370200228016415。 2012年4月20日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度权益分派方案》，以公 司总股本100,000,000为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金；同时，以资本公积 金向全体股东每10股转增12股。转增后总股本增至220,000,000股，山东汇德会计师事务所有 限公司于2012年6月8日出具了（2012）汇所验字第3－009号《验资报告》进行了审验。 2012年7月10日，由青岛市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 370200228016415。 根据2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事项的议案》，2013年11月6日公司股票期权激励计划第一期行权条件 已满足。 截至2014年9月30日，股票期权激励计划首次授权的股票期权累计已行权2,724,000份， 其中： 已行权的股票期权2,313,105份，公司于2013年12月9日收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司拨付的股权激励对象缴存的行权金额55,283,209.50元，包括股本2,313,105.00 元，资本公积52,970,104.50元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第 3-016号验资报告进行了审验。 已行权的股票期权167,858份，公司于2014年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司拨付的股权激励对象缴存的行权金额4,011,806.20 元，包括股本167,858元，资 本公积3,843,948.20元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2014）汇所验字第3-003号 验资报告进行了审验，并于2014年3月办理了工商登记手续。 2014年2月28日，由青岛市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 370200228016415 。 已行权的股票期权218,932份，公司于2014年07月11日收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司拨付的股权激励对象缴存的行权金额5,123,008.80元，包括股本218,932.00 元，资本公积4,904,076.80元。该部分股份尚未进行审验，也尚未办理工商变更登记。 已行权的股票期权24,105份，公司于2014年9月12日收到中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司拨付的股权激励对象缴存的行权金额564,057.00 元，包括股本24,105.00元，资 本公积539,952.00元。该部分股份尚未进行审验，也尚未办理工商变更登记。 公司地址为青岛市市北区上清路16号甲，经营范围为计算机软件开发及配套技术服务。 集成电路设计及销售；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算机，软件，办公设 备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设、零配件、原辅材料的进出口业务，（国家 限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（以上范 围需经许可证经营的，须凭许可证经营）。 公司主要产品或提供的劳务：低压电力线载波通信产品、法院综合信息管理系统等。 2、公司的基本组织架构： 附注二、交易方及拟购入资产的说明 1、购买资产情况 本公司拟以发行股份及支付现金的方式向青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海 尔智能家电科技有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区瀚科机器制 造有限公司、Very Positive Investments Ltd、Centillion III Venture Capital Corp、United Summit Limited、上海华芯创业投资企业、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海 海咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、上海海仲投资合伙 企业（有限合伙）、CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）、Deng Jie（邓杰）购买其持有的上 海海尔集成电路有限公司的全部股权，具体情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资 额 实缴出 资额（万 美元） 实缴出 资比例 （%） 交易对价 （元） 现金支付部 分（元） 股份支付部 分（元） （万美元） 1. 青岛海尔创业投 资有限责任公司 507.61 507.61 30.98 139,419,945.00 76,680,970.00 62,738,975.00 2. 青岛海尔智能家 电科技有限公司 151.41 151.41 9.24 41,585,715.00 22,872,143.00 18,713,572.00 3. 中新苏州工业园 区创业投资有限 公司 230.24 230.24 14.05 63,236,115.00 34,779,863.00 28,456,252.00 4. 苏州工业园区瀚 科机器制造有限 公司 99.40 99.40 6.07 27,301,860.00 15,016,023.00 12,285,837.00 5. Very Positive Investments Limited 24.86 24.86 1.52 6,828,525.00 3,755,689.00 3,072,836.00 6. Centillion III Venture Capital Corp. 37.29 37.29 2.28 10,242,811.00 5,633,546.00 4,609,265.00 7. United Summit Limited 47.30 47.30 2.89 12,991,320.00 7,145,226.00 5,846,094.00 8. 日照常春藤股权 投资基金合伙企 业（有限合伙） 30.89 12.05 0.74 3,310,785.00 1,820,932.00 1,489,853.00 9. 上海华芯创业投 资企业 217.73 112.26 6.85 30,831,885.00 16,957,537.00 13,874,348.00 10. 上海海咏投资合 伙企业（有限合 伙） 80.30 80.30 4.90 22,056,165.00 12,130,891.00 9,925,274.00 序号 股东姓名 认缴出资 额 实缴出 资额（万 美元） 实缴出 资比例 （%） 交易对价 （元） 现金支付部 分（元） 股份支付部 分（元） （万美元） 11. 上海海旭投资合 伙企业（有限合 伙） 56.53 56.53 3.45 15,526,260.00 8,539,443.00 6,986,817.00 12. 上海海仲投资合 伙企业（有限合 伙） 47.58 47.58 2.90 13,067,595.00 7,187,177.00 5,880,418.00 13. CHANG HSIAO-SHIH（张 晓诗） 105.76 105.76 6.46 29,048,580.00 15,976,719.00 13,071,861.00 14. Deng Jie（邓杰） 1.49 1.49 0.09 409,725.00 225,349.00 184,376.00 合计 1,638.40 1,514.09 92.41 415,857,286.00 228,721,508.00 187,135,778.00 根据收购协议，对于海尔集成电路股东上海华芯创业投资企业持有的尚未履行出资义务 的部分股权（增资总额为424.2424244万美元，其中新增注册资本为105.474886万美元，占海 尔集成电路注册资本的6.43768%）以及日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）尚 未履行出资义务的部分股权（增资额为75.7575756万美元，其中新增注册资本为18.834801 万美元，占海尔集成电路注册资本的1.14959%），由上海华芯创业投资企业和日照常春藤 股权投资基金合伙企业（有限合伙）以零对价转让给本公司，并由本公司在交割日后按照海 尔集成电路章程约定履行500万美元（折合人民币3,175万元）的出资义务。 2、海尔集成电路基本情况 海尔集成电路是由海尔集团和海尔研究所共同出资成立的有限责任公司，成立日期为 2000年11月8日，初始注册资金800万元人民币，其中海尔研究所出资640万元人民币，占注 册资本的80%，海尔集团出资160万元人民币，占注册资本的20%，已经上海东亚会计师事 务所有限公司于2000年10月25日出具的沪东核验（2000）第1394号验资报告验证。 根据2001年3月28日的股权转让协议，海尔研究所将其持有的海尔集成电路80%的股份 转让给海尔投资，至此，海尔集成电路的出资人变更为海尔投资（占比80%）和海尔集团（占 比20%）。 2004年5月9日，上海市外国投资工作委员会出具《关于外资收购上海海尔集成电路有限 公司全部股权并改制为外商独资企业及增资的批复》（沪外资委批字(2004)第668号），批 复同意原出资人海尔投资和海尔集团分别将其在海尔集成电路80%和20%的股权让给HMT， 投资总额变更为285万美元。经上海华晖会计师事务所于2004年6月17日出具的华会验（2004） 第2015号验证，海尔集成电路申请登记的注册资本由原800万元人民币增至200万美元，由收 购方HMT以货币增资104.27万美元。本次变更后，海尔集成电路变更为外商独资企业，出资 方为HMT。 根据2004年12月9日董事会决议和修改后的章程规定，海尔集成电路由原注册资本200 万美元变更为496.375万美元，由投资者HMT以货币出资，上述增资款分三期缴足，分别于 2005年1月27日到位资本金180万美元（已经上海沪江诚信会计师事务所有限公司于2005年2 月7日出具的沪诚验发（2005）08-009号验资报告验证）；于2005年12月23日到位资本金80 万美元（已经上海中道会计师事务所有限公司于2006年1月19日出具的沪中道验字（2006） 第2-101号验资报告验证）；于2007年2月9日到位资本金36.735万美元（已经上海华安会计 师事务所于2007年3月1日出具的沪华安验（外）字（2007）第001号验资报告验证）。至此， 海尔集成电路实收资本变更为496.375万美元，由HMT独资。 根据2007年4月21日董事会决议及会同新投资方海尔家电签署的新章程规定，海尔集成 电路增加注册资本美元220万元，其中由投资方HMT以现汇投入82万美元，由海尔家电以等 值人民币折合美元投入138万美元。本次增资款分期缴足，第一期于2007年11月7日由海尔家 电缴纳出资款600万人民币，折合美元805,628.66元，已经上海经隆会计师事务所有限公司于 2007年11月9日出具的经隆验字第2007-1104号验资报告验证；第二期于2007年11月26日由 HMT缴纳出资款82万美元，已经上海沪江诚信会计师事务所有限公司于2007年12月3日出具 的沪诚验（2007）10-041号验资报告验证；第三期于2007年12月13日由海尔家电缴纳出资款 480万人民币，折合美元574,371.34元，以缴纳当日中国人民银行外汇牌价的中间价计算，计 入资本公积-资本溢价金额为人民币569,927.40元，已经上海沪江诚信会计师事务所有限公司 于2007年12月14日出具的沪诚验（2007）10-043号验资报告验证。至此，海尔集成电路的注 册资本及实收资本变更为716.735万美元，其中，HMT出资额578.735万美元，占比80.75%， 海尔家电出资额为138万美元，占比19.25%。 经上海华皓会计师事务所于2008年3月26日出具的华皓审验外（2008）第16号验资报告 验证，海尔集成电路新增股东中新苏州创投，并增加注册资本金297.354万美元，该增资款 于2008年3月21日分别由海尔家电出资人民币1,583.88万元，折合214.64685万美元；由中新 苏州创投出资人民币610.3万元，折合82.70715万美元。至此海尔集成电路的注册资本及实收 资本变更为1,014.089万美元。其中，HMT出资额为578.735万美元，占比57.07%，海尔家电 出资额为352.64685万美元，占比34.77%，中新苏州创投出资额为82.70715万美元，占比 8.16%。 经上海华皓会计师事务所于2010年4月23日出具的华皓审验外（2010）第13号验资报告 验证，海尔集成电路新增股东苏州凯风创投，并增加注册资本美元500万元，该增资款于2010 年4月22日分别由海尔家电出资人民币2,091.8311万元，折合306.3742万美元；由中新苏州创 投出资643.3257万元，折合94.2229万美元；由苏州凯风创投出资人民币678.6932万元，折合 99.4029万美元。至此海尔集成电路的注册资本及实收资本变更为1,514.089万美元。其中， HMT出资额为578.735万美元，占比38.223%，海尔家电出资额为659.02105万美元，占比 43.526%，中新苏州创投出资额为176.93005万美元，占比11.686%，苏州凯风创投出资额为 99.4029万美元，占比6.565%。 2010年8月，根据苏州凯风创投与苏州瀚科签订的股权转让协议，苏州凯风创投将持有 的海尔集成电路6.565%股权作价678.6932万元转让给苏州瀚科。至此，海尔集成电路的实收 资本情况变更为：HMT出资额为578.735万美元，占比38.223%；海尔家电出资额为659.02105 万美元，占比43.526%；中新苏州创投出资额为176.93005万美元，占比11.686%；苏州瀚科 出资额为99.4029万美元，占比6.565%。 根据2012年11月23日HMT与中新苏州创投、VPI、CV、US、LM、上海华芯、上海海咏、 上海海旭、上海海仲、CHANG HSIAO -SHIH、Deng Jie签订的股权转让协议，HMT将持有 的海尔集成电路38.223%股权分别转让给中新苏州创投、VPI、CV、US、LM、上海华芯、 上海海咏、上海海旭、上海海仲、CHANG HSIAO -SHIH、Deng Jie。至此，海尔集成电路 的实收资本情况变更为海尔家电出资659.02105万美元，占比43.5259%；中新苏州创投出资 230.23544万美元，占比15.2062%；苏州瀚科出资99.4029万美元，占比6.5652%；VPI出资 24.86194万美元，占比1.642%；CV出资37.29291万美元，占比2.4631%；US出资47.29984万 美元，占比3.124%；LM出资79.5582万美元，占比5.2545%；上海华芯出资44.75149万美元， 占比2.9557%；上海海咏出资80.30406万美元，占比5.3038%；上海海旭出资56.52928万美元， 占比3.7336%；上海海仲出资47.57762万美元，占比3.1423%；CHANG HSIAO -SHIH出资 105.76257万美元，占比6.9852%；Deng Jie出资1.49172万美元，占比0.0985%。 根据2013年9月23日海尔家电与海尔创投签订的股权转让协议，海尔家电将所持有的占 海尔集成电路注册资本33.5259%的股权连同相应的权利和义务转让海尔创投。股权转让后， 海尔集成电路的原投资总额和注册资本维持不变。至此，股东持股情况变更为海尔创投出资 507.61215万美元，占比33.5259%；海尔家电出资151.4089万美元，占比10%；中新苏州创投 出资230.23544万美元，占比15.2062%；苏州瀚科出资99.4029万美元，占比6.5652%；VPI 出资24.86194万美元，占比1.642%；CV出资37.29291万美元，占比2.4631%；US出资47.29984 万美元，占比3.124%；LM出资79.5582万美元，占比5.2545%；上海华芯出资44.75149万美 元，占比2.9557%；上海海咏出资80.30406万美元，占比5.3038%；上海海旭出资56.52928万 美元，占比3.7336%；上海海仲出资47.57762万美元，占比3.1423%；CHANG HSIAO -SHIH 出资105.76257万美元，占比6.9852%；Deng Jie出资1.49172万美元，占比0.0985%。 2014年5月28日，LM与上海华芯、日照常春藤签署《股权转让协议》，约定LM将其持 有的海尔集成电路4.4584%股权以135.7575758万美元的对价转让给上海华芯，将其持有的海 尔集成电路0.7961%股权以24.2424242万美元的对价转让给日照常春藤。上述股权转让完成 后，海尔集成电路实收资本和注册资本均为1,514.089万美元，其中，海尔创投占33.5259%； 海尔家电占10%；中新苏州创投占15.2062%；苏州瀚科占6.5652%；VPI占1.642%；CV占 2.4631%；US占3.124%；上海华芯占7.4141%；上海海咏占5.3038%；上海海旭占3.7336%； 上海海仲占3.1423%；日照常春藤占0.7961%；CHANG HSIAO -SHIH占6.9852%；Deng Jie 占0.0985%。 2014年8月，海尔集成电路通过董事会决议：同意海尔集成电路增加注册资本至 1,638.39871万美元，新增注册资本由原股东上海华芯和日照常春藤认缴，其中上海华芯出资 424.2424244万美元认缴新增注册资本的105.474886万美元，余额计入海尔集成电路资本公 积；日照常春藤出资75.7575756万美元认缴新增注册资本的18.834801万美元，余额计入海尔 集成电路资本公积。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签订日，上海华芯和日照常 春藤尚未缴纳以上出资额。 根据东软载波与海尔集成电路上述股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》规 定：对于海尔集成电路股东上海华芯持有的尚未履行出资义务的部分股权（增资总额为 424.2424244万美元，其中新增注册资本为105.474886万美元，占海尔集成电路注册资本的 6.43768%）以及日照常春藤尚未履行出资义务的部分股权（增资额为75.7575756万美元，其 中新增注册资本为18.834801万美元，占海尔集成电路注册资本的1.14959%），由上海华芯 和日照常春藤以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后按照海尔集成电路章程约 定履行500万美元（折合人民币3,175万元）的出资义务。 海尔集成电路经营范围：研究、开发、设计、制造各类集成电路、信息软件、新型电子 元器件，销售自产产品，提供相关技术咨询及售后服务，其他进出口贸易业务（不含进口商 品分销业务）。（经营范围涉及行政经营的凭许可证经营）。 附注三、备考合并财务报表的编制基础与方法 1、备考合并财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制备考合并财务报表。 2、备考合并财务报表的编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公 司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年1-9月的备考合 并财务报表。 本备考合并财务报表根据以下假设基础编制： 1、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中 国证券监督管理委员会的批准； 2、备考合并财务报表附注二所述的发行股份及支付现金购买资产的交易已于2013年1 月1日实施完成，本公司实现对海尔集成电路的企业合并的公司架构于2013年1月1日也已存 在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将海尔集成电路纳入财务报表的编制范围； 3、本备考合并财务报表以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和海 尔集成电路2013年度、2014 年1-9月财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计 估计和合并财务报表编制方法进行编制。 由于本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买海尔集成电路的全部股权，本次公司 非公开发行股份数将合计不超过3,884,090股，协商确定发行价格为48.18元/股，共计支付股 份对价187,135,778.00元，同时公司拟用公司自有资金约228,721,508.00元以及代替上海华芯 创业投资企业、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）履行的其尚未履行出资义务 的部分股权31,750,000.00元，共计447,607,286.00元确定长期股权投资成本，并据此增加本公 司的股本、资本公积及其他应付款。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制海尔集成电路，以2013年1 月1日的海尔集成电路账面净资产与存货、固定资产、无形资产评估增值合计作为可辨认净 资产的公允价值。2013年1月1日备考合并财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与 海尔集成电路经评估及审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，未 实际支付的现金人民币184,996,174.35元计入其他应付款。 海尔集成电路可辨认净资产公允价值，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中 天华资评报字[2014]第1341号《青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海 尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中资产基础法评估结论进行调整：其 中本次存货评估增值248,538.63元，考虑不同时点上存货的账面价值和按成本法评估后的价 值存在一定的差异，无法将存货增值追溯调整至本报告期期初，故以2013年1月1日经审计的 存货账面价值作为存货的公允价值；本次固定资产评估增值78,436.18元，无形资产评估增值 40,198,923.32元，假设在2013年1月1日均已经存在。 由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组 方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行 费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所 有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表 的编制基础和特殊目的，备考合并财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益 变动表以及母公司财务报表。 附注四、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则--基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 公司以公历年度作为会计年度，每年1月1日至12月31日。 4、 记账本位币 记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足 以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易 的发生；④ 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一 揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公 司的长期股权投资”（详见本附注四、12）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失 控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净 资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 7、现金及现金等价物 现金流量表中的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是 指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表的折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③ 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 a、单项金额重大的应收款项确认标准 应收账款单项金额200万元以上，其他应收款单项金额50万元以上。 b、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独测试未发生减值的，包括在具有类 似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 a、确定组合的依据 账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 b、按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合：账龄分析法 除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类 似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款）组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的确定依据： 如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收 账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品、库存商品、委托加工材料和周转材料等，按成本与 可变现净值孰低列示。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 确定。 （4）存货盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 周转材料包括低值易耗品和包装物等,采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 权益性投资。 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售 金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四 之“9、金融工具”。 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投 资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出 的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的 审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的 份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比 例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生 的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产 减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价 值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资 时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6、合并财务报 表的编制方法之（2）合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权 投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按 相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排 所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证 等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确 认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可 靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支 出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价 值及依据尚可使用年限确定折旧额。符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间 与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。固定资产的预计使 用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 5% 4.75% - 1.90% 机器设备 5－10 5% 19% - 9.5% 运输设备 5－10 5% 19% - 9.5% 办公设备 3－5 5% 31.67%-19% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可 收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减 值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资 产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价 值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。 融资租入的固定资产采用自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时 将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资 产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该 部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 a、公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 b、后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；每年末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （未完）  |