[公告]索芙特：非公开发行A股股票预案
证券代码：000662 证券简称：索芙特 上市地点：深交所 索芙特股份有限公司 Softto Co., Ltd. （广西壮族自治区梧州市新兴二路137号） 非公开发行A股股票预案 360截图20141016164504201.jpg 2014年10月 重大风险提示 一、政府采购下降风险 天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务，主要包括软件产品销售、系统集 成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府机构参与投资的平 台公司等，主要依靠政府机构采购。因此，天夏科技的财务状况和经营业绩将受 到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入，或对智 慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购，从而使天夏科技受 到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。 二、市场竞争加剧的风险 经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统 集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究 开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。 但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在 加剧，标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企 业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能 根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在 因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 三、客户集中风险 天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高。2013 年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例 为38.66%；2014年1-9月，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额 比例为81.80%。单个项目的失误均会给天夏科技带来较大的损失，因此天夏科 技存在客户集中度较高的风险。 四、资产预估风险 （一）预评估增值较高的风险 本次采用收益法对天夏科技股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经 营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的预估值为 412,000.00万元，较天夏科技母公司账面净资产增值398,226.78万元，增值率为 2891.31%。 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的 预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终 依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。 （二）预评估预测中毛利率水平较高的风险 本次预评估预测分为预测期和永续期，预测期为2014年10-12月至2019年。 其中2015-2019年预测期毛利率分别为41%、41%、38%、37%、37%，永续年 度毛利率维持2019年毛利率水平，即37%；标的公司历史2012年-2014年9月 毛利率分别为31%、61%、50%，平均毛利率为47%。虽然预测期毛利率水平相 比历史年度毛利率水平较谨慎合理，但同行业过去三年一期可比毛利率分别为 36%、35%、34%、35%，平均毛利率为35%。相比而言，标的公司预测期毛利 率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值。 预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随 着未来年度规模的扩张，毛利率水平将处于逐年下降状态。此外，根据同行业上 市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间。综上，结合 标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据，根据毛利率水平综合判断及预 测预测期的主营业务成本。 同时，截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同如下： 1、已签订合同 四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项 目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿。 2、拟签订的意向合同 目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中 部分已签署战略合作框架协议书，投资金额基本均在数十亿元左右。天夏科技在 已签定的战略合作框架协议书项下，将在通过有关政府招投标程序后签署具体的 项目建设合同，具体项目投资额度将以具体项目建设合同为准。已签订的意向合 同的对方包括：中国移动通信集团四川有限公司成都分公司、六盘水市政府、泸 州市政府等。 综上，虽然预评估预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来 仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性，从而导 致标的公司估值过高，提醒投资者注意。 五、应收账款回收风险 截至2014年9月30日，标的公司应收账款账面价值为25,741.93万元，占 流动资产和总资产的比例分别为85.89%和85.08%，其中，16,109.44万元应收账 款超过合同约定的付款期，考虑到政府财政预算大部分在年底支付，因此，项目 回款略有延迟。逾期应收账款中应收赣州市南康区智慧城市项目14,378.62万元， 该笔款项已在2014年12月25日支付。 标的公司天夏科技主要按照账龄分析法计提坏账准备，全部应收账款中，账 龄1年以内的应收账款占比为87.03%，账龄1至2年的应收账款占比为12.23%， 大部分应收账款都在2年以内收回。考虑到标的公司产品和服务的使用者主要为 各级政府或其事业单位，因此，对于单项金额重大的应收款项，如无明显客观证 据，不单独进行减值测试。 综上，虽然用户与标的公司有着良好的合作关系，资信状况良好，但标的公 司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。 六、标的公司各项资质证书无法完成续期的风险 截至本预案签署日，标的公司天夏科技拥有的《计算机信息系统集成企业资 质贰级》证书、《测绘资质等级乙级》证书、《浙江省安全技术防范行业资信等 级叁级》 证书等均已过有效期。 上述资质证书是天夏科技开展业务所必备的资质证书，虽然天夏科技已采取 了积极主动的措施来完成证书续期工作，并承诺获取上述换发的新证书不存在实 质障碍，但是客观上仍然存在天夏科技无法完成上述证书续期的风险，可能对天 夏科技后续业务的开展产生不利影响。 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 预案、本预案 指 索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案 索芙特/上市公司/本公司/公司/发 行人 指 索芙特股份有限公司 索芙特科技 指 广西索芙特科技股份有限公司 本次非公开发行股票/本次非公开 发行/本次发行 指 索芙特股份有限公司非公开发行不超过84,908.79万 股A股股票的行为 拟购买资产/标的资产 指 喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集 团有限公司100%股权 天夏科技/标的公司 指 杭州天夏科技集团有限公司 数字应用工程公司 指 扬州市数字城市技术应用工程有限公司 天图广告公司 指 杭州天图广告传媒有限公司 地平线软件公司 指 杭州地平线软件技术有限公司 恒越投资 指 锦州恒越投资有限公司 睿康投资 指 喀什睿康股权投资有限公司 川宏燃料 指 成都市川宏燃料有限公司 国泰铭源 指 湖南国泰铭源投资管理有限公司 朝阳投资 指 西藏朝阳投资有限公司 浩泽嘉业 指 北京浩泽嘉业投资有限公司 京马投资 指 安徽京马投资有限公司 谷欣投资 指 上海谷欣投资有限公司 逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司 浩然明达 指 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年1月5日 预估基准日 指 2014年9月30日 发行日 指 本次发行的股份登记至发行对象在证券登记结算机 构开立的股票账户之日 董事会 指 索芙特股份有限公司董事会 股东大会 指 索芙特股份有限公司股东大会 公司章程 指 《索芙特股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 中组部 指 中共中央组织部 国家测绘总局 指 国家测绘地理信息局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 专业术语定义 GIS 指 地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和 分析地理信息的软件系统 XGIS 指 天夏科技研发的具有完全自主知识产权的GIS平台 软件产品系列 CMMI3 指 Capability Maturity Model Integration III的缩写，即软 件能力成熟度模型集成的定义级 共享平台 指 智慧城市信息共享平台，即基于专网、政务网以及互 联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术、 三维虚拟现实技术、海量空间数据存储与管理技术等 多学科的技术，利用面向服务的系统架构，建成一方 面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地 理信息在线服务，另一方面通过提供多种开发接口鼓 励相关专业部门和企业利用平台提供的地理信息资 源开展增值开发服务 决策平台 指 智慧城市规划决策平台，即通过开展城市基础地理及 规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信 息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、 系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础地理 空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、 信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数 字城市共享服务与三维决策支持平台 数字城管系列 指 数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环 境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部 件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S（GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G）、 工作流技术、地理编码技术等，基于XGIS的网格化 城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公 用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管 理的综合信息系统 平安城市系列 指 由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交 互，具体由多媒体视频监控系统、视频智能分析系统、 智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系 统以及应急指挥系统组成 智慧交通系列 指 智慧交通系统，即由应用子系统、信息服务中心和指 挥控制中心三部分构成：应用子系统，包括交通信息 采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱 导系统；信息服务中心，包括远程服务模块、远程监 测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模 块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心，包括交通 设施数据平台、交通信息数据平台、GIS 平台、应 用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发 布模块 由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 重大事项提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。 本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的 核准。 2、本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股（最终以中国证监会核 准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 3、本次非公开发行的发行对象为恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭 源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达共计10 名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票： 序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 发行后持股比例 1 恒越投资 17,008.79 102,563.00 14.96% 2 睿康投资 12,000.00 72,360.00 10.55% 3 川宏燃料 8,500.00 51,255.00 7.48% 4 国泰铭源 8,500.00 51,255.00 7.48% 5 朝阳投资 8,500.00 51,255.00 7.48% 6 浩泽嘉业 8,000.00 48,240.00 7.04% 7 京马投资 7,200.00 43,416.00 6.33% 8 谷欣投资 5,100.00 30,753.00 4.49% 9 逸合投资 5,100.00 30,753.00 4.49% 10 浩然明达 5,000.00 30,150.00 4.40% 合计 84,908.79 512,000.00 74.67% 本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。 4、本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事会第十一次会 议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万 元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目主体 项目名称 募集资金投资额（暂定） 索芙特 购买天夏科技100%股权 412,000.00 索芙特 补充天夏科技流动资金 不超过100,000.00 注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产 进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。 截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作 正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补 充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相 关事项，并提请股东大会审议。 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 6、购买天夏科技100%股权的盈利预测、补偿安排等 （1）盈利预测 天夏科技预测的2015年度、2016 年度、2017 年度合并报表口径下归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的预测净利润累计不低于12.40亿元，即各 年度分别不低于：（i）2015年度：3.10亿元；（ii）2016年度：4.10亿元；（iii） 2017年度：5.20亿元。 （2）补偿安排 ①索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报 表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称 ―实际净利润数‖）与睿康投资净利润承诺数的差异情况（以下简称―净利润差 额‖），并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利 润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。 ②业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润 承诺数的，由睿康投资向索芙特进行股份补偿，即由索芙特以人民币1元的总价 回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。睿康投资应在关于利润预测 承诺的专项审计报告出具之日起10日内，发出将当期应补偿的股份划转至索芙 特董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部 划转至专门账户后，由索芙特董事会负责办理索芙特以总价人民币1元的价格向 睿康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 睿康投资当年度应予补偿的股份数量计算公式如下： 承诺期内当年应回购股份数=［标的资产作价÷本次非公开发行价格×（截至 当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内 的净利润承诺数总和］－已补偿索芙特股份数 前述净利润数均以天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益前后较低的净利润数确定；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿 股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小 数的，应当向上取整。 ③业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技进行减值测试，并聘请有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意 见。如果(期末减值额/标的资产作价)>[业绩承诺期间内已补偿股份总数/（标的 资产作价÷本次非公开发行价格)］，则睿康投资应另行补偿股份。 睿康投资另需补偿的股份数量为: (期末减值额/每股发行价格)-业绩承诺期 间内已补偿股份总数。 ④用于补偿的股份数量不超过睿康投资在索芙特本次非公开发行中认购的 索芙特股份总数(包括转增或送股的股份)。若索芙特在评估基准日至补偿实施日 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，补偿股份数量将相应调整为：上式 中计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 ⑤若睿康投资本次认购的新增股份不足以弥补上述补偿时，则睿康投资对上 述股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。 睿康投资对实际净利润数与承诺净利润数差额进行补偿时，按下述公式进行 计算： 睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下： 现金补偿金额={（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和×标的资产作价÷本次 非公开发行价格－睿康投资认购总股份数}/（标的资产作价÷本次非公开发行价 格）×承诺利润总额－已补偿现金额 若索芙特在评估基准日至补偿实施日发生现金分配的，现金分配的部分应作 相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理： i若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要再行补偿也不需要返还； ii若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在《专项审计报告》出具后 五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投 资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。 ⑥共管账户解锁金额的确定方式 i若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承 诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017 年锁定部分为5.2亿元）全部解锁；ii若天夏科技当年实际净利润数低于净利润 承诺数，且该年度已由股份进行了足额补偿的，则对应当年净利润承诺数锁定部 分全部解锁；iii若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且股份不足补 偿的，再以现金足额补偿，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解 锁。 如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该 部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有 剩余可以继续依次滚存计算。 ⑦现金补偿及共管账户资金解锁程序 在《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净利润数低于利润承诺 数，双方应在五个工作日内签署支付指令，直接从共管账户中将睿康投资应该补 偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部分，双方应在五个工作日内签署支 付指令，扣除睿康投资应该补偿给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账 户支付给睿康投资。 ⑧业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过12.4 亿元，双方同意将超额净利润的 90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技 2017年度专项审核报告出具之日起的 30个工作日内以现金方式支付给睿康投 资。 超额税后净利润计算方法为： 超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。 7、共管账户的设立和管理 （1）共管账户的设立 在本次非公开发行获得证监会批准后，索芙特和睿康投资将共同确定第三方 监管银行，并与监管银行签署《资金监管协议》，开立共管账户。 （2）共管账户的管理 监管期内，索芙特或睿康投资可随时持符合监管银行要求的有效证件、文件 和《资金监管协议》原件到监管银行查询账户信息，共管账户户主无条件同意并 授权监管银行接受索芙特或睿康投资的查询。 监管期内，支用监管账户内任何资金的，必须由索芙特和睿康投资双方共同 出具划款指令，监管银行方可办理监管账户内资金解冻手续并允许支用款项。除 非经索芙特、睿康投资和监管银行三方另行协商一致，否则，监管银行不就监管 账户出售重要空白凭证，不开通网上银行业务，不通存通兑。 睿康投资和索芙特拟约定了共管账户解锁金额的确定方式、程序如下： ①若天夏科技当年实际净利润数不低于净利润承诺数，则对应当年净利润承 诺数锁定部分（2015年锁定部分为3.1亿元、2016年锁定部分为4.1亿元、2017 年锁定部分为5.2亿元）全部解锁； ②若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且该年度已由股份进行 了足额补偿的，则对应当年净利润承诺数锁定部分全部解锁； ③若天夏科技当年实际净利润数低于净利润承诺数，且股份不足补偿的，再 以现金足额补偿，将当年净利润承诺数扣除上述现金补偿部分后予以解锁。 如果天夏科技在任一业绩承诺年度超额完成承诺利润数的，则超额完成的该 部分业绩可以用于下一个业绩考核年度，用以弥补业绩不足（如发生），若还有 剩余可以继续依次滚存计算。 在关于利润预测承诺的《专项审计报告》出具后，如果天夏科技当年实际净 利润数低于利润承诺数，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，直 接从共管账户中将睿康投资应该补偿给索芙特的现金支付给索芙特；对于解锁部 分，睿康投资和索芙特应在五个工作日内签署划款指令，扣除睿康投资应该补偿 给索芙特的金额（如需）后的剩余部分由共管账户支付给睿康投资。 8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权 分布不具备上市条件。 9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完 成后由新老股东共享。 10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一 步完善了股利分配政策。本预案已在―第六节 公司利润分配政策的制定及制作情 况‖中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明。同时，公司 董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺及兑现填补回报的具 体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。 目录 重大风险提示 ........................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 目录 ........................................................................................................................................ 11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 13 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 13 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 14 三、本次非公开发行概要 ............................................................................................. 16 四、本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................. 18 五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化 ..................................................... 19 六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 ................................................................. 19 第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 20 一、发行对象基本情况说明 ......................................................................................... 20 二、非公开发行股份认购协议内容摘要 ..................................................................... 37 第三节 标的资产的基本情况 ............................................................................................... 40 一、标的资产基本情况 ................................................................................................. 40 二、历史沿革情况 ......................................................................................................... 40 三、天夏科技的股权结构及控制情况 ......................................................................... 45 四、天夏科技的子公司情况 ......................................................................................... 46 五、天夏科技的主营业务 ............................................................................................. 48 七、天夏科技的部门机构设置及人员构成 ................................................................. 70 八、天夏科技的优势分析 ............................................................................................. 74 九、天夏科技的估值情况 ............................................................................................. 75 十、天夏科技的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 ............................. 88 十一、天夏科技资金占用及重大诉讼情况 ................................................................. 93 十二、天夏科技股权的权属情况 ................................................................................. 93 十三、天夏科技的主要财务状况及盈利能力 ............................................................. 93 十四、股权转让框架协议主要内容摘要 ................................................................... 106 十五、盈利预测补偿协议主要内容摘要 ................................................................... 108 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 115 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................... 115 二、购买天夏科技100%股权的可行性分析 ............................................................ 115 三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 ....................................................... 118 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................... 118 五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 ........................................... 119 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 122 一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况 ....................................................... 122 二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ... 122 三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 123 四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 124 五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及 其关联人提供担保的情形 ........................................................................................... 124 六、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 124 第六节 公司利润分配政策的制定及制作情况 ................................................................. 125 一、公司利润分配政策 ............................................................................................... 125 二、公司最近三年的利润分配情况 ........................................................................... 127 三、公司未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 127 四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................... 130 第七节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 131 一、本次非公开发行被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 131 二、审批风险 ............................................................................................................... 131 三、标的资产财务数据及估值调整的风险 ............................................................... 132 四、资产预估风险 ....................................................................................................... 132 五、整合风险 ............................................................................................................... 133 六、商誉减值风险 ....................................................................................................... 134 七、政策变化风险 ....................................................................................................... 134 八、拟购买资产的经营风险 ....................................................................................... 135 九、股市波动风险 ....................................................................................................... 139 十、其他风险 ............................................................................................................... 139 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称： 索芙特股份有限公司 公司英文名称： Softto Co., Ltd. 营业执照注册号： 450400000005136 成立时间： 1993年2月4日 上市时间： 1996年12月16日 股票简称： 索芙特 股票代码： 000662 住所： 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号 通讯地址： 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号 注册资本： 28,798.92万元 法定代表人： 梁国坚 董事会秘书： 李博 邮政编码： 543002 联系电话： 0774-3863880，3863686 传真号码： 0774-3863582 公司网站： www.softto.com.cn 经营范围： 精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学 药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；通讯器材、 电子产品、计算机及配件、润滑油、机油、化工产品（危险 化学品除外），机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定 除外），五金交电、照相音像器材、轻工产品、土畜产品、 服装、针织品的购销，房地产开发（供子公司用）；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和―三来一补‖ 业务；经营对销贸易和转口贸易。 （二）财务概况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 总资产 89,221.58 88,646.17 111,558.26 114,147.90 总负债 33,343.27 29,212.36 45,893.30 42,892.23 归属于母公司所有者权益 53,032.05 56,312.28 62,576.59 67,266.69 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 22,164.83 50,652.81 57,681.51 51,469.43 营业利润 -3,752.36 -6,223.53 2,873.64 -19,656.45 利润总额 -3,661.53 -6,402.57 2,673.14 -23,879.2 净利润 -3,558.82 -6,224.61 1,289.08 -20,300.90 归属于母公司所有者的 净利润 -3,283.56 -6,257.77 1,481.17 -19,318.50 注：上述2011年-2013年财务数据均已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、上市公司致力于多元化经营的发展战略，积极拓展新业务领域 公司现主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂 制造、中药材及中成药加工。近年来，国际著名化妆品冲击国内市场，本土化妆 品企业面临较大的生存竞争压力。由于市场需求下降及原材料价格与人力成本的 持续上升，公司现有的单一主营业务使得公司面临较大的经营风险，公司拟引入 新业态，为公司注入新的活力因素。 因此，上市公司在稳步发展当前业务的同时，也在努力寻找新的业务领域， 推行多元化经营的发展战略，实现不同业务之间的优势互补，分散经营风险。为 了实现上市公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互 补，上市公司通过调研分析认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支 持，且多为轻资产的知识密集型企业，具有巨大市场与强劲发展动力，具备未来 快速成长前景。因此，上市公司着力拓展在智慧城市产业领域的业务，实现优势 互补，形成上市公司业绩的新增长点。 2、国内正处于智慧城市产业发展的战略机遇期 在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展 国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和 《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申 报。2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财 政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指 导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作 用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、 维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家 新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康 发展提供了良好的外部环境。 2013年1月29日，住建部公布了首批国家智慧城市试点名单。首批国家智 慧城市试点共90家，其中地级市37个，区（县）50个，镇3个。2013年8月 5日，住建部对外公布了第二批国家智慧城市试点名单，共确定103个城市（区、 县、镇）为2013年度国家智慧城市试点。在103个第二批试点城市名单中，市 区级83个，县镇级20个，除此之外新增首批试点扩大范围9个。 （二）本次发行的目的 1、构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略 本次非公开发行完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市基础软 件平台及系统集成建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成 索芙特开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的 经营战略，也为广大股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。 同时，本次非公开发行完成后，天夏科技将成为上市公司的控股子公司，通 过上市公司平台，标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均 能得到进一步提升，有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，本次非公开 发行有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续 进一步拓展该领域的业务奠定基础。 2、提升产业整合能力，实现外延式发展目标 本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营发展思路， 上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外 延式发展。 本次募集资金主要用于购买天夏科技100%股权，是上市公司后续进行外延 式发展的重要基础。通过本次非公开发行，上市公司业务范围扩展到未来发展潜 力巨大的智慧城市产业，未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步 在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的稳步增长。 3、购买优质资产，优化公司资产结构，增强盈利能力 上市公司购买天夏科技100%股权后，将建立智慧城市领域的业务布局。本 次购买有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续 盈利能力。本次发行将进一步提升公司的核心竞争力和资本实力，提高应对宏观 调控及政策变动风险的能力。 三、本次非公开发行概要 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股（最终以中国证监会核准 的发行数量为准）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择 机向特定对象发行股票。 （四）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过10名，发行对象为恒越投资、睿康投资、 川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和 浩然明达共计10名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式， 以相同价格认购本次非公开发行股票。 （五）定价原则 本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事会第十一次会议 决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价 基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （六）募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万元， 扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目主体 项目名称 募集资金投资额（暂定） 索芙特 购买天夏科技100%股权 412,000.00 索芙特 补充天夏科技流动资金 不超过100,000.00 注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产 进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。 截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作 正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补 充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相 关事项，并提请股东大会审议。 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （七）发行股份的锁定期 本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。 （八）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公 司股东大会审议通过之日起十二个月。 四、本次非公开发行构成关联交易 梁国坚和张桂珍为上市公司实际控制人，梁国坚持有恒越投资51%股权，为 恒越投资的控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒越投资属于上市公司的关 联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开 发行相关议案时，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股 东大会审议时，关联方将予以回避表决。 五、本次非公开发行未导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日，梁国坚和张桂珍通过索芙特科技持有上市公司16.62% 的股份（其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为46,800,000股，占公司总 股本的16.25%），为上市公司实际控制人。 本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股，本次发行完成后，梁国 坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.17%，仍为公司的实际控 制人。且发行对象恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽 嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达均已出具书面承诺：―本公司 与本次认购索芙特非公开发行股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致 行动关系，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所述的关联关系‖；上述 发行对象实际控制人也均已出具书面承诺：―本人与本次认购索芙特非公开发行 股份的其他认购对象及其实际控制人不存在一致行动关系，不存在《深圳证券交 易所股票上市规则》中所述的关联关系‖。因此，本次非公开发行不会导致公司 控制权发生变化。 六、本次非公开发行尚需呈报批准的程序 本次非公开发行已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。截至本预案 签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标 的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、盈利预测数据等将在发行预案补 充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相 关事项，并提请股东大会审议。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他相关机 构的审批（如需）。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次 非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象基本情况说明 （一）恒越投资 1、基本信息 企业名称： 锦州恒越投资有限公司 注册地址： 锦州市凌河区胜河里56-13号 营业执照注册号： 210700004156973 法定代表人： 边鸿巍 成立日期： 2014年4月24日 注册资本： 1,200万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、 典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约 担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，恒越投资的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，恒越投资的控股股东及实际控制人为梁国坚。 3、最近三年的业务发展情况 51% 锦州恒越投资有限公司 梁国坚 边鸿巍 49% 恒越投资成立至今未开展经营活动。 4、最近一年的主要财务数据 恒越投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 恒越投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 （1）同业竞争 本次非公开发行前，恒越投资及梁国坚未从事与上市公司存在同业竞争的业 务。本次非公开发行也不会导致其与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或潜 在同业竞争的情况。 （2）关联交易 为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规 范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交 易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公 司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，恒越投资未与上市公司发生重大交易，恒 越投资控股股东梁国坚与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披 露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息 披露文件。上市公司已制定《关联交易管理办法》，公司的各项关联交易均严格 履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。 （二）睿康投资 1、基本信息 企业名称： 喀什睿康股权投资有限公司 注册地址： 新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业区西区深喀科 技创新服务中心 营业执照注册号： 653100051025698 法定代表人： 夏建统 成立日期： 2014年6月10日 注册资本： 7,500万元 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票 或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，睿康投资的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，睿康投资的控股股东及实际控制人为夏建统。 3、最近三年的业务发展情况 睿康投资成立于2014年6月，主要从事非上市企业的股权投资业务。 4、最近一年的主要财务数据 睿康投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 夏建统 李建平 杨伟东 75% 15% 10% 喀什睿康股权投资有限公司 睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与睿康投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，睿康投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内睿康投资与上市公司之间不存在重大交易情 况。 （三）川宏燃料 1、基本信息 企业名称： 成都市川宏燃料有限公司 注册地址： 成都市二环路西二段60号 营业执照注册号： 510100000050269 法定代表人： 蒋友风 成立日期： 2001年12月26日 注册资本： 1,000万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设 备、汽车配件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，川宏燃料的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，川宏燃料的控股股东及实际控制人为李丹。 3、最近三年的业务发展情况 川宏燃料自2001年12月26日成立以来，主要运营―川宏加气站‖，销售车 用压缩天然气，客户群体为出租车和公交车，是成都市公交出租车专用加气站之 一，2013年营业收入总额达到2.5亿元。 4、最近一年的主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 80% 成都市川宏燃料有限公司 李丹 张毅 20% 项目 2013年12月31日 总资产 25,533.94 总负债 14,144.27 归属于母公司所有者权益 11,389.68 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 25,727.72 营业利润 2,229.21 利润总额 2,229.21 净利润 1671.90 归属于母公司所有者的净利润 1671.90 注：以上财务数据均未经审计 5、最近五年诉讼等受处罚情况 川宏燃料及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与川宏燃料不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，川宏燃料与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内川宏燃料与上市公司之间不存在重大交易情 况。 （四）国泰铭源 1、基本信息 企业名称： 湖南国泰铭源投资管理有限公司 注册地址： 长沙市雨花区黎托乡栗塘村（白沙湾路）国中星城第1、 2栋15109房 营业执照注册号： 430000000100965 法定代表人： 陆振荣 成立日期： 2013年2月4日 注册资本： 3,000万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 法律、行政法规允许的房地产投资、酒店餐饮业投资及 其他实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资管理咨 询，为企业提供投资担保及相关咨询服务（不含融资性 担保及其咨询业务）；凭建筑主管部门核发的资质证书 从事房地产开发、经营。 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，国泰铭源的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，国泰铭源的控股股东为北京国投经贸有限责任公司，实 际控制人为严家才。 3、最近三年的业务发展情况 70% 湖南国泰铭源投资管理有限公司 北京国投经贸有限责任公司 株洲加贝得实业有限公司 30% 60% 40% 宋沈建 海南三至投资 有限公司 20% 80% 陈海霞 陆振生 96% 4% 海南永丰公司 重庆丰安经贸 发展有限公司 100% 1% 99% 严家才 严建秋 华夏海南开发建设经营公司 昆明华夏建筑经营公司 100% 国泰铭源成立于2013年2月，注册资本为3,000万元，主营业务为提供投 资担保及相关咨询服务，并从事房地产投资。 4、最近一年的主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 总资产 66,040.28 总负债 62,846.92 归属于母公司所有者权益 3,193.35 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 517.00 营业利润 265.41 利润总额 265.47 净利润 193.36 归属于母公司所有者的净利润 170.02 注：以上财务数据均未经审计 5、最近五年诉讼等受处罚情况 国泰铭源及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与国泰铭源不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，国泰铭源与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内国泰铭源与上市公司之间不存在重大交易情 况。 （五）朝阳投资 1、基本信息 企业名称： 西藏朝阳投资有限公司 注册地址： 拉萨市城关区八一路世邦领秀公寓1幢6单元505号房 营业执照注册号： 540000200022078 法定代表人： 严维超 成立日期： 2014年5月14日 注册资本： 1,000万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 餐饮业、交通运输业、房产产业、名族工艺品、高新技 术项目的投资；实业投资；企业财税管理。【依法需经 批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，朝阳投资的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，朝阳投资的控股股东及实际控制人为严维超。 3、最近三年的业务发展情况 朝阳投资成立至今未开展经营活动。 4、最近一年的主要财务数据 朝阳投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 西藏朝阳投资有限公司 严维超 100% 朝阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与朝阳投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，朝阳投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内朝阳投资与上市公司之间不存在重大交易情 况。 （六）浩泽嘉业 1、基本信息 企业名称： 北京浩泽嘉业投资有限公司 注册地址： 北京市丰台区分中寺周庄路111号8A671 营业执照注册号： 110106017141378 法定代表人： 商泽洋 成立日期： 2014年04月29日 注册资本： 1,500万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 投资与资产管理；技术服务、技术转让、技术咨询；企 业策划；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；销 售文具用品、日用品、五金交电、电子产品、计算机软 硬件及辅助设备。 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，浩泽嘉业的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，浩泽嘉业的控股股东及实际控制人为商泽洋。 3、最近三年的业务发展情况 浩泽嘉业成立至今未开展经营活动。 4、最近一年的主要财务数据 浩泽嘉业成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 浩泽嘉业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与浩泽嘉业不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，浩泽嘉业与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内浩泽嘉业与上市公司之间不存在重大交易情 况。 北京浩泽嘉业投资有限公司 商泽洋 100% （七）京马投资 1、基本信息 企业名称： 安徽京马投资有限公司 注册地址： 合肥市瑶海区全椒路全椒新村1—402 营业执照注册号： 340100000968097 法定代表人： 张志红 成立日期： 2014年04月28日 注册资本： 2,000万元 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 项目投资；投资理财信息咨询；贷款咨询；投资咨询； 担保咨询（除金融担保）。（以上范围涉及行政许可和 资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营） 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，京马投资的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，京马投资的控股股东及实际控制人为张志红。 3、最近三年的业务发展情况 京马投资成立至今未开展经营活动。 4、最近一年的主要财务数据 京马投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 安徽京马投资有限公司 张志红 100% 京马投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与京马投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，京马投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内京马投资与上市公司之间不存在重大交易情 况。 （八）谷欣投资 1、基本信息 企业名称： 上海谷欣投资有限公司 注册地址： 上海市长宁区中山西路750号1幢1606室 营业执照注册号： 310105000443012 法定代表人： 付俊涛 成立日期： 2013年12月11日 注册资本： 3,000万元 企业类型： 一人有限责任公司 经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理， 企业管理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得 从事代理记账），会务服务，展览展示服务。 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，谷欣投资的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，谷欣投资的控股股东及实际控制人为付俊涛。 3、最近三年的业务发展情况 谷欣投资成立于2013年12月，注册资金3,000万元，主营业务是从事太阳 能光伏电站的投资、开发及运营管理。 4、最近一年的主要财务数据 谷欣投资成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 谷欣投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与谷欣投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，谷欣投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内谷欣投资与上市公司之间不存在重大交易情 况。 上海谷欣投资有限公司 付俊涛 100% （九）逸合投资 1、基本信息 企业名称： 上海逸合投资管理有限公司 注册地址： 上海市黄浦区广东路689号3201室 营业执照注册号： 310101000604964 法定代表人： 张晓明 成立日期： 2012年6月26日 注册资本： 82,000万元 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 投资管理及咨询，实业投资，日用百货，计算机软硬件， 文化办公用品，钢材，机电设备，建筑装饰材料的销售， 绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理， 为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得 从事代理记帐），企业管理咨询，会展会务服务。 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，逸合投资的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，逸合投资的股东为成都世通经济开发有限公司和成都奎 星物流有限公司，实际控制人为王海生。 3、最近三年的业务发展情况 84% 16% 10% 10% 80% 50% 上海逸合投资管理有限公司 成都世通经济开发有限公司 成都奎星物流有限公司 50% 王海生 张文军 孟辰星 孟良 甘立 逸合投资成立于2012年6月，注册资金8.2亿元，主营业务为大型综合房 地产项目、消费品类项目、高科技项目以及新兴产业项目的股权投资及项目投后 管理；资源性产业财务杠杆性投资及项目运作管理。 4、最近一年的主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 总资产 173,966.21 总负债 89,014.25 归属于母公司所有者权益 84,951.96 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 10,651.87 营业利润 3,429.95 利润总额 3,465.25 净利润 2,598.93 归属于母公司所有者的净利润 2,598.93 注：以上财务数据均未经审计 5、最近五年诉讼等受处罚情况 逸合投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与逸合投资不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，逸合投资与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内逸合投资与上市公司之间不存在重大交易情 况。 （十）浩然明达 1、基本信息 企业名称： 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 注册地址： 江阴市东外环路9号E座503-1 营业执照注册号： 320200000213150 执行事务合伙人： 江阴银木投资有限公司（委派代表：刘洋） 成立日期： 2014年4月9日 注册资本： 5,000万元 企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 一般经营项目：利用自有资金对外投资。 2、出资结构及控制关系 截至本预案签署日，浩然明达的出资结构及控制关系图如下： 截至本预案签署日，浩然明达的执行事务合伙人为江阴银木投资有限公司， 实际控制人为刘洋。 3、最近三年的业务发展情况 浩然明达成立至今尚未开展业务。 96% 40% 60% 4% 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 刘洋 江阴银木投资有限公司 刘洋 黄建军 4、最近一年的主要财务数据 浩然明达成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。 5、最近五年诉讼等受处罚情况 浩然明达及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 6、本次发行完成后同业竞争以及关联交易情况 目前上市公司与浩然明达不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成 后，浩然明达与公司不会因本次发行产生同业竞争及新增关联交易。 7、本次非公开发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内浩然明达与上市公司之间不存在重大交易情 况。 二、非公开发行股份认购协议内容摘要 1、协议主体、签订时间 2014年10月27日，索芙特与上述各发行对象分别签订了附条件生效的非 公开发行股份认购协议。 2、本次非公开发行认购价格、认购方式和认购金额 本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事会第十一次会议 决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价 基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 发行对象将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。 公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行对象发出的认购 款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入公司保荐 机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集 资金专项存储账户。 3、生效条件、生效时间 协议经公司与发行对象双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成 立，并在以下条件全部满足后生效： （1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会会议审议通过； （2）本次认购事宜及本合同经发行对象有权机构审议批准； （3）本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准； （4）根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。 上述任一条件未能得到满足，协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行 协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法 律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议中的相关约定和承诺，如任 何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法生效或解除、终止、无法履 行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。 4、发行对象认购股份的锁定期 发行对象同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转 让，并承诺将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及索芙特要求， 就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 5、违约责任 若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，协议双方互不构成违 约。若索芙特本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如 发行对象不能及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应向索芙特承担违约责 任。 如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违 约方须赔偿守约方的直接经济损失。 第三节 标的资产的基本情况 一、标的资产基本情况 公司名称： 杭州天夏科技集团有限公司 注册地址： 杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室 主要办公地： 杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室 营业执照注册号： 330108000026070 税务登记证号： 330103736015467 法定代表人： 赵小利 成立日期： 2002年2月8日 注册资本： 7,500万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 经营测绘业务（具体按乙测资字33101082 范围经营） （涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术 开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系 统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备； 服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目 除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的 一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 二、历史沿革情况 （一）设立 天夏科技原名为杭州地平线软件技术有限公司，设立于2002年2月6日， 设立时注册资本为50万元，由夏建统、刘聪、徐晓共同出资组建。2002年2月 6日，杭州中勤会计师事务所出具杭中勤会（2002）验31号《验资报告》，验 证截至2002年2月6日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的注册资本合计50 万元，其中夏建统以货币出资23万元，刘聪以货币出资25.5万元，徐晓以货币 出资1.5万元。 天夏科技设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 夏建统 23.00 46.00% 刘聪 25.50 51.00% 徐晓 1.50 3.00% 合计 50.00 100.00% （二）2002年11月，第一次增加注册资本 2002年11月30日，根据天夏科技股东会决议，同意夏建统、刘聪、徐晓 向天夏科技以货币增资50万元，天夏科技的注册资本变更为100万元。2002年 11月30日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2002）672号《验资报告》， 验证截至2002年11月29日止，天夏科技已收到股东以货币缴纳的新增注册资 本合计50万元，其中夏建统以货币出资23.5万元，刘聪以货币出资25万元， 徐晓以货币出资1.5万元。 本次增资完成后，天夏科技的股权结构变更如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 夏建统 （未完）  |