[关联交易]万昌科技：北京市中银律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市中银律师事务所 关于淄博万昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 法 律 意 见 书 中银股字［2014］第166号 中国·北京·朝阳区东三环中路39号 建外SOHO 东区A座31层 100022 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District,Beijing,China 100022 电话（Tel）：(010) 58698899 （总机） 传真（Fax）：(010) 58699666 二○一四年十二月 目 录 前 言 ................................................................. 4 释 义 ................................................................. 6 一、本次交易的方案 .................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格 ........................................... 11 (一)万昌科技的主体资格 ..................................................................................................... 11 (二)交易对方的主体资格 ..................................................................................................... 14 三、本次交易的授权与批准 ............................................. 76 (一)已经取得的授权和批准 ................................................................................................. 76 (二)尚待取得的授权和批准 ................................................................................................. 78 四、本次交易的实质性条件 ............................................. 78 (一)本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的原则和标准 ............. 78 (二)本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》发行股份及支付现金购买资 产的特别规定 ......................................................................................................................... 79 (三)本次发行股份及支付现金购买资产符合《首发管理办法》的有关规定 ................. 81 (四)本次非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定 ..................... 87 五、 本次交易的相关协议 .............................................. 88 (一)非公开发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 88 (二)利润补偿协议 ................................................................................................................. 88 六、本次交易拟购买的资产 ............................................. 89 (一)未名医药的基本情况 ..................................................................................................... 89 (二)未名医药的历史沿革 ..................................................................................................... 90 (三)未名医药的实际控制人 ............................................................................................... 105 (四)未名医药的分支机构 ................................................................................................... 105 (五)未名医药的业务和经营资质 ....................................................................................... 118 (六)土地使用权和房屋所有权 ........................................................................................... 121 (七)知识产权 ....................................................................................................................... 124 (八)重大债权债务 ............................................................................................................... 145 (九)环境保护及安全生产 ................................................................................................... 150 (十)税务和财政补贴 ........................................................................................................... 151 (十一)重大诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................... 158 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................... 159 (一)关联交易 ....................................................................................................................... 159 (二)同业竞争 ....................................................................................................................... 185 八、 本次交易的信息披露 ............................................. 195 九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 196 十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................... 196 (一)本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况 ....................... 196 (二)本次重组第一次决议后至重组报告书公告之日期间自查情况 ............................... 197 十一、 结论意见 ..................................................... 198 前 言 致：淄博万昌科技股份有限公司 北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博万昌科技股份有限公司的 委托，担任公司非公开发行股份及支付现金购买北京北大未名生物工程集团有限公 司等20名交易对方持有的未名生物医药有限公司100%股权的专项法律顾问，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及其他我国法律、法规及规范性文件的有关规定， 就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容 及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及 有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的 讨论。为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于万昌科技及交易对方的如 下保证： （1）万昌科技、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒； （2）文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符； （3）提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署 行为已获得恰当、有效的授权； 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、万昌科技以及交 易对方出具的有关证明、说明文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见 书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法 律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律 师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括 但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容 的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做 出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行 核查和判断的专业资格。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律 意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用 发表意见。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义： 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组/发行股份 及支付现金购买资产 指 淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买交易对方持有的未名生物医药有限公司 100%股权 本次发行 指 淄博万昌科技股份有限公司为购买未名生物医 药有限公司100%股权进行的非公开发行股份 万昌科技/公司/发行方 指 淄博万昌科技股份有限公司，前身为淄博万昌科 技发展有限公司，于深圳证券交易所上市，股票 代码：002581 北大之路 指 厦门北大之路生物工程有限公司，后更名为未名 生物医药有限公司 未名医药 指 未名生物医药有限公司，2014年9月由厦门北大 之路生物工程有限公司更名而来 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司，为本次发 行股份及支付现金购买资产的发行股份认购方 北大未名 指 北京市北大未名生物工程公司，为北京北大未 名生物工程集团有限公司前身 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 金晖越商 指 浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更 名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合 伙） 中南成长 指 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 厦门京道联萃 指 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限 合伙） 上海金融基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙） 高校中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司 嘉运华钰 指 北京嘉运华钰投资有限公司 华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 京道天楷 指 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 海峡文化创投 指 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限 合伙） 天津富石 指 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中南 指 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 厦信投资 指 厦门厦信投资集团有限公司 绿色尼罗 指 阿联酋绿色尼罗商业公司 天泰恒昌 指 青岛天泰恒昌投资有限公司 青岛理想 指 青岛理想科技发展有限公司 北京霹易源 指 北京市霹易源投资管理有限公司 北京超乐伯 指 北京市超乐伯科技发展有限公司 北京科兴 指 北京科兴生物制品有限公司 华立达 指 天津华立达生物工程有限公司 未名西大 指 北京未名西大生物科技有限公司 北大资产 指 北大资产经营有限公司 上海创索 指 上海创索投资管理有限公司 新疆恒合 指 新疆恒合投资股份有限公司 万盟投资 指 万盟投资管理有限公司 百瑞信托 指 百瑞信托投资有限责任公司，后更名为百瑞信托 有限责任公司 海南天道 指 海南天道投资有限公司 时代里程 指 北京时代里程生物经济研究中心有限公司 江苏未名 指 江苏未名生物医药有限公司 未名天人 指 未名天人中药有限公司 金晖控股 指 金晖控股集团有限公司 厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司 深圳延宁 指 深圳市延宁发展有限公司 中航技 指 中国航空技术进出口总公司，后更名为中国航空 技术国际控股有限公司 厦门合信 指 厦门合信投资有限公司 浙江佳达 指 浙江佳达投资有限公司，后更名为绍兴县佳达中 宝股权投资有限公司 绍兴佳达 指 绍兴县佳达中宝股权投资有限公司 易联投资 指 苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 博源创业 指 东莞市博源创业投资有限公司，后更名为广东博 源创业投资有限公司 广西开拓 指 广西开拓投资有限公司 广州中植 指 广州中植创新投资企业（有限合伙） 天津百富源 指 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆越秀 指 重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司 盖迪奥投资 指 荷兰阿姆斯特丹盖迪奥投资公司（英文名称 Gatio Investments B.V.） 天然制药 指 Teva Pharmaceutical Investments Singapore PTE Ltd. 科兴控股 指 中维科生物技术（香港）有限公司，后更名为科 兴控股（香港）有限公司(Sinovac Biotech （Hong Kong） Limited） 深圳科兴 指 深圳科兴生物工程股份有限公司 唐山怡安 指 唐山怡安生物工程有限公司 华鼎生物 指 华鼎生物科技有限公司(SINO PHARMA (S) PRIVATE LIMITED) 华鼎药业 指 华鼎药业有限公司（SINO PHARMA COMPANY LIMITED） 科鼎投资 指 北京科鼎投资有限公司 深圳生物港 指 深圳生物港投资有限公司 中维科生物 指 中维科生物技术有限公司(Sinovac Biotech Ltd.) 博思生物 指 北京未名博思生物智能科技开发有限公司 未名农业集团 指 未名生物农业集团有限公司 湖南未名 指 湖南北大未名生物科技有限公司 安徽未名 指 安徽未名生物医药有限公司 广州未名 指 广州北大未名生物技术有限公司 最近三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1 至9月和/或上述期间的期末日 《重组报告书》 指 《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 万昌科技与交易对方于2014年12月30日签订 的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 万昌科技与交易对方于2014年12月30日签订 的《利润补偿协议》 《万昌科技审计报告》（大 信审字[2014]第3-00542 号） 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄 博万昌科技股份有限公司审计报告》（大信审字 [2014]第3-00542号） 《未名医药审计报告》（瑞 华审字[2014]第 48110138号） 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 11月15日出具的《未名生物医药有限公司审计 报告》（瑞华审字[2014]第48110138号） 《评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司于2014年9月20日 出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企 业价值评估报告书》 定价基准日 指 首次审议本次交易的万昌科技第二届董事会第 十一次会议决议公告日，即2014年8月21日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 经贸委 指 国家经济贸易委员会 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 环保局 指 环境保护局 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本所 指 北京市中银律师事务所 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 现行有效的《淄博万昌科技股份有限公司章程》 股票/股份 指 淄博万昌科技股份有限公司发行或拟发行的面 值为1元的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一、本次交易的方案 根据万昌科技于2014年12月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《重组报告书》、《发行股 份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易的方案为万昌科技以非公开发行股 份及支付现金的方式购买未名集团等20名交易对方持有的未名医药100%股权。本 次交易完成后，万昌科技的控股股东将变更为未名集团，实际控制人将变更为作为 一致行动人的潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉4人。 本次交易涉及发行股份的有关内容如下： 1、发行股份的种类和面值 本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。 3、发行对象及认购方式 发行对象：未名医药全体股东。 认购方式：交易对方以其各自所持未名医药股权认购。 4、发行价格及发行数量 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万昌科技股票的交 易均价，万昌科技与未名集团等20名交易对方协商确定的发行价格为15.51元/股。 最终发行价格将由万昌科技召开股东大会审议确定。本次发行股份数量的计算公式 为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行股份的价格，依据该公式计算的发行 数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据《评估 报告》，标的资产以2014年4月30日为评估基准日的账面净资产为66,238.02万元， 评估净资产为293,520万元，万昌科技与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 293,520万元。按照发行价格15.51元/股计算，万昌科技向未名集团等20名交易 对方非公开发行的股份数量为189,103,793股，用于支付标的资产对价293,300万 元，最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准；以现金220万元支付标的资产 剩余对价220万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本 次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。 5、限售期 交易对方中的未名集团和深圳三道承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自 股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如万昌 科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，未 名集团、深圳三道不转让其在公司拥有权益的股份。 交易对方中的其他各方承诺，其各自所认购的本次发行的股份，自股份登记完 成之日起12个月内不上市交易或转让；但是，如果其取得本次非公开发行股份时， 对其用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其以该等资产所认购的 本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。 限售期满后，交易对方认购取得的万昌科技本次发行的股份按照中国证监会和 深交所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺而自愿承诺锁 定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺转让。 6、股份上市地点 本次发行的股份，发行完成后将在深交所上市。 二、本次交易各方的主体资格 (一)万昌科技的主体资格 万昌科技为本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方。 1、基本情况 根据山东省工商局于2013年7月12日核发的注册号为370300400000903的《企 业法人营业执照》，万昌科技的基本情况如下： 名称：淄博万昌科技股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号 法定代表人：于秀媛 注册资本：14,076.4万元 实收资本：14,076.4万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%） 经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸 三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上 两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管 理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 2、历次出资变化情况 （1）2009年11月，股份公司设立 2009年10月19日，经淄博万昌科技发展有限公司（以下简称“万昌发展”） 董事会决议，同意万昌发展全体股东作为发起人，以大信“大信审字[2009]3-0364 号”《审计报告》确认的截至2009年6月30日净资产103,970,845.23元为基准整 体变更为外商投资股份有限公司,其中5,800万元折为股份有限公司股本，其余计入 资本公积。 2009年10月26日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289号”《关于 同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意万昌发 展整体变更为外商投资股份有限公司。2009年10月27日，山东省人民政府向公司 换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。 2009年10月27日，大信为公司本次整体变更出具了“大信验字[2009]3-0018 号”《验资报告》。 2009年11月16日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手 续。万昌科技设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 高庆昌 2,354.50 40.59 绿色尼罗 1,450.00 25.00 高宝林 638.00 11.00 天泰恒昌 600.00 10.35 青岛理想 200.00 3.45 王明贤 194.50 3.35 北京霹易源 185.00 3.19 北京超乐伯 160.00 2.76 于同阶 18.00 0.31 合计 5,800.00 100.00 （2）2010年3月，资本公积转增股本 2010年2月23日，经万昌科技股东大会决议，公司以2009年度末总股本5,800 万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增 2,320万股，转增后公司总股本变为8,120万股。 2010年3月15日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2010]184号”《关于 同意淄博万昌科技股份有限公司增加股本总额的批复》，同意公司本次资本公积转增 股本，并随文换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。 2010年3月22日，大信为公司本次资本公积转增股本出具了“大信验字[2010] 第3-0006号”《验资报告》。 2010年3月24日，公司在山东省工商局办理完相关工商变更登记手续。 本次资本公积转增股本后，万昌科技的股权结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 高庆昌 3,296.30 40.59 绿色尼罗 2,030.00 25.00 高宝林 893.20 11.00 天泰恒昌 840.00 10.35 青岛理想 280.00 3.45 王明贤 272.30 3.35 北京霹易源 259.00 3.19 北京超乐伯 224.00 2.76 于同阶 25.20 0.31 合计 8,120.00 100.00 （3）首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可〔2011〕589号）文件核准，公司于2011年5月5日首次公开发行股票2,708 万股，股本总额增至10,828万股。 2011年5月20日，万昌科技公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。大信对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字2011第 3-0019号《验资报告》。 （4）资本公积金转增股本 2013年5月15日，根据万昌科技2012年度股东大会决议，公司以截至2012 年12月31日总股本10,828万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，共计转增3,248.4万股，公司总股本增加至14,076.4万股。 截至本法律意见出具之日，万昌科技的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%） 有限售条件股份 - - 无限售流通条件股份 14,076.4 100 总股本 14,076.4 100 本所律师认为，万昌科技为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，截 至本法律意见出具之日，万昌科技不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定需要终止的情形，万昌科技具备实施本次重大资产重组的主体资格。 (二)交易对方的主体资格 根据本次交易方案，本次交易的资产出让方及发行股份的认购方为未名医药全 部20名股东，各交易对方的主体资格如下： 1、未名集团 （1）未名集团的基本情况 未名集团持有未名医药46.011%的股权（出资额6,044.40万元），其基 本情况如下： 未名集团成立于1992年10月19日，公司类型为其他有限责任公司，注册资 本为5,437.14万元，法定代表人为潘爱华，住所为北京市海淀区上地西路39号， 经营期限自2003年6月25日至2023年6月24日，经营范围为：许可经营范围： 无；一般经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询。 未名集团现持有北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110000004224242的 《企业法人营业执照》。 （2）未名集团的历次出资变化情况 1）1992年10月设立 未名集团的前身是成立于1992年10月19日的北京市北大未名生物工程 公司，系由北京大学出资设立的全民所有制企业，于1992年10月12日在北 京市海淀区工商局完成工商登记，并于1992年10月19日领取了《企业法人 营业执照》。 北大未名设立时注册资金为300万元，主营业务为生物工程技术、生物 环境工程、生物医学工程、试剂、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设 备的技术开发、制造、技术服务，兼营销售主营范围内产品、新药物的技术 开发。 北大未名设立时的注册资金提供情况由北京大学于1992年9月24日出 具的《资金证明》予以确认；北大未名设立时的章程经北京大学于1992年 10月5日签署批准。 2）1994年5月变更企业名称、增加注册资金 1994年4月，经北京大学批准，北大未名的企业名称变更为北京市北大 未名生物工程总公司，注册资金由300万元增加至5,000万元。 1994年4月25日，北京大学和国家教育委员会出具《资金证明》对上 述增资事项予以确认。 1994年5月18日，北京市海淀区工商局向北京市北大未名生物工程总 公司换发了《企业法人营业执照》。 3）2003年6月改制设立为有限责任公司 2002年11月26日，北京大学校产管理委员会出具《关于四大集团资产 评估的决定》（校产[2002]004号），对包括北京北大未名生物工程集团（原 名称为北京市北大未名生物工程总公司）在内的下属四大校企集团进行改制 的资产评估。 2002年12月9日，北京北大未名生物工程集团向北京大学校产管理委 员会报送《关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（集团发[2002]21 号），申请对北京北大未名生物工程集团进行改制，同时由管理层根据改制评 估后的净资产受让30%股权。 2002年12月9日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《北京 北大未名生物工程集团资产评估报告书》（龙源智博评报字[2002]第A-025 号），经评估，北京北大未名生物工程集团净资产评估值为5,437.14万元。 2003年2月29日，北京大学向教育部报送《北京大学关于北京北大未 名生物工程集团改制的请示》（北产[2003]40号），就北京北大未名生物工程 集团改制方案报教育部审批。 2003年4月14日，教育部科技发展中心向北京大学出具了《关于同意 北京北大未名生物工程集团改制的批复》（教技发中心函[2003]54号），同意 北京大学对北京北大未名生物工程集团进行改制，北京大学以北京北大未名 生物工程集团评估后净资产的70%作为出资，赵芙蓉以从北京大学受让的北 京北大未名生物工程集团评估后净资产的30%作为出资，共同设立未名集团。 2003年5月，教育部科技发展中心、北京大学、北京北大未名生物工程 集团共同对北京北大未名生物工程集团改制的资产评估结果进行了确认，共 同签署了《国有资产评估项目备案表》。 2003年6月15日，北京大学与赵芙蓉签署《股权转让协议书》，约定北 京大学将其拥有的北京北大未名生物工程集团30%的权益转让给赵芙蓉，赵 芙蓉作为北京北大未名生物工程集团管理层持股代表受让上述权益。 改制后未名集团的注册资本为5,437.14万元，其中北京大学以北京北大 未名生物工程集团评估后净资产的70%（即3,806万元）作为出资，赵芙蓉 以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30%（即1,631.14万元）作为 出资。利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《北京北大未名生物工 程集团有限公司验资报告》（利安达验字[2003]A-1029号）对上述改制出资 进行了审验。 2003年6月25日，北京市工商局向未名集团换发了《企业法人营业执 照》，未名集团完成由全民所有制企业改制为有限责任公司的工商登记手续。 未名集团改制后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北京大学 3,806.00 3,806.00 70.00% 2 赵芙蓉 1,631.14 1,631.14 30.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% 4）2003年9月股权转让 2003年8月13日，北京大学向教育部报送了《北京大学关于转让北京 北大未名生物工程集团有限公司部分股权的请示》（北产[2003]284号）。 2003年8月18日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将 其持有的未名集团30%股权转让给上海创索。 2003年8月20日，教育部科技发展中心向北京大学出具了《关于同意 转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的批复》（教技发中心 [2003]133号），同意北京大学将其持有的未名集团30%股权转让给上海创索。 2003年8月23日，北京大学与上海创索签署《出资转让协议书》，约定 北京大学将其持有的未名集团30%股权转让给上海创索。 2003年9月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人 营业执照》。 此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北京大学 2,174.86 2,174.86 40.00% 2 赵芙蓉 1,631.14 1,631.14 30.00% 3 上海创索 1,631.14 1,631.14 30.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% 5）2004年6月股权转让 2004年5月18日，未名集团召开股东会并作出决议，同意上海创索将 其持有的未名集团30%股权转让给新疆恒合。 2004年5月22日，上海创索与新疆恒合签署《股权转让协议书》，约定 上海创索将其持有的未名集团30%股权转让给新疆恒合。 2004年6月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人 营业执照》。 此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北京大学 2,174.86 2,174.86 40.00% 2 赵芙蓉 1,631.14 1,631.14 30.00% 3 新疆恒合 1,631.14 1,631.14 30.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% 6）2004年11月股权划转 2004年11月12日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将 其持有的未名集团40%股权划转至北大资产。 2004年11月12日，北京大学与北大资产签署《股权无偿划转协议书》， 约定北京大学将其持有的未名集团40%股权无偿划转给北大资产。 2004年11月17日，北京大学向教育部科技发展中心报送了《关于划转 北京北大未名生物工程集团有限公司40%股权的请示》。 2004年11月17日，教育部科技发展中心出具了《关于同意划转北京北 大未名生物工程集团有限公司股权的批复》（教技发中心函[2004]182号）， 同意并批准北京大学将其持有的未名集团40%股权划转至北大资产。 2004年11月，北京市工商局向未名集团换发了股权划转后的《企业法 人营业执照》。 此次股权划转完成后，未名集团的股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北大资产 2,174.86 2,174.86 40.00% 2 赵芙蓉 1,631.14 1,631.14 30.00% 3 新疆恒合 1,631.14 1,631.14 30.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% 7）2005年赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权量化分配认购 2005年4月15日，赵芙蓉向未名集团董事会提出《关于继续深化北京 北大未名生物工程集团改制的申请》，申请继续深化未名集团改制工作，将赵 芙蓉名义代持的未名集团30%股权进行量化分配。 2005年4月21日，未名集团召开董事会并作出决议，同意赵芙蓉提出 的《关于继续深化北京北大未名生物工程集团改制的申请》，同意派出杨晓敏、 赵芙蓉、罗德顺等3人与中介机构万盟投资组成改制工作小组，并授权万盟 投资负责办理未名集团管理层股权分配的具体事项。 2005年4月至2005年12月期间，改制工作小组开展对赵芙蓉名义持有的未名 集团30%股权进行量化分配工作。经过两轮次的量化分配及认购，赵芙蓉名义持有 的未名集团30%股权由13位管理层人员认购，其中，潘爱华认购18.30%股权，杨晓 敏认购1.3998%，罗德顺认购1.1387%，赵芙蓉认购1.46%。认购完成后，13名管理 层人员同意继续委托赵芙蓉名义持有该等股权。 8）2007年赵芙蓉代持股权的内部转让 2007年，潘爱华与丁学国等9位未名集团管理人员分别签订了《代持股 权之权益转让协议》，潘爱华作为受让方受让了丁学国等9位管理层人员持有 的未名集团股权的权益，赵芙蓉继续作为名义持股人代为持有未名集团股权。 本次内部权益转让完成后，赵芙蓉名义持有的未名集团30%股权全部由潘爱 华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉4人实际持有，其中潘爱华持有26%，赵芙蓉 持有1.46%，杨晓敏持有1.40%，罗德顺持有1.14%。 9）2007年12月股权转让 2007年，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的核心管理人 员，拟收购新疆恒合持有的未名集团30%股权，但当时4位核心管理人员自 有资金有限，百瑞信托作为资金提供方有意出资协助，经各方协商，百瑞信 托拟向潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉提供股权质押式融资，由百瑞信托 出资受让新疆恒合持有的未名集团30%股权和赵芙蓉名义持有的未名集团30% 股权后，再由赵芙蓉作为名义持有人回购百瑞信托持有的未名集团全部股权。 2007年12月11日，未名集团召开股东会并作出决议，同意新疆恒合和 赵芙蓉分别将持有的未名集团30%股权转让给百瑞信托。 2007年12月14日，新疆恒合、赵芙蓉分别与百瑞信托签订了《股权转 让协议》，约定新疆恒合、赵芙蓉分别将持有的名集团30%股权转让给百瑞信 托。 2007年12月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法 人营业执照》。 此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北大资产 2,174.86 2,174.86 40.00% 2 百瑞信托 3,262.28 3,262.28 60.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% 10）2008年对拟回购的百瑞信托持有未名集团股权的分配认购 2008年，对于拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托持有的未名集团60%股权， 潘爱华等5位未名集团管理层人员进行了分配认购。5人分别与赵芙蓉签署 了《股权转让协议》，约定该等5人按照量化分配结果具体分配由赵芙蓉代持 的未名集团股权；同时，该等5人同意在签署《股权转让协议》后继续委托 赵芙蓉名义持有该等股权。 前述5位管理层人员进行认购后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购的未 名集团60%股权的实际权益人为潘爱华等5位未名集团管理层人员，其中潘 爱华认购42.54%，杨晓敏认购5.97%，赵芙蓉认购5.41%，罗德顺认购5.08%， 王军1%。 11）2010年对拟回购的百瑞信托持有未名集团股权的内部权益转让 2010年，潘爱华与杨晓敏等4人分别签署了《代持股权之权益转让协议》， 由潘爱华作为受让方受让了杨晓敏等4人对未来拟以赵芙蓉名义回购的百瑞 信托持有的未名集团股权所实际拥有的部分权益。本次权益转让后，以赵芙 蓉名义拟向百瑞信托回购的未名集团60%股权实际由潘爱华、杨晓敏、罗德 顺、赵芙蓉全部认购持有，其中潘爱华认购50.03%，杨晓敏认购5.28%，罗 德顺认购2.36%，赵芙蓉认购2.33%。 12）2011年5月股权转让 2011年4月13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意百瑞信托将 其持有的未名集团60%股权转让给赵芙蓉。 2011年4月15日，赵芙蓉与百瑞信托签署《股权转让协议书》，约定百 瑞信托将持有的未名集团60%股权转让给赵芙蓉。 2011年5月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法人 营业执照》。 本次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北大资产 2,174.86 2,174.86 40.00% 2 赵芙蓉 3,262.28 3,262.28 60.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% 结合2005年量化分配认购情况、2007年权益的内部转让情况、2008年 量化分配认购情况以及2010年权益的内部转让情况，赵芙蓉名义持有的未名 集团60%股权的实际权益人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉4人，其中 潘爱华认购50.03%，杨晓敏认购5.28%，罗德顺认购2.36%，赵芙蓉认购2.33%。 本次股权转让完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行为人成为未名 集团的实际控股股东及实际控制人。 13）2012年10月股权转让 2012年5月，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉签署《协议书》，约定4 人共同出资设立一家有限责任公司形式的持股公司，并将赵芙蓉名义持有的 未名集团60%股权转让过户至该持股公司名下，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、 赵芙蓉将分别通过其持有该持股公司股权而间接享有未名集团60%股权。 2012年7月23日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出资设立了 海南天道作为持股公司，海南天道的股权结构如下： 单位：万元 序号 姓名 注册资本额 出资比例 1 潘爱华 6,670.44 83.38% 2 杨晓敏 704.36 8.80% 未吊集团 3 罗德顺 314.84 3.94% 4 赵芙蓉 310.36 3.88% 合计 8,000.00 100.00% 2012年8月13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意赵芙蓉将其 持有的未名集团60%股权转让给海南天道。 2012年8月14日，赵芙蓉与海南天道签署《股权转让协议书》，约定赵 芙蓉将持有的未名集团60%股权转让给海南天道。 2012年10月，北京市工商局向未名集团换发了股权转让后的《企业法 人营业执照》。 本次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北大资产 2,174.86 2,174.86 40.00% 2 海南天道 3,262.28 3,262.28 60.00% 合计 5,437.14 5,437.14 100.00% （3）未名集团的产权及控制关系 经本所律师核查，根据2014年4月4日未名集团与安徽国元信托有限责 任公司签订的《信托贷款合同》（国元单信贷字第2014034号），海南天道将 其持有的未名集团30%股权向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保。 2014年4月23日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信 托贷款合同》（国元单信贷字第2014035号），潘爱华以其所持有的海南天道 60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保。 经本所律师核查，未名集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在按 我国有关法律、法规、规范性文件及其章程应当终止的情形；未名集团的设 立、历史沿革及有关股权变化的合法、合规性亦取得了北京大学的确认，因 此，其具备作为本次交易的对方参与本次重大资产重组的主体资格。 2、金晖越商 （1）金晖越商的基本情况 金晖越商持有未名医药9.344%的股权（出资额1,227.50万元），其基本情况 如下： 金晖越商成立于2010年9月21日，企业类型为有限合伙企业，出资额为 13,970万元，执行事务合伙人为绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司（委派代表： 王梁），住所为绍兴市越城区中金大厦1幢2301B室，合伙期限自2010年9月 21日至长期，经营范围为：一般经营项目：股权投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。金晖越商现持有绍兴市工商行政管理局 颁发的注册号为330600000106246的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，金晖越商的合伙人出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 绍兴县拓晖本裕股权 投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 3.58% 2 浙江越商裕晖股权投 资合伙企业（有限合 伙） 有限合伙人 5,970.00 5,970.00 42.73% 3 绍兴越商十三期股权 投资合伙企业（有限 合伙） 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 21.47% 4 徐爱华 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 5 绍兴县雷绣进出口 有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 6 韩国伟 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 合计 13,970.00 13,970.00 100.00% （2）金晖越商历次出资变化情况 1）金晖越商于2010年9月21日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为5,000 万元，执行事务合伙人为北京宏富达投资有限公司。 金晖越商设立时各合伙人的认缴出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北京宏富达投资 有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 10.00% 2 金晖控股 有限合伙人 4,000.00 4,000.00 80.00% 3 浙江越商创业 投资有限公司 有限合伙人 500.00 500.00 10.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 2）2010年12月，金晖控股将其持有的金晖越商17,343,235.50元出资额分别 转让给徐爱华、浙江环球房地产集团有限公司、潘观余、李文程；浙江越商投资创 业有限公司将其持有的金晖越商4,500,000元出资额分别转让给李文程、韩国伟； 北京宏富达投资有限公司将其持有的金晖越商4,500,000元出资额分别转让给李文 程、绍兴县轻纺原料交易中心有限公司。本次合伙人出资转让后，金晖越商各合伙 人的出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北京宏富达 投资有限公司 普通合伙人 50.00 50.00 1.00% 2 金晖控股 有限合伙人 2,265.68 2,265.68 45.31% 3 李文程 有限合伙人 715.82 715.82 14.32% 4 徐爱华 有限合伙人 715.82 715.82 14.32% 5 浙江环球 房地产集团 有限公司 有限合伙人 715.82 715.82 14.32% 6 潘观余 有限合伙人 178.95 178.95 3.58% 7 韩国伟 有限合伙人 178.95 178.95 3.58% 8 绍兴县轻纺原料 交易中心 有限公司 有限合伙人 128.95 128.95 2.58% 9 浙江越商创业投 资有限公司 有限合伙人 50.00 50.00 1.00% 合计 5,000.00 5,000.00 100.00% 3）2011年10月，金晖控股将其持有的金晖越商21,367,215.47元出资额转让 给浙江金晖股权投资有限公司，金晖控股将其持有的金晖越商1,289,549.03元出资 额转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，绍兴县轻纺原料交易中心有限公 司将其将其持有的金晖越商1,289,549.03元出资额转让给浙江越商创业投资有限 公司，北京宏富达投资有限公司将其持有的金晖越商500,000元出资额转让给绍兴 县拓晖本裕股权投资管理有限公司。同时，金晖越商的出资额增加至13,970万元， 各合伙人同比例增资；同意撤销对北京宏富达投资有限公司作为执行事务合伙人的 委托，委托绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。 本次合伙人出资转让及增资事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 绍兴县拓晖本裕股权 投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 3.58% 2 浙江金晖股权投资 有限公司 有限合伙人 5,970.00 5,970.00 42.73% 3 李文程 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 4 徐爱华 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 5 浙江环球房地产集团 有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 6 潘观余 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 7 韩国伟 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 8 浙江越商创业 投资有限公司 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 合计 13,970.00 13,970.00 100.00% 4）2012年2月，浙江金晖股权投资有限公司将其持有的金晖越商3,600万元 出资额转让给上海弘晖投资股份有限公司，李文程将其持有的金晖越商2,000万元 出资额转让浙江金晖股权投资有限公司。 本次合伙人出资转让完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 绍兴县拓晖本裕股权 投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 3.58% 2 浙江金晖股权投资 有限公司 有限合伙人 4,370.00 4,370.00 31.28% 3 上海弘晖投资股份 有限公司 有限合伙人 3,600.00 3,600.00 25.77% 4 徐爱华 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 5 浙江环球房地产集团 有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 6 潘观余 有限合伙人 500.00 500.00 3.57% 7 韩国伟 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 8 浙江越商创业投资 有限公司 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 合计 13,970.00 13,970.00 100.00% 5）2012年2月，上海弘晖投资股份有限公司将其持有的金晖越商3,600万元 出资额转让给浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙），浙江金晖股权投资有 限公司将其持有的金晖越商2,370万元出资额转让给浙江越商裕晖股权投资合伙企 业（有限合伙）。 本次合伙人出资转让完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 绍兴县拓晖本裕股权 投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 3.58% 2 浙江越商裕晖股权投资 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,970.00 5,970.00 42.73% 3 浙江金晖股权投资 有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 4 徐爱华 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 5 浙江环球房地产集团 有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 6 潘观余 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 7 韩国伟 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 8 浙江越商创业投资 有限公司 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 合计 13,970.00 13,970.00 100.00% 6）2013年1月，浙江金晖股权投资有限公司将其持有的金晖越商2,000万元 出资额转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司。 7）2014年3月，金晖越商的出资额由13,970万元增加到15,970万元，增加 的出资额2,000万元由绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴。 8）2014年3月，金晖越商的出资额由15,970万元减少到13,970万元，其中 绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司减资2,000万元。 9）2014年3月，金晖越商的出资额由13,970万元增加到14,970万元，增加 的出资额1,000万元由绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 10）2014年3月，潘观余和浙江越商股权投资有限公司（原有限合伙人浙江越 商创业投资有限公司于2012年5月名称变更为浙江越商股权投资有限公司）退伙， 合伙企业出资额由14,970万元减少到13,970万元。 前述增资及减资完成后，金晖越商目前各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 绍兴县拓晖本裕股权 投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 3.58% 2 浙江越商裕晖股权投资 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,970.00 5,970.00 42.73% 3 绍兴越商十三期股权投 资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 21.47% 4 徐爱华 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 5 浙江环球房地产集团 有限公司 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 6 韩国伟 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 合计 13,970.00 13,970.00 100.00% 11）2014年10月，浙江环球房地产集团有限公司将其持有的金晖越商2,000 万元出资额转让给绍兴县雷绣进出口有限公司。 本次合伙人出资转让完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 绍兴县拓晖本裕股权 投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 500.00 3.58% 2 浙江越商裕晖股权投资 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,970.00 5,970.00 42.73% 3 绍兴越商十三期股权投 资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 3,000.00 21.47% 4 徐爱华 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 5 绍兴县雷绣进出口 有限合伙人 2,000.00 2,000.00 14.32% 金晖越商 有限公司 6 韩国伟 有限合伙人 500.00 500.00 3.58% 合计 13,970.00 13,970.00 100.00% （3）金晖越商的产权及控制关系 （4）金晖越商的执行事务合伙人 金晖越商的执行事务合伙人为普通合伙人绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公 司，其基本情况如下： 名称 绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司 住所 浙江省绍兴县安昌镇安华公路东侧4幢406室 法定代表人 王梁 注册资本 500万元 实收资本 500万元 企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册号 330621000171578 税务登记号 330621583573643 组织代码 58357364-3 经营范围 许可经营项目：无； 一般经营项目：股权投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。） 成立日期 2011年10月11日 营业期限 2011年10月11日至长期 王梁系绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司的委派代表，为金晖越商的实际 控制人，其基本情况如下： 姓名 王梁 性别 男 国籍 中国 身份证号 33060219761023**** 住所 浙江省绍兴市越城区东郭新村西3幢101室 最近3年任职 情况 2011年至今 浙江越商股权投资管理有限公司 董事长兼总经理 2011年至今 绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限 公司 执行事务合伙人 委派代表 其他主要对外 投资情况 无 经本所律师核查，金晖越商为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在按我国 有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形，具备作为本次交易对 方的主体资格。 3、中南成长 （1）中南成长的基本情况 中南成长持有未名医药6.328%的股权（出资额831.25万元），其基本情况如下： 中南成长成立于2010年7月8日，企业类型为有限合伙企业，出资额为80,000 万元，执行事务合伙人为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司（委派 代表：蔡炯明），住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-138，合 伙期限自2010年7月8日至2030年7月7日，经营范围为：从事对未上市企业的 投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。（以上经营范围内国家 有专营专项规定的按其规定办理）。中南成长现持有天津市滨海新区工商局颁发的注 册号为120194000001398的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，中南成长的合伙人出资情况如下： 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 中南成长（天津）股 权投资基金管理 有限公司 普通合伙人 5,000.00 4,375.00 6.25% 2 中骏重工（厦门） 有限公司 有限合伙人 5,000.00 4,375.00 6.25% 3 厦门象屿集团 有限公司 有限合伙人 5,000.00 4,375.00 6.25% 4 通达（石狮）投资 咨询有限公司 有限合伙人 6,500.00 5,500.00 8.13% 5 福建鼎丰创业投资 有限公司 有限合伙人 5,000.00 4,375.00 6.25% 6 福建省石狮骏达行 服装有限公司 有限合伙人 5,000.00 4,375.00 6.25% 7 显毅（南安）服装 实业有限公司 有限合伙人 5,000.00 4,375.00 6.25% 8 黄华文 有限合伙人 7,000.00 6,000.00 8.75% 9 木林森（福建）投资 有限责任公司 有限合伙人 4,000.00 3,500.00 5.00% 10 泉州市鲤城区五矿 贸易有限公司 有限合伙人 3,500.00 3,000.00 4.37% 11 郭镇义 有限合伙人 3,000.00 2,625.00 3.75% 12 佰旺（石狮） 投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1,750.00 2.50% 13 顺盈盛（石狮）投资 咨询有限公司 有限合伙人 2,500.00 2,125.00 3.13% 14 泉州泉兴发展 有限合伙人 2,500.00 2,125.00 3.12% 有限公司 15 捷凌（石狮） 投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1,750.00 2.50% 16 中山瑞港贸易 有限公司 有限合伙人 1,500.00 1,312.50 1.88% 17 中山永盛玩具厂 有限公司 有限合伙人 1,500.00 1,312.50 1.87% 18 石狮源恒投资 有限公司 有限合伙人 1,000.00 875.00 1.25% 19 叶维新 有限合伙人 1,000.00 875.00 1.25% 20 赖世贤 有限合伙人 2,500.00 2,500.00 3.13% 21 陈金盾 有限合伙人 2,500.00 2,500.00 3.12% 22 蔡明景 有限合伙人 1,000.00 750,00 1.25% 23 蔡丽美 有限合伙人 3,000.00 2,625.00 3.75% 24 周少明 有限合伙人 2,000.00 1,750.00 2.50% 25 蔡佩旋 有限合伙人 1,000.00 875.00 1.25% 合计 80,000.00 70,000.00 100.00% （未完）  |