[公告]华邦颖泰：向特定对象发行股份购买资产报告书（修订稿）
华邦颖泰股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产报告书 （修订稿） 上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司 上市地：深圳证券交易所 股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004 交易对方 通讯地址 肖建东 沈阳市铁西区热工街4－3号 董晓明 沈阳市和平区绍兴街2-4-1号 张曦赜 北京市西城区阜外大街2号 闫志刚 天津市南开区南开大学北村25号楼 姚晓勇 成都市青羊区西大街1号 独立财务顾问： new logo.png 二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资 产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方， 持有百盛药业71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名 自然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如 下声明和承诺： 一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 修订说明 本公司已根据中国证监会的反馈意见对《华邦颖泰股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产报告书》进行了更新、补充和完善，本报告书更新和完善的 内容主要体现在以下方面： 1、删除了关于募集配套资金的相关内容； 2、补充披露了2012年7月沈阳卓越和发投资有限公司股权转让原因及作价 依据，详见报告书“第四节”之“二、（二）、3、2012年7月，第二次股权转 让”； 3、补充披露了2013年8月 肖建东、董晓明股权转让原因及转让价格，详 见本报告书“第四节”之“二、（二）、5、2013年8月，第三次股权转让”； 4、补充披露了百盛药业主要代理产品种类、报告期内营业收入、占标的资 产总营业收入的比例、代理期限,拟采取何种措施降低不能继续取得代理权带来 的风险，详见本报告书 “第四节”之“七、（一）、2、代理销售产品”以及“重 大事项提示”之“十一、（四）、药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险”； 5、补充披露了标的资产委托外部厂商生产产品种类、数量、金额、占标的 资产同类产品销售金额的比例，详见本报告书“第四节”之“七、（三）、主要 经营模式”； 6、补充披露注射用盐酸氨溴索和乙酰谷酰胺的后续生产情况，详见本报告 书“第四节”之“七、（三）、主要经营模式”； 7、补充披露了百盛药业供应商集中度较高的原因及拟采取的措施,并提示风 险，详见本报告书“第四节”之“七、（五）、2、主要供应商情况”以及“重 大事项提示”之“十一、（六）供应商集中度较高的风险”和“第十三节”之 “二、（十七）供应商集中度较高的风险”； 8、补充披露了百盛药业产2012年营业外支出产生的原因，详见本报告书 “第九节”之“三、（二）百盛药业盈利能力分析”； 9、补充披露了百盛药业报告期内毛利率、期间费用、研发费用的合理性， 详见本报告书“第九节”之“三、（一）、3、百盛药业财务状况指标分析”、 “三、（二）、2、主营业务利润贡献分析”、 “三、（二）、3、期间费用” 以及“第四节”之“七、（七）、4、研发投入情况”； 10、补充披露了百盛药业与沈阳悦得瑞驰医药有限公司关联交易情况，详见 本报告书“第十一节”之“二、（二）、2、百盛药业股东与百盛药业关联交易 情况”； 11、补充披露了百盛药业2013年其他应付款减少的原因，详见本报告书第 九节”之“三、（一）、2、（5）其他应付款”； 12、补充披露了百盛药业2014年营业收入、净利润的可完成性，详见本报 告书“第十节”之“三、（四）、2014年营业收入、净利润的可完成性分析”； 13、补充披露了百盛药业母公司及子公司单独进行收益法评估的合理性，详 见本报告书“第四节”之“九、（五）、收益法评估说明”； 14、补充披露了百盛药业与西藏林芝政府签订财政优惠协议续展的可行性, 每年政府补助的预测依据，对标的资产评估值的影响及拟采取的有效措施及风 险，详见本报告书“第四节”之“九、（五）、9、营业外收入支出预测”及“重 大事项提示”之“十一、(五）盈利预测期内政府补助收入实现的风险、（八）关 于财政优惠政策协议的续展风险”、“第十三节”之“二、（十九）关于财政优惠 政策协议的续展风险”； 15、补充披露了未将百盛药业商标、专利及非专利技术纳入无形资产评估范 围的原因及合理性，详见本报告书“第四节”之“九、（四）、5、无形资产评估”； 16、补充披露了业绩补偿方案的举例，详见本报告书“第六节本次交易合同 的主要内容”之“二、利润补偿协议”之“（四）利润补偿的方式”； 17、补充披露了若百盛药业在2014年无法完成交割,对盈利预测补偿的安 排，详见本报告书之“第六节”之“二、（二）利润承诺”； 18、补充披露了百盛药业报告期内及预测期非经常性损益的具体情况，详见 本报告书“第九节”之“三、（二）5、非经常性损益”； 19、补充披露了业绩承诺方的履约能力，详见本报告书“第六节”之“二、 （八）交易对方履约能力分析”； 20、补充披露了百盛药业控股股东及实际控制人具体情况，详见本报告书 “第四节”之“三、百盛药业控制关系”； 21、补充披露了收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主要财务指标存在 差异的原因及合理性，详见本报告书“第十节”之“三、（五）盈利预测报告与 收益法评估主要财务指标的差异”； 22、补充披露了百盛药业税收优惠政策不能续展的风险，详见本报告书“重 大事项提示”之“十、（七）税收优惠政策不能续展的风险”和“第十三节”之 “二、（十八）税收优惠政策不能续展的风险”； 23、补充披露了百盛药业折现率取值的依据和合理性，详见本报告书“第四 节”之“九、（五）、14、折现率的确定”之“（1）折现率模型”； 24、补充披露了百盛药业报告期内停工费用产生的原因，详见本报告书第九 节”之“三、（一）、1、（7）其他流动资产”； 25、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于股 东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每 股收益的填补回报安排等，详见本报告书“第七节”之“六、本次交易符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发【2013】110号）的规定”； 26、补充披露了百盛药业可辨识无形资产对对商誉和备考盈利预测的影响， 详见本报告书“重大事项提示”之“九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公 司商誉和备考盈利预测的影响” 27、补充披露了新马药厂厂区建设的进展情况，详见本报告书“第四节”之 “五、（一）、2、房屋建筑物”； 28、补充披露了业绩补偿的原则，详见本报告书“重大事项提示”之“四、 （五）利润承诺及补偿”以及“第六节”之“二、利润补偿协议”； 29、补充披露了百盛药业个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理，详 见本报告书“重大事项提示”之“十、公司个别报表中长期股权投资减值计提 的会计处理”。 30、补充披露了上市公司利润分配情况，详见本报告书“重大事项提示”之 “十一、上市公司利润分配情况” 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案已获得中国证监会核准 本公司向特定对象发行股份购买资产已于2014年12月31日获得中国证监 会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2014]1443号） （二）本次方案概况 2014年11月14日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司71.5%的股权并募集 配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内容保 持不变。 本次交易方案为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人 发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权. 本次交易向交易对方发行股份的数量系根据标的资产最终作价确定，最终发 行股份数量以中国证监会核准为准。 根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》， 上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业 71.50%的股权，发行股份的数量为77,733,235股，预计发具体行情况如下： 1、预计发行股份31,355,195股为对价购买肖建东持有的百盛药业28.8409% 的股权；2、预计发行股份31,355,195股为对价购买董晓明持有的百盛药业 28.8409%的股权；3、预计发行股份10,451,696 股为对价购买张曦赜持有的百盛 药业9.6136%的股权；4、预计发行股份3,483,971股为对价购买闫志刚持有的百 盛药业3.2046%的股权；5、预计发行股份1,087,178股为对价购买姚晓勇持有的 百盛药业1.0000%的股权。 二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响 2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配 方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红 利3元。根据2014年8月11日，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》，在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 本次交易发行价格调整为18.64元/股。 调整后，购买肖建东等五人所持有百盛药业71.50%的股权所发行股份的数 量相应调整为77,733,235股，预计向肖建东发行股份31,355,195股，预计向董晓 明发行股份31,355,195股，预计向张曦赜发行股份10,451,696股，预计向闫志刚 发行股份3,483,971股；预计向姚晓勇发行股份1,087,178股。 三、本次交易标的价格及定价依据 本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作 为定价依据。截至2014年6月30日，百盛药业母公司股东全部权益合计账面价 值38,846.44万元，按照资产基础法评估价值45,714.90万元，增值6,868.47万元， 增值率17.68%，按照收益法评估价值202,650.00万元，增值163,803.56万元， 增值率421.67%。 经双方协商确定，以标的资产截至2014年6月30日收益法评估结果为主要 定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力 等各项因素，确定标的资产71.50%股权的交易价格为144,894.75万元。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会 第十一次会议决议公告日，即2014年8月13日。 本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交 易均价，即定价基准日前20个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日股票交 易均价为18.94元/股，本次发行股份购买资产的发行价格为18.94元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配 方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，每十股分配现金红 利3元，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行发行 价格相应调整为18.64元/股。 （二）发行数量 标的资产百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元，按本次发行价格 18.64元计算，需向肖建东等五名股东发行股份77,733,235股。 按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权 比例，本次交易将向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行31,355,195 股、31,355,195股、10,451,696股、3,483,971股和1,087,178股。最终发行数量 将以中国证监会核准的发行数量为准。 （三）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属 自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业 发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成 前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有71.50%股权中的比值以现金方式 向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计 算。 上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 （四）限售期 本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股 份发行完成之日起三十六个月内不得转让； 向张曦赜发行的10,451,696股股份中5,806,498股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；4,645,198股自发行完成之日起十二个月内不得转让。 向闫志刚发行的3,483,971股股份中，1,935,539股自发行完成之日起三十六 个月内不得转让；1,548,432股自发行完成之日起十二个月内不得转让。 向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦遵守上述约定。 前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。 （五）利润承诺及补偿 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产2014年、2015年、2016年的盈利 进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的 《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下： 1、业绩承诺 交易对方保证，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产合并报表归属 于母公司的净利润数分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元； 据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末累计预测净利润为18,000.00万元， 截至2015年末累计预测净利润为39,600.00万元，截至2016年末累计预测净利 润为63,600万元1。 交易对方承诺的净利润高于经卓信大华所出具的评估报告所确定的盈利预 测净利润。 1 业绩承诺和利润补偿中的净利润均指合并报表口径归属于母公司的净利润。 同时，交易对方保证，百盛药业2014、2015、2016年合并报表扣除非经常 损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00 万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预 测净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元。 如百盛药业合并报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计 扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数 不能达到对应的承诺金额，，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照 其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰补偿。 自本次交易获得中国证监会核准后，如2014年12月31日前公司股东不能 将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，补偿义务人肖建东、董 晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的业绩追加承诺如下： 补偿义务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等保证百盛药业2017 年度合并报表扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27万 元，合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。 据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益前累计预 测净利润为18,000.00万元，截至2015年末扣除非经常性损益前累计预测净利润 为39,600.00万元，截至2016年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为 63,600.00万元，截至2017年末扣除非经常性损益前累计预测净利润为87,788.27 万元。 据此测算百盛药业（合并报表）截至2014年末扣除非经常性损益后的预测 净利润为14,000 万元，截至2015年末扣除非经常性损益后的预测净利润为 31,600.00万元，截至2016年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为50,600.00 万元，截至2017年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为71,888.38 万元。 若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益前和扣 除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫 志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向 华邦颖泰补偿。利润补偿的方式及计算公式根据华邦颖泰与肖建东、董晓明、张 曦赜、闫志刚、姚晓勇等签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 执行。 2、补偿义务 根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补 偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、 姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并 报表截至2014年底、截止2015年底，截止2016年底累计扣除非经常性损益前 或累计扣除非经常性损益后的净利润中任一累计净利润数不能达到对应的承诺 金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦 颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损 益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计 师对此出具专项审核报告。 肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务， 具体如下： 序号 股东名称 持有标的资产股权比例A 补偿义务承担比例B B=A/71.5%*100% 1 肖建东 28.8409% 40.3369% 2 董晓明 28.8409% 40.3369% 3 张曦赜 9.6136% 13.4456% 4 闫志刚 3.2046% 4.4820% 5 姚晓勇 1.0000% 1.3986% 合 计 71.5000% 100.0000% 3、利润补偿的方式 若百盛药业累计扣除非经常性损益前或累计扣除非经常性损益后的净利润 未达到当年度累计承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰 应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并 做出以人民币1.00元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。 4、利润补偿数量 （1）股份补偿 肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名交易对方将于会计师出具 专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量(具体补偿股份 数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即A和B的较高者)： 补偿股份数A=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益前的净利润数－ 截至当年年末累计实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。 补偿股份数B=（截至当年年末累计预测扣除非经常性损益后的净利润数－ 截至当年年末累计实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除 非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值÷向交易对方发 行股票的价格－已补偿股份数。 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股 份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、 40.3369%、13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算补偿股份数。 （2）股份不足时现金补偿 若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不 足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审 核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现 金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支 付给华邦颖泰。 交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定： 当年应补偿现金数A=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益前预测净利润 数-截至当年年末累计扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测 扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方本 次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。 当年应补偿现金数B=[（截至当年年末累计扣除非经常性损益后预测净利润 数-截至当年年末累计扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预 测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业100%股权评估价值]-交易对方 本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。 肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照40.3369%、40.3369%、 13.4456%、4.4820%和1.3986%的比例计算应当补偿的现金数。 （3）减值测试补偿 上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值 额/购买资产中的作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对 方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额 为：购买资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金数。 （4）补偿范围 用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包 括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补 偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补 偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。 5、股份补偿的实施 若百盛药业在截至利润补偿期各年末累计实际净利润数小于累计预测净利 润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核 报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。 若百盛药业在截至利润补偿期各年末累计实际净利润数小于累计预测净利 润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖 泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的10日内，书面 通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。 华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项 审核报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议， 并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累计实际净利润数小于累计 预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述 书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销。 华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会 的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华 邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清 偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇与上市公 司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 根据《重组办法》第十三条第四款规定，“上市公司在12个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券 期货法律适用意见第11号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产 的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产 的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相 应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母” 。 2013年11月21日华邦颖泰收购百盛药业28.50%的股权，距本次交易不足 十二个月。在计算相关财务指标时，标的资产方应以累计数计算相应数额，上市 公司方应以2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、 当期营业收入作为分母。相关财务指标计算如下： 单位：万元 百盛药业2012年指标 华邦颖泰2012年指标 累计成交金额 指标占比 资产总额 32,180.47 592,224.96 196,422.75 33.17% 净资产 13,412.36 268,268.62 73.22% 营业收入 40,192.26 387,739.28 - 10.37% 注：（1）净资产是指归属于母公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比， 以资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（3）累计成交金额=华邦颖泰收购百盛药 业28.50%股权的成交额+本次收购百盛药业71.5%股权购买价格为144,894.75万元 华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年净资产的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交 易还涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 华邦颖泰在12个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与华邦颖泰 2012年资产总额的比例为33.17%，未达到100%以上，本次交易不属于《重组 管理办法》第十二条规定的借壳重组。 本次交易完成后，控股股东汇邦旅业仍为上市公司控股股东，交易前后上市 公司的控股股东未发生变更。 七、本次交易方案实施已履行的批准程序 截至本报告书签署日，本次交易已经2014年8月11日召开的华邦颖泰第五 届董事会第十一次会议、2014年9月4日召开的第五届第十二次次会议和2014 年第六次临时股东大会审议通过。 同时，华邦颖泰董事会于2014年11月14日作出董事会决议，同意取消本 次交易配套募集资金的安排，除以之外，其他内容保持不变。 2014年12月31日，中国证监会出具了《关于核准华邦颖泰股份有限公司 向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准本次交易。 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件 本次交易前，上市公司股权分布符合股票上市条件；本次交易上市公司向肖 建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇发行的股份均为社会公众股，本次交易 完成后，公司社会公众股持股比例不低于25%，本次交易完成后，上市公司仍然 具备股票上市条件。 九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公司商誉和备考盈利预测的 影响 （一）标的资产的可辨认无形资产 本次交易对标的资产的评估中，资产基础法对无形资产评估结果分类汇总 表如下： 单位：元 内容或名称 原始入帐价值 帐面价值 评估价值 增值率% 土地使用权 900,000.00 872,849.48 3,900,372.53 346.86 应用软件 474,408.55 372,077.93 473,777.78 27.33 合 计 1,374,408.55 1,244,927.41 4,374,150.31 251.36 根据《资产评估准则——企业价值》第三十九条“企业价值评估中的资产基 础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内 及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”第四十条“注 册资产评估师应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表 表内及表外的各项资产、负债进行识别。” 根据上述不准则，评估人员在采用资产基础法进行评估时，即要对表内资产 进行评估，又要对表外资产进行充分识别并予以评估。评估人员通过实地勘察以 及与客户交流访谈，认为标的资产表外无形资产包括商标、专利、药品批准文号 等。通过从会计准则、评估准则等方面多角度分析后，评估人员认为上述表外无 形资产均无法充分识别，未对该等无形资产进行评估。 然而，由于商标、专利、药品批准文号等表外无形资产具有独立的证明材料， 在一定程度上可以从企业中分离或者划分出来、甚至单独用于出售或转让等，具 有一定的可辨认性。 （二）可辨认无形资产评估对上市公司商誉和备考盈利预测的影响 标的资产商标、专利、药品批准文号等无形资产具有一定的可辨认性，均属 于可辨认的无形资产。经评估机构采用收入提成法对这些无形资产进行评估，估 值金额为23,570.00万元，评估评估结果分类如下： 内容或名称 评估价值（万元） 评估采用受益期判断 专利权 8,330.00 10年 药品批准文号 6,248.00 10年 商标权 8,992.00 到期可续展，无期限 合 计 23,570.00 在这种情况下，基础资产法评估下标的资产可辨认净资产价值增加 20,034.50万元，从而对截止2014年6月30日上市公司备考合并报表的商誉确 认产生直接影响，商誉金额将减少20,034.50万元，降低12.58%。其具体影响 如下： 单位：万元 项目 金额 (1)原确认标的资产商誉 159,204.50 (2)经重新复核后可辨认无形资产估值金额 23,570.00 (3)确认递延所得税负债 3,535.50 (4)=(1)-(2)+（3）调整后标的资产商誉 139,170.00 (5)=(4)-(1)调整后标的资产商誉净影响额 -20,034.50 变动率 -12.58% 由于上述可辨认无形资产的估值增加，上市公司在未来编制合并报表时会 按公允价值进行调整，对受益期限明确的无形资产按评估采用的受益期限进行 合理的摊销，对受益期限不确定的无形资产不进行摊销，于未来合并报表编制 日进行减值测试。对专利权和药品批准文号两项可辨认无形资产按评估采用的 10年受益期进行平均摊销，上市公司备考盈利预测中的净利润数会因上述无形 资产的摊销而下降，2014年和2015年预测净利润分别降低619.57万元和 1,239.13万元，降低率分别为0.95%和1.60%。具体影响如下： 单位：万元 项目 2014年度预测数 2015年度预测数 (1)调整前归属母公司净利润 65,086.04 77,683.48 (2)可辨认无形资产摊销影响额 728.90 1,457.80 (3)递延所得税负债转回影响额 109.34 218.67 (4)=(1)-(2)+(3)调整后归属母公司净利润 64,466.47 76,444.35 (5)=(4)-(1)调整后归属母公司净利润净影响额 -619.57 -1,239.13 变动率 -0.95% -1.60% 标的资产可辨认无形资产重新评估对上市公司合并备考财务报表的财务状 况和盈利能力不构成重大影响。 十、公司个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理 根据评估机构卓信大华对标的资产百盛药业长期股权投资的评估，标的资产 母公司百盛药业长期股权投资评估价值24,742.37万元，较账面价值21,268.92 万元增值3,473.46万元，增值率16.33%。具体评估情况如下： 单位：万元 序 号 被投资单位名称 核算方 法 持股比 例 投资成本 账面价值 评估价值 评估增减 值 1 西藏林芝百盛药物研发 有限公司 成本法 100.00% 175.00 175.00 0.00 -175.00 2 辽宁万鑫药业有限公司 成本法 100.00% 8,100.00 9,593.92 7,760.99 -1,832.93 3 沈阳新马药业有限公司 成本法 100.00% 4,000.00 4,000.00 9,810.81 5,810.81 4 天津南开允公医药科技 有限公司 成本法 100.00% 7,300.00 7,300.00 6,991.52 -308.48 5 辽宁思百得医药科技有 限公司 成本法 100.00% 200.00 200.00 179.06 -20.94 根据企业会计准则的相关规定，标的公司百盛药业母公司个别报表需对百盛 药研、万鑫药业、允公科技和思百得的长期股权投资分别计提长期股权投资减值 准备175万元、1,832.93万元、308.48万元、20.94万元，合计计提长期股权 投资减值准备2,337.38万元，同时母公司于2014年6月30日递延所得税资产 增加350.61万元，2014年1-6月利润表将增加资产减值损失2,337.38万元， 减少递延所得税费用350.61万元，净利润减少1,986.77万元。 由于合并会计报表需对子公司的长期股权投资按权益法调整并进行内部抵 销处理，故上述母公司个别报表对子公司长期股权股权子计提减值准备对合并报 表不产生影响。此外，上述减值准备对本次交易中标的资产的评估价值及交易价 格不构成影响，对上市公司备考报表也不构成影响。 十一、上市公司利润分配情况 （一）利润分配政策 根据上市公司2014年7月30日召开的第五届董事会第九次会议和2014年 8月14日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》，上市公 司利润分配政策如下： “第8.06条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。公司利润分 配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利 润分配不得超过累计可分配利润。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润。 在符合公司章程、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红 条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十。根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 第8.07条 公司董事会结合公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过股东热线电话、 网络投票多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要可以调整利润分配政 策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且 应在有关调整利润分配政策的预案中说明原因，并由独立董事发表独立意见，经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告 中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” （二）报告期内利润分配情况 报告期内，上市公司共实施的利润分配情况如下： 2012年5月3日，上市公司2011年度股东大会审议通过2011年年度权益 分派方案，以公司总股本167,493,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。 2012年8月23日，上市公司 2012年第五次临时股东大会 审议通过关于 2012年半年度资本公积转增股本的预案，公司以总股本为基数，以资本公积转 增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由334,986,000股增 至502,479,000股，资本公积减少167,493,000元。 2013年5月15日，上市公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利 润分配预案，以2013 年4月22 日的公司总股本568,052,770 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计170,415,831 元人民币，不进 行资本公积金转增股本，不送股。剩余未分配利润滚存至下年度。 2014年8月28日，上市公司股东大会审议通过了2014年半年度现金分配 方案，以2014年6月30日总股本 675,659,919.00股为基数，按照每10股派 发现金股利人民币3元（含税），共计202,697,975.70元人民币。本次不进行资 本公积转增资本，不送股，剩余未分配利润滚至下年度。 十二、重大风险因素 除下述风险因素外，本次交易将面临交易审批风险、标的资产估值风险、药 品降价风险、标的公司安全生产的风险、标的公司环境保护的风险、收购整合风 险、标的资产商誉减值的风险、现金补偿无法收回的风险、股市风险以及不可抗 力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节、风险因素”， 注意投资风险。 （一）地方性财政补贴政策到期的风险 标的公司注册于西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标 的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领 导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（1）流转税（增值税、营业税）扶持： 年纳税（增值税、营业税）在500万元以上--1000万元以下，按地区实际留成的 58%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1000万以上--1500万元以 下，按地区实际留成的65%发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在1500 万元以上--2000万元之间，按地区实际留成的71%发放企业发展金（此比例为最 高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足500 万元，企业不享受该项政策。（2）所得税扶持：年纳税在200万元以上，按照 地区实际留成的60%扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期 5年，截至2014年12月。 2012年和2013年，标的公司收到与该项财政补贴政策有关的政府补贴分别 1,170.74万元、1,675.30万元。该协议将于2014年12月到期，未来能否继续享 受该等财政补贴政策具有一定的不确定性。林芝地区财政补贴政策到期将会对标 定公司的经营业绩产生一定影响。 （二）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险 根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》， 沈阳市承办2008年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁 匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于2005年8月在苏家屯雪莲 街10号购置土地42.46亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、 当年施工，至2008年4月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。 根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪 要》（沈苏政发[2011]37号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业 等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发[2012]46号），新马药业已于 2012年取得土地使用权证。 办理房屋产权证须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，公司目前虽正 在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，但房屋完成权 属登记的时间仍不能确定。2014年8月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于 沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等<房屋所有权>办理情况的证明函》，证 明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋 所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。 上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。” 2014年12月,沈阳市苏家屯区房产局出具证明函，证明：因历史遗留问题 沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，房产 的相关手续正在办理之中，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理 不存在法律障碍。 2014年8月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作 为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成 后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚， 百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百 盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业 股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。 目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房 屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。 （三）利润承诺风险 百盛药业2012年度、2013年度和2014年1-6月归属母公司的净利润分别为 6,912.95万元、16,058.42万元和8,124.72万元。由于百盛药业相关产品市场需求 量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈 利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺2014年、2015年、 2016年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于18,000.00万元、 21,600.00万元、24,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别 不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元。根据交易对方的承诺，未来 几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。 交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为 报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药 业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能 够推算出获得财政补贴的数额。然而，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一 定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。 百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收 入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。 （四）药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险 报告期内，百盛药业主要的收入来源于代理产品。凭借公司较强的技术销售 能力和在辽宁省健全的销售渠道，百盛药业与主要的代理产品供应商建立了良好 的业务合作关系。 报告期内，百盛药业主要代理产品的代理期限较长（三年及三年以上），如 马来酸桂哌齐特注射液（克林澳）、可益能、雷卡、薄芝糖肽注射液、复方血栓 通胶囊、永复沙、童康片和适丽顺等。其中，代理期限较长的主要产品销售收入 情况如下： 单位：万元 产品名称 2014年1-6月 2013年 2012年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳80mg） 4,024.79 12.85% 6,913.53 11.73% 3,056.24 7.60% 左卡尼汀注射液（可益能1g） 2,722.98 8.70% 4,491.76 7.62% 3,319.76 8.26% 左卡尼汀注射液（雷卡） 1,359.20 4.34% 5,105.75 8.66% 4,615.32 11.48% 薄芝糖肽注射液 1,335.33 4.26% 2,275.74 3.86% 1,984.49 4.94% 卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺 30粒） 633.99 2.02% 781.28 1.33% 341.47 0.85% 马来酸桂哌齐特注射液（克 林澳320mg） 491.58 1.57% 587.69 1.00% 0.00 0.00% 递法明片 331.84 1.06% 947.61 1.61% 828.08 2.06% 复方血栓通 298.96 0.95% - - - - 左卡尼汀注射液（可益能2g） 271.36 0.87% 76.72 0.13% - - 卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺 60粒） 39.56 0.13% 55.72 0.09% 15.99 0.04% 小计 11,509.59 36.75% 21,235.80 36.03% 14,161.35 35.23% 根据上表可知，2012年至2014年1-6月，标的资产上述代理期限较长（三年 及三年以上）的产品占标的资产总销售收入的比例分别为35.23%、36.03%和 36.75%，占各期标的资产代理产品销售收入的55.51%、54.34%和57.06%。百盛药 业代理产品种类众多，与其他代理产品供应商约定的代理期限多为一年。 百盛药业与主要代理产品供应商建立了良好的业务合作关系。报告期内，百 盛药业代理产品种类稳定，不存在代理产品到期后不能继续取得代理权的情况， 并且不断增加新的代理品种。但是，如果药品代理期限届满不能继续取得代理权， 百盛药业代理产品业务将受到影响，存在一定的风险。为了降低这种风险，百盛 药业主要采取如下措施： （1）进一步巩固和完善公司在辽宁地区的销售渠道，拓展在其他地区的销 售渠道，扩大公司产品对终端医院的覆盖率； （2）强化员工专业教育，提高销售团队的业务能力，坚持“学术推广”和 “技术销售”的销售模式； （3）积极关注医药行业前沿技术和市场需求，紧跟市场发展趋势，主动筛 选、代理符合市场需求的药品，淘汰落后的或者是市场表现差的产品； （4）加强与客户、供应商的业务合作和交流，与上下游的合作方建立、保 持良好的合作关系。 （五）盈利预测期内政府补助收入实现的风险 2014年12月31日之前，标的资产依据与林芝地区招商引资工作领导小组 办公室签订的《入驻企业财政优惠协议书》预测了2014年7月-12月的政府补 助收入，根据《西藏自治区企业发展激励办法（暂行）》（藏政办发〔2009〕95 号）、西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通 知》（藏政发[2014]51号）等相关文件预测了2015年至2020年的政府补助收 入。尽管标的资产在对政府补助收入进行预测的过程中充分遵循了谨慎性原 则，政府补助收入的实现也有相应地方性法规规章的保证。但预测期内政府补 助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划，预测期 内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性，标的资产 存在预测政府补助收入不能实现的风险。 （六）供应商集中度较高的风险 报告期内，百盛药业自产产品前五名供应商的采购额占比分别为69.78%、 70.81%和77.44%，代理产品前五名供应商的采购额占比分别为37.73%、71.60% 和67.81%，总体而言，百盛药业供应商集中度较高。 自产产品方面，百盛药业主要向供应商采购原料药、包装物、动力煤以及各 类低值易耗品等，这类产品市场竞争激励，供应充足，百盛药业可以根据实际需 求灵活选择合适的供应商，不存在对单一供应商的依赖。报告期内，百盛药业自 产产品供应商较为稳定，主要系公司与供应商合作良好，且长期、稳定的业务合 作具有一定的经济性。 代理产品方面，2013年和2014年1-6月百盛药业代理产品前五名供应商集中 度较高主要受当期新增业务的影响。2013年，由于市场表现较好，百盛药业大量 采购了北京四环制药有限公司和通化四环医药有限公司克林澳和安捷利等产品； 2014年，百盛药业新增了“广西梧州制药（集团）股份有限公司”的血栓通产品， 由于该产品市场空间较大，公司新增的采购量较大。对单一客户采购量的大幅增 加使标的资产面临库存代理产品消化的风险。为了降低该风险，标的资产将采取 如下几种措施： （1）进一步增加代理产品总类，丰富公司代理产品的结构，降低对单一品 种药品的依赖性； （2）优化代理产品采购流程，坚强对代理产品的物流配送和存储的管理， 提高代理产品存货周转率，缩短采购周期，根据市场需求提高采购频率，降低单 一产品的库存水平； （3）进一步提高公司综合实力，提升公司代理药品的议价能力，采取更加 稳健的代理策略，根据公司实际销售能力，循序渐进地增加新增代理产品的采购 量。 （七）税收优惠政策不能续展的风险 报告期内标的公司及部分子公司享受的税收优惠如下： 税收优惠政策 税收优惠主体 根据财政部、海关总署、国家税务总局“财税〔2011〕58号”《关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》享有的“西 部大开发企业所得税”税收优惠 西藏林芝百盛药业有 限公司 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点 扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”之规定， 享受高新技术企业企业所得税税收优惠 南开允公药业有限公 司、天津允公医药科 技有限公司 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“二、自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。”之规定，西藏林芝百盛药业所享有的税收优惠政 策可持续至2020年。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）第2020 号”《资产评估报告》及其说明，自2020年西部大开发企业所得税税收优惠到 期之前，百盛药业适用15%的企业所得税税率。自2021年起，对百盛药业（母 公司）所得税费用的预测即按照25%的企业所得税税率计算。西部大开发税收优 惠政策的到期不会对百盛药业（母公司）评估价值产生影响。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）“第 2020号”《资产评估报告》及其说明，按照允公科技、允公药业在盈利预测期 内持续保持高新技术企业资质进行所得税费用的预测。 允公科技、允公药业目前拥有多项专利技术，对主要产品（服务）的核心技 术拥有自主知识产权；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上，研发费用目前不低于 营业收入的6%，高新技术产品收入占总收入的比例在60%以上，符合《高新技术 企业认定管理办法》第十条的相关规定，允公科技和允公医药未来不被认定为高 新技术企业的可能性较小。盈利预测期内，按照其继续享有高新技术企业所得税 优惠的假设合理。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）“第 2020号”《资产评估报告》及其说明，百盛药业所持有的允公科技和允公药业 资产基础法的评估值6,991.52万元,收益法的评估值为6,551.00万元。允公科 技和允公药业收益法评估值客观公允。 此外，允公科技和允公药业高新技术企业到期日分别为2016年12月24日 和2015年8月19日。假定允公科技和允公药业高新技术企业资质到期后不能展 期，所得税税率按照25%来算，百盛药业对应的评估值约为20.19亿元，评估差 额为约为750万元，百盛药业评估价值的影响较小。 （八）关于财政优惠政策协议的续展风险 根据仍在有效期内的与林芝地区招商引资工作领导小组办公室签订的《入驻 企业财政优惠协议书》以及藏政办发〔2009〕95号、藏政发[2014]51号并结合 以前年度应收未收的政府补助，标的资产对盈利预测期内的政府补助进行了预 测。 在《入驻企业财政优惠协议书》到期之后，标的资产政府补助的预测主要依 据为藏政办发〔2009〕95号、藏政发[2014]51号等文件。标的资产与林芝地区 招商引资工作领导小组办公室所签订的《入驻企业财政优惠协议书》不能续期不 会对盈利预测期政府补助的实现产生影响。 （九）收益法评估中营业外收入不能实现影响标的资产估值的风险 根据林芝地区招商引资工作领导小组办公室与百盛药业签订了《入驻企业财 政优惠协议书》，百盛药业在报告期内享受稳定的财政扶持。在收益法评估中，2014年7-12月营业外收入的计算依据为该《入驻企业财政优惠协议书》。 收益法评估中，2015-2020年政府营业外收入的预测主要依据《西藏自治区 人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发 [2014]51号）和《西藏自治区企业发展激励办法（暂行）》（藏政办发〔2009〕 95号）两个文件。其中，藏政发[2014]51号文件的有效期为“自2015年1月1 日起至2017年12月31日止”，藏政办发〔2009〕95号文件未明确具体的有效 期。 若在预测期间内上述政策失效或标的资产不符合上述政策规定的条件，则会 对标的资产的盈利能力造成一定影响，进而影响对标的资产的估值。由于交易对 方已对标的资产2014年、2015年和2016年的的经营业绩进行了承诺，政府补 助对标的资产2014年-2016年的业绩及对应估值不构成影响，不会损害上市公 司及股东利益。 若预测期中2017-2020年不考虑政府补贴，标的资产的估值将变为19.64亿 元，相比本次交易作价20.265亿元降低3.084%； 若预测期各年均不考虑政府补贴，标的资产的估值将变为18.87亿元，相比 本次交易作价20.265亿元降低6.88%。 尽管预测期内标的资产营业外收入不能完全实现对本次交易作价的影响有 限，但如果标的资产不再满足有关政府补贴的条件或相关政策文件到期，将会 对标的资产估值造成影响，对上市公司的股东造成一定损失。标的资产存在盈 利预测承诺期内政府补助收入不能实现而影响标的资产估值的风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方承诺 ............................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7 二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响 .................................. 8 三、本次交易标的价格及定价依据 ........................................................................ 8 四、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................ 8 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 15 六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 .................................................. 15 七、本次交易方案实已履行的批准程序 .............................................................. 16 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件 .................................. 16 九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公司商誉和备考盈利预测的影响 .. 17 十、公司个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理 .................................. 18 十一、上市公司利润分配情况 .............................................................................. 19 十二、重大风险因素 .............................................................................................. 21 目录.............................................................................................................................. 29 释 义............................................................................................................................ 33 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 36 一、本次交易的主要内容 ...................................................................................... 36 二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 36 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41 一、公司概况 .......................................................................................................... 41 二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 41 三、公司上市后历次股权变动情况 ...................................................................... 44 四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 48 五、上市公司主要股东情况 .................................................................................. 48 六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 49 七、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 51 八、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标 .......................................... 73 九、公司主营业务情况 .......................................................................................... 75 十、董事、监事、高级管理人员 .......................................................................... 77 十一、对外担保情况 .............................................................................................. 78 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 80 一、本次交易对方概况 .......................................................................................... 80 二、本次交易对方的基本情况 .............................................................................. 80 三、交易对方所投资的主要企业基本情况 .......................................................... 82 四、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 .................................................................................................................. 85 五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 85 第四节 本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 86 一、百盛药业基本信息 .......................................................................................... 86 二、百盛药业历史沿革 .......................................................................................... 86 三、百盛药业控制关系 .......................................................................................... 92 四、百盛药业股东出资及合法存续情况 .............................................................. 98 五、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ...................... 98 六、百盛药业最近两年及一期主要财务数据 .................................................... 109 七、百盛药业的主营业务情况 ............................................................................ 110 八、百盛药业最近三年资产评估情况 ................................................................ 138 九、百盛药业本次评估情况 ................................................................................ 139 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 174 一、本次交易的方案概要 .................................................................................... 174 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................ 174 三、本次发行前后公司股权结构变化 ................................................................ 177 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 179 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 179 二、利润补偿协议 ................................................................................................ 183 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 194 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ................................................ 194 二、本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定 ........................................ 197 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ........................................ 197 四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》有关非公开发行股票条件 ............................................................................................................................... 199 五、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的规定 ................................... 200 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 205 一、本次交易定价的依据 .................................................................................... 205 二、交易标的定价的公允性分析 ........................................................................ 205 三、上市公司董事会对本次交易定价的意见 .................................................... 212 四、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................ 212 第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 214 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 214 二、百盛药业所属行业特点与经营情况 ............................................................ 221 三、交易标的财务状况及盈利能力分析 ............................................................ 245 四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .... 281 五、 交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 .......................... 284 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 285 一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表 .................................................... 285 二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 289 三、交易标的百盛药业的盈利预测表 ................................................................ 294 四、上市公司备考合并盈利预测表 .................................................................... 299 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 301 一、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 301 二、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易 .... 301 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ............................................................................................................................... 305 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ............................................................................................................................... 309 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 310 一、股东与股东大会 ............................................................................................ 310 二、控股股东、实际控制人与上市公司 ............................................................ 310 三、董事与董事会 ................................................................................................ 312 四、监事与监事会 ................................................................................................ 313 五、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................................ 313 六、现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 ........................................ 313 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 317 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ................................................ 317 二、本次交易的其他风险提示 ............................................................................ 317 第十四节 其他有关本次交易的信息 ..................................................................... 329 一、资金占用和关联担保 .................................................................................... 329 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 330 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................ 333 四、本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况 .................................... 333 五、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易 的情况 .................................................................................................................... 335 六、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........................................ 335 七、重大诉讼、仲裁 ............................................................................................ 335 第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 336 一、独立董事意见 ................................................................................................ 336 二、法律顾问意见 ................................................................................................ 336 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 337 第十六节 相关中介机构 ......................................................................................... 338 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 338 二、法律顾问 ........................................................................................................ 338 三、上市公司财务审计机构 ................................................................................ 338 四、拟购买资产财务审计机构 ............................................................................ 338 五、拟购买资产资产评估机构 ............................................................................ 339 第十七节 董事、交易对方及相关中介机构的声明 ............................................. 340 一、公司全体董事声明 ........................................................................................ 340 二、百盛药业声明 ................................................................................................ 341 三、交易对方 ........................................................................................................ 342 四、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 343 五、法律顾问声明 ................................................................................................ 344 六、华邦颖泰财务审计机构声明 ........................................................................ 345 七、资产评估机构声明 ........................................................................................ 346 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 347 释 义 一般名词 华邦颖泰/发行人/上市 公司/公司 指 华邦颖泰股份有限公司 华邦制药 指 华邦制药股份有限公司（华邦颖泰股份有限公司前身） 董事会 指 华邦颖泰股份有限公司董事会 监事会 指 华邦颖泰股份有限公司监事会 股东大会 指 华邦颖泰股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 章程/公司章程 指 华邦颖泰股份有限公司章程 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组委员会 财务顾问/西南证券/独 立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 源伟律师 指 重庆源伟律师事务所 华信会计师/四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限责任公司 最近两年一期/报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-6月 评估基准日 指 2014年6月30日 定价基准日 指 本次交易首次董事会决议公告日 交割日 指 华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 元/万元 指 人民币元、万元 本次交易 指 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的方 案 标的公司、交易标的、 百盛药业 指 西藏林芝百盛药业有限公司 标的资产/拟购买资产 指 西藏林芝百盛药业有限公司71.50%股权 交易对方 指 标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇 等五名自然人 《发行股份购买资产协 议》 指 《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补 充协议》 《利润补偿协议》 指 《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协 议》 《利润补偿协议之补充 协议》 指 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿 协议〉》之补充协议 汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司 北京颖泰、颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 渝高公司 指 华邦颖泰原股东-重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 汉江药业 指 陕西汉江药业集团股份有限公司 华邦酒店 （未完）  |