[公告]中南重工：金元证券股份有限公司关于《江阴中南重工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（140741号）的回复》之核查意见
金元证券股份有限公司 关于 《江阴中南重工股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（140741号）的回 复》之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一四年九月 中国证券监督管理委员会： 金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为江阴 中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“上市公司”）发行股份及支付现 金收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%的股权并募集 配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在收 到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140741号）（以下简 称“反馈意见”）之后，会同中南重工、大唐辉煌及有关中介机构对反馈意见进行 了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。 除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证券 股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。 反馈问题一：申请材料显示，本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标 的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上 市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工 股份。常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上 市公司19.93%的股份。请你公司补充披露本次交易做出上述安排的原因，中植 资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用，中植资本、嘉 诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公 司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股 份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。常州京控、中植 资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份。 本次交易做出上述安排的原因 在本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本及常州京控合计持有上市公司 19.93%的股份。做出上述安排的原因主要是中南重工看好中国文化创意产业发 展前景，计划调整产业结构，实现“高端制造+文化创意产业”多元化发展的战略 目标。鉴于创意文化产业与原有传统制造业经营模式存在较大差异，为降低转型 风险，中南重工拟通过并购、整合方式快速发展公司的创意文化产业，因此有必 要引入在该领域拥有并购经验的合作者，为公司创意文化产业的发展初期提供帮 助。中植资本作为专注于行业龙头企业和上市公司产业并购及投资的专业投资机 构，认可中南重工发展战略，具备文化行业的成功投资经验，且拥有相关人才、 资金和项目三方面的优势，从而对中南重工的文化产业发展起到很好的协助和推 动作用。 大唐辉煌作为优质的影视剧制作发行公司，在影视制作行业具有较高的知名 度及较强的竞争力，收购大唐辉煌有利于中南重工推动落实转型战略。中植资本 和嘉诚资本是大唐辉煌的股东，本次交易中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资 产股份认购上市公司3,571.96万股股份。中南重工拟深化与中植资本的合作关 系，以及中植资本看好未来文化产业的发展，最终确定中植资本全资子公司常州 京控以现金认购中南重工非公开发行2,037.84万股股份并由中南集团拟向中植 资本转让1,751.55万股中南重工股份。 综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后中植资本、嘉诚资本和 常州京控合计取得上市公司19.93%的股权的原因系中南集团中南重工为降低 转型风险，拟借助中植资本在文化领域的并购经验；且中植资本认可中南重工 发展战略，看好中南重工未来发展而设计。 二、中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用 本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控将合计持有上市公司 19.93%的股权，未来将依法在上市公司经营决策中发挥作用。 第一、中植资本、嘉诚资本和常州京控将依据《公司章程》和相关法律法规 规定，通过行使提案权、投票权等股东权利，参与公司经营决策。 第二、本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将提议中南重工召开股 东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会：中南集 团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选；中植资本拟提名2名非独立 董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1名非独立董事人选。 第三、中南重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，股东大会、 董事会依法履行经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做 出了特别的制度安排。未来中植资本、嘉诚资本、常州京控与上市公司发生关联 交易，将履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东的利益不受侵害。 综上，经核查，本独立财务顾问认为，中植资本、嘉诚资本、常州京控将 依据《公司章程》和相关法律法规，通过行使投票权、提名权参与公司经营决 策；在涉及关联交易时，将依据《公司章程》履行关联交易回避表决义务，保 护公司和中小股东利益。 三、中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制 权或资产注入的计划 （一）关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人的资产注入计划 2014年4月8日，中植资本、中南重工和中南集团签署的《关于设立文化 传媒并购基金之合作框架协议》。文化传媒并购基金作为中南重工整合文化传媒 资产的并购平台，未来将优先向中南重工以公允价格出售所投项目。由于文化传 媒并购基金为上市公司关联方，在上市公司董事会、股东大会审议相关关联并购 事项时，关联董事及其中南集团、中植资本和其他关联股东无表决权，能有效保 护交易的公平性及中小股东利益。 中南重工优先以现金方式收购文化传媒并购基金所投项目，但存在以股份方 式支付对价的可能性。由于中植资本在文化传媒并购基金中所持份额高于中南集 团，中南重工以发行股份方式收购文化传媒并购基金所投项目后，与中南集团相 比，中植资本通过直接和间接方式持有中南重工股份的相对比例会提高。为避免 中南重工的实际控制人发生变化，2014年8月30日，基金管理公司、中南重 工、中南集团和中植资本签署《江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议（一）》，约定合伙企业持有的股权、股票行使表决权事宜需 由投资委员决策会（以下简称“投决会”）先行审议决定。 文化传媒并购基金投决会，负责对项目投资、退出事项及其他重大事项做出 决策。投决会由7名评审委员组成，中植资本推荐3名委员，中南集团、中南 重工合计推荐4名委员。投决会审议相关事项需5名委员以上赞成方可通过， 中南集团、中南重工及中植资本均无法单独控制投决会。在文化传媒并购基金行 使中南重工股份表决权之前，需由投决会先行审议决定，因此，中植资本不会因 为中南重工以支付股份方式收购文化传媒并购基金所投项目而增加中南重工有 表决权股份数量。 同时，中植资本、嘉诚资本、常州京控出具声明：“除未来可能将文化产业 基金所投资公司注入上市公司外，未来三年无注入其他资产业务的计划”。 （二）关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公 司控制权的计划 中植资本、嘉诚资本及常州京控分别出具声明：“其将不以其所持有的中南 重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不 以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他 股东谋求中南重工的控制权。” 解直锟出具声明：“本人不会通过中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本管 理有限公司、常州京控资本管理有限公司所持有的中南重工的股份单独或联合谋 求中南重工的控制权；也不以委托、征集投票权、协议、资产注入等任何方式谋 求中南重工的控制权。” 综上，经核查，本独立财务顾问认为，中植资本、嘉诚资本、常州京控除 未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外，未来三年无注入其他资 产业务的计划；中植资本、嘉诚资本、常州京控及其关联人无谋求上市公司控 制权计划。 反馈问题二：请独立财务顾问和律师对中植资本、嘉诚资本、常州京控与本 次交易其他交易对方和上市公司股东之间是否存在关联关系或一致行动关系进 行核查并发表明确意见。 答复： 一、中植资本、嘉诚资本、常州京控与本次交易其他交易对手是否存在关 联关系或一致行动关系 （一）中植资本基本情况 1、中植资本的股权结构 根据中植资本的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本 核查意见出具日，其股权结构如下图所示： 10.00% 100.00% 中海晟融（北京） 资本管理有限公司 中海晟丰（北京） 资本管理有限公司 95.00% 90.00% 北京中海聚融投资 管理有限公司 解直锟 王天宇 邹文昉 90.00% 10.00% 5.00% 中植资本管理有限公司 2、中植资本及其法人股东董事、监事、高级管理人员情况 截至本核查意见出具之日，中植资本及其法人股东董事、监事、高级管理人 员情况如下： 公司名称 董事（执行董事） 监事 高级管理人员（经理） 中植资本 段迪 张韵 段迪 中海晟融（北京）资 本管理有限公司 王熙 刘悦 王熙 北京中海聚融投资 管理有限公司 王天宇 邹文昉 王天宇 中海晟丰（北京）资 本管理有限公司 王熙 刘悦 王熙 3、中植资本对外投资情况 截至本核查意见出具之日，除大唐辉煌外，中植资本参、控股企业如下表所 示： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 大唐财富投资管 理有限公司 10,000.00 80 财富管理 2 重庆拓洋投资有 限公司 1,000.00 100 资产管理；项目投资；投资 管理；投资咨询 3 常州京控资本管 理有限公司 1,000.00 100 资产管理；项目投资；投资 管理；投资咨询 4 重庆昊睿投资有 限公司 1,000.00 100 资产管理；项目投资；投资 管理；投资咨询 5 常州京江资本管 理有限公司 3,000.00 100 资产管理；项目投资；投资 管理；投资咨询 6 常州京泽资本管 理有限公司 1,000.00 100 资产管理，项目投资，投资 管理，投资咨询 7 常州京澜资本管 理有限公司 1,000.00 100 资产管理，项目投资，投资 管理，投资咨询 8 常州京润资本管 理有限公司 1,000.00 100 资产管理，项目投资，投资 管理，投资咨询 9 常州星河资本管 理有限公司 1,000.00 100 资产管理，项目投资，投资 管理，投资咨询 10 重庆昊睿融兴投 资中心（有限合 伙） 29,400.00 0.34 资产管理；项目投资；投资 管理；投资咨询 11 江阴中南文化产 业股权投资管理 有限公司 1,000.00 70 文化产业的受托股权投资 管理及其他投资管理；股权 投资；投资咨询；企业管理 咨询。 （二）嘉诚资本基本情况 1、嘉诚资本的股权结构 根据嘉诚资本的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本 核查意见出具日，其股权结构如下图所示： 北京嘉诚资本投资管理有限公司 重庆卓智控股有限公司 崔宇佳 张敏 90% 10% 100% 2、嘉诚资本及其法人股东董事、监事、高级管理人员情况 截至本核查意见出具之日，嘉诚资本及其法人股东董事、监事、高级管理人 员情况如下： 公司名称 董事（执行董事） 监事 高级管理人员（经理） 嘉诚资本 王颖 邹文昉 王颖 重庆卓智控股有限公司 崔宇佳 张敏 崔宇佳 3、嘉诚资本对外投资情况 截至本核查意见出具之日，除大唐辉煌外，嘉诚资本参、控股企业如下表所 示： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 上海洵轩实业有限公司 5,000.00 100.00 投资管理 2 山东三融环保工程有限公司 5,860.00 9.49 环保 3 珠海飞扬新材料股份有限公司 6,978.21 6.00 化工 4 上海雅润文化传播有限公司 468.69 12.64 设计、制作、代 理、发布广告 5 重庆卓智铭轩投资中心（有限 合伙） 83,749.00 59.70 投资管理 （三）常州京控基本情况 1、常州京控的基本情况 根据常州京控的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，中植资 本持有常州京控100%的股权，其董事、监事、高级管理人员分别为王天宇、张 韵和王天宇。 2、常州京控对外投资情况 截至本核查意见出具之日，常州京控参、控股企业如下表所示： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 重庆昊睿融兴投资中 心（有限合伙） 29,400 99.66% 资产管理；项目投资； 投资管理；投资咨询 2 常州京控泰丰投资中 心（有限合伙） 10 90% 对外投资；投资管理， 资产管理；投资咨询 3 北京浩源资本管理有 限公司 200 100% 投资管理,项目投资;技 术推广；经济贸易咨询， 企业策划 （四）本次交易其他对手基本情况 本次交易其他交易对手共计44名，分别为王辉、北京佳禾金辉创业投资有 限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、 北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志 宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、 唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱 萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳 彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣。 1、自然人交易对手基本情况 根据大唐辉煌工商登记资料以及各自然人股东填写的人员情况调查表，各自 然人股东基本情况如下： 序号 股东名称 重组前持有大唐 辉煌出资比例 对外投资情况 在外任职情况 1 王辉 38.13% 持有首信金达49%的股权，该公司注册资 本5,000万元，主营项目投资及投资管理 首信金达监事；大唐万安董事 2 周莹 4.56% 持有首信金达51%的股权，该公司注册资 本5,000万元，主营项目投资及投资管理 首信金达执行董事 3 王金 3.04% 无 无 4 刘大文 3.04% 无 无 5 袁春雨 3.04% 无 无 6 曹大宽 1.22% 持有北京圆明信泰财务顾问有限公司50% 的股权；持有新疆广田股权投资合伙企业 （普通合伙）50%股权 北京瑞丰投资管理有限公司董事长、总经理；深 圳市瑞丰成长创业投资有限公司执行董事、经理； 北京圆明信泰财务顾问有限公司监事；北京九强 生物技术股份有限公司董事 7 张志宏 0.73% 无 华源润通（北京）科技有限公司副总经理 8 王锦刚 0.73% 持有北京科信必成医药科技发展有限公司 70%的股权和北京灵泰必成医药技术有限 责任公司30%的股权 北京科信必成医药科技发展有限公司董事长、经 理；浙江中科瑞泰药业股份有限公司董事兼总经 理 9 徐丰翼 0.73% 持有北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙） 0.33%的股权。 北京市丽泰恒丰投资中心（有限合伙）执行事务 合伙人；北京华天利和投资管理有限公司总经理 10 邹庆东 0.61% 无 无 11 李梅庆 0.61% 无 无 12 赵礼颖 0.53% 持有北京学海神舟教育科技有限公司 14.00%的股权 北京学海神舟教育科技有限公司副总经理 13 唐勇 0.46% 无 无 14 付敏 0.38% 无 北京嘉映影业有限公司制作总监 15 方黎 0.38% 无 无 16 沈小萌 0.30% 无 无 17 唐国强 0.30% 无 无 18 陈建斌 0.30% 无 无 19 袁立章 0.30% 持有北京海华阳光影视文化传播有限公司 80.00%的股份；持有跃动新际（北京）信 息技术有限公司26.04%的股份 北京海华阳光影视文化传播有限公司执行董事、 总经理；跃动新际（北京）信息技术有限公司执 行董事 20 王姬 0.30% 持有鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 24.50%股权 鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司董事 21 战宁 0.30% 持有北京臻善国际影视文化传媒有限公司 100%股权。 北京臻善国际影视文化传媒有限公司执行董事、 经理；华代在线（北京）数字版权技术有限公司 执行董事、经理；北京铭泰律师事务所律师 22 唐曼华 0.30% 无 无 23 刘正湘 0.27% 无 无 24 李玉晶 0.27% 无 无 25 张陈 0.24% 无 无 26 陈爱萍 0.24% 无 无 27 刘季 0.23% 无 北京英诺格林科技有限公司财务总监 28 李琼 0.23% 无 无 29 张辉 0.15% 无 北京电影学院教师 30 刘淑英 0.15% 无 无 31 冯远征 0.15% 无 无 32 陈小艺 0.15% 无 无 33 周雪梅 0.15% 无 北京市商务管理学校教师 34 于丽 0.15% 持有北京维森纳瑞影视文化有限公司40% 股权 北京维森纳瑞影视文化有限公司监事 35 周耀杰 0.15% 无 无 36 柳彬 0.15% 无 无 37 房书林 0.15% 无 无 38 张云涛 0.15% 无 无 39 尚桂强 0.09% 无 北京中安科创科技发展有限公司资本运营部经理 40 潘欣 0.08% 无 无 2、法人股东的基本情况 （1）佳禾金辉的基本情况 根据佳禾金辉的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本 核查意见出具日，佳禾金辉的产权控制关系如下图所示： 北京佳禾金辉创业投资有限公司 金文辉 马妍 50% 50% 截至本核查意见出具之日，除大唐辉煌外，佳禾金辉对外投资情况如下表所 示： 序号 企业名称 注册资本（元） 持股比例（%） 主营业务 1 爱思奇想（北京） 科技有限公司 6,000,000.00 6.00 电子信息 2 北京佳禾厚泽电 力科技有限公司 24,000,000.00 10.00 电力设备 3 常州牛津石松生 物科技有限公司 4,000,000.00 50.00 生物科技 4 牛津疫苗医学（香 港）有限公司 30,000.00（英镑） 30.00 生物科技 5 武汉爱维特信息 技术有限公司 1,257,140.00 12.50 电子信息 6 廊坊佳智企业管 理服务有限公司 1,000,000.00 10.00 企业管理 7 新疆佳禾金辉股 权投资合伙企业 （有限合伙） 28,000,000.00 11.63 投资 8 北京精诚博桑科 42,000,000.00 2.143 空气净化 技有限公司 2、杭州安泰的基本情况 根据杭州安泰的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本 核查意见出具日，杭州安泰的产权控制关系如下图所示： 潘煜萍 陈滨 楼天生 高贤庆 黄文 任苏杭 楼轩 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙） 1.00% 25.00% 20.00% 20.00% 20.00% 10.00% 4.00% 截至本核查意见出具之日，除大唐辉煌外，杭州安泰下属企业如下表所示： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 双枪竹木科技有限责任 公司 5,263.00 2.50 竹木制品加工 3、杭州文广的基本情况 根据杭州文广的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本 核查意见出具日，杭州文广的产权控制关系如下图所示： 杭州鑫居佳 贸易有限公 司 杭州文广 投资控股 有限公司 杭州富庆 纸制品有 限公司 浙江老爷 车服饰有 限公司 湖州锐腾 投资管理 有限公司 杭州中港绿泰房 地产开发有限公 司 杭州西湖房 产经营集团 有限公司 杭州文广创业投资有限公司 26.00% 24.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 杨 增 荣 80.00% 潘 煜 萍 20.00% 杭州市广 播电视科 技研究所 2.00% 楼 杭 丽 30.00% 黄 银 月 70.00% 茹 战 琴 50.00% 茹 月 强 50.00% 戚 水 娟 20.00% 高 贤 庆 80.00% 潘 富 祥 19.83% 潘 凤 珍 80.17% 杭州中港房 地产开发有 限公司 66.67% 100.00% 杭州文化广播电视集团 98.00% 杭州市国资委 100.00% 沈 管 灿 33.33% 沈 宝 土 51.00% 高 天 珍 49.00% 杭州萧山四通实 业有限公司 100.00% 截至本核查意见出具之日，除大唐辉煌外，杭州文广下属企业如下表所示： 序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务 1 双枪竹木科技有限责任公司 5,263.60 2.50 竹木制品 2 杭州金海岸文化发展股份有 限公司 4,308.00 1.16 演出 3 北京精典博维文化传媒有限 公司 2,000.00 3.01 出版 4、博大环球的基本情况 根据博大环球的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本 核查意见出具日，博大环球的产权控制关系如下图所示： 张国林 吴桂琴 彭云飞 刘琳 柳丽红 黄丽萍 和秀梅 安玉平 北京博大环球创业投资有限公司 21.62% 16.22% 10.81% 12.16% 10.81% 10.81% 6.76% 10.81% 截至本核查意见出具之日，除大唐辉煌外，博大环球下属企业如下表所示： 序号 企业名称 注册资本/认缴出资 额（万元） 持股比例/出资 比例（%） 主营业务 1 中成新星油田工 程技术服务股份 有限公司 9,800.00 1.53 石油服务 2 北京赛亿科技股 份有限公司 1,000.00 2.00 材料 3 博大凯嘉投资咨 询（北京）有限 公司 180.00 55.56% 投资 4 北京中技环球投 资管理有限公司 201.00 99.50% 投资 5 北京博大会成投 资管理中心（有 限合伙） 3,520.00 15.20 投资 6 北京博大成长投 资管理中心（有 限合伙） 4,410.00 1.75 投资 7 北京创业天使投 资管理中心（有 限合伙） 10,000.00 0.51 投资 经核查，独立财务顾问认为：中植资本、嘉诚资本、常州京控及其股东、 董事、监事、高级管理人员与大唐辉煌其他股东不存在持股或担任董事、监事、 高级管理人员关系，不存在关联关系或一致行动关系。 二、中植资本、嘉诚资本、常州京控与上市公司股东是否存在关联关系或一致 行动关系 （一）上市公司前十大股东明细 根据中南重工半年报，截至2014年6月30日，中南重工前十大股东明细 如下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比(%) 1 江阴中南重工集团有限公司 141,450,000 56.10 2 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 3,772,772 1.50 3 中国建设银行-南方盛元红利股票型证券投资基金 2,800,000 1.11 4 任烨凯 2,400,046 0.95 5 四川信托有限公司-宏赢十号结构化证券投资集合资 金信托计划 2,190,926 0.87 6 华夏成长证券投资基金 1,499,855 0.59 7 许亦明 1,418,000 0.56 8 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 1,199,916 0.48 9 任元林 1,161,492 0.46 10 陈满珍 1,154,863 0.46 合 计 159,047,870 63.08 本次交易完成前，中南集团持有中南重工56.10%的股份，为上市公司绝对 控股股东；其他股东持股比例较低，仅有华夏复兴股票型证券投资基金和南方盛 元红利股票型证券投资基金持股比例高于1%。 （二）中南集团及持股1%以上股东基本情况 根据中南集团的工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，其股权 结构以及备案的董事、监事、高级管理人员情况如下： 股权结构情况 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈少忠 7,933.34 99.167 周满芬 33.33 0.417 黄成兴 20 0.250 陈少云 13.33 0.167 董事、监事、高级管 理人员情况 董事（执行董事） 监事 高级管理人员（经理） 陈少忠 黄成兴 任志宏 华夏复兴股票型证券投资基金经中国证监会2007年8月24日证监基金字 [2007] 241号文核准募集，基金管理人为华夏基金管理有限公司。经查证全国企 业信用信息公示系统，华夏基金管理有限公司为中信证券股份有限公司全资子公 司。 南方盛元红利股票型证券投资基金经中国证监会2008年2月1日证监许可 [2008]215号文核准募集，基金管理人为南方基金管理有限公司。经查证全国企 业信用信息公示系统，深圳市投资控股有限公司、厦门国际信托有限公司、华泰 证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司分别持有南方基金管理有限公司 30%、15%、45%和10%出资。 经核查，独立财务顾问认为：中植资本、嘉诚资本、常州京控与上市公司 持股1%以上股东不存在关联关系或一致行动关系。 反馈问题三：申请材料显示，中植资本、中南重工、中南集团于2014年4 月签署协议，拟投资设立并共同经营文化传媒产业并购基金。请你公司补充披 露该基金设立的具体运作模式、后续计划及对上市公司的影响。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 答复： 一、文化传媒产业并购基金具体运作模式、后续计划 （一）文化传媒产业并购基金的基本情况 1、根据2014年4月8日，中植资本、中南重工、中南集团签署的《关于 设立文化传媒并购基金之合作框架协议》，文化传媒产业并购基金总规模不超过 30亿元，首期发起的并购基金规模不超过10亿元人民币。首期基金，中植资本 认缴出资10,000万元、中南重工认缴出资14,000万元、中南集团认缴出资 10,000万元，基金管理公司认缴1,000万元出资；其余投资由中植资本、中南 重工、中南集团共同向其他投资者募集。 2、2014年5月15日，中植资本与中南重工发起设立江阴中南文化产业股 权投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），注册资本1,000万元人民币， 其中，中南重工认缴出资金额为300万元，中植资本认缴出资金额为700万元。 截至本核查意见出具日，中南重工、中植资本分别实缴出资150万元、350万元。 3、2014年6月9日，基金管理公司、中南重工、中南集团和中植资本发 起设立文化传媒产业并购基金江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“文化传媒产业并购基金”或“合伙企业”），合伙企业认缴出资总额 为35,000万元，基金管理公司、中南重工、中南集团和中植资本分别认缴出资 1,000万元、14,000万元、10,000万元和10,000万元，其中基金管理公司作为 普通合伙人担任执行事务合伙人，中南重工、中南集团和中植资本为有限合伙人。 （二）设立文化传媒并购基金的背景和目的 中南重工计划调整产业结构，发展高端制造业以及文化传媒产业。2014年 中南重工拟发行股份并支付现金收购影视剧内容制作平台公司大唐辉煌，介入文 化传媒产业。但文化传媒产业与公司原有主营业务在行业格局、经营模式、从业 人员等方面均有较大差异，通过内涵式发展逐步成为国内一流、具有较强竞争力 的文化传媒产业公司存在较大困难，客观上需要产业并购基金通过持续并购为上 市公司探寻创新模式、拓展渠道和储备人才。 与中植资本合作设立文化传媒并购基金主要基于以下几点： 1、目前，上市公司为拓展新业务或开展并购活动，普遍与在特定领域具有 丰富经验的专业并购公司合作。中植资本在文化产业领域及并购领域具有丰富经 验，储备大量相关人才，中南重工与其合作成立文化传媒产业并购基金能有效降 低前期投入成本及并购风险。 2、设立文化传媒并购基金有助于提升并购成功率。作为国民经济支柱性产 业，文化传媒产业受到国家政策大力支持，社会资金纷纷进入文化传媒行业，相 关并购活动非常活跃。部分优秀并购标的受到市场青睐，在并购效率、收购价格 及交易结构上有特定诉求，并购基金具有决策高效、现金支付能力强的特点，因 此以并购基金作为收购主体较中南重工直接收购，可快速锁定交易标的、大大提 高并购成功率。 3、设立文化传媒并购基金有助于保护中小股东利益。文化传媒产业发展速 度较快，部分具有独特竞争优势的初创企业具有较大发展潜力，但能否持续快速 发展存在不确定性；部分文化传媒公司在规范性等方面还不符合上市公司要求， 文化传媒并购基金培育、规范上述公司后再以公允价格注入上市公司，有助于保 护中小股东利益。 （三）文化传媒并购基金的具体运作模式、后续计划 1、文化传媒并购基金的经营管理 文化传媒并购基金委托基金管理公司进行管理，由基金管理公司任管理人。 基金管理公司负责并购基金日常经营管理及投资管理服务，包括：项目筛选、立 项、组织实施及投后的监督、管理及投资项目退出等。 文化传媒并购基金成立专门的投资决策委员会（简称“投决会”），主要负责 对1）项目投资与退出事项、2）投资产品研发、投资方案和投资策略、3）对以 上事项的实施进行投资分析和跟踪检查、4）对合伙企业投资项目后续管理重大 事项进行审议、5）对合伙企业投资项目退出方案进行审议、6）对合伙企业持 有的股权、股票行使表决权事宜进行审议、7）审议合伙企业重大资产处置事项； 8）审议合伙企业的其他重大事项做出决策。投决会由7名评审委员组成，中植 资本推荐3名委员，中南集团、中南重工合计推荐4名委员。在审议相关事项 时需5名委员以上赞成方可通过。 文化传媒并购基金将依照法律法规规定建立企业财务会计制度等基本治理 准则及制度等；根据运营需要，并购基金将逐步完善投资立项制度、投资决策委 员会制度、投后管理制度、风险控制制度等完整的投资决策制度，确保并购基金 依照规则及程序正常运行。 2、文化传媒并购基金的投资方向 文化传媒并购基金作为上市公司中南重工的文化传媒产业整合平台，将以加 快推动公司产业结构调整和转型发展为主要目的，主要投资于文化传媒类相关项 目，以公司拟收购的大唐辉煌传媒股份有限公司影视剧内容制作平台为契机，逐 渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视 节目、网络游戏等文化产业链上中下游延伸。 3、文化传媒并购基金项目投资流程 （1）立项。基金管理人或其他合伙人通过广泛的项目渠道取得项目资源， 经基金管理人初步筛选并提交立项报告，经并购基金业务初审会初步评估符合立 项条件的予以立项。（2）承做。基金管理人安排业务人员予以尽职调查、方按设 计、商务谈判等，初步形成结论并提交并购基金业务初审会，讨论项目的可行性， 重点提示风险及需查漏补缺之处。（3）补充尽调。根据初审会结论继续与交易对 手谈判，完善交易条件，补充尽职调查，以满足初审会提出质疑为最低标准。（4） 并购基金审议。并购基金投决会召开项目评审会，对项目予以评审，讨论决定是 否投资该项目。（5）投后管理。建立投后管理机制，安排专门投后人员持续跟踪 投资项目，若有重大事项或重大变化，及时提出处置方案等；同时，与其他项目 资源有机结合，孕育其他投资机会或促使投资增值的机会。（6）项目退出。协议 各方一致同意，并购基金应优先向中南重工出售所投项目。 4、文化传媒并购基金的收益分配 文化传媒并购基金的收益在扣除基金成本费用、普通合伙人管理费、优先级 资金收益（如有）及普通合伙人超额奖励部分后按普通合伙人、有限合伙人的实 缴出资比例进行分配。 二、文化传媒产业并购基金对上市公司的影响 （一）上市公司参与设立文化传媒产业并购基金，通过并购重组向影视制作、 文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏 等文化产业链上中下游延伸，有助于上市公司快速发展文化传媒产业。 （二）文化传媒产业并购基金运营模式将不断提高上市公司文化传媒产业的 投资水平，对上市公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取 新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投 资回报。 （三）文化传媒产业并购基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资， 经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由上市公司拟进行收 购时将产生关联交易，届时上市公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等 有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。 综上，经核查，本独立财务顾问认为设立文化传媒并购基金有利于上市公 司以较低风险迅速发展文化传媒产业，提升盈利水平，且不会导致中南重工的 实际控制人发生变更。 反馈问题四：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务 构成、定位及发展方向，补充披露上市公司现有业务与标的资产相关业务之间 的整合计划，包括但不限于在企业文化、团队管理等方面的整合，并就可能产 生的经营管理风险和整合风险进行详细分析和披露。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 答复： 一、重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向 （一）重组后上市公司的主营业务构成 根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（苏 公W[2014]E1297号），假设本次重组已于2012年1月1日已经完成，上市公 司主营业务构成如下： 单位：万元/% 项目 2014年1～6月 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 管件 14,421.39 33.94 26,875.27 19.21 28,329.46 31.25 法兰 8,120.50 19.11 13,060.50 9.33 13,969.54 15.41 管系 68.16 0.16 169.15 0.12 341.33 0.38 压力容器 10,223.08 24.06 21,688.38 15.50 27,483.93 30.32 钢材 1.85 0.00 53.41 0.04 13.24 0.01 铜金属 0.00 0.00 55,352.04 39.56 0.00 0.00 电视剧发行及衍生业务 9,578.33 22.54 22,628.00 16.17 20,363.54 22.47 艺人经纪业务及其他 74.11 0.17 102.72 0.07 140.52 0.16 合计 42,487.42 100.00 139,929.47 100.00 90,641.55 100.00 本次交易完成后，中南重工将在工业金属管件及压力容器制造行业之外，新 增电视剧的制作、发行及其衍生业务，成为双主业上市公司，其中新增电视剧、 发行及其衍生业务2012年、2013年、2014年1～6月收入占比分别为22.63%、 16.24%和22.71%。 （二）重组后上市公司的定位及发展方向 本次交易完成后，公司将从传统制造企业向“高端制造＋创意文化产业”双主 业转型。针对原工业金属管件及压力容器制造行业盈利波动较大的现状，中南重 工将继续调整产品结构、客户结构、强化成本控制，实现稳定发展；同时，创意 文化产业发展前景更为广阔，且面临战略发展机遇期，公司将倾斜资源，优先发 展。 1、工业金属管件及压力容器制造行业 重组前，中南重工主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售， 主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，是国内最大的工业金属管件制造商。 但近年来，受宏观经济波动影响，国内外需求低迷，产品单价下滑，行业竞争激 烈。公司依据国家“十二五”规划中对高端装备制造业的战略转型的要求，加大对 高端制造业的投入，对公司整体生产与经营布局进行合理战略规划。公司充分发 挥高端装备制造基地项目、管件和法兰技改扩产项目、管系产品技改扩产项目等 三个项目的产能，开发产品种类，提高产品的接单能力，同时通过改进工艺流程、 提升生产效率，加强管理与培训等一系列有效措施，巩固了管件、法兰等主业的 行业龙头地位，维持金属管件业务稳定发展。 本次交易完成后，公司将继续稳定发展金属管件及压力容器业务，保持公司 成熟、优势产品的市场份额，并且积极拓展和延伸新产品的服务领域。 2、文化传媒产业 交易完成后，公司新增电视剧的制作、发行及其衍生业务，成功切入文化传 媒产业。未来公司将借助资本力量，以公司收购大唐辉煌影视剧内容制作平台为 契机，逐渐向文化产业链上中下游延伸。 为贯彻执行上述战略，2014年8月7日，文化产业基金投资上海千易志诚 文化传媒有限公司，该公司在艺人经纪领域具有较强竞争优势。未来，公司将继 续向成为一家拥有完整产业链条的艺人娱乐集团进行布局：上游向艺人高等教育 拓展，中游强化艺人商业化培训，下游则通过电影、电视剧、综艺节目为艺人提 供多渠道就业出口。 二、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 本次重组完成后，大唐辉煌将成为中南重工的全资子公司。中南重工的主营 业务将在本次重组前的工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售外，新增电 视剧制作、发行及其衍生业务，逐步转型成为“高端制造+文化创意产业”双主业 公司。为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整体盈利能力，中 南重工结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队 管理等方面的整合计划，具体如下： （一）关于企业文化整合计划 企业文化整合在并购重组中占有非常重要的地位。中南重工充分理解大唐辉 煌基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留和改善符合公众公司要求 的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重大唐辉煌员工尤其是文化创意 人员、核心技术人员、管理团队在企业创立、发展中做出的贡献，未来将进一步 为大唐辉煌员工发展创造良好氛围和条件；中南重工将采取企业文化宣传、员工 交流活动和定期培训、举办文体活动、评奖评优等方式，增强员工归属感，让双 方及时了解共同的企业愿景、企业使命，认识到重组后双方的发展优势，从而不 断提升对建立新企业文化的重要性和必要性的认识。 （二）关于公司治理的整合计划 为适应控股公司形式的管理，实现对两大主业的有效管理和充分协同，中南 重工拟在本次交易完成后对公司董事会进行适当的调整。上市公司现有董事会成 员共5名，其中包含2名独立董事。本次交易完成后，中南集团、中植资本、 王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员 人数至9人并改选董事会：中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事 人选；中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1 名非独立董事人选。公司治理结构的安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。 在本次交易完成后，中南重工将在大唐辉煌股东会及董事会的层面积极参与 大唐辉煌公司治理。大唐辉煌改制为有限公司后将修改公司章程，董事会成员调 整为5人；中南重工将在大唐辉煌原有高管、董事中提名、选举两位担任大唐辉 煌新一届董事会成员。中南重工将严格执行监管部门要求，促进大唐辉煌的公司 治理科学、规范。 （三）关于团队管理整合计划 中南重工将保持大唐辉煌核心团队的稳定。根据公司与大唐辉煌股东签署的 《发行股份购买资产协议之补充协议》，为保证大唐辉煌持续稳定的经营及利益， 大唐辉煌高管和核心团队人员（王辉、周莹、袁春雨、邹庆东、唐勇、李玉晶和 方黎）承诺与大唐辉煌或上市公司签订期限不少于5年（生效之日起60个月） 的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除 与所在公司的劳动合同，并就此向大唐辉煌出具书面承诺文件。 上市公司充分认可大唐辉煌管理团队及业务团队，将确保大唐辉煌现有经营 管理团队、业务团队不变。中南重工不会对大唐辉煌的组织架构、人员进行重大 调整，除派遣财务人员外，不向大唐辉煌派遣其他管理人员。上市公司主要通过 行使股东权力和控制董事会对大唐辉煌进行控制。公司计划在交易完成后即将分 阶段对大唐辉煌团队现有员工、中层管理人员和高级管理人员进行集中的以上市 公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效的培训机制，提升大唐辉 煌员工规范运营意识，以保障大唐辉煌的公司治理满足上市公司的要求。 （四）关于加强公司内部管理、规范运作方面的整合计划 本次重组完成后，上市公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营 风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的企业将加强制 度体系建设、财务管理和内控体系建设。上市公司将建立统一财务管理制度，建 立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务 风险，确保规范运作。实现资金集中管理调度，对上市公司及其子公司的贷款融 资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资 金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆 盖公司本部和子公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规 高效运营。 三、上市公司现有业务与标的资产相关业务整合可能产生的经营风险和管 理风险 独立财务顾问针对业务整合可能产生的风险访谈中南重工、大唐辉煌董事、 高级管理人员，并对上述事项在江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）“重大风险提示”中补充披露如下： 经营管理风险 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将在原有工业金属管件及压力 容器的研发、生产和销售外，新增电视剧制作、发行及其衍生业务。本次交易能 帮助上市公司实现多元化发展战略，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的 利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障；但公司规模扩大、业务领域和组织 结构复杂化使上市公司经营难度有所提高。若公司无法保持管理水平、提高管理 效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。 业务整合风险 本次交易完成后，大唐辉煌将成为中南重工的全资子公司。上市公司的资产 规模、业务范围都将得到扩大，上市公司与大唐辉煌在企业文化、团队管理等方 面进行整合。但两家公司在行业竞争格局、经营模式等方面都存在差异，上市公 司和大唐辉煌之间能否顺利整合具有不确定性，并对上市公司和大唐辉煌的经营 产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 1、企业文化整合风险 本次交易之前，上市公司并未参与经营包括影视剧制作、发行在内的文化传 媒业务，而文化传媒公司与传统制造类公司的企业文化存在差异。上市公司在本 次收购完成后如果不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同企业价值观、企 业愿景，形成合理的企业管理制度、管理文化，将对中南重工及大唐辉煌的业务 发展产生不利影响。 2、团队管理整合风险 尽管上市公司自身已建立规范的团队管理体系，大唐辉煌亦拥有较为成熟稳 定、运营经验丰富的核心管理团队，但如果整合进度及整合效果未能达到预期， 原有的核心管理团队可能无法保持稳定，或可能导致大唐辉煌规范治理及内部控 制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩 等造成不利影响。 综上，本独立财务顾问认为，中南重工本次收购标的公司大唐辉煌对公司 治理结构、团队管理、企业文化以及公司内部管理、规范运作等方面的整合进 行了深入地考虑和计划，并对可能产生的整合风险作了较为充分的预计，整合 过程循序渐进，并相应准备了风险应对措施，因此中南重工目前的整合计划是 较为合理、充分和有效的，有利于整合双方未来的和谐发展，发生整合风险的 可能性较小。 反馈问题五：请你公司补充披露标的资产设立时是否进行验资，如未进行， 补充披露是否存在潜在法律风险及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复： 根据大唐辉煌的工商登记资料，大唐辉煌的前身大唐有限成立于2004年6 月，成立时注册资本为100万元，其中王辉以货币出资70万元，许斌以货币出 资30万元。经查验，大唐有限设立时，未经验资机构验资。 根据北京市工商局于2004年2月15日颁布并实施的《北京市工商局改革 市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（注：该文件于2008年12月22日 废止）第三/（十三）条之规定，“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法： （十三）投资人以货币形式出资的，应到设有.注册资本（金）入资专户.的银行 开立.企业注册资本（金）专用帐户.交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关 根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。” 经查验大唐有限的工商登记资料，大唐有限设立时按照《北京市工商局改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定开立了银行账户用于交存货币出 资，并根据中国农业银行北京市海淀区支行出具的《中国农业银行北京市分行交 存入资资金凭证》完成了工商设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》。 综上所述，大唐有限虽在设立时未由验资机构出具《验资报告》，但大唐有 限股东以货币形式出资并办理工商登记的相关程序符合北京市工商局当时有效 的相关规定；同时，经查验《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，大 唐有限设立时，其股东已足额缴纳出资。 因此，本独立财务顾问认为，大唐有限设立时未进行验资之情形不存在潜在法 律风险，亦不构成影响本次交易的法律障碍。 反馈问题六：请你公司补充披露王辉、周莹于2009年8月将出资全部转让 给王金、刘广兰，并于当年10月再次受让全部出资的具体原因、股权转让价格 及款项收付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、王辉、周莹于2009年8月将出资全部转让给王金、刘广兰，并于当年 10月再次受让全部出资的具体原因 根据王辉、周莹的陈述，为便于子女接受国外教育，王辉与周莹于2008年 1月向加拿大魁北克省移民局递交了投资移民申请，王辉为主申请人。 2009年2月，魁北克省移民局拒绝了王辉的移民申请。为了节约再次申请 的资料准备时间，移民中介服务机构建议王辉与周莹清理部分投资的公司，以减 轻提供相关申请文件的工作量。因此，两人于2009年8月将其在大唐有限的出 资全部转让给其女儿王金以及王辉的母亲刘广兰，从而实现了减少名下公司数量 的目的。 在王辉、周莹将所持大唐有限的股权转让给王金、刘广兰后，王辉和周莹经 过一段时间的慎重考虑，考虑到投资移民的配额较为有限、申请成功的难度较大 等原因，决定放弃投资移民计划，让子女以直接申请出国留学的方式接受海外教 育，并收回转让给王金、刘广兰的大唐有限股权。 根据王辉、周莹出具的《关于股份变动的说明》：（1）王辉、周莹于2009 年8月将持有大唐有限的全部出资转让给王金、刘广兰，系基于王辉与周莹二人 为便于准备移民申请材料而做出的临时性安排；（2）王辉、周莹于2009年10 月受让王金、刘广兰持有的大唐有限的全部出资，系基于王辉与周莹二人决定不 再执行投资移民计划，且希望继续通过大唐辉煌从事电视剧行业的经营而做出的 调整；该等股权变动系王辉与周莹二人的真实意愿；（3）王辉与周莹系合法夫妻 关系，王金系王辉与周莹的女儿，刘广兰系王辉的母亲，王辉、周莹、王金及刘 广兰之间发生的前述股权变动均是各方一致同意的结果，不存在违背任何一方意 愿的情形。 二、股权转让价格及款项收付情况 经查验王辉、周莹与王金、刘广兰于2009年8月5日签署的《股权转让协 议书》以及王金与王辉、刘广兰与周莹于2009年10月23日签署的《股权转让 协议书》，上述两次股权转让各方均未在协议中约定股权转让价格。 根据王辉、周莹、王金和刘广兰于2014年9月3日出具的相关说明及确认 函，由于股权转让方与受让方之间为近亲属关系，因此，上述两次股权的转让价 款未进行约定，受让方亦未向转让方支付任何股权转让款，上述各方对上述两次 股权转让均不存在任何纠纷或潜在争议。 综上所述，本独立财务顾问认为，上述两次股权转让是基于各方真实意思 表示、协商一致后的结果；上述两次股权转让发生于近亲属之间，未支付股权 转让款，不存在纠纷或潜在争议。 反馈问题七：请你公司补充披露：1）列表说明同行业并购案例被并购资产 的市盈率；2）结合上述被并购资产的市盈率、与2013年标的资产增资价格差 异，说明本次标的资产的评估值及交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 答复： 独立财务顾问查询了近期影视公司并购案例的市盈率，具体如下表所示： 金额单位：人民币万元 序 号 买方 标的资产 标的价格 2014年利润 动态PE 1 申科股份 海润影视100%股权 252,236.72 18,021.71 14.00 2 道博股份 强视传媒100%股权 78,000.00 6,050.68 12.89 3 江苏宏宝 长城影视100%股权 229,051.76 20,721.32 11.05 4 禾盛新材 金英马72.38%股权 76,725.64 10,000.00 10.60 5 皇氏乳业 御嘉影视100%股权 68,250.00 6,500.00 10.50 6 泰亚股份 欢瑞世纪100%股权 273,800.00 17,500.00 15.65 7 鹿港科技 世纪长龙100%股权 47,000.00 4,500.00 10.44 8 高金食品 印纪传媒100%股权 601,197.79 38,970.00 15.43 9 乐视网 花儿影视100%股权 90,000.00 6,300.00 14.29 10 华谊兄弟 浙江常升70%股权 25,200.00 3,000.00 12.00 11 华策影视 克顿文化传媒100%股权 165,200.00 14,095.32 11.72 12 中科云网 笛女影视51%股权 25,800.00 5,015.00 10.09 13 中南重工 大唐辉煌100%股权 100,000.00 8,990.84 11.12 通过上表列示数据计算，并购大唐辉煌的市盈率为11.12倍，除大唐辉煌外 其他12家被并购影视公司市盈率为10.09至15.65倍，平均市盈率为12.39倍， 平均市盈率水平高于大唐辉煌市盈率水平，因此从同行业并购市盈率的角度来分 析，本次大唐辉煌的交易价格合理。 2013年7月22日，大唐辉煌召开股东会审议通过了2013年非公开发行股 份方案的决议，发行对象为中植资本与佳禾金辉。本次新增注册资本价格为7.97 元/股，增资后股本为9,409.4102万股，根据2013年大唐辉煌净利润6,679万 元计算，2013年大唐辉煌增资时的市盈率为11.23倍，与本次交易的市盈率相 差不大。 本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的市盈率水平略低于同行业并购 案例中的市盈率水平，与2013年标的资产增资时的市盈率水平相比基本持平， 从市场成交市盈率横向比较及历史成交市盈率纵向比较的角度来看，本次标的 资产的评估值及交易价格的合理。 反馈问题八：请你公司补充披露标的资产电视剧作品对应版权办理著作权登 记情况，如未办理，请披露未办理的原因及是否可能导致潜在的法律纠纷。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、著作权登记办理情况 根据大唐辉煌提供的《著作权登记证书》并经查验，截至本核查意见出具日， 大唐辉煌电视剧作品已办理著作权登记的情况如下： 序号 登记号 作品名称 著作权人 登记日期 1 国作登字 -2012-I-00058502 《鲜花朵朵》 大唐辉煌 2012年4月5日 2 国作登字 -2012-I-00057423 《密使》 大唐辉煌 2012年3月31日 3 国作登字 -2012-I-00058544 《旋转吧！爱情》 大唐辉煌 2012年4月10日 4 国作登字 -2012-I-00057425 《要过好日子》 大唐辉煌 2012年4月1日 5 国作登字 -2012-I-0072584 《终极证据》 大唐辉煌 2012年9月28日 6 国作登字 -2012-I-00072583 《大家庭》 大唐辉煌 2012年9月28日 7 国作登字 -2013-I-00107859 《我的极品老妈》 大唐辉煌 2013年11月29日 8 国作登字 -2013-I-00107860 《我们的快乐人生》 大唐辉煌 2013年11月29日 9 国作登字 -2012-F-00078508 《幸福向前走》 大唐辉煌 益彩年华（北京） 文化传播有限公司 2012年12月6日 10 国作登字 -2012-F-00078507 《致命名单》 大唐辉煌 北京演盛国际文化 发展有限公司 2012年12月6日 根据大唐辉煌的陈述并经查验，除上述电视剧作品外，大唐辉煌拥有版权的 其他电视剧作品未办理著作权登记。 二、其他电视剧未办理著作权登记的原因 根据大唐辉煌的陈述并经查验，电视剧的著作权登记非法律强制要求；对合 拍剧，在与其他投资人签署的联合拍摄协议中会明确约定著作权的归属情况，较 少会出现关于著作权的纠纷；在电视剧播映权交易业务中，相关播出机构并不要 求电视剧作品办理著作权登记，因此，大唐辉煌及电视剧作品的联合摄制方没有 为全部作品办理著作权登记。 三、未办理著作权登记的影响 《中华人民共和国著作权法》第二条第一款规定：“中国公民、法人或者其 他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权。”《作品自愿登记试行办 法》第二条规定：“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权 人依法取得的著作权不受影响。”根据上述规定，著作权登记非法定强制要求， 且并非享有著作权的必要条件，不进行著作权登记不会影响大唐辉煌对其作品的 著作权的享有。 《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》 （法释[2002]31号）第七条规定：“当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合 法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作 为著作权归属的证据。”根据上述司法解释，涉及著作权的相关底稿、合同、著 作权登记证书等均可作为著作权归属的证据。 根据大唐辉煌出具的声明并经查验，截至本核查意见出具日，大唐辉煌拥有 著作权的作品不存在涉及著作权归属的法律纠纷。 综上所述，本独立财务顾问认为，著作权是否登记并不影响大唐辉煌作为 其电视剧作品的著作权人行使权利，未办理著作权登记不会导致潜在的法律纠 纷。 反馈问题九：申请材料显示，电视剧作品部分版权系标的资产与他人共享， 部分版权许可他人使用。请你公司补充披露共有版权的处理安排（包括但不限 于权利范围、行使权利的方式），共有或许可安排是否存在争议，及对本次重 组后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、共有版权的处理安排 根据大唐辉煌提供的相关合同等资料，截至本核查意见出具日，大唐辉煌与 他人共有版权的情况如下： 1、《我的糟糠之妻》 根据北京东方在扬文化传播有限公司（甲方）、大唐有限（乙方）、华视影视 投资（北京）有限公司[丙方]于2009年12月17日签署的《联合摄制电视剧< 糟糠之妻>合同书》，《糟糠之妻》的版权及衍生产品（包括高清版权）开发收益 权由各方按照投资比例共同拥有，三方按投资比例分享摄制电视剧所获利润或承 担亏损净值。 根据《联合摄制电视剧<糟糠之妻>合同书》，著作权权利的行使均由三方协 商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）署名权：该剧的署名按“甲方、乙方、 丙方”顺序排列；（2）发行权：发行模式由三方共同确定，甲方负责发行地面， 乙方负责发行卫视；（3）发行收益的分配：三方设立共管账户，该剧发行工作开 始后，每笔发行销售收入汇入以上账户后，七日或十日内依照投资比例进行结算； （4）著作权转让限制：一方将其在上述合同项下的任何权利和义务转让或许可 予任何本合同以外的其他方，必须事先征得其他方书面同意。 2、《风云1911》（曾用名：《兄弟英雄》） 根据江西和为影视文化传播有限公司（甲方）、北京东方在扬文化传播有限 公司（乙方）、大唐有限（丙方）于2009年8月25日签署的《联合摄制电视剧< 兄弟英雄>合同书》，《兄弟英雄》的版权及衍生产品（包括高清版权）开发收益 权归甲乙丙三方按照投资比例共同拥有，甲乙丙三方按投资比例分享摄制电视剧 所获利润或承担亏损净值。 根据《联合摄制电视剧<兄弟英雄>合同书》，著作权权利的行使均由三方协 商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）署名权：该剧署名按“甲方、乙方、 丙方”顺序排列；（2）发行权：该剧的发行模式由三方共同确定，乙方以发行卫 视频道为主、丙方以发行地面频道为主、甲方配合；（3）发行收益的分配：三方 设立共管账户，该剧发行工作开始后，每笔发行销售收入在汇入以上账户后，七 日或十日内依照投资比例进行结算；（4）著作权转让限制：一方将其在合同项下 的任何权利和义务转让或许可予任何本合同以外的其他方，必须事先征得其他方 书面同意。 3、《咱家那些事》（曾用名：《老妈的心愿》） 根据星美（北京）影业有限公司[甲方]、大唐有限（乙方）于2011年1月 21日签署的《联合摄制电视剧<老妈的心愿>合同书》，《咱家那些事》的版权及 衍生产品（包括高清版权）开发收益权归双方按照投资比例共同拥有，甲乙双方 按照投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值。 根据《联合摄制电视剧<老妈的心愿>合同书》，著作权权利的行使均由双方 协商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）署名权：该剧署名按“甲方、乙方” 顺序排列；（2）发行权：由乙方承担发行，甲方配合；（3）发行收益的分配，双 方确定发行模式，该剧的发行所获收益按50%:50%分账比例进入甲乙双方的账 号，各自承担相应的税款；（4）著作权转让限制：一方将其在合同项下的任何权 利和义务转让或许可予任何本合同以外的其他方，必须事先征得对方的书面同 意。 4、《搜神记》 根据深圳市宏文泰信影业有限公司（甲方）与大唐有限（乙方）于2011年 2月14日签署的《关于联合制作电视剧<搜神记>》，《搜神记》的全世界永久版 权（包括：电视、影视小说、VCD、DVD、VOD、闭路电视、计算机网络、手机电 视等已知和未知的所有媒体的版权）归合同双方共有，甲乙双方按投资比例共同 分享该剧电视播映权发行收益。 根据《关于联合制作电视剧<搜神记>》，著作权权利的行使均由甲乙双方协 商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）署名权：甲乙双方享有署名权，其中 乙方署名排序于出品单位末位；（2）发行权：甲方为该剧大陆及海外总标的资产， 发行合同由甲方与电视台签约，经甲方书面授权后，乙方方可与电视台直接签约， 否则乙方不得与任何单位签订发行协议；（3）发行收益的分配：发行收入直接汇 入甲乙双方各自指定的银行账户，利润按投资比例再行结算。 5、《烈焰》 根据北京东方亨利影视传媒文化有限公司（甲方）与大唐有限（乙方）于 2010年12月31日签署的《联合摄制电视剧<烈焰>合同书》，《烈焰》的版权及 衍生产品（包括高清版权）开发收益权归甲乙双方按照投资比例共同拥有，甲乙 双方按投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值。 根据《联合摄制电视剧<烈焰>合同书》，著作权权利的行使均由甲乙双方协 商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）署名权：该剧署名按“甲方、乙方” 顺序排列；（2）发行权：发行模式由甲乙双方共同确定，乙方负责全球发行；（3） 发行收益的分配：甲乙双方设立共管账户，该剧发行销售工作开始后，每笔发行 销售收入在汇入共管账户后，七日或十日内依照投资比例进行结算；（4）著作权 转让限制：一方将其合同项下的任何权利和义务转让或许可予任何本合同以外的 其他方，必须事先征得其他方书面同意。 6、《幸福向前走》（曾用名：《是爷们，向前走》） 根据大唐有限（甲方）与益彩年华（北京）文化传播有限公司[乙方]于2011 年8月9日签署的《联合拍摄电视剧<是爷们，向前走>》的约定，《幸福向前走》 的相关知识产权及发行权由合同双方共同拥有，包括中国境内外有线、无线、卫 星频道的播出及VCD、CD、录像带、录音带等音像制品及网络作品的永久版权， 甲乙双方按照实际投入的资金额占实际投入总金额的比例分配版权净收益。 根据《联合拍摄电视剧<是爷们，向前走>》，著作权权利的行使均由甲乙双 方协商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）发行权：甲方制定该剧的发行计 划，经双方确认后由甲方负责发行工作，发行合同由甲方、乙方按发行收入分配 比例轮流与播放单位单独签订发行合同；（2）收益的分配：该剧所有发行销售收 入与合作收益均应按比例汇入各自账户，此账户应设置为双方共管，在销售收入、 合作收益到账后的五个工作日内，由甲方扣除发行费用后，按本协议约定的投资 比例将相关款项汇入到各方账户；（3）著作权转让限制：任何期间内，该剧的永 久版权需转让给第三方的，均应获得甲乙双方的共同书面同意。 7、《我们的快乐人生》 根据天津电视台出具的《授权委托书》、天津电视艺术发展有限公司出具的 《声明》，《我们的快乐人生》除天津电视艺术发展有限公司享有署名权外，其他 著作权由大唐辉煌单独享有。 根据天津电视艺术发展有限公司出具的《声明》，大唐辉煌有权在其著作权 权利范围内独立享有、使用、处分该剧的所有权利，独自享有该剧所产生的所有 收益。除天津艺术发展有限公司享有署名权外，大唐辉煌对该剧著作权的处分不 存在其他限制，可由大唐辉煌自行决定。 8、《致命名单》 根据大唐有限（甲方）与北京演盛国际文化发展有限公司（乙方）于2011 年8月8日签署的《联合摄制电视剧<致命名单>合同书》，《致命名单》的全部版 权及衍生产品（包括高清版权）开发收益权归合同双方按照投资比例享有。 根据《联合摄制电视剧<致命名单>合同书》，著作权权利的行使均由甲乙双 方协商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）署名权：该剧署名按“甲方、乙 方”顺序排列；（2）发行权：甲乙双方共同确定发行模式，由乙方全权负责该剧 的发行，甲方配合；（3）发行收益的分配：该剧的发行收入按投资比例由甲乙双 方分别与购买方签订销售合同，汇入甲方、乙方各自指定的账户，每轮发行完成， 若某一方收款总金额大于应分发行收入总金额的，须向收款总金额小于应分发行 收入总金额的另一方支付多收款金额；（4）著作权转让限制：任一方将其在合同 项下的任何权利和义务转让或者许可予任何本合同以外的其他方，必须事先征得 其他方书面同意。 2012年5月10日，乙方出具《授权书》，将《致命名单》在浙江地区的发 行权授予大唐辉煌，大唐辉煌可自行决定向其他第三方转让此授权或授权其他第 三方在浙江地区发行该剧，相关收益归大唐辉煌享有，授权期限自2012年5月 10日至2014年9月30日。2012年9月25日，乙方出具声明，将《致命名单》 独立发行权授予大唐辉煌。 9、《兄弟兄弟》 根据重庆笛女阿瑞斯广告文化传播有限公司（甲方）与大唐辉煌（乙方）于 2013年4月26日签订的《合作拍摄电视剧<兄弟兄弟>（暂定名）合同书》的约 定，《兄弟兄弟》的相关知识产权及发行权由甲乙双方共同拥有，包括：双方拥 有中国境内外有线、无线、卫星频道的播出及VCD、CD、录像带、录音带等音像 制品及网络作品的永久版权，各方按照其实际投入的资金额占实际投入总额的比 例分配版权净收益。 根据《合作拍摄电视剧<兄弟兄弟>（暂定名）合同书》，著作权权利的行使 均由甲乙双方协商一致确定，主要权利的行使方式为：（1）发行权：甲方制定该 剧的发行计划，经双方确认后由甲方负责发行工作；（2）发行收益的分配：该剧 所有发行销售收入合同最好由甲乙双方同时与客户签订三方协议，甲乙双方分别 开票，款项分别汇入各自指定账户。如确实不便签订三方协议，则按照双方核算 后的收益分配比例分别与电视台签约，同时将款项汇入双方指定的共管银行账 户，双方在前述汇入共管账户的销售收入、合作收益到账后的5个工作日内按本（未完）  |