[上市]飞乐股份：重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（修订版）
股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点：上海证券交易所 上海飞乐股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二O一五年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重 组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请办理股份登记手续，公司于2014年12月30日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本公司本次非公开发 行新股数量为395,983,379股（其中限售流通股数量为395,983,379股），非公开 发行后本公司股份数量为1,151,026,533股。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采 用飞乐股份第八届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交 易均价，即7.27元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量 亦将随之调整。2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每 10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。本次发行新增股份在其限 售期满的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公 司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 目 录 释义 ............................................................ 5 第一章 本次重大资产重组基本情况 .................................... 7 一、资产出售 ................................................................ 7 二、发行股份购买资产 ....................................................... 11 三、向特定对象募集配套资金 ................................................. 13 第二章 本次重大资产重组实施情况 ................................... 16 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................... 16 二、本次重大资产重组的实施情况 ............................................. 17 第三章 本次发行股份上市情况 ....................................... 19 一、股份发行情况 ........................................................... 19 二、股份上市情况 ........................................................... 21 第四章 本次股份变动情况及其影响 ................................... 22 一、本次发行前后公司股权结构变化情况 ....................................... 22 二、股份变动对主要财务指标的影响 ........................................... 23 三、管理层讨论与分析 ....................................................... 23 第五章 本次交易相关的证券服务机构 ................................. 27 一、独立财务顾问 ........................................................... 27 二、法律顾问 ............................................................... 27 三、财务审计机构 ........................................................... 27 四、资产评估机构 ........................................................... 28 第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 29 一、独立财务顾问意见 ....................................................... 29 二、法律顾问意见 ........................................................... 29 第七章 备查文件 ................................................... 30 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通词汇 上市公司、飞乐股 份、被重组方、本 公司 指 上海飞乐股份有限公司 飞乐公司本部 指 上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司 仪电电子集团、仪 电电子 指 上海仪电电子（集团）有限公司 中安消、冠林盈科 指 中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限 公司 中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 北京达明 指 北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术 有限公司 交易对方 指 资产出售受让方和购入资产出售方 本报告书 指 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重大资产出售协议 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重 大资产出售协议》 重大资产出售协议 之补充协议 指 《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重 大资产出售协议之补充协议》 盈利补偿协议 指 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关 于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 盈利补偿协议之补 充协议 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关 于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之 补充协议》 发行股份购买资产 协议 指 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行 股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》 发行股份购买资产 协议之补充协议 指 《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行 股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》 约定资产 指 ①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳 乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③ 已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权； ④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权； ⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本 部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于 2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子 有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利） 约定负债 指 与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义 务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应 交税金 置入资产、拟购买 资产 指 中安消技术有限公司100%股权 置出资产 指 飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除 货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中 介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其 相关的一切权利和义务 约定交割日 指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最 末日，除非各方另有约定 交易基准日 指 审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日 审计（评估）基准 日 指 2013年12月31日 定价基准日 指 确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配 套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资 产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一次 会议决议公告日。 交易完成日 指 相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变 更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟 不晚于约定交割日后第四个月的月末 过渡期、本次重大 资产重组的过渡期 指 自交易基准日起至约定交割日的期间 本次重组、本次交 易、本次重大资产 重组 指 本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产 并募集配套资金的重组行为 招商证券、独立财 务顾问 指 招商证券股份有限公司 华商律师、法律顾 问、律师 指 广东华商律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），原上海上会会计师事务 所 银信评估 指 银信资产评估有限公司 上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近一年 指 2013年度 近三年 指 2011-2013年度 报告期、近三年及 一期 指 2011、2012、2013年度，2014年1-6月 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 第一章 本次重大资产重组基本情况 根据飞乐股份与交易对方于2014年2月14日签署的《上海飞乐股份有限公 司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限 公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套 资金协议》，以及飞乐股份与交易对方于2014年6月10日签署的《上海飞乐股 份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》和 《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨 向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，本次交易由飞乐股份重大资产出售、 发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。 1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、 约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外 的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的 方式购买其持有的中安消100%的股权；并3、向中恒汇志非公开发行股份募集 配套资金。 上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以 前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交 易的实施。 一、资产出售 本公司与仪电电子集团于2014年2月14日签订《重大资产出售协议》，并 于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议， 飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货 币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对 应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出 售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资 产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售 给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交 价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三 方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格 以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基 础，由本公司与仪电电子集团协商确定。 与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安 排。 （一）出售资产的范围 飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大 资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及 其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分 知识产权以及其他置出资产。 飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表： 序号 公司名称 性质 飞乐股份持股 1 上海元一电子有限公司 有限公司 100% 2 上海沪工汽车电器有限公司 有限公司 100% 3 上海飞乐汽车控制系统有限公司 有限公司 100% 4 上海德科电子仪表有限公司 有限公司 97.5% 5 珠海乐星电子有限公司 有限公司 63.96% 6 吴江飞乐电子组件有限公司 有限公司 35% 7 上海三联汽车线束有限公司 有限公司 42% 8 上海日精仪器有限公司 有限公司 20% 9 上海住矿电子浆料有限公司 有限公司 31% 10 上海安普泰科电子有限公司 有限公司 7.69% 11 西安思安科技信息股份有限公司 股份公司 16.93% 12 上海雅斯拓智能卡技术有限公司 有限公司 12.25% 13 上海雷迪埃电子有限公司 有限公司 20.00% 14 上海银行股份有限公司 股份公司 2,950,368.00股 注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期 股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公 开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第 三方将作为资产受让方。 在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本 次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债， 由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留 存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产 重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日 仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应 的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子 集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相 应负债产生的经济损失。 （二）出售资产的定价依据及交割方式 飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理 机构备案确认的资产评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除 权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产， 将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开 挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产 转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让 规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产 或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法 完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格 以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。 根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司 因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》， 截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为 145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》， 前述资产及负债净额的账面值93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经本公司 与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。 本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪 埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号 《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评 估报告》，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评 估价值为19,495.44万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号《审计 报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。 根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值计算，上海雷迪埃电子有 限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。 本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银 行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007 号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截 至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为 2,593.37万元，其账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。 上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股 份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方 有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原 因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责 受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司 20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368.00 股股份的交易价格为2,593.37万元。 （三）置出资产过渡期间损益的归属 对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交 易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。 （四）出售资产相关人员的安置 出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日 该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股 权投资公司继续履行原劳动合同。 在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或 其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关 规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成 日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员 工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进 行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权 利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。 根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的 义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。 二、发行股份购买资产 2014年2月14日，本公司与中恒汇志签订《发行股份购买资产协议》，并 于2014年6月10日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股份拟 以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股 权，具体情况如下： （一）定价原则及交易价格 本次重大资产重组中，飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估 出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与 中恒汇志协商确定。 根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》， 截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中 恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公 司拟向中恒汇志发行合计395,983,379股。 （二）本次购买资产的对价支付方式 本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中 恒汇志非公开发行股份的方式支付。 （三）本次购买资产的股票发行 1、发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 2、发行方式及发行对象 本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第 八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格 为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个 交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发 0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。 4、向中恒汇志非公开发行股份的数量 本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次 拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的 交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972 股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发 0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调 整为395,983,379股。 5、上市地点 本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个 月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规 定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 7、滚存利润和期间损益 飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次 重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。 若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞 乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计 准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡 期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割 审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。 三、向特定对象募集配套资金 飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常 规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。 本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易 价格285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过95,300.00万元。根据募集 资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过131,994,459 股。 飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电 电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产 重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相 关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发 行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约 定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款 项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。 （一）发行股份种类和面值 本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 向中恒汇志非公开发行A股股票。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会 第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价 基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发 0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股 份数量调整为不超过131,994,459股。 （四）上市地点 本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （五）本次发行股份锁定期 本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登 记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （六）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准 本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享 有。 （七）认购方式 中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。 （八）募集资金用途 本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化 系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过95,300.00万元，计划投资于以 下项目： 序 号 项目 预计募集资金投入金额 （万元） 1 城市级安全系统工程建设资金 61,789.53 2 安防系统集成常规投标项目资金 30,000.00 3 平安城市智能信息化项目 3,510.47 合计 95,300.00 注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上 海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资 项目备案意见》。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 第二章 本次重大资产重组实施情况 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 （一）本次交易的决策程序 1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案； 2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售 协议》； 3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案的议案》等议案； 4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》 和《发行股份购买资产协议》； 5、2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》等议案； 6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协 议》； 7、2014年6月10日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易非公开发行股票发行情况报告书》等议案； 8、2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上 海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本 次重大资产重组方案； 9、2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞 乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号）， 原则上同意本次重组方案； 10、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上 海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易非公开发行股票发行情况报告书》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年11月20日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会 上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。 2014年12月24日，飞乐股份取得《关于核准上海飞乐股份有限公司重大 资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]1393号） 二、本次重大资产重组的实施情况 （一）拟购买资产过户情况 1、拟购买资产过户情况 2014年12月26日，本次交易标的中安消的股权过户手续及相关工商登记 已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消的股东变更，并签发了新的《企 业法人营业执照》。 本次变更后，上市公司为中安消的唯一股东，中安消成为飞乐股份的全资子 公司。 2、相关债权债务的处理 本次变更完成后，飞乐股份直接持有中安消100%股权，中安消成为飞乐股 份全资子公司，中安消的债权债务均由中安消依法独立享有和承担，因此本次交 易未涉及债权、债务的转移事项。 （二）拟出售资产过户情况 本次重大资产重组交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。 （三）验资情况 2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2014]48340011号验资报告，经其审验认为，“截至2014年12月29日止，贵 公司已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 395,983,379.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。 （一）2014年12月26日，贵公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入 的中安消技术有限公司100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评 报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，中安消技术有限公司100%股权以2013 年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。全体股东确定中安消技 术有限公司100%股权评估价值为285,900.00万元。2014年12月26日，北京市 工商行政管理局核准中安消技术有限公司100%股权变更为上海飞乐股份有限公 司。 （二）变更后累计实收资本（股本）为1,151,026,533.00元，占变更后注册 资本100.00%。其中：有限售条件股份395,983,379.00元，占变更后注册资本的 34.40%；无限售条件股份755,043,154.00元，占变更后注册资本的65.60%。” （四）新增股份登记情况 2014年12月30日，飞乐股份就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发 行395,983,379股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提交相关登记材料。2014年12月30日，本次发行股份购买资产所 新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》。 第三章 本次发行股份上市情况 一、股份发行情况 （一）发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （二）发行股份种类和面值 本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第 八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格 为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个 交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发 0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。 （四）向中恒汇志非公开发行股份的数量 本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次 拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的 交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972 股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发 0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调 整为395,983,379股。 本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后 （不考虑配套融资） 股票数量（万 股） 持股比例（%） 股票数量（万股） 持股比例（%） 仪电电子集团 13,453.44 17.82% 13,453.44 11.69% 中恒汇志 - - 39,598.34 34.40% 其他投资者 62,050.88 82.18% 62,050.88 53.91% 合计 75,504.32 100.00% 115,102.66 100.00% （五）上市地点 本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。 （六）本次发行股份锁定期 中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个 月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规 定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （七）滚存利润和期间损益 飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次 重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。 若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞 乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计 准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡 期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割 审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。 二、股份上市情况 2014年12月30日，飞乐股份就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发 行395,983,379股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提交相关登记材料。2014年12月30日，本次发行股份购买资产所 新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增 股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。 第四章 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司股权结构变化情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 发行新股 数量 比例 一、有限售条件 流通股份 - - 395,983,379 395,983,379 34.40% 二、无限售条件 流通股份 755,043,154 100.00% - 755,043,154 65.60% 三、股份总数 755,043,154 100.00% - 1,151,026,533 100.00% （二）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下 （截至2014年11月14日） 序号 股东名称 持有数量 1 上海仪电电子（集团）有限公司 134,534,437 2 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 16,326,059 3 华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 13,701,912 4 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,118,095 5 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,728,157 6 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,945,992 7 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,351,898 8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,227,618 9 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 7,425,087 10 中国国际金融有限公司客户信用交易担保证券账户 6,289,644 （三）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下 （截至2014年12月30日） 序号 股东名称 持有数量 1 深圳市中恒汇志投资有限公司 395,983,379 2 上海仪电电子（集团）有限公司 134,534,437 3 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15,430,047 4 华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 13,646,503 5 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,749,221 6 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,031,127 7 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,147,544 8 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,119,341 9 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,226,621 10 国信证券有限公司客户信用交易担保证券账户 6,327,295 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票发行之前，仪电电子集团持有公司134,534,437股股份， 占公司总股本的17.82%；中恒汇志未持有公司股份。本次发行后，仪电电子集 团持有公司134,534,437股股份，占公司总股本的11.69%；中恒汇志持有公司 395,983,379股，占公司总股本的34.40%。本次权益变动后，仪电电子集团不再 是公司的控股股东，中恒汇志成为公司的控股股东。公司的实际控制人由上海市 国资委变更为涂国身。 （五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动。 二、股份变动对主要财务指标的影响 根据上市公司近一年及一期的审计报告以及按本次交易完成后架构编制的 近一年及一期的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后公司2013年12月 31日、2014年6月30日的财务状况情况如下： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 220,137.71 291,116.00 216,694.01 270,110.57 负债合计 62,146.98 89,720.02 58,527.23 68,734.12 所有者权益合计 157,990.73 201,395.98 158,166.77 201,376.45 负债和所有者权 益总计 220,137.71 291,116.00 216,694.01 270,110.57 2014年1-6月 2013年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 89,541.79 34,862.98 210,378.97 83,424.98 营业利润 3,588.87 6,078.25 10,882.83 15,487.77 利润总额 3,751.80 6,249.52 12,810.11 15,907.60 净利润 3,448.17 5,394.13 12,550.01 13,549.11 归属于母公司所 有者的净利润 3,085.22 5,394.13 11,937.82 13,549.11 净资产收益率 2.05% 2.66% 8.29% 6.97% 三、管理层讨论与分析 （一）对公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将由汽车电子、仪表和线束的制造型企业转变为 以安防系统集成为主的企业，近年来安防行业发展迅速，上市公司的持续发展能 力得到增强。本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额和净利润水平同步 增长，整体盈利能力进一步提高。 （二）对公司财务状况的影响 根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制 的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2013 年12月31日、2014年6月30日的财务状况情况如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产合计 100,988.43 253,580.97 101,342.93 231,102.31 非流动资产合计 119,149.28 37,535.03 115,351.08 39,008.26 资产总计 220,137.71 291,116.00 216,694.01 270,110.57 流动负债合计 60,468.51 89,720.02 57,192.72 68,734.12 非流动负债合计 1,678.47 - 1,334.52 - 负债合计 62,146.98 89,720.02 58,527.23 68,734.12 归属于母公司股 东权益 148,147.21 201,395.98 148,686.20 201,376.45 少数股东权益 9,843.52 - 9,480.57 - 所有者权益合计 157,990.73 201,395.98 158,166.77 201,376.45 负债和所有者权 益总计 220,137.71 291,116.00 216,694.01 270,110.57 本次交易完成后，上市公司持有中安消100%股权。2013年12月31日总资 产规模自216,694.01万元增长至270,110.57万元，增幅为24.65%，归属于母公 司股东所有者权益自148,686.20万元增长至201,376.45万元，增幅为35.44%， 公司规模和股东权益都有所增长。2014年6月30日总资产规模自220,137.71万 元增长至291,116.00，增幅为32.24%，归属于母公司所有这权益自148,147.21 万元增长至201,395.98万元，增幅为35.94%。 （三）对公司偿债能力的影响 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 流动比率 1.67 2.83 1.77 3.36 速动比率 1.28 2.79 1.29 3.31 资产负债率 28.23% 30.82% 27.01% 25.45% 本次交易完成后，2013年12月31日，公司流动比率、速动比率分别由交 易前的1.77、1.29上升到3.36、3.31；2014年6月30日，公司的流动比率、速 动比率分别由1.67、1.28上升到2.83、2.79，资产流动性有所增强。 本次交易完成后，上市公司与同行业上市公司资产负债指标比较分析情况如 下： 项目 可比公司2013年末均值 飞乐股份2013年末备考 流动比率 4.92 3.36 速动比率 4.20 3.31 资产负债率% 26.81% 25.45% 注：分析样本选取可比上市公司海康威视、大华股份、英飞拓、安居宝、银江股份共计 5家公司，数据来源于上述上市公司2013年年报。 本次交易完成后，2013年12月31日，上市公司流动比率、速动比率略低 于行业均值，主要原因一方面是海康威视、大华股份等可比上市公司上市后资本 较充足，流动比率较高；另一方面是中安消的主要业务为系统集成，存货储备量 较可比上市公司更小。上市公司资产负债率均与行业均值较为接近，上市公司财 务安全性良好。 （四）对公司资产周转能力的影响 项目 2014年6月30日 2013年度 交易前 交易后 交易前 交易后 应收账款周转率 1.94 0.71 5.14 2.43 存货周转率 3.14 5.87 6.34 12.19 总资产周转率 0.41 0.12 0.97 0.43 本次交易完成后，2013年度，上市公司存货周转率由交易前的6.34上升到 12.19，主要是因为中安消的主要业务为系统集成，存货储备量较小，相应的存 货周转速度较快。上市公司应收账款周转率由交易前的5.14下降至2.43，主要 是由于中安消主营业务为系统集成工程，回款通常周期较长。上市公司总资产周 转率由0.97下降至0.43，主要是由于本次交易导致上市公司总资产大幅增加， 而营业收入规模有所下降。 本次交易完成后，上市公司与同行业上市公司资产资产周转指标比较分析情 况如下： 项目 可比公司2013年末均值 飞乐股份2013年末备考 应收账款周转率 4.14 2.43 存货周转率 2.99 12.19 总资产周转率 0.72 0.43 本次交易完成后，上市公司的存货周转率高于行业均值水平，存货周转较快。 这主要是由于可比上市公司主要为安防产品制造企业，而公司的业务结构以系统 集成工程为主，存货相对较少。公司应收账款周转率和总资产周转率较可比上市 公司低，是由于本次交易后公司将因资产出售而取得大量的货币资金，而该部分 资金在备考报表期间未投入生产经营，因此营业收入与资产规模相比较少。 （五）对公司盈利能力的影响 根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制 的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如 下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 89,541.79 34,862.98 210,378.97 83,424.98 营业成本 80,090.23 22,023.30 187,297.15 52,301.32 营业利润 3,588.87 6,078.25 10,882.83 15,487.77 利润总额 3,751.80 6,249.52 12,810.11 15,907.60 净利润 3,448.17 5,394.13 12,550.01 13,549.11 归属于母公司所 有者的净利润 3,085.22 5,394.13 11,937.82 13,549.11 少数股东损益 362.95 - 612.19 - 销售毛利率 10.56% 36.83% 10.97% 37.31% 销售净利率 3.85% 15.47% 5.97% 16.24% 净资产收益率 2.05% 2.66% 8.29% 6.97% 本次交易完成后，2013年度，上市公司的营业收入规模较交易前有所减少， 主要是由于飞乐股份原有的经营规模大于中安消。上市公司的销售毛利率由交易 前的10.97%提高到37.31%，销售净利率由交易前的5.97%提高到16.24%，说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力较交易前有所增强。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司的股东权益较交易前增加56,252.13 万元，导致净资产收益率有所下降。 第五章 本次交易相关的证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 项目主办人：陈轩壁、俞新平 项目协办人：汤玮 项目人员：唐越、饶晨、孙坚、孔小燕、高传富、邢凯、方大军 二、法律顾问 名称：广东华商律师事务所 法定代表人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼 电话：0755-83025555 传真：0755-83025555 经办律师：周燕、张鑫、王在海、崔友财 三、财务审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 电话：+86(10)88095588 传真：+86(10)88091199 经办注册会计师：钟平、刘霄 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张晓荣 住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼 电话：021-52920000 传真：021-52921369 经办注册会计师姓名：耿磊、池溦 四、资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市九江路69号 电话：021-63391088 传真：021-63391116 经办注册评估师：杨建平、林美芹 名称：上海财瑞资产评估有限公司 法定代表人：虞建华 住所：上海市延安西路1357号 电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办注册评估师：孙咏梅、王飞犇、杨洁 第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过 户手续已办理完毕，本次交易涉及的暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交 易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的非公开发 行股票的股份登记手续已经完成。飞乐股份尚待向工商行政管理机关办理因本次 重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手 续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对飞乐股份不构成重大法律风险。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利 能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下， 不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根 据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，独立财务顾问认为飞乐股份具备非公开发行股票并上市的基 本条件，同意推荐飞乐股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 二、法律顾问意见 综上所述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得 的批准和授权，具备实施的条件；本次重组置出资产的出售工作正在进行过程中， 其他置出资产的出售及办理过户手续不存在重大法律障碍；本次重大资产重组涉 及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；上 市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文 件的要求；上市公司尚需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注 册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续，该等后续 事项办理不存在重大法律障碍。 第七章 备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向 深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1393号）。 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48340011号 验资报告。 4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股 份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》。 5、广东华商律师事务所出具的《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 上海飞乐股份有限公司 2015年1月5日 中财网
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