[股东变动]奥瑞金：北京市金杜律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于奥瑞金包装股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 致：奥瑞金包装股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关 规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受奥瑞金包装股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东上海原龙投资有限公司 1（以下简称“增持人”）自2014年1月3日起12个月内（以下简称“本次增持 期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统增持公司股份事宜 （以下简称“本次增持”），出具本核查意见。 为出具本核查意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核查 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证： （一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 1 根据上海市工商行政管理局于2014年6月24日核发的《企业名称预先核准通知书》，同意海南原龙投资 有限公司名称变更为上海原龙投资有限公司。 （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有 关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。 本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得 被任何人用于其他任何目的。 金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）经金杜核查，增持人现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年 9月26日核发的注册号为460000000068898的《营业执照》，法定代表人为周云 杰，住所为上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元，注册资本为人民币3,000 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），成立日期为1999年4月22日，营 业期限自1999年4月22日至2030年4月21日，经营范围为对高新技术产业的 投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小 汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺 织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 （二）根据增持人出具的承诺并经金杜核查，增持人不存在以下情况，符合 《收购管理办法》第六条第二款之规定： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，金杜认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立有效存续的 有限责任公司，不存在根据法律法规或《上海原龙投资有限公司章程》需要终止 的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据公司于2014年3月29日披露的《奥瑞金包装股份有限公司2013年度 报告》并经金杜核查，本次增持前，即截至2014年1月2日，增持人持有公司 142,278,000股股份，占公司总股本的46.39%。 （二）本次增持计划 根据公司于2014年1月10日披露的《奥瑞金包装股份有限公司关于控股股 东增持股份的公告》（公告编号：（奥瑞）2014-临001号），增持人计划自首次增 持之日起12个月内通过深交所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司 已发行总股份的2%（含此次已增持股份）。 （三）本次增持实施情况 1、根据增持人本次增持期间的证券账户交易明细并经金杜核查，增持人于 2014年1月3日通过深交所交易系统买入公司2,600,000股股份，占公司总股本 的0.85%；于2014年1月9日通过深交所交易系统买入公司2,000,000股股份， 占公司总股本的0.65%；增持人于本次增持期间通过深交所交易系统累计增持公 司4,600,000股股份，占公司总股本的1.50%。 2、根据公司于2014年5月9日披露的《奥瑞金包装股份有限公司2013年 年度权益分派实施公告》（公告编号：（奥瑞）2014-临028号），公司以现有总股 本306,670,000为基数，向全体股东每10股派10.000000元人民币现金，同时以 资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股，除权除息日为2014年5月15 日。本次权益分派实施后，增持人合计持有公司293,756,000股股份，占公司总 股本的47.89%。 3、根据公司于2014年8月15日披露的《奥瑞金包装股份有限公司2014年 半年度报告》并经金杜核查，截至2015年1月3日，增持人合计持有公司 293,756,000股股份，占公司总股本的47.89%。 4、根据增持人确认并经金杜核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持 有公司股份的情形。 三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据 （一）根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，“相关投资 者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的， 自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股 份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。” （二）根据公司于2013年3月27日披露的《奥瑞金包装股份有限公司2012 年度报告》及公司于2014年3月29日披露的《奥瑞金包装股份有限公司2013 年度报告》并经金杜核查，本次增持之前，增持人持有公司142,278,000股，占 公司已发行股份总数的46.39%，超过公司已发行股份的30%，该事实在本次增持 之前存在已超过12个月。 （三）如本核查意见第“二、本次增持的情况”部分所述，本次增持期间， 增持人累计增持公司股份4,600,000股，未超过公司总股本的2%。 根据上述《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定及本次增持 的事实情况，金杜认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国 证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 公司于2014年1月10日披露《奥瑞金包装股份有限公司关于控股股东增持 股份的公告》（公告编号：（奥瑞）2014-临001号），该公告内容包括本次增持的 增持人、增持目的及计划、增持方式、增持期间、本次增持的情况、增持行为是 否存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深交所业务规则等规定的情况说明；增持人在该公告中承诺“在增持期间 及法定期限内不减持其持有的公司股份”。 金杜认为，上述公告符合《规范运作指引》第4.4.3条之规定。 五、结论意见 综上所述，金杜认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于 《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形； 本次增持已按照《规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。 本核查意见正本一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金包装股份有限公司控股股 东增持公司股份的专项核查意见》的签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 周 宁 范玲莉 单位负责人： 王 玲 二〇一五年一月五日 中财网
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