[公告]龙宇燃油：华泰联合证券有限责任公司关于上海股份有限公司持续督导现场检查工作报告
华泰联合证券有限责任公司 关于上海龙宇燃油股份有限公司 持续督导现场检查工作报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为上海龙宇燃油股份有限公 司（以下简称“龙宇燃油”或“公司”）2012年首次公开发行股票的保荐机构， 于2014年12月22日至2014年12月26日对龙宇燃油2014年度有关情况进行 了年度现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华 泰联合于2014年12月16日以邮件方式将现场检查事宜通知上海龙宇燃油股份 有限公司，并要求公司按照通知附件的内容提前准备现场检查工作所需的相关文 件和资料。 2014年12月22日至12月26日，华泰联合保荐代表人及持续督导专员根 据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关 人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司账簿及其他相关 资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行沟通 交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用 情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了 现场检查，并于2015年1月5日将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议 以书面方式提交上海龙宇燃油股份有限公司。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理情况 公司已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治 理的相关制度。保荐机构督导并核查了公司执行公司章程、三会议事规则、董事 会秘书工作规则等相关制度的履行情况，公司的治理机制和制度基本得到有效执 行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规的要求履行职责。 2、完善内控体系 公司内部控制体系，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有 效内部控制，并得到有效实施。 3、三会运作情况 龙宇燃油自前次保荐机构现场检查工作报告出具日（2013年12月10日） 至本次报告签署日期间召开的三会会议主要情况如下： 会议时间 会议名称 审议内容 股东大会 2014.4.1 2014年第一 次临时股东 大会 1.《上海龙宇燃油股份有限公司及子公司关于向银行申请授 信额度的议案》 2.《上海龙宇燃油股份有限公司关于为子公司提供担保的议 案》 2014.6.20 2013年年度 股东大会 1.《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度报告及年度报告摘 要》 2.《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度财务报告》 3.《上海龙宇燃油股份有限公司2013年董事会报告》 4.《上海龙宇燃油股份有限公司2013年监事会报告》 5.《上海龙宇燃油股份有限公司2013年利润分配议案》 6.《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所议案》 7.《上海龙宇燃油股份有限公司关于修改公司章程的议案》 8.《上海龙宇燃油股份有限公司关于增补金文洪先生为公司 独立董事的议案》 董事会 2014.3.15 第二届董事会第 十八次会议 1．审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司及子公司关于 向银行申请授信额度的预案》 2．审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于为子公司 提供担保的预案》； 3．审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》 ； 4. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》 ； 5. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司期货套期保值 业务管理制度》 2014.4.19 第二届董事会第 十九次会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年年度报 告》和《上海龙宇燃油股份有限公司2013年年度报告摘要》 2.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度利润分 配预案》 3.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度财务报 告》 4.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度董事会 工作报告》 5.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年度经营计 划》 6.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金存放及 使用情况的专项报告》 7. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于续聘会计 师事务所的预案》 8. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于变更公司 董事会秘书、证券事务代表的议案》 2014.4.29 第二届董事会第 二十次会议 2014年第一季度报告 2014.5.30 第二届董事会第 二十一次会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于关于修改公 司章程的预案》 2.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于关于增补董 事的预案》 3.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于聘任公司经 理的议案》 4.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于调整董事会 下属机构成员的议案》 5.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于召开公司 2013年度股东大会的议案》 2014.6.20 第二届董事会第 二十二次会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于国际贸易业 务的议案》 2.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于为控股孙公 司提供担保的议案》 2014.8.29 第二届董事会第 二十三次会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报 告》 和《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告 摘要》 2.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年上半年关 于募集资金存放与使用情况的专项报告》 2014.10.31 第二届董事会第 二十四次会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年第三季度 报告》 2.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于投资设立合 资公司的议案》 2014.12.12 第二届董事会第 二十五次会议 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司向上海龙宇控股有 限公司转让其所持德勤集团股份有限公司及其子公司债 权的议案》 监事会 2014.3.15 第二届监事 会第十一次 会议 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》 2014.4.19 第二届监事 会第十二次 会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度监事会工 作报告》 2. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年年度报告》 及《上海龙宇燃油股份有限公司2013年年度报告摘要》 3. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度利润分配 预案》 4. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2013年度财务报 告》 5. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金存放及使 用情况的专项报告》 6. 审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于续聘会计师事 务所的预案》 2014.4.29 第二届监事 会第十三次 会议 2014年第一季度报告 2014.8.29 第二届监事 会第十四次 会议 1.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告》 和《上海龙宇燃油股份有限公司2014年半年度报告摘要》 2.审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司2014年上半年关于 募集资金存放与使用情况的专项报告》 2014.10.31 第二届监事 会第十五次 会议 2014年第三季度报告 本保荐机构查阅了会议文件及相关公告文件，公司股东大会、董事会、监事 会的召集、召开及表决程序合规。 （二）信息披露情况 龙宇燃油自2013年12月10日至本报告签署日公开披露的公告情况如下： 日期 披露信息 2014.1.25 2013年年度业绩预亏公告 2014.2.15 关于上市公司和相关方承诺及履行情况的公告 2014.3.14 关于补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告 2014.3.15 关于为子公司银行授信提供担保的公告 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见 第二届监事会第十一次会议决议公告 第二届董事会第十八次会议决议公告 2014.3.22 2014年第一次临时股东大会会议文件 2014.4.1 2014年第一次临时股东大会的法律意见书 2014年第一次临时股东大会决议公告 2014.4.19 独立董事关于公司2013年度对外担保情况的专项说明及独立意见 第二届董事会第十九次会议决议公告 关于变更董事会秘书、证券事务代表的公告 董事会审计委员会2013年度履职情况报告 第二届监事会第十二次会议决议公告 华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2013年度募集 资金存放与使用情况的专项核查意见 2013年度审计报告及财务报表 关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 2013年年度报告摘要（修订版） 2013年年度报告 2013年年度报告摘要 2013年度独立董事述职报告 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 补充公告 2014.4.29 2014年第一季度报告 关于独立董事辞职的公告 2014.5.30 关于公司经理变更的公告 关于召开2013年度股东大会通知 第二届董事会第二十一次会议决议公告 2014.6.12 2013年度股东大会会议文件 2014.6.20 关于为孙公司提供担保的公告 2013年度股东大会的法律意见书 2013年年度股东大会决议公告 第二届董事会第二十二次会议决议补充公告 第二届董事会第二十二次会议决议公告 2014.8.29 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2014年半年度报告 2014年半年度报告摘要 第二届监事会第十四次会议决议公告 第二届董事会第二十三次会议决议公告 2014.10.25 提示性公告 2014.10.31 第二届董事会第二十四次会议决议公告 对外投资公告 2014年第三季度报告 2014.12.12 第二届董事会第二十五次会议决议公告 关联交易公告 独立董事关于《上海龙宇燃油股份有限公司向上海龙宇控股有限公司转让其 所持德勤集团股份有限公司及其子公司债权的议案》的意见 2014.12.19 重大事项停牌公告 2014.12.26 重大事项继续停牌公告 通过对公司上述已披露的董事会、股东大会、监事会相关文件以及募投项目 等相关事宜的检查和分析，龙宇燃油已按照证券监督管理部门的相关规定与要求 进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披 露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，察看公司 的主要经营管理场所，与公司的控股股东、实际控制人等有关人员进行沟通，对 重大合同、重大资金往来等有关文件资料进行查阅，经核查公司资产完整，人员、 财务、机构和业务独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （四）募集资金使用情况 1、截至2014年11月30日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号/定期存单 账户类别 账户余额 交通银行股份有限公司上海张江支行 310066865018010214028 活期 4.58 大连银行股份有限公司上海分行 306211214000122 活期 3.85 上海农村商业银行徐汇支行 32411208010087078 活期 1,105.23 招商银行股份有限公司上海分行营业 部 121902120310708 活期 27.51 合 计 - - 1,141.18 注：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍 五入所形成。 2、截至2014年11月30日募集资金使用情况 单位：万元 项目 金额 募集资金专用账户年初余额 4,143.66 募集资金投资项目投资总额（—） 9.37 流动资金归还募集资金（+） 14,200.00 募集资金暂时补充流动资金（—） 17,200.00 募集资金专项账户利息收入（+） 6.94 募集资金专项账户手续费支出（—） 0.07 其他流入（+） 0.01 募集资金专项账户实际余额 1,141.18 截至2014年11月30日，龙宇燃油募集资金专户余额为1,141.18万元。 龙宇燃油有效的执行了募集资金管理制度，募集资金不存在被控股股东和实 际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、 置换预先投入、改变实施地点等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资 金用途的情形；募集资金使用与已披露情况一致；不存在其他违反《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易 经核查，自2014年1月1日至2014年11月30日，龙宇燃油新增的主要关 联交易情况如下： （1）借款抵押保证担保 单位：万元 贷款 银行 担 保、 抵押 方 被 担 保 方 担保 最高 债权 额 担保合同编号 对应主合同 期限 上海 农商 银行 徐汇 支行 龙宇 控股 龙 宇 燃 油 6,000 31245144070042《保证 合同》 31245144010042《借款 合同》 2014/7/11-2015/7/3 龙宇 控股 1,750 31245144070049《保证 合同》 31245144010049《借款 合同》 2014/8/18-2015/8/5 大连 银行 股份 有限 公司 上海 分行 舟山 龙宇 3,000 DLQY201403250046B01 《最高额保证合同》 DLLY201403270091《流 动资金借款合同》 2014/3/26-2015/3/26 龙宇 控股 3,000 DLQY201403250046B02 《最高额保证合同》 交通 银行 股份 有限 公司 上海 分行 龙宇 控股 5,000 3102002014B100000100 《最高额保证合同》 3102002014CE00000100 《综合授信合同》 2014/2/17-2014/11/21 上海 紫锦 5,000 3102002014B100000101 《最高额保证合同》 浙江 龙宇 2,349 3102002014B900000100 《最高额抵押合同》 2014/2/17-2017/2/16 大连 欧祥 1,875 3102002014B900000101 《最高额抵押合同》 兴业 银行 股份 有限 公司 上海 杨浦 支行 龙宇 控股 6,000 BZ140102006《最高额保 证合同》 YP140102006《基本额度 授信合同》 2014/6/30-2015/6/29 注：本报告中所用公司名称简称同龙宇燃油招股说明书中简称。 （2）汇票承兑保证担保 2014年7月11日龙宇燃油与上海农商银行徐汇支行签订了编号为 31245144170043的《最高额融资合同》，由龙宇控股提供担保，签订了编号为 31245144100043的《最高额保证合同》，担保的最高债权额为人民币3,000万元。 2、对外担保 经核查，自2014年1月1日至2014年11月30日，龙宇燃油对外担保情况 如下： 1、2014年2月21日，龙宇燃油与华夏银行股份有限公司广州五羊支行签 署了GZ18（高保）20140004号《最高额保证合同》，为广东龙宇与华夏银行股 份有限公司广州五羊支行签署的GZ18（融资）20140004号《最高额融资合同》 提供最高人民币7000万元的保证担保，保证期限为2014.1.26至2015.1.26。 2、2014年4月4日，龙宇燃油与兴业银行股份有限公司广州分行签署了兴 银粤保字（分营）第201404049988号《最高额保证合同》，为广东龙宇与兴业银 行股份有限公司广州分行签署的兴银粤授字（分营）第201404049988号《基本 额度授信合同》提供最高人民币5000万元的保证担保，期限为2014年3月31 日至2015年3月30日。 3、重大对外投资 经龙宇燃油第二届董事会第十七次会议审议通过，2013年12月19日，龙 宇燃油与青吾（上海）投资管理有限公司通过合资方式设立了龙宇青吾（上海） 商品贸易有限公司（以下简称“龙宇青吾”），注册资本为5,000万元人民币，其 中龙宇燃油以现金方式认缴出资3,000万元人民币，占龙宇青吾注册资本60%； 青吾上海拟以现金方式认缴出资2,000万元人民币，占龙宇青吾注册资本40%。 龙宇青吾的经营范围：从事货物及技术的进出口业务及相关配套业务；转口贸易、 区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；石油制品（除专控），矿 产品（除专控），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料、钢材的销售，第三方物流（除运输）； 陆路、海上、航空国际货物运输代理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件 经营】。2014年1月9日，龙宇燃油缴纳了1,500万元投资款。 （六）经营状况 保荐机构对公司经营场所进行了走访，并对生产经营情况进行了核查。 2014年1-9月公司生产经营及同比情况（合并范围）如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年1-9月 增长金额 增长幅度 营业总收入 363,257.11 317,069.82 46,187.29 14.57% 营业总成本 362,474.44 321,948.34 40,526.10 12.59% 营业利润 694.77 -5,682.30 6,377.08 不适用 利润总额 860.34 -5,275.58 6,135.92 不适用 净利润 653.04 -5,643.76 6,296.79 不适用 注：以上数据未经审计。 公司2014年前三季度营业收入较去年同期增长了14.57%，归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后净利润为3,70.71万元。 2014年航运业持续低迷，但公司为积极应对外部环境采取的措施取得了一 定成效。公司在努力拓展销售渠道的同时，合理控制成本，改进调合技术，优化 配方，降低采购成本。同时，公司在开展传统业务的同时，积极捕捉市场机会， 推进业务拓展，盈利能力有所提高。 公司主营业务为船用燃料油服务，经营模式、主营业务及经营场所未发生重 要变化；核心技术不存在依赖他人的情况；与公司经营相关的宏观经济政策和法 律法规未发生重大变化。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、完善公司内部控制 保荐机构提请公司根据法律法规的修订和新的要求以及实际经营需求不断 完善内控体系建设，进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各 项公司治理及内部控制制度。 2、注意新增业务的风险控制 保荐机构关注到上市公司今年开拓了新的业务种类，如金属的国际贸易。保 荐机构提请发行人注意在努力拓展业务，寻求新的增长点的同时，从制度建设和 人员管理等方面提高内部控制能力，防范市场风险和管理风险。 3、提高募集资金的使用效率 保荐机构提请上市公司注意结合市场环境和募投项目实施情况，提高募集资 金的使用效率，注意募集资金使用和管理的规范性。 4、提高信息披露质量 提请公司注意提高信息披露内容的准确性，避免出现差错。建议在公司定期 报告中，更加详细地分析行业状况变化和公司生产经营，更全面客观地向投资者 展现公司的经营状况，同时重视非财务信息的披露，充分反映未来发展面临的风 险以及本行业和关联行业的发展状况。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定 应当向中国证监会和交易所报告的事项 保荐机构经核查，截至本报告签署日，龙宇燃油不存在根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规 定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合，提 供了相应资料和证据，并对提供资料和证据的真实性、准确性、完整性做出了承 诺。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐机构华泰联合认为： 龙宇燃油2014年1月1日至2014年11月30日在公司治理和内部控制情况、 三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联 方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况 等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 规范性文件的重大事项。 特此报告！ （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限公司 持续督导现场检查工作报告》之签章页） 保荐代表人(签名)： 卞建光 朱凌志 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2014年12月31日 中财网
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