[大事件]内蒙君正：《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的书面回复
内蒙古君正能源化工股份有限公司 《关于对重大资产重组预案的审核意见函》 的书面回复 二〇一五年一月 上海证券交易所: 根据贵所出具的《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】 0001号）要求，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事会（以下简称“内蒙君 正”或“公司”）已会同本次重组独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简 称“国信证券”或“独立财务顾问”）就事后审核意见逐项进行了认真落实，并 对《内蒙古君正能源化工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 “重组报告书”）等文件进行了修改和补充。 现就事后审核意见中的有关问题作如下答复，请贵所审核。 如无特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含 义。 一、关于本次重组标的资产的定价依据和财务资料 1、你公司此次重大资产重组，未以标的资产的评估结果作为 定价依据，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第六十 五条的规定，补充披露相关标的资产的估值报告。 【补充披露】 公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组》（2014 年修订）第六十五条的规定，披露标的资产的估值 报告，具体内容详见公司于2015年1月6日在上海证券交易所网站公告的《内 蒙古君正能源化工股份有限公司拟收购华泰保险集团股份有限公司股权估值项 目估值报告》。 2、你公司本次重大资产重组的交易价格远高于标的资产的评 估价格，请公司董事会应根据《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修 订）第二十五条的规定，结合交易标的的市场可比交易价格、同 行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，补充披露此次交易定 价的公允性，并同时补充披露标的资产后续是否存在减值风险。 【补充披露】 在“第六章 交易标的的评估”之“二、本次交易定价过程及公允性分析” 之“（二）本次交易定价过程及公允性分析”及“四、董事会对本次交易定价的 意见”之“（一）交易定价的公允性”及“五、独立董事对本次交易定价的意见” 之“（一）交易定价的公允性”及“第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易 的意见”之“一、独立董事意见”之“（三）关于本次交易的定价”中补充披露： “另一方面，从标的资产的估值结果来看，本次交易定价公允。根据北京首 证投资出具的《估值报告》，华泰保险全部权益价值的估值为256.82~333.94亿元， 对应14年PE为37.96~49.37倍，对应14年PB为2.43~3.15倍，虽然PE倍数 高于市场平均水平，但是考虑到对于金融资产的估值目前市场主要关注PB的倍 数，华泰保险的PB倍数处于合理的区间，且从华泰保险的自身分析可以看出， 该公司目前规模尚小，正处于快速发展阶段，因此有一个较高的PE倍数具有其 合理性。 A股保险公司估值表（截至2014年12月31日收盘价） 证券简称 价格 P/E P/B A股 人民币 2012 2013 2014E 2012 2013 2014E 中国平安-A 74.71 29.50 20.97 16.90 3.71 3.24 2.85 中国人寿-A 34.15 87.27 38.98 30.49 4.37 4.38 3.60 新华保险-A 49.56 52.72 34.97 21.00 4.31 3.93 3.21 中国太保-A 32.3 57.65 31.61 25.43 3.04 2.96 2.75 平均 - 56.79 31.63 23.46 3.86 3.63 3.10 数据来源：wind、各上市公司年报、首证投资。其中2014年预测净利润来源于wind资讯。 ” 在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险提示” 处增加“四、长期股权投资减值风险”补充披露： “本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的长期股权投 资。根据2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2（2014）） 和《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本公司将在之后每个资产负债表 日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的 公司未来受宏观或行业不利政策、巨额赔偿等事件以及自身经营管理出现严重问 题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得公 司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，本公司 提请投资者关注上述风险。” 3、你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）第六 十三条规定，披露相关资产的财务报告和备考财务报告以及相关 审计报告或审阅报告，请予以补充披露。如暂时无法取得上述财 务资料，应披露并承诺最迟披露期限。 【补充及修改披露】 在“第一章 重大事项提示”之“九、关于公司及时补充披露华泰保险2014 年度审计报告的说明”处补充并修改披露： “鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计 报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计 报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰 保险2014年度的审计并相应提供备考报告。” 4、应请根据直接及间接持股数量说明公司在华泰保险股东 中的排名。 【回复】 根据直接持股数量，截至2014年12月31日，公司持有华泰保险9.1136% 股权，为其第二大股东；君正化工持有华泰保险6.1815%股权，为其第六大股东； 根据间接持股数量，截至2014年12月31日，公司及全资子公司君正化工 累计持有华泰保险15.2951%的股权，为华泰保险第二大股东（第一大股东为美 国ACE保险集团，其通过安达天平再保险有限公司、安达北美洲保险控股公司、 安达美国控股公司累计持有华泰保险20.00%股权）。 二、关于标的资产的权属 你公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条的规定，披露对此次重大资产重组所涉及的资产权属是否 清晰、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理 是否合法的相关意见，请予以补充披露，并结合本次交易的具体 方式披露相应的判断理由。 【补充披露】 在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次发行符合《重组管理办 法》第十一条规定的说明”处补充披露： “.. （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 公司董事会认为本次重大资产重组的标的资产权属清晰，在本次交易取得保 监会批准后，标的资产过户不存在法律障碍。本次标的资产不涉及华泰保险债权 债务的转移。公司董事会判断的依据如下： 1、标的资产权属 （1）本次交易的转让方均已在《产权交易合同》作出如下承诺： ①转让方是产权交易标的唯一的合法持有人，且该产权交易标的没有任何权 利负担； ②除《产权交易合同》另有要求的（包括保监会第一次批准和保监会第二次 批准）以外，转让方已经取得根据适用的法律法规和各自章程性文件所必需的权 利、权力和授权以签署、交付和执行本合同以及完成标的资产股份转让，并且已 经采取所有必需的公司行为和获得所有的公司授权以签署、交付和执行《产权交 易合同》以及完成标的资产股份转让； ③转让方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效， 不存在故意隐瞒对《产权交易合同》构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼 等情况。 （2）经董事会适当核查，转让方已经履行了必要的国有资产转让的相关申 请和备案程序。在挂牌前，宝钢集团、八一钢铁和上海五钢转让所持华泰保险股 份已经获得宝钢集团有限公司的批准，中海石油转让华泰保险股份已经获得中国 海洋石油总公司的批准，华润股份有限公司及华润（集团）有限公司转让其所持 有的华泰保险股份已经获得中国华润总公司的批准。 公司本次重大资产重组所涉及的资产属于国有产权，依据《企业国有产权转 让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）“第六条 转让的企业国有 产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转 让。”因此，资产权属清晰也是此次华泰保险股份转让项目在上海联合产权交易 所挂牌转让的重要前提。 2、标的公司所涉及的债权债务 本次交易完成后，内蒙君正将合计持有华泰保险15.2951%的股权，华泰保 险仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交 易不涉及华泰保险债权债务的转移。 综上所述，公司董事会认为公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰，本次 交易在取得保监会审批后，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易相关债 权债务处理合法。 ..” 三、关于你公司的支付能力 请你公司结合2014年第三季度报告披露的货币资金余额和 现金流量情况，充分说明本次收购资金来源、筹集方式、财务成 本及其对公司财务状况、负债率、偿债能力的影响，并进行重大 风险提示。 【回复】 1、本次收购资金来源、筹集方式 根据公司与君正化工就华泰保险股权的竞购情况，公司与君正化工受让华泰 保险15.2951%股份合计受让款为450,475.08万元，已支付部分为50,300万元， 尚需支付部分为400,175.08万元，其中内蒙君正尚需支付部分为233,527.88万元， 君正化工尚需支付部分为166,647.20万元，内蒙君正及君正化工将使用自有资金 支付尚余款项。 内蒙君正母公司本次收购的资金来源主要如下： （1）截至2014年9月末，内蒙君正母公司净资产为55.8亿，货币余额约 1.65亿，预付款项余额约4.47亿，主要为预付子公司款项；其他应收款约7.60 亿，主要为应收子公司款项。 （2）自上市以来，内蒙君正保持了良好的盈利能力和资金状况，母公司负 债率仅为8.7%，为了节约子公司财务成本，内蒙君正几年来通过增资、预付款 以及内部往来款等方式有力的支持了控股子公司的发展，子公司形成的利润也一 直没有分配，根据测算内蒙君正可以通过收回预付款及其它应收款，以及获得子 公司利润分配等方式足额筹集到尚需支付的股权收购款。 （3）鉴于保监会审批尚需一定时间，预计从2014年9月底到审批完成前， 在不考虑投资收益的情况下，内蒙君正母公司的净利润和折旧摊销可以持续带来 稳定的现金流。 君正化工本次收购的资金来源主要如下： （1）截至2014年9月末，君正化工净资产为24.4亿，货币资金余额为2.20 亿，应收票据余额8.74亿，其它应收款余额约16.07亿元，主要为应收鄂尔多斯 君正款项。 （2）和母公司一样，君正化工在过去几年中充分利用自有资金，通过内部 往来的形式支持鄂尔多斯君正的项目建设，累计形成其他应收款16.07亿，根据 测算君正化工可以通过收回其它应收款来补充自有资金，用于支付股权交易款。 （3）鉴于保监会审批尚需一定时间，预计从2014年9月底到审批完成前， 君正化工的净利润和折旧摊销可以持续带来稳定的现金流。 内蒙君正上市以后，旗下控股子公司鄂尔多斯君正主要依靠母公司及君正化 工自有资金，基本完成了超募资金的项目建设，目前尚余充足的债务融资空间， 完全可以通过增加债务融资，来偿还前期占用的母公司及君正化工的自有资金。 2、资金筹集对公司财务状况、负债率、偿债能力的影响 截至2014年9月末，内蒙君正的资产负债率水平及同行业对比情况如下： 单位：% 公司名称 2012年末 2013年末 2014年9月末 金路集团 50.90 48.87 56.41 鄂尔多斯 66.65 67.36 69.66 *ST新业 50.94 56.05 49.44 氯碱化工 54.12 50.91 53.04 中泰化学 67.24 65.41 67.47 英力特 26.08 22.74 18.30 亚星化学 82.61 79.75 86.90 平均 56.93 55.87 57.32 内蒙君正 31.56 39.17 45.02 数据来源：wind 由上表可以看出，公司在同行业上市公司中资产负债率处于较低水平，考虑 到公司目前主营业务处于成熟期，经营稳定，重大资本性支出较少，因此如公司 现有建设项目选择债权性融资，资产负债率仍将保持正常水平，不会对公司的偿 债能力产生重大的不利影响。 【补充披露】 在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险提示” 处增加“六、本次交易的支付风险”补充披露： “根据公司与君正化工就华泰保险股权的竞购情况，公司与君正化工受让华 泰保险15.2951%股份合计受让款为450,475.08万元，已支付部分为50,300万元， 尚需支付部分为400,175.08万元，其中内蒙君正尚需支付部分为233,527.88万元， 君正化工尚需支付部分为166,647.20万元。 公司及全资子公司君正化工就本次交易将面临较大的资金支出，本次交易价 款拟全部使用公司及全资子公司君正化工的自有资金，若公司及全资子公司君正 化工在保监会第一次批准前出现经营活动产生的现金流量净额低于预期、内部往 来款项、账面流动资金不能及时变现等情况，可能会对本次交易按时支付交易价 款造成不利影响，从而影响本次交易的顺利实施，触发公司的违约赔偿责任，并 对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。” 四、关于尚需取得的有权部门的审批情况 你公司在本次重大资产重组报告书中披露，本次交易尚须保 监会批准。请补充披露该项行政许可是否应于公司股东大会召开 前取得。同时，请一并披露如此次重大资产重组未获股东大会批 准，你公司的后续计划，并进行重大风险提示。 【补充披露】 1、申请保监会审批时间 在“第一章 重大事项提示”之“一、交易方案”之“（二）交易合同的签署 及生效”处补充披露： 公司将在股东大会审议完成本次重大资产重组后，申请保监会的审批，因此 申请保监会批准在本次股东大会后进行。 2、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划 在“第二章 重大风险提示”及“第十二章 本次交易的报批事项及风险提示” 之“五、本次交易未通过股东大会批准的风险及后续计划”处补充披露： “公司拟召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项。公司本次受让华泰 保险股份是股东和管理层基于公司自身发展战略以及对保险行业和华泰保险详 细分析后，审慎考虑做出的决策，公司股东和管理层对此决策高度认可，在2014 年第一次临时股东大会上，公司以现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次 股权受让项目，出席该次股东大会的股东合计持有公司表决权股份数量占公司有 表决权股份总数的74.42%，相关议案同意股权数量占投票总数比例的99.98%， 占公司全部股东的三分之二的表决权均同意本次股权受让项目。其中公司持股 5%的股东和持有公司股票的管理层均投赞成票。 考虑到本次受让项目符合公司的发展战略，有利于上市公司的可持续发展， 符合公司股东的长远利益，且内蒙君正股权高度集中，公司前几大股东高度认可 此项交易，本次股权受让事宜获得股东大会认可的可能性很大。 如果本次交易未获股东大会批准，公司将面临支付违约金和赔偿相关损失的 风险；为消除股东大会未获批准带来的不利影响，公司将继续寻找合适的并购标 的，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利水平。” 五、关于此次重大资产重组完成后的会计处理 请你公司详细披露取得标的资产后，对该项资产的后续会计 处理方式及其依据。 【补充披露】 在“第一章 重大事项提示”之“十、此次重大资产重组完成后的会计处理” 处补充披露： “本次交易完成后，公司及全资子公司君正化工将累计持有华泰保险 15.2951%的股权，从最终控制的角度来说，公司将成为华泰保险第二大股东（第 一大股东为美国ACE保险集团，其通过安达天平再保险有限公司、安达北美洲 保险控股公司、安达美国控股公司累计持有华泰保险20.00%股权）。公司将根据 华泰保险的《公司章程》及相关公司治理制度，向华泰保险推荐和提名董事。根 据目前的持股比例，预计公司将对华泰保险的经营产生重大影响。 根据《企业会计准则》，如果购买方对被投资单位具有重大影响，按实际支 付的购买价款在长期股权投资科目按权益法进行会计核算。因此，本次投资将计 入长期股权投资，后续将采用权益法进行核算。” 六、关于过渡期的损益安排 按照本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标 的资产相关的盈利或亏损应由你公司享有或承担，请补充披露该 安排的合理性。 【回复】 在“第一章 重大事项提示”之“十一、关于过渡期的损益安排”处补充披 露： “根据本次交易合同，在评估基准日至交割日这段期间，与标的资产相关的 盈利或亏损应由公司及全资子公司君正化工承担享有或承担。上述安排具有合理 性，具体分析如下： （一）根据交易对方在上海联合产权交易所公布的《产权转让公告》及相关 附件（含交易合同范本），在评估基准日至交割日这段期间，与华泰集团股份相 关的盈利或亏损应有受让方享有或承担。因此，公司及全资子公司君正化工参与 本次华泰保险股份转让项目并成为意向受让方，即表示接受产权交易合同； （二）交易对方本次就华泰保险股份转让项目已聘请评估机构进行评估，评 估基准日为2013年12月31日，评估结果已经反映了未来标的公司的盈利情况， 因此与华泰保险相关的盈利或亏损归公司及全资子公司君正化工享有和承担具 有商业合理性； （三）目前标的公司经营状况良好，处于盈利状态，该安排有利于上市公司 股东。” 中财网
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