[上市]中文在线：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字[2012]第005号 二零一二年二月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 3 正 文 .......................................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 12 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 17 六、发起人或股东(实际控制人) ............................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 19 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 20 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 21 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 25 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 25 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 28 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 31 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 32 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 33 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 33 二十一、其他需要说明的问题 .................................................................................. 34 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 34 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................. 35 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司 中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司，系发行 人前身 中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发 行人全资子公司 中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人 全资子公司 上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人 全资子公司 四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人 全资子公司 杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人 控股子公司 迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参 股公司 启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人 发起人股东之一 启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发 起人股东之一，该公司原名称为北京清华科 技园孵化器有限公司 文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公 司，系发行人发起人股东之一，该公司原名 称浙江华睿海越现代服务业投资有限公司 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人 股东之一 掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行 人发起人股东之一 东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人股东之一 高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起 人股东之一 金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发 行人发起人股东之一 保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司 信息科技 指 中文在线信息科技有限公司 BookEach 指 BookEach Corporation ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited Greenall 指 Greenall Group Inc. BookStar 指 BookStar Corporation 中文在线反盗版联盟 指 中文在线反盗版联盟有限公司（Chinese Online Anti-Piracy Union Limited） 中文“在线反盗版联盟” 指 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务 所及众多知名作家共同发起成立的中文“在 线反盗版联盟” VIE协议 指 统称中文在线有限与信息科技之间签署的 或者信息科技与保利盈通之间签署的有关 独家咨询和服务协议、业务经营协议、股权 质押协议、股权处置协议以及资产转让协议 （如有） SPA 指 A系列优先股认购协议 学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐人、主承销商 指 西南证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 （A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面 值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市 《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章 程》，发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 经发行人2012年1月18日召开的2012年 第一次临时股东大会审议通过的《北京中文 在线数字出版股份有限公司公司章程（草 案）》，经批准上市后适用 《董事会议事规则》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司董 事会议事规则》，现行有效 《监事会议事规则》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司监 事会议事规则》，现行有效 《独立董事工作制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司独 立董事工作制度》，现行有效 《关联交易管理制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司关 联交易管理制度》，现行有效 《对外担保管理制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司对 外担保管理制度》，现行有效 《内部控制制度》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司内 部控制制度》，现行有效 《募集资金管理办法》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司募 集资金管理办法》，上市后生效 《公司法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 由中国证监会于2009年3月31日发布、并 自2009年5月1日起施行的《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证 监会令第61号 ） 《编报规则》（第12号） 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》（证监发[2001]37号文） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（证监会、司法部公告 [2010]33 号） 《法律意见书》、本法律意 见书 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》 《律师工作报告》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》 《招股说明书》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014号《北京中文在线数字出 版股份有限公司2009年-2011年审计报告》 《内控报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014-1号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2011年12月31日内部 控制鉴证报告》 《非经常性损益明细表鉴 证报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014-4号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度非经常性损益明细表鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商 标局 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 康达股发字[2012]第005号 致：北京中文在线数字出版股份有限公司 本所接受发行人的委托，参与发行人本次发行工作。本所律师在审核、查证 发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编 报规则》（第12号）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该等事实 的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就发 行人本次发行上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和 资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构 就发行人及其前身成立及变更、本次发行上市而做出的有关验资、审计和资产评 估报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。 本所在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行上市申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。 基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求及《编报规则》（第12 号）的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序和《公司 章程》作出批准本次发行上市的决议。 （二）经本所律师核查，发行人相关董事会及股东大会召集和召开程序、出 席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结 果合法、有效。发行人股东大会通过的本次发行上市方案尚需获中国证监会核准 方可实施。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关本次 发行上市事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有 效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股 份有限公司 发行人系以中文在线有限的全体股东童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、李 大鹏、徐田庆、薛军、蔡东青、姚宝珍、麦刚、张自明、关宇、张向东、顾浩、 启迪华创、文睿投资、华睿海越创投、开物投资、博发投资、德同长通、世纪泓 慧、讯安达科技、掌中达信息、东方泓石、华慧创投、启迪孵化器、东翰高投、 高安投资、容银投资、弘帆创投、金信祥泰创投作为发起人，由有限责任公司整 体变更设立的股份有限公司。 发行人目前持有北京市工商行政管理局于2011年4月2日核发的注册号为 110108001876442的《企业法人营业执照》，发行人住所：北京市东城区安定门 东大街28号2号楼9层905号；法定代表人：童之磊；注册资本（实收资本）： 9,000万元；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：“许可经营项 目：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物；图书、期 刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫） 画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业 务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 一般经营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训； 信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询； 图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、 代理进出口”；经营期限：长期。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规 的规定。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据北京市工商行政管理局2011年4月2日核发的《企业法人营业执照》， 发行人的营业期限为长期。 经本所律师核查发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监 事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司 章程》规定的应当解散的下列情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法 院解散公司。 本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营 3年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查，具体情况如下： （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发 行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 4、根据信永中和会计事务所出具的无保留意见的《审计报告》、发行人书面 确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会 计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、根据信永中和会计事务所于2011年3月23日出具的XYZH/2009A1046-1 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为9,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人于2012年1月18日召开2012年第一次临时股东大会审议通 过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公 开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条 第一款第（三）项的规定。 （二）《暂行办法》规定的实质条件 1、发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件： （1）发行人是依法设立的股份有限公司，其前身中文在线有限于2000年 12月19日成立，以2010年12月31日为基准日，按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过3 年； （2）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》、《非经常性损益明细 表鉴证报告》，发行人归属于母公司股东的2010年度净利润为31,118,147.50元、 2011年度为49,151,747.71元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后2010年 度净利润为24,691,285.97元、2011年度为36,427,823.75元。最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长（上述净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）。 （3）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近一期末的 净资产为179,235,706.91元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）根据发行方案，发行人在本次发行后股本总额为12,000万元，不少于 3,000万元。 2、根据信永中和会计师事务所于2011年3月23日出具的 XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，发行人的注册资本9,000万元已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 3、经本所律师核查，发行人主营业务为提供数字阅读产品、数字出版运营 服务和数字内容增值服务，主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第 十二条的规定。 4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规 定。 5、经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂 行办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、本所律师核查了发行人的税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证 明，截至本法律意见书出具之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》 第十五条的规定。 7、根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂 行办法》第十六条的规定。 8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十 七条的规定。 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂 行办法》第十八条的规定。 10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。 11、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及《内控报告》，并经 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办 法》第二十条的规定。 12、根据《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《暂行办法》第 二十一条的规定。 13、经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书 出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规 定。 14、经本所律师核查，发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 15、经保荐机构、本所及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 16、发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的。 17、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《暂行办法》第二十六条的规定。 18、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集 资金运用方案的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 19、发行人于2011年12月22日召开2011年第二次临时股东大会，会议审 议通过了将于发行人上市后生效及适用的《北京中文在线数字出版股份有限公司 募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放 于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。 综上所述，经逐条核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已在上述方面 符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》及相关规范性文件的规定。 四、发行人的设立 （一）发行人系由有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。 （二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其 设立行为合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在中文在线有限的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了有关 资产评估、验资等必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序、所议事项及所做出的决议均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关 规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人或股东(实际控制人) （一）发行人的发起人 发行人设立时的发起人为十四方自然人及十七方法人/有限合伙企业。其中， 自然人发起人为：童之磊、王秋虎、胡松挺、陈耀杰、李大鹏、徐田庆、薛军、 蔡东青、姚宝珍、麦刚、张自明、关宇、张向东及顾浩；法人/有限合伙企业发 起人为：启迪华创、文睿投资、华睿海越创投、开物投资、博发投资、德同长通、 世纪泓慧、讯安达科技、掌中达信息、东方泓石、华慧创投、启迪孵化器、东翰 高投、高安投资、容银投资、弘帆创投及金信祥泰创投。 （二）现有股东 上述发起人即为发行人的现有股东。 经本所律师核查，发行人自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、 法规和规范性文件规定的进行出资的资格。发行人自然人股东均在中国境内有住 所并具有中国国籍。根据发行人自然人股东分别出具的承诺，并经本所律师核查， 上述发行人自然人股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、 信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。 经本所律师核查，发行人法人/有限合伙企业股东均为中国境内依法设立并 合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的 进行出资的资格。发行人法人/有限合伙企业股东均在中国境内有住所/主要经营 场所。根据发行人法人/有限合伙企业股东分别出具的承诺，并经本所律师核查， 发行人法人/有限合伙企业股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通 过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有公司股份之情形。 综上所述，本所律师认为，发行人发起人/股东人数、住所/主要经营场所、 出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人系由中文在线有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认 为，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人 不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，童之磊直接持有发行人24.9179%的股份，通过文睿投资 间接持有发行人9.388493%的股份，合计控制发行人34.306393%股份，为发行 人的控股股东及实际控制人。 1、自2006年9月至2010年11月，童之磊持续持有中文在线有限超过50% 的股权；自2010年11月至本法律意见书出具之日，童之磊持续持有、控制发行 人超过三分之一的股权/股份，一直为发行人第一大股东，其持有股权/股份所对 应的表决权已足以对公司股东会/股东大会的决议产生重大影响。 2、自2004年4月以来，童之磊一直担任中文在线有限执行董事兼总经理， 自整体变更为股份有限公司之后一直担任发行人董事长兼总经理，其享有并实际 行使了对公司董事及高级管理人员的提名权。 综上所述，本所律师认为，童之磊对发行人具有实际控制力，为发行人控股 股东、实际控制人。 （五）股东的关联关系 经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系： 1、童之磊为文睿投资的股东，现持有文睿投资76.0830%股权，担任文睿投 资执行董事职务。 2、启迪孵化器为启迪华创的股东，现持有启迪华创25%的股权。 3、王秋虎为开物投资执行事务合伙人上海开物股权投资管理有限公司的股 东，现持有上海开物股权投资管理有限公司25%的股权。 4、顾浩为华睿海越创投的股东浙江华睿投资管理有限公司的员工。 除上述关联关系之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的前身中文在线有限系由自然人童之磊、熊尚煌于2000年12 月19日出资设立的有限责任公司。 经核查，本所律师认为，中文在线有限的设立符合当时法律、法规的规定， 其设立行为合法有效。 （二）经本所律师核查，中文在线有限历次股权变动均履行了股东会的审批 程序，并已经工商行政主管机关核准变更备案，符合有关法律及当时公司章程的 规定。该等股权转让和增资均系相关股权变动方真实意思表示，不存在纠纷或潜 在纠纷。 （三）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额及股本结构符合《公 司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律 纠纷和风险。 经本所律师核查，发行人设立时的注册资本及股本结构已经《公司章程》和 公司股东名册确定，并经北京市工商行政管理局核准登记。截至本法律意见书出 具之日，发行人的股本结构未发生变动。 （四）根据发行人及发行人各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利 行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“许可经营项目： 出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、手机出版物；图书、期刊、 电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等 其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除 新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经 营项目：组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源 技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文 电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。” 经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）根据发行人提供的文件资料并经核查，本所律师认为，发行人及其子 公司已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可。 （三）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，发行人股东大会、 董事会决议和发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的 国家和地区没有直接从事经营活动，也没有在中国境外开设分支机构、成立子公 司。 （四）经核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变更。 中文在线有限有关经营范围的变更已履行了必要的法律手续，合法有效。 （五）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查， 发行人主要提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。发行人 2009年、2010年及2011年的主营业务收入分别为48,719,087.63元、99,418,528.39 元、153,580,345.79元，其他业务收入均为0元。发行人的主营业务突出。 （六）经对发行人《公司章程》和经过历年年检的《企业法人营业执照》及 实际经营情况的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《编报规则》 （第12号）等规范性文件的有关规定，本法律意见书所称发行人的关联方包括： 1、发行人的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为童之磊。童 之磊直接持有发行人24.9179%的股份，通过文睿投资间接持有发行人9.388493% 的股份。 2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下： （1）启迪华创，持有发行人18.678979%的股份； （2）文睿投资，持有发行人9.388493%的股份； （3）王秋虎，持有发行人5.5907%的股份； （4）华睿海越创投，持有发行人5.171936%的股份。 3、发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业 （1）文睿投资，系中文在线发起人，截至本法律意见书出具之日，发行人 控股股东及实际控制人童之磊持有文睿投资76.0830%股权，系文睿投资的控股 股东、实际控制人。 （2）ChineseAll，系公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。2011 年12月13日，开曼群岛公司注册登记机构出具证明，核准注销ChineseAll。 （3）BookEach，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。 该公司已于2011年11月28日注销。 （4）信息科技，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。 该公司已于2012年1月16日经北京工商行政主管机关核准注销。 （5）保利盈通，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。 该公司已于2011年11月21日经北京工商行政主管机关核准注销。 （6）Greenall，曾经是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的其他企业。 该公司已于2012年1月26日注销。 （7）中文在线反盗版联盟，系是公司控股股东、实际控制人童之磊控制的 其他企业。该公司已向香港特别行政区公司注册处提出注销申请，正在履行注销 程序。 4、其他持股5％以上的自然人股东控制的企业 （1）BookStar，曾经是发行人持股5%以上股东王秋虎控制的企业。该公司 不从事具体业务，其已于2012年1月26日注销。 （2）湖南开宜投资管理有限公司，系发行人持股5%以上股东王秋虎控制的 企业。该公司成立于2010年12月23日，在长沙市工商行政主管部门登记注册， 经营范围为“投资管理咨询：房地产投资，高新技术产业的投资；企业管理咨询； 商务信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化活 动的组织、策划；计算机系统集成；计算机的技术开发；信息技术咨询服务；建 材、五金交点、办公用品、机械设备及零配件的销售（涉及行政许可的凭许可证 经营）”。 5、发行人现有的分公司 截至本法律意见书出具之日，发行人现有7家分公司，分别为北京中文在线 数字出版股份有限公司成都分公司、北京中文在线数字出版股份有限公司广州分 公司、北京中文在线数字出版股份有限公司西安分公司、北京中文在线数字出版 股份有限公司沈阳分公司、北京中文在线数字出版股份有限公司南京分公司、北 京中文在线数字出版股份有限公司厦门分公司、北京中文在线数字出版股份有限 公司杭州分公司。 6、发行人现有的全资子公司 截至本法律意见书出具之日，发行人现有4家全资子公司，分别为中文教育、 中文传媒、上海中文在线、四月天科技。 7、发行人现有的控股子公司 截至本法律意见书出具之日，发行人现有1家控股子公司杭州中文在线。 8、发行人现有的参股公司 截至本法律意见书出具之日，发行人现有1家参股公司迈步科技。 9、发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职/控制的企业 10、其他关联方 （1）启迪孵化器 启迪孵化器系发行人法人股东，持有发行人0.917094%股份。 （2）胡松挺 胡松挺系发行人自然人股东，持有发行人4.753327%股份。 （3）学友园中少 学友园中少系发行人全资子公司中文教育的参股公司。 （二）发行人（中文在线有限）与关联方之间近三年的关联交易情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年与现有及曾经的关 联方之间存在关联方资金往来、股权转让、接受担保、无形资产转让、房屋租赁 等关联交易。 （三）关联交易的公允性 本所律师核查了有关关联交易协议及相关会议文件，认为公司与关联方发生 的关联交易已履行相关决策程序并已经全体股东确认同意，真实、有效，不存在 显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。 发行人独立董事桂晓风、陈晓、姜瑞明发表独立意见认为：公司与关联方发 生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通 过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情 形。 （四）发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》 等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）公司控股股东、实际控制人童之磊就减少与规范关联交易事宜已向发 行人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》。 （六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 与公司不存在同业竞争。 （七）持有公司5％以上股份的股东已书面承诺不从事与公司构成同业竞争 的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。 （八）经核查，本所律师认为，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施 和承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有所有权和使用权的经营设备、 注册商标、专利等财产系发行人或其前身以购置、依法申请、受让等方式取得的。 发行人及其子公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，除上述 列示的正在申请的专利尚需履行相应登记程序外，财产产权界定清楚，均已取得 完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）经本所律师核查，发行人及其子公司对上述拥有所有权的财产未设置 抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制之情形。 （三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司签订的租赁合同 合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 （一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括版权采集合同、业务合作 合同。 经核查，发行人及其子公司正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法 有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风 险，发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 （二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人 目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。 （三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，公司与关联方之间不存在 重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。 （四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人截至2011年12月 31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人前身中文在线有限分别于2003年7月、2006 年8月、2010年11月、2010年12月进行增资扩股。 （二）经本所律师核查，发行人自其前身中文在线有限设立以来发生了返程 投资体系的建立和废除、2009年发行人参股迈步科技、2010年收购中文教育股 权、2011年收购四月天科技股权、2011年中文教育参股学友园中少等重大投资 或出售资产的行为。本所律师认为，中文在线及其子公司上述收购或出售资产的 行为符合当时法律、法规和规范性文件以及当时《公司章程》的规定，已经履行 了必要的法律手续。 （三）经本所律师核查，除上述收购或出售资产的行为外，发行人不存在拟 进行重大资产置换、资产剥离或资产出售或收购的计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人2011年3月22日审议通过了全体发起人 共同制定的《公司章程》，并在北京市工商行政管理局办理了备案登记。 （二）经本所律师核查，中文在线有限自设立以来，分别于2009年12月5 日、2010年4月20日、2010年 11月12 日、2010年11月23日、2010年12 月16日对公司章程进行了修订。 本所律师认为，发行人前身中文在线有限上述修改公司章程的行为符合法 律、法规和公司章程的规定，并履行了法定程序，发行人变更后的公司章程均依 法在工商行政主管机关登记备案。 （三）发行人依据现行法律法规和证券交易所对上市公司的要求，对公司的 现行章程进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于2012年1月18日召开的公 司2012年第一次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司本次发行上市后 生效及实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及 《上市公司章程指引》及其他有关规定中上市公司章程应载明的事项。 （四）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效及 实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》 以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定， 建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并 聘请了总经理等高级管理人员。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权 力机构。公司的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的 1/3；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会四 个专业委员会。公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，比例不 低于1/3。公司现有经理层由1名总经理、3名副总经理、1名财务总监及1名董 事会秘书组成，负责日常生产经营活动。 本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》 的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。 （二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事 会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。 （三）根据发行人提供的相关文件材料，中文在线有限最近三年股东会的召 开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合中文在线有限公司章程的规定， 执行董事和监事亦依据法律和公司章程的规定履行职责。发行人设立后，历次股 东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序， 会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公 司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次 会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董 事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发 行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署 均合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东会/股东大会的重大决策行为及股东大 会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所律师认为： （一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的 声明以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存 在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监 事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。 （二）发行人及其前身中文在线有限最近两年董事、监事和高级管理人员的 变化，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定。本所律师认为，最近两年发行人的董事、高级管理人员没有发生重 大变化，不会对发行人的持续经营造成影响。 （三）经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度。2011年3月22日， 发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举桂晓风、陈晓、姜瑞明为独立董事。 截至本法律意见书出具之日，发行人董事会成员为7名，独立董事占董事会成员 的三分之一以上，其中独立董事陈晓为符合中国证监会要求的会计专业人士。 根据独立董事声明、发行人股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资 格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司均依法独立税纳，报告 期内其执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、 法规的相关规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合法律、 法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。 （四）根据北京市东城区国家税务局第五税务所于2010年8月12日出具的 《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“中 文在线有限自2001年1月1日至2010年7月31日未受过行政处罚。” 根据北京市东城区国家税务局第七税务所于2012年1月9日出具的《东城 区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，确认：“自2010年9月1日起至2011 年12月31日，发行人无税务行政处罚的记录。” 根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2010年10月20日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自2008年 1月1日至2010年10月20日，中文在线有限不存在行政处罚记录。” 根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所于2012年1月13日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自2010年 10月1日至2011年12月31日，发行人不存在行政处罚记录。” 根据北京市海淀区国家税务局第五税务所于2012年1月10日出具的海国税 [2012]机告字第00000043号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉 税保密信息告知书》，确认：“自2009年1月1日至2011年12月31日，中文教 育未受过行政处罚。” 根据北京市东城区国家税务局第六税务所于2012年1月12日出具的《东城 区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，确认：“截止2012年1月12日，未发 现中文传媒自2009年8月1日至2011年12月31日期间存在逾期申报、偷税、 欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。” 根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所于2012年1月13日出具的《北 京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认：“自2009年 1月1日至2011年12月31日，中文传媒未有行政处罚记录。” 根据上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局于2012年1 月5日出具的《税务证明》，确认：“上海中文在线系我局所管辖的企业，已依法 在我局办理了税务登记，在2009年4月14日至2011年12月31日期间，能按 税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理 法规的情形。” 根据杭州经济技术开发区国家税务局于2011年12月31日出具的《证明》， 确认：“杭州中文在线信息科技有限公司系我局所辖纳税企业，自2009年开办之 日至2011年12月31日止在我局按时申报纳税，无欠税。” 根据杭州市地方税务局开发区税务分局于2011年12月31日出具的《证明》， 确认：“杭州中文在线信息科技有限公司系我局所辖纳税企业，自2009年开办之 日至2011年12月31日止在我局按时申报纳税，无欠税。” 根据广州市天河区国家税务局于2012年1月12日出具的穗天国税纳字证 [2012]第9013号《纳税情况证明》，确认：“广州市四月天信息科技有限公司（纳 税识别号：440106775693842）截止到2012年1月12日，暂未发现税收违法违 章记录。” 根据广州市天河区地方税务局于2012年1月11日出具的穗天地税证字 [2012]0005315号《纳税情况证明》，确认：“我局所辖纳税户广州市四月天信息 科技有限公司地方税务登记号码为4401060014276，在2009年1月至2011年12 月期间实际缴纳税款为营业税：398,945.36元，城建税：27,942.50元，印花税： 1,309.20元，合计缴纳地方税费：428,197.06元，尚欠缴税款0元。被依法查补 税款0元，其中已入库0元。” 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》、发行人及其子公司主管税 务机关出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法足 额纳税，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税务 部门处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，公司的经营活动 和主要拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。 根据北京市东城区环境保护局于2012年1月10日出具的证明，自2009年 1月1日至2011年12月31日，未发现发行人在东城区有违反环境保护法律法 规的行为。 根据北京市海淀区环境保护局于2012年1月5日出具的海环保核字[2012] 第05号《企业环保核查证明》，中文教育在单位注册地点近三年内未发生因违 反环境保护法律、法规及规章而被处罚记录。 根据北京市东城区环境保护局于2012年1月10日出具的证明，自2009年 1月1日至2011年12月31日，未发现中文传媒在东城区有违反环境保护法律 法规的行为。 根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于2012年1月12日出具 的浦环保证[2012]第3号《关于上海中文在线文化发展有限公司环保守法情况的 证明》，上海中文在线（地址：浦东新区张江高科技园区龙东大道3000号1幢 C楼711、712室）自2009年1月1日起至今未受到过环保方面的行政处罚。 根据广州市环境保护局于2012年1月17日出具的穗环证字[2012]9号《关 于广州市四月天信息科技有限公司环保核查情况的复函》，四月天科技自2009 年1月1日至2011年12月31日未发现有因违反国家和地方环境保护法律、法 规受到处罚的记录。 根据杭州经济技术开发区环境保护局于2012年1月4日出具的编号为 2012001的《关于杭州中文在线信息科技有限公司环保守法证明》，杭州中文在 线自注册成立以来未受到开发区环保局的行政处罚。 （二）2012年1月19日，北京市通信管理局出具证明，确认：“北京中文 在线数字出版股份有限公司于2001年在我局取得增值电信业务经营许可证（证 号：京ICP证010590号），该公司最近三年来没有因违反电信行业法律法规而 受到行政处罚的记录。” 2012年1月19日，北京市通信管理局出具证明，确认：“北京中文在线文 化传媒有限公司于2010年在我局取得增值电信业务经营许可证（证号：京ICP 证100357号），该公司最近三年来没有因违反电信行业法律法规而受到行政处 罚的记录。” 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行上市所筹资金拟用于以下项目： 1、数字内容资源平台升级改造项目； 2、数字资产管理平台升级改造项目； 3、面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目； 4、其他与主营业务相关的营运资金。 如首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自筹资金补 充。公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金 到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。 （二）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得相关主管部门的备 案批复。 1、2011年12月6日，北京市东城区发展和改革委员会下发京东城发改（备） [2011]20号《项目备案通知书》，同意发行人的“数字内容资源平台升级改造项 目”的备案申请。项目建设内容：对公司数字内容资源平台升级改造，包括内容 资源升级和技术平台建设两个子项目，再配以适当的营销保障。项目总投资 20,088.3万元。该备案通知自发布之日起有效期2年。 2、2011年12月6日，北京市东城区发展和改革委员会下发京东城发改（备） [2011]22号《项目备案通知书》，同意发行人“数字资产管理平台升级改造项目” 的备案申请。项目建设内容：对公司数字资产管理平台进行升级改造，包括基础 平台、版权管理平台、数字资源管理平台、数字版权保护平台、业务支撑平台和 版权结算平台等模块的新建和升级改造。项目总投资4,342.1万元。该备案通知 自发布之日起有效期2年。 3、2011年12月6日，北京市东城区发展和改革委员会下发京东城发改（备） [2011]21号《项目备案通知书》，同意发行人的“面向“电子书包”的数字出版与 版权管理平台建设项目”的备案申请。项目建设内容：包括教育内容资源采购、 技术平台建设和宣传推广。项目总投资6,312.9万元。该备案通知自发布之日起 有效期2年。 2012年1 月18 日，发行人召开2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，本次募集资金投资项目已 获得发行人股东大会批准。 十九、发行人业务发展目标 （一）根据上报中国证监会的招股说明书所载内容，公司发展战略为：公 司将在国家相关政策的指引下，把握行业发展的良好机遇，坚持以数字出版为中 心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务为三大业务模式， 充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司的内容质量和数量，重点打造全内容、 全流程、全媒体的数字出版运营服务平台，构建有控制力的全媒体渠道，引领中 国数字出版的发展。力争在未来5年成为全球最主要的中文数字出版企业之一。 （二）根据《公司章程》、经北京市工商行政管理局核准的营业范围、公 司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务 一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和 业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 （二）根据持有发行人5％以上股份的主要股东承诺并经本所律师核查，持 有发行人5％以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 （三）根据发行人的董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人董 事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、其他需要说明的问题 2005年，中文在线拟申请境外上市，并计划于上市前进行海外私募，中文 在线建立了相关境外上市、返程投资的架构。2010年，中文在线拟申请境内发 行上市，废止了境外上市架构。就中文在线境外上市、返程投资过程中的有关问 题，本所律师核查了公司提供的有关资料及境外律师出具的有关法律意见，本所 律师认为，中文在线于2005年拟申请境外上市时构建的相关体系，直至2012年 2月申请本次发行上市前的股本结构调整，ChineseAll及中文在线的实际控制人 均未发生变化，亦未影响中文在线的实际生产经营，且境外上市涉及的有关主体 已由其各自有权决策机构决定进行清算关闭，该等事项不会对中文在线本次发行 上市产生实质性影响。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 （一）本所律师参与了对《招股说明书》的讨论并对其作了审阅。本所律 师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见 书的内容。 （二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本 法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 综上，本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》（第12号）及其他法律、 法规、规范性文件的规定，对中文在线作为发行人符合《暂行办法》、《编报规则》 （第12号）规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查 和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股 票并在创业板上市的资格和条件；截至本法律意见书出具之日，在本所律师核查 的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；招股说明 书引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。 本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。 中财网
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