[上市]中文在线：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）
女女 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（一） 康达股发字[2012]第006-1号 二零一二年五月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ......................................................................................................................... 10 一、《律师工作报告》第三部分“本次发行上市的实质条件” ............................. 10 二、《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性” ............................................. 22 三、《律师工作报告》第六部分“发起人或股东(实际控制人)” .......................... 35 四、《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变” ................................. 58 五、《律师工作报告》第八部分“发行人的业务” ................................................. 77 六、《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争” ..................................... 88 七、《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产” ......................................... 95 八、《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务” ........................... 105 九、《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并” ....... 113 十、《律师工作报告》第十三部分“发行人公司章程的制定与修改” ............... 114 十一、《律师工作报告》第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作” ......................................................................................................... 115 十二、《律师工作报告》第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其 变化” ......................................................................................................................... 115 十三、《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务” ....................................... 119 十四、《律师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚” ....................... 128 十五、《律师工作报告》第二十一部分“其他需要说明的问题” ....................... 137 十六、结论性意见 ................................................................................................... 169 释 义 在本补充律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司 中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司，系发行 人前身 中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发 行人全资子公司 中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人 全资子公司 上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人 全资子公司 四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人 全资子公司 杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人 控股子公司 迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参 股公司 启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人 发起人股东之一 启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发 起人股东之一，该公司原名称为北京清华科 技园孵化器有限公司 文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公 司，系发行人发起人股东之一，该公司原名 称浙江华睿海越现代服务业投资有限公司 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人 股东之一 掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行 人发起人股东之一 东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人股东之一 高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起 人股东之一 金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发 行人发起人股东之一 清华科技园 指 北京清华科技园孵化器有限公司 泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限公司 上海派特 指 上海派特文化传播有限公司 保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司 信息科技 指 中文在线信息科技有限公司 BookEach 指 BookEach Corporation ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited Greenall 指 Greenall Group Inc. BookStar 指 BookStar Corporation 中文在线反盗版联盟 指 中文在线反盗版联盟有限公司（Chinese Online Anti-Piracy Union Limited） 中文“在线反盗版联盟” 指 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务 所及众多知名作家共同发起成立的中文“在 线反盗版联盟” VIE协议 指 统称中文在线有限与信息科技之间签署的 或者信息科技与保利盈通之间签署的有关 独家咨询和服务协议、业务经营协议、股权 质押协议、股权处置协议以及资产转让协议 （如有） SPA 指 A系列优先股认购协议 学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 手机阅读基地 指 中国移动手机阅读基地 卓望信息 指 卓望信息技术（北京）有限公司 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 新媒传信 指 北京新媒传信科技有限公司 中国移动浙江公司 指 中国移动通信集团浙江有限公司 中国移动上海公司 指 中国移动通信集团上海有限公司 中国移动广东公司 指 中国移动通信集团广东有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 国家新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 新闻出版研究院 指 中国新闻出版研究院 互联网络信息中心 指 中国互联网络信息中心 新闻出版研究院国民阅读 研究与促进中心和中国教 育学会小学教育专业委员 会 指 中国新闻出版研究院国民阅读研究与促进 中心和中国教育学会小学教育专业委员会 教育部发展规划司 指 中华人民共和国教育部发展规划司 教育部 指 中华人民共和国教育部 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国务院 指 中华人民共和国国务院 文化部 指 中华人民共和国文化部 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐人、主承销商 指 西南证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 （A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面 值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市 《发起人协议》 指 《股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章 程》，发行人现行有效的公司章程 《公司法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 由中国证监会于2009年3月31日发布、并 自2009年5月1日起施行的《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证 监会令第61号 ） 《编报规则》（第12号） 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》（证监发[2001]37号文） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（证监会、司法部公告 [2010]33 号） 《律师工作报告》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》 《法律意见书》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》 《招股说明书》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014号《北京中文在线数字出 版股份有限公司2009年-2011年审计报告》 《非经常性损益明细表鉴 证报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014-4号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度非经常性损益明细表鉴证报告》 《主要税种纳税及税收优 惠情况的鉴证报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014-3号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度主要税种纳税及税收优惠情况的 鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国 《反馈意见》 指 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书120138号《北京中文在线数字出 版股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件反馈意见》 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（一） 康达股发字[2012]第006-1号 致：北京中文在线数字出版股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次 发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012年2月20 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。根据中国证监会于2012年3月 22日出具的《反馈意见》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对与发行人本次发行上市相关的若干事宜进行补充核 查，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，出具本补充律师 工作报告（披露内容与《律师工作报告》中的章节相对应）。 本所律师仅依赖于截至本补充律师工作报告出具之日已经发生或存在的事 实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定 发表法律意见。 本补充律师工作报告构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供 发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本补充律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师 依法对本所出具的法律意见承担责任。 本补充律师工作报告与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充 律师工作报告中的相关简称如无特别说明，与《法律意见书》及《律师工作报告》 中的简称具有相同含义。 正 文 一、《律师工作报告》第三部分“本次发行上市的实质条件” 本所律师对发行人是否符合《暂行办法》第14条第1项、第15条、第27 条等条件进行了补充核查，具体核查内容如下： （一）关于发行人是否符合《暂行办法》第14条第1项的补充核查 1、关于最近三年公司各类产品的毛利率及对毛利的贡献情况 （1）最近三年公司各类产品的毛利率及对毛利的贡献情况为： 产品/服务 2011年 2010年 2009年 毛利 （万元） 毛利率 （%） 毛利占 比（%） 毛利 （万元） 毛利率 （%） 毛利占 比（%） 毛利 （万元） 毛利率 （%） 毛利占 比（%） 数字阅读 产品 5,756.32 64.67 66.74 3,754.42 58.64 67.94 2,678.47 60.12 91.95 数字出版 运营服务 2,468.44 42.74 28.62 1,476.08 47.71 26.71 -- -- -- 数字内容 增值服务 399.72 58.73 4.63 295.88 66.43 5.35 234.57 56.26 8.05 合计 8,624.48 56.16 100.00 5,526.38 55.59 100.00 2,913.04 59.79 100.00 （2）关于报告期内各产品的毛利率变化情况 2009年度、2010年度和2011年度，公司的综合毛利率分别为59.79%、55.59% 和56.16%，保持相对稳定。 2009年度、2010年度和2011年度，数字阅读产品的毛利率分别为60.12%、 58.64%和64.67%。其中，2011年度毛利率高于2010年度的主要原因是公司主 动制定并执行了“买断优先于分成”的内容采购策略，在一定程度上降低了版税成 本。 2010年度和2011年度，数字出版运营服务的毛利率分别为47.71%和 42.74%，呈下降趋势，主要原因是随着移动手机阅读基地规模的增加，公司为手 机阅读基地提供运营服务的人员数量也随着增加，人员费用及差旅费的增加幅度 超过运营服务产生的收入增长幅度。 2009年度、2010年度和2011年度，数字内容增值服务的毛利率分别为 56.26%、66.43%和58.73%，毛利率水平相对比较稳定。 （3）关于报告期内各产品对发行人毛利贡献情况 报告期内，各产品对公司毛利贡献情况在2010年发生了较大的变化。2009 年公司的毛利主要来源于数字阅读产品，占比达到91.95%。2010年公司利用自 身丰富的数字出版运营经验、渠道资源及版权保护方面的优势，开始向运营商、 传统出版社等机构提供数字出版运营服务。2010年和2011年，数字阅读产品产 生的毛利对公司整体毛利的贡献比2009年有所下降，分别为67.94%和66.74%。 随着数字出版运营服务的顺利开展，2010年和2011年各产品对公司毛利贡 献情况则保持相对稳定。 2、关于公司产品收入结构的变化不影响公司的持续盈利能力 根据《审计报告》，报告期内，公司的营业收入和毛利情况如下表： 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 153,580,345.79 99,418,528.39 48,719,087.63 营业收入增长幅度（%） 54.48 104.06 -- 毛利 86,244,786.61 55,263,789.15 29,130,391.59 毛利增长幅度（%） 56.06 89.71 -- 公司根据自身的优势，不断拓展数字出版行业的应用，从提供数字阅读产品 延伸到提供数字出版运营服务，导致公司在2010年增加数字出版运营服务收入。 报告期内，公司的营业收入和毛利都呈逐年上升趋势。公司产品和服务结构的变 化并未影响公司未来的持续盈利能力。 综上，本所律师认为，发行人从2010年开始提供数字出版运营服务，导致 2010年发行人收入结构较2009年有一定的变化，2010年和2011年发行人收入 结构保持相对稳定。2010年收入结构的变化并未影响发行人的持续盈利能力， 发行人不存在《暂行办法》第14条第1项规定的“发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响”之情形，符合《暂行办法》第14条第1项的规定。 （二）关于发行人是否符合《暂行办法》第15条的补充核查 1、关于本所律师的核查过程 就报告期内，发行人及其子公司的税收优惠与政府补助相关事项，本所律师 采取了如下方式进行核查： （1）查阅了发行人及其子公司的国税与地税登记证； （2）查阅了发行人及其子公司最近3年的纳税申报表和汇算清缴证明等文 件资料； （3）查阅了发行人及其子公司报告期的《审计报告》、《主要税种纳税及税 收优惠情况的鉴证报告》及《非经常性损益明细表鉴证报告》； （4）查阅了发行人及其子公司财政补助的政府批文、收款凭证； （5）查阅了发行人及其子公司的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证 书》及相关申请材料； （6）会同保荐机构对发行人高级管理人员、财务部门负责人及子公司的财 务负责人进行了访谈，并制作了访谈笔录； （7）会同保荐机构走访了发行人主管税务机关，制作了访谈记录； （8）取得了发行人及其子公司主管税务机关无违法违规情形的书面证明。 2、关于发行人及其子公司各项政府补助的合法合规性 经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据的具体情况 为： （1）2011年度获得的财政补贴情况如下： ①根据北京市东城区财政局下发的东财企[2011]20号《北京市东城区财政局 关于拨付北京中文在线文化发展有限公司地方特色产业专项资金的函》及京财企 [2010]1715号《北京市地方特色产业中小企业发展资金管理实施办法（暂行）》， 发行人的“基于互联网的交互式数字图书馆项目”于2011年获得补贴资金145万 元。 ②根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2010]32号《中关 村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，发行人于2011年 获得补贴资金30万元。 ③根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印发< 东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》及北 京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒2011年获得 补贴资金共计485.45 万元。 ④根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法实 施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年度北 京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图书出 版服务平台项目”于2011年获得补贴资金202.3万元。 ⑤根据北京市东城区科学技术委员会下发的东科发[2011]9号《东城区科委 关于2011年度东城区科技计划项目立项的通知》，中文传媒的“基于手持阅读器 的数字版权服务平台项目”于2011年获得补贴资金8万元。 ⑥根据北京市东城区人民政府颁发的《北京市东城区关于促进文化创意产业 发展的办法》及中文在线有限与中关村科技园区雍和园管理委员会签署的《2010 年度北京市东城区文化创意产业发展专项资金项目资助管理协议书》，发行人的 “手机数字内容发行服务平台项目”于2011年获得补贴资金500万元。 ⑦根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2009]48号《中关 村专利促进资金管理办法》，发行人于2011年获得补贴资金0.5万元。 ⑧根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的雍和园文 [2012]1号《关于 拨付2011年度东城区文化创意产业发展专项资金的通知》，发行人于2011年获 得补贴资金210万元，该笔收入已计入2011年度递延收益。 （2）2010年度获得财政补贴的情况如下： ①根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会下发的海园发[2009]33号 《2009年度海淀区促进创新企业品牌建设项目立项企业的公告》，发行人的“中 文在线品牌建设系列活动项目”于2010年获得补贴资金15万元。 ②根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法实 施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年度北 京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图书出 版服务平台项目”于2010年获得补贴资金116.5万元。 ③根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的中科园发[2010]38号《关于 印发<中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法> 的通知》及《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理 办法》，发行人于2010年获得补贴资金3.3075万元。 ④根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印发< 东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》及北 京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒于2010年获 得补贴资金共计204.4万元。 ⑤根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委 员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高 科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租补贴 实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金3.65万元。 ⑥根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委 员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高 科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共服务 平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金80万元。 ⑦根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委 员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高 科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共服务 平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金56万元。 ⑧根据杭州市科学技术局下发的杭科高[2009]265号《关于认定“杭州启天科 技有限公司”等155家企业为2009年第四批杭州市高新技术企业的通知》，杭州 中文在线于2010年获得补贴资金5万元。 （3）2009年度获得的财政补贴情况如下： ①根据北京市海淀区人民政府颁发的海政发[2008]45号《海淀区大学科技园 发展暂行办法》及北京市中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《2009年度 海淀区大学科技园支持项目公告》，发行人的“中文在线数学图书馆及中文资源海 外推广项目”于2009年获得补贴资金1.21万元。 ②根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改革委 员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张江高 科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租补贴 实施细则（试行）》，上海中文在线于2009年获得补贴资金8.7892万元。 ③根据上海市新闻出版局下发的沪新出科数[2009]9号《关于确定2009年市 经信委数字出版项目评审结果的函》，上海中文在线的“书香上海”全民阅读工程 项目于2009年获得补贴资金120万元。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴 符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。 3、关于发行人及其子公司税收优惠的合法合规性 （1）关于发行人及其子公司企业所得税的税收优惠 ①根据财政部、国家税务总局联合颁发的财税[2008]1号《关于企业所得税 若干优惠政策的通知》（2008年2月22日起实施）第一条第二款规定，对我国 境内新办软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 A、发行人于2003年12月31日被北京市经济和信息化委员会认定为软件 企业，取得京R-2003-0514的《软件企业认定证书》，2009年度为其第一个获利 年度。 根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所、北京市东城区地方税务局雍和 园税务所分别予以确认的《减免税备案表》，发行人已完成2009年度、2010年 度减免税备案事项。 B、中文传媒于2010年5月19日被北京市经济和信息化委员会认定为软件 企业，取得京R-2010-0152的《软件企业认定证书》，2010年度为其第一个获利 年度。 根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别予以确认的《减免税备案 表》，中文传媒已完成2010年度、2011年度减免税备案事项。 据此，发行人2009至2010年度享受免征企业所得税的优惠政策；发行人子 公司中文传媒2010年至2011年度享受免征企业所得税的优惠政策。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起实施）第二十 八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税。《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2008）362号）规定， 认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。 根据国家税务总局颁发的国税函[2010]157号《国家税务总局关于进一步明 确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（2010年4月21日起实施） 第一条第二款规定，居民企业被认定为高新技术企业，同时又符合软件生产企业 和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的，该居民企业的所得税 适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率，也可以选择依照25%的法定 税率减半征税，但不能享受15%税率的减半征税。 A、中文在线有限于2009年5月27日被认定为高新技术企业，取得 GR200911000176的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据北京市科学技术委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《关于 公示北京市2011年度第三批拟更名高新技术企业的通知》，中文在线有限申请的 上述《高新企业技术证书》已变更至发行人名下。 根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所予以确认的《减免税备案表》， 发行人已经完成2011年度的企业所得税减免税备案事项。 B、中文教育于2009年6月26日被认定为高新技术企业，取得 GR200911000826的《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据北京市海淀区国家税务局第九税务所予以确认的《企业所得税减免税备 案登记书》，中文教育已完成2009年度、2010年度、2011年度的减免税备案事 项。经核查，因中文教育2009、2010、2011年度持续亏损，该公司未实际缴纳 企业所得税。 据此，发行人2011年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；发 行人子公司中文教育2009年度、2010年度和2011年度享受按15%的税率缴纳 企业所得税的优惠政策。 （2）关于发行人及其子公司增值税的税收优惠 根据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的财税 [2000]25号《关于 鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（2000年9月22 日起实施）第一条第一款规定（该款规定于2011年10月13日被废止），自2000 年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分 实行即征即退政策。 根据财政部和国家税务总局联合颁发的财税 [2011]100号《关于软件产品增 值税政策的通知》（2011年10月13日起实施）第一条第一款规定，增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 发行人、中文教育、中文传媒享受增值税“即征即退” 的优惠政策，即发行 人、中文教育、中文传媒销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴 纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。 2010年11月24日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税 务认定申请审批表》予以批复确认，同意自2010年9月1日至2010年12月31 日期间，中文在线有限的“电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V1.0”软件产 品按照上述规定享受即征即退政策。 2010年12月30日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税 务认定申请审批表》予以批复确认，同意自2010年11月1日至2010年12月 31日期间，中文在线有限的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0[简称：数字图 书馆]”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。 2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税通[2011]18006号 《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文在线的“中文在线数字图 书馆应用软件V5.0”和“中文在线电子图书管理系统软件V1.0”软件产品按照上述 规定享受即征即退政策。 2009年10月28日，北京市海淀区国家税务局第九税务所和北京市海淀区 国家税务局流转税管理科对中文教育提交的《软件产品即征即退审核确认表》予 以批复确认，同意自2009年11月1日至2010年12月31日期间，中文教育的“中 文在线中小学数字图书馆软件V2.0[简称中小学数字图书馆]”软件产品按照上述 规定享受即征即退政策。 2011年12月21日，北京市海淀区国家税务局出具海国税批[2011]912149 号《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文教育的“中文在线中小 学数字图书馆软件V2.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。 2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税批[2011]18005号 《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文传媒的“中文在线电子图 书管理系统软件V2.0”和“中文在线数字图书馆软件V1.0”软件产品按照上述规定 享受即征即退政策。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、 法规的相关规定；发行人子公司中文教育未能持续符合高新技术企业的认定条 件，但该公司报告期内未实际享受高新技术企业所得税税收优惠，亦未受到其主 管税务机关任何处罚，不存在因享受高新技术企业所得税税收优惠政策而被追缴 税款的风险。 4、关于各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响 （1）关于各项税收优惠的持续性 报告期内公司享受的税收优惠主要是依据国家对高新技术企业、软件企业的 所得税优惠政策以及对软件产品即征即退的增值税优惠政策。依据目前国家的产 业政策和公司自身的自主创新能力，在可以预见的未来，公司将持续享受税收优 惠政策，具体内容如下： ①公司具有较强的自主创新能力 公司非常注重数字出版行业的相关技术的跟踪、研究和开发，目前公司研发 的技术已经涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、使用等环节，并涉及到整 个行业的数据格式标准、数字版权保护技术等方面。目前公司及其控股子公司已 经获得1项发明专利，65项计算机计算机软件著作权，正在申请的发明专利13 项和外观设计专利1项。报告期内，公司投入的研发费用由577.31万元增加到 1,017.47万元。通过上述措施，公司将持续符合高新技术企业的各项要求以及软 件产品销售增值税即征即退的各项要求。 ②国家产业政策将继续大力扶持数字出版产业的发展 数字出版产业的发展得到国家政策的大力支持。党的十七届六中全会提出加 快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；深化文化 体制改革，进一步完善市场准入制度，降低非公有资本进入文化产业的门槛。《文 化产业振兴规划》明确指出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版 物等新兴出版发行业态”。《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》指出“鼓励和 支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字化、 管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出版、 手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态。数字出版等战略性新兴产业领域的 发展达到世界先进水平”。同时，各部委在金融支持、文化体制改革等方面也制 定了一系列相关政策法规。在可以预见的将来，数字出版产业仍将是国家政策大 力扶持和鼓励的行业。 （2）关于各项税收优惠对发行人经营状况的影响 根据信永中和会计师事务所出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报 告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司享受增值税和所得税税 收优惠政策，该等税收优惠金额对发行人经营状况影响的具体情况为： 单位：元 项目 2009年度 2010年度 2011年度 增值税返还收入 155,751.12 762,433.66 1,403,605.76 所得税优惠减免金额 925,867.76 9,954,444.98 12,431,078.07 税收优惠小计 1,081,618.88 10,716,878.64 13,834,683.83 利润总额 4,584,725.87 29,299,724.48 51,514,543.43 税收优惠占利润总额比例（%） 23.59 36.58 26.86 报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为23.59%、36.58%和 26.86%，该等税收优惠金额对公司的经营业绩有一定的影响。若国家关于高新技 术企业和软件企业的认定条件或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策 发生变化，将对公司盈利能力产生一定的影响。公司已在《招股说明书》中“重 大事项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行了提示。 据此，本所律师认为，依据目前国家的产业政策和发行人自身的自主创新能 力，在可以预见的未来，发行人将持续享受税收优惠政策。若国家关于高新技术 企业和软件企业的认定或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生变 化，将对发行人盈利能力产生一定的影响。发行人已在《招股说明书》中“重大 事项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行了提示。 5、关于发行人是否符合《暂行办法》第15条有关规定的核查 根据发行人出具的说明，2009 年度至 2011年度，发行人扣除税收优惠后 的净利润分别为4,304,773.39元、20,401,268.86元和35,317,063.88元，持续增长； 2010 年度、2011 年度发行人扣除税收优惠后的净利润分别较上年增长373.92% 和73.11%，具有良好的成长性。本所律师经核查之后认为，发行人享受的税收 优惠虽然对其经营业绩有一定影响，但发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，享受的各 项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《暂行办法》第15条的规定。 （三）关于“电子书包”项目不会导致发行人主营业务的变更 1、关于发行人现有业务情况 公司的主营业务为数字出版业务。数字出版是指利用数字技术进行内容编辑 加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式，其主要特征为内容生 产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。 公司以版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向 手机、手持终端、互联网等出版媒体提供数字阅读产品；为数字出版和发行机构 提供运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。 2、关于“电子书包”项目的基本情况 “电子书包”是一个承载着电子教材、电子教学资料以及相关虚拟学具的、可 被多种终端设备访问的电子化学习系统，更是一个集硬件、内容、平台为一体的 数字化教学解决方案，可以与学校的教学紧密对接。通过“电子书包”服务平台体 系，还可以将各种内容资源投送到电子书、平板电脑、个人电脑、智能手机、IPTV 等平台，进而形成开放的体系，实现移动学习、教务和学习内容的管理。建设内 容包括教育内容资源采购、技术平台建设和宣传推广三个方面。 通过“电子书包“项目的建设，公司将全面整合教育内容资源的数字化开发、 出版、发行、运营和技术平台，打造一个可供产业链各参与者使用的开放性平台， 实现对“电子书包”产品教育内容资源、数字出版系统、付费体系以及前台支持、 后台分析等各环节的集成。 2012年3月，公司与上海市虹口区教育与校产基建管理站签署了《上海市 虹口区教育局货物采购合同》，上海市虹口区教育与校产基建管理站从公司采购 电子书包资源发布平台及管理软件一套。这表明公司参与的教育部体制改革试点 区项目—由上海市虹口区教育局承担的 “电子书包”试点项目有了实质性的进 展。 3、“电子书包”项目不会导致公司主营业务的变更 目前公司的业务主要集中在大众阅读领域，公司拟加大在教育行业的投资， 逐步将公司在教育领域的数字阅读应用做大做强，而本次募集资金投资项目的建 设是公司实现上述重要战略的重要手段之一。本次募集项目的开展，将为公司在 现有中小学基础教育市场上开辟出一块新的专业领域，提升公司抗风险能力和盈 利水平。 面向“电子书包”的数字出版与版权管理平台建设项目包括教育内容资源采 购、技术平台建设和宣传推广三个子项目，是公司基础教育数字阅读产品的自然 延伸，是公司逐步从大众数字阅读领域向专业化数字阅读领域的延伸。具体如下： （1）教育内容资源的采购包括充实教材资源、教辅资源和其他教育资源三 方面内容。随着项目的实施，将加强公司在教育资源领域的投入，而版权的管理 和数字内容的管理均和公司目前的内容管理没有区别。 （2）项目的技术平台建设包括数字出版系统、电子书包内容投送平台、电 子书包应用服务平台、电子书包运营管理分析平台和多终端服务适配五大功能模 块的建设，这与公司目前的数字资产管理系统和数字内容管理系统的原理相同， 技术比较成熟。 （3）项目的宣传推广主要包括建设电子书包产品数字化体验中心，参与高 规格的展会活动，以及举行专业的研讨会和培训会三部分内容。公司从2003年 开始在全国推广中小学数字图书馆产品。经过近十年在教育资源领域的深耕细 作，公司已经积累了广泛的用户渠道，有一定的用户基础。而且，公司通过中文 教育增资学友园中少，拓展了公司在教育领域的客户基础。 综上，本所律师认为，“电子书包”项目的实施并未导致公司主营业务的变更， 公司符合《暂行办法》第27条“发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应”的有关规定。 二、《律师工作报告》第五部分“发行人的独立性” 本所律师对公司是否对重大不确定性的客户存在重大依赖等情况进行了补 充核查；对发行人董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位的兼职情况进行 了补充核查；对发行人员工的“五险一金”缴纳情况进行了补充核查，具体核查内 容如下： （一）关于公司是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，以及结合公司与 中国移动浙江公司的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替代风险对公 司的成长性进行的进一步核查 1、关于发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖 （1）中国移动手机阅读业务具有良好的发展前景 移动互联网是信息技术领域未来重要的发展方向。手机阅读基地是中国移动 针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一。中国移动手机阅读业务从 2010年开展以来，2010年增长达到153.8%。手机阅读月活跃用户数达到6,600 万户，与中国移动庞大的用户数相比，未来仍有很大的发展空间，具有良好的发 展前景。 （2）数字阅读产品业务不存在对中国移动的依赖是互盈互利的合作 2010年度和2011年度，公司为手机阅读基地提供数字阅读产品产生的收入 分别为2,406.78万元和5,019.70万元，占公司当期营业收入的比例分别为24.21% 和32.68%。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是内容提供商提供的数字阅读产 品。中国移动要大力发展手机阅读业务，必须要吸引更多的内容提供商加入手机 阅读基地，因此数字内容提供者和中国移动属于互相依赖。 中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推 出了有利于行业发展的合作模式。公司经过多年的积累，拥有了庞大的数字内容 也是中国移动要大力发展手机阅读业务需要引入的内容提供商之一。 在手机阅读基地运营之前，公司通过SP模式来实现手机阅读产品收入。手 机阅读基地运营后，公司一方面提高了公司数字阅读产品的收入，另一方面又受 制于竞业禁止义务，不能与其他运营商合作，提供数字阅读产品。因此，在数字 阅读产品的业务上，公司与手机阅读基地是互盈互利的合作，不存在对中国移动 的重大依赖。 （3）关于数字出版运营服务 公司具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及 结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。公司也拥有《互 联网出版许可证》和《网络文化经营许可证》，具备手机阅读基地对运营合作方 的资质条件。 2010年和2011年，公司为手机阅读基地提供运营服务产生的收入分别为 3,094.15万元和5,242.99万元，占公司当期营业收入的比例分别为31.12%和 34.14%。公司在此领域作为手机阅读基地的运营合作伙伴，具有一定的排他性。 综上，公司在数字运营服务上对中国移动有一定的依赖，基于中国移动手机 阅读业务良好的发展前景和公司在数字出版领域的领先地位，未构成对重大不确 定性客户的重大依赖。 2、关于公司与中国移动的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替 代风险对发行人的成长性的影响 （1）关于公司与中国移动的合作关系的可持续性分析、公司的被替代风险 对公司的成长性的影响 ①在数字阅读产品领域，手机阅读基地的合作具有开放性，公司与中国移动 浙江有限公司的合作具有持续性。中国移动手机阅读业务从2010年开展以来， 2010年增长达到153.8%。手机阅读月活跃用户数达到6,600万户，与中国移动 庞大的用户数相比，仍有很大的发展空间。公司加大数字内容的采集力度，加强 数字内容版权的管理，随着中国移动手机阅读的发展，公司在数字阅读产品领域 具有成长空间。 ②公司与中国移动在手机阅读基地合作运营方面具有一定的排他性。公司与 其合作具有一定的可持续性，但在分成方式、结算模式等条款方面存在变更的风 险。若公司在此领域被替代，或分成方式、结算模式等条款作出不利于公司的变 更，则对发行人在该领域的成长性形成一定的负面影响。 为此，发行人一方面大力拓展对其他数字阅读机构的运营服务，另一方面重 点开拓数字阅读在教育领域的应用。另外，中国联通、中国电信也推出了品牌为 “沃阅读”和“天翼阅读”的手机阅读，截至2012年3月28日，分别拥有11万册 和7.3万册左右的图书。公司受制于与中国移动签订的《关于手机阅读基地项目 合作运营的协议》中约定未向其他电信运营商提供运营服务和数字阅读产品。若 与中国移动的合作运营关系调整或终止，公司可能可以为中国联通、中国电信提 供手机阅读所需的内容资源，将能在一定程度上避免与中国移动运营合作关系终 止后对公司成长性的影响。 （2）关于《招股说明书》的补充风险提示 公司已经在风险因素中作如下补充风险提示：“一、对中国移动手机阅读业 务依赖的风险”作如下修订“手机阅读业务处于快速成长的发展初期，目前已经成 为国内数字出版行业的主要形式之一。手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主 要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手 机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出 解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与 公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。” （二）关于发行人的董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位中的兼职 情况补充核查 经核查，自本所律师出具《律师工作报告》之日起，截至本补充律师工作报 告出具之日，发行人的独立董事姜瑞明因兼职单位北京市国枫律师事务所与北京 市凯文律师事务所合并成立北京国枫凯文律师事务所，其兼职情况发生变化，具 体情况如下所示： 姓 名 在发行人职务 兼职情况 兼职企业/单位与发行 人的关系 企业/单位名称 职 务 姜瑞明 独立董事 北京国枫凯文律师事务所 执行合伙人 无关联关系 首都机场股份有限公司 独立董事 无关联关系 浙江新化化工股份有限公司 独立董事 无关联关系 蓝天环保设备工程股份有限 公司 独立董事 无关联关系 无锡上机磨床股份有限公司 独立董事 无关联关系 （三）关于发行人员工的“五险一金”缴纳情况的补充核查 经核查国家和地方有关法律法规及其他规范性文件，有关征缴部门出具的证 明，发行人及控制公司的员工名册、劳动合同、有关社会保险及住房公积金缴纳 凭证，有关人员出具的声明和承诺，并对发行人及控制公司的主管部门负责人以 及相关员工进行了访谈，本所律师关于报告期内发行人及控制公司有关缴纳社会 保险和住房公积金事项的核查意见如下： 1、报告期内发行人及控制公司缴纳社会保险费及住房公积金具体情况 （1）中文在线 报告期内，中文在线缴费具体情况如下： 时间 项目 缴费比例 已缴费人数 未缴费人数 单位 个人 2009年 养老保险 20% 8% 132 18 失业保险 1% 0.20% 132 18 医疗保险 10% 2%+3.00元 132 18 生育保险 0.8% -- 33 117 工伤保险 0.3% -- 132 18 住房公积金 12% 12% 132 18 2010年 养老保险 20% 8% 164 16 失业保险 1% 0.20% 164 16 医疗保险 10% 2%+3.00元 164 16 生育保险 0.8% -- 62 118 工伤保险 0.3% -- 164 16 住房公积金 12% 12% 164 16 2011年 养老保险 20% 8% 358 14 失业保险 1% 0.20% 358 14 医疗保险 10% 2%+3.00元 358 14 生育保险 0.8% -- 200 172 工伤保险 0.3% -- 358 14 住房公积金 12% 12% 358 14 截至2009年12月31日，中文在线员工人数总计150人，除生育保险外， 未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计18人，其中，1人在其原单位缴纳社 保保险及住房公积金，2人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法 办理社会保险及住房公积金，另外15名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳 未能在其入职当月完成办理。 截至2010年12月31日，中文在线员工人数总计180人，除生育保险外， 未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计16人，其中，1人在其原单位缴纳社 会保险及住房公积金，3人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法 办理社会保险及住房公积金，另外12名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳 未能在其入职当月完成办理。 截至2011年12月31日，中文在线员工人数总计372人，除生育保险外， 未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计14人，其中，1人在其原单位缴纳社 会保险及住房公积金，4人系因个人申请资料不全导致不符合办理条件因而无法 办理社会保险及住房公积金，另外9名试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未 能在其入职当月完成办理。 报告期内，中文在线未办理生育保险的员工数量较多，系因根据《北京市企 业职工生育保险规定》，只需为与其建立劳动关系的具有北京市常住户口的职工 缴纳生育保险。因此，公司非北京市户口的员工暂时无法缴纳生育保险。2011 年12月12日，北京市人力资源和社会保障局发布京人社医发[2011]334号《关 于调整本市职工生育保险政策有关问题的通知》，要求自2012年1月1日起，北 京市企事业单位应为其所有职工缴纳生育保险。据此规定，中文在线已开始为非 北京户籍员工缴纳生育保险。 （2）中文教育 报告期内，中文教育缴费具体情况如下： 时间 项目 缴费比例 已缴费人数 未缴费人数 单位 个人 2009年 养老保险 20% 8% 14 0 失业保险 1% 0.20% 14 0 医疗保险 10% 2%+3.00元 14 0 生育保险 0.8% -- 5 9 工伤保险 0.8% -- 14 0 住房公积金 12% 12% 14 0 2010年 养老保险 20% 8% 2 0 失业保险 1% 0.20% 2 0 医疗保险 10% 2%+3.00元 2 0 生育保险 0.8% -- 0 2 工伤保险 0.8% -- 2 0 住房公积金 12% 12% 2 0 2011年 养老保险 20% 8% 2 0 失业保险 1% 0.20% 2 0 医疗保险 10% 2%+3.00元 2 0 生育保险 0.8% -- 0 2 工伤保险 0.8% -- 2 0 住房公积金 12% 12% 2 0 报告期内，除部分员工未缴纳生育保险外，中文教育根据国家和地方相关法 律法规的规定为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金。报告期内中文教育部分 员工未缴纳生育保险的原因同中文在线。截至本补充律师工作报告出具之日，中 文教育已为全部符合条件的员工缴纳生育保险。 （3）中文传媒 中文传媒自2010年起开始缴纳社会保险和住房公积金，报告期内，中文传 媒缴费具体情况如下： 时间 项目 缴费比例 已缴费人数 未缴费人数 单位 个人 2010年 养老保险 20% 8% 29 1 失业保险 1% 0.20% 29 1 医疗保险 10% 2%+3.00元 29 1 生育保险 0.8% -- 6 24 工伤保险 0.8% -- 29 1 住房公积金 12% 12% 29 1 2011年 养老保险 20% 8% 99 2 失业保险 1% 0.20% 99 2 医疗保险 10% 2%+3.00元 99 2 生育保险 0.8% -- 39 62 工伤保险 0.5% -- 99 2 住房公积金 12% 12% 99 2 截至2010年12月31日，中文传媒员工人数总计30人，除生育保险外，未 缴纳社会保险及住房公积金的员工共计1人，系因个人申请资料不全致使无法办 理社会保险及住房公积金。 截至2011年12月31日，中文传媒员工人数总计101人，除生育保险外， 未缴纳社会保险及住房公积金的员工共计2人，其中，1人系因个人申请资料不 全导致不符合办理条件因而无法办理社会保险及住房公积金，另外1名试用期员 工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。 报告期内中文传媒部分员工未缴纳生育保险的原因同中文在线。截至本补充 律师工作报告出具之日，中文传媒已为全部符合条件的员工缴纳生育保险。 （4）上海中文在线 报告期内，上海中文在线缴费具体情况如下： 时间 项目 缴费比例 已缴费人数 未缴费人数 单位 个人 2009年 养老保险 22% 8% 2 0 失业保险 2% 1% 2 0 医疗保险 12% 2% 2 0 生育保险 0.50% -- 2 0 工伤保险 0.50% - 2 0 住房公积金 8% 8% 2 0 2010年 养老保险 22% 8% 6 0 失业保险 2% 1% 6 0 医疗保险 12% 2% 6 0 生育保险 0.50% -- 6 0 工伤保险 0.50% -- 6 0 住房公积金 7% 7% 6 0 2011年 养老保险 22% 8% 8 1 失业保险 2%、1.7% 1% 8 1 医疗保险 12% 2% 8 1 生育保险 0.5%、0.8% -- 7 2 工伤保险 0.50% -- 8 1 住房公积金 7% 7% 8 1 （注：1、根据沪府发[2011]33号《上海市人民政府关于贯彻实施<社会保险法>调整本市现 行有关失业保险政策的通知》，上海中文在线失业保险单位缴费比例自2011年7月后由2% 调整为1.7%。2、根据沪府发[2011]35号《上海市人民政府关于贯彻实施<社会保险法>调整 本市现行有关生育保险政策的通知》，上海中文在线生育保险单位缴费比例自2011年7月后 由0.5%调整为0.8%。） 2009年和2010年，上海中文在线根据国家和地方相关法律法规的规定为全 体员工缴纳了社会保险及住房公积金。截至2011年12月31日，上海中文在线 员工人数总计9人，除生育保险外，未缴纳社会保险及住房公积金的员工为1 人，系因试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在其入职当月完成办理。另 有2人未缴纳生育保险，因为根据《上海市城镇生育保险办法》，上海中文在线 只需为上海城镇户籍员工缴纳生育保险。 （5）杭州中文在线 报告期内，杭州中文在线缴费具体情况如下： 时间 项目 缴费比例 已缴费人数 未缴费人数 单位 个人 2009年 养老保险 15% 8% 48 4 失业保险 2% 1% 48 4 医疗保险 11.5% 2% 48 4 生育保险 0.6% -- 36 16 工伤保险 0.40% -- 48 4 住房公积金 12% 12% 48 4 2010年 养老保险 14% 8% 82 9 失业保险 2% 1% 82 9 医疗保险 11.5% 2% 82 9 生育保险 0.6%、0.8% -- 69 22 工伤保险 0.40% -- 82 9 住房公积金 12% 12% 82 9 2011年 养老保险 14% 8% 2 0 失业保险 2% 1% 2 0 医疗保险 11.5% 2% 2 0 生育保险 0.80% -- 2 0 工伤保险 0.40% -- 2 0 住房公积金 12% 12% 2 0 （注：根据杭劳社工伤[2010]124号《关于调整杭州市区职工生育保险缴费比例的通知》，杭 州中文在线生育保险单位缴费比例自2010年7月后由0.6%调整为0.8%。） 截至2009年12月31日和2010年12月31日，杭州中文在线未缴纳生育保 险人数较多，系因杭州中文在线成立后负责开展与中国移动浙江公司的合作，公 司需将大量母公司员工从北京调往杭州工作，由于社保无法全国统筹，且该等员 工又希望继续在北京办理社会保险及住房公积金，因此，公司仍旧为该等员工在 北京办理社会保险及住房公积金。鉴于北京市的相关规定只要求公司为北京户籍 人口缴纳社会保险，因此造成公司无法为该部分非北京户籍员工缴纳生育保险。 除生育保险外，杭州中文在线未办理社会保险及住房公积金的员工人数分别为4 人、9人，均系因未能在其入职当月完成办理。2011年，杭州中文在线为全体员 工缴纳了社会保险及住房公积金。 （6）四月天科技 中文在线于2010年11月收购四月天科技75%股权，四月天科技因此成为中 文在线全资子公司。报告期内，四月天科技缴费具体情况如下： 时间 项目 缴费比例 已缴费人数 未缴费人数 单位 个人 2011年 养老保险 12% 8% 4 1 失业保险 2% 1% 4 1 医疗保险 8% 2% 4 1 生育保险 0.85% -- 3 2 工伤保险 0.50% -- 4 1 住房公积金 12% 12% 4 1 截至2011年12月31日，除生育保险外，四月天科技未办理社会保险及住 房公积金的员工人数为1人，系因试用期员工社会保险及住房公积金缴纳未能在 其入职当月完成办理。另有2人未缴纳生育保险，除前述原因外，另1人系因未 及时提供相关申请资料导致无法办理生育保险。 2、报告期内发行人及控制公司社会保险费及住房公积金少缴金额情况 报告期内，发行人及其控股子公司少缴纳的社会保险与住房公积金金额及占 当年利润总额的比例如下： 项目 2011年 2010年 2009年 未缴纳金额（万元） 9.03 8.56 6.04 当期利润总额（万元） 5,151.45 2,929.97 458.47 未缴纳金额占当期利润总额比例 0.18 0.29 1.32 报告期内，需补缴社会保险费和住房公积金的绝对金额较小，占公司当期利 润总额的比重非常小，对公司报告期内生产经营情况无重大影响。 针对上述未缴纳金额可能存在被主管机关追缴的风险，公司控股股东、实际 控制人童之磊、持有发行人5%以上股份的股东王秋虎、文睿投资、华睿海越创 投以及启迪华创均出具承诺：如北京中文在线数字出版股份有限公司被主管部门 要求为其员工补缴或者被追偿社会保险费用和住房公积金，本人/本公司与上述 其他北京中文在线数字出版股份有限公司持股5%以上股东将以现金方式及时、 无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北京中文在线数字出版股份有 限公司不因此遭受任何损失。 3、关于对期末未缴社会保险和住房公积金行为的规范 针对公司及其控股子公司截至2011年12月31日未办理社会保险和住房公 积金的员工，公司已采取以下措施予以规范： （1）在原单位缴纳社保的1人及未能提供办理社保所需资料的5人已向公 司出具承诺：“公司未为本人缴纳社会保险及住房公积金系因本人自身原因及本 人的自愿请求，本人自愿请求公司不在北京为本人缴纳各项社会保险（包括养老 保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）及住房公积金。因本人自愿 放弃要求公司为本人缴纳社会保险及住房公积金的权利而产生的一切后果均由 本人自行承担，与公司无关；且本人在任何时候均不会以此为由要求公司提供任 何补偿或赔偿。” （2）对于因报告期末当月入职而未能缴纳社会保险的12名员工，截至本补 充律师工作报告出具之日，公司已经开始为其缴纳社会保险及住房公积金。 （3）对于中文在线、中文传媒、中文教育、四月天科技未缴纳生育保险的员 工，截至本补充律师工作报告出具之日，公司已为全部符合条件的员工缴纳生育 保险。 4、主管部门出具的证明 截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其控制公司已获得有关各地社 会保险与住房公积金主管部门出具的关于社会保险和住房公积金缴纳情况的证 明，具体如下： （1）关于社会保险 北京市海淀区社会保险基金管理中心为中文在线出具社会保险缴费证明，确 认中文在线已办理并足额缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基 本医疗五项社会保险的参保手续，其中，上述五项社会保险缴费期限自2009年 1月至2012年2月，截至2012年2月无欠费记录。 北京市东城区人力资源和社会保障局为中文在线出具证明，确认在2009年 1月至2011年12月期间无办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、 生育保险方面违法行为记录及社会保险欠费问题。 北京市东城区社会保险基金管理中心为中文传媒出具社会保险缴费证明，确 认中文在线已办理并足额缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基 本医疗五项社会保险的参保手续，其中，上述五项社会保险缴费期限自2010年 7月至2012年2月，截至2012年2月无欠费记录。 北京市东城区人力资源和社会保障局为中文传媒出具证明，确认在2009年 7月至2011年12月期间无办理养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、 生育保险方面违法行为记录及社会保险欠费问题。 北京市海淀区社会保险基金管理中心为中文教育出具社会保险缴费证明，确 认中文教育已办理并足额缴纳了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基 本医疗五项社会保险的参保手续，其中，上述五项社会保险缴费期限自2009年 1月至2012年2月，截至2012年2月无欠费记录。 上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明，确认自2009年1月1日 至2011年12月31日，上海中文在线能够遵守社会保障方面的法律、法规和规 范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况。 杭州经济技术开发区社会保险办公室出具证明，杭州中文在线已进行社会保 险登记，2009年10月起开始为员工参加养老保险、基本医疗保险、工伤保险、 失业保险和职工生育保险。 广州市天河区社会保险基金管理中心出具证明，确认未发现四月天科技欠缴 社保费，也未接到该司员工有关社保事项的投诉。 （2）关于住房公积金 2012年1月16日，北京住房公积金管理中心石景山管理部分别出具证明， 确认中文在线和中文教育在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积 金法律、法规和规章的行为。 2012年1月10日，北京住房公积金管理中心东城管理部出具证明，确认中 文传媒在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规 章的行为。 2012年1月6日，上海市公积金管理中心出具证明，确认上海中文在线开 户缴存以来未收到该中心的行政处罚。 2012年1月6日，杭州住房公积金管理中心出具证明，确认截至2012年1 月6日，杭州中文在线在该中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规 的行政处罚记录。 2012年1月10日，广州住房公积金管理中心出具证明，确认四月天科技自 开户缴存住房公积金以来未收到该中心的行政处罚。 综上所述，本所律师认为，在报告期内，发行人及其控制公司未缴纳的社会 保险费和住房公积金的金额较小，对发行人当期利润无重大影响，且该等情形已 经逐步得到规范；发行人控股股东、实际控制人童之磊、持有公司5%以上股份 的股东王秋虎、文睿投资、华睿海越创投以及启迪华创均已承诺，若发行人发生 需要补缴社会保险、住房公积金的情形，将以现金方式及时、无条件全额承担该 部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失；同时各地社会保险 和住房公积金主管机关也出具了关于发行人及其控制公司的相应证明，因此，本 所律师认为该等情形不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。 三、《律师工作报告》第六部分“发起人或股东(实际控制人)” 本所律师对发行人股东的有关情况进行了补充核查；对发行人的实际控制人 认定等有关情况进行了补充核查；对截至本补充法律工作报告出具日发行人股东 的变化情况进行了补充核查。具体核查内容如下： （一）关于发行人股东的补充核查 1、关于发行人股东有关情况的核查过程 就发行人股东有关情况，本所律师采取了如下方式及手段进行核查： （1）就发行人法人股东的股东情况及背景，本所律师取得了该等法人股东（未完）  |