[上市]爱迪尔：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）
北京市金杜律师事务所 关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 首次公开发行（A股）股票并上市之 补充法律意见书（四） 致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市爱迪尔珠宝股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股） 股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2011年10月 14日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公 开发行（A股）股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和 《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2012年4月24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开 发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”），于2012年8月2日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪 尔珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）, 并于2013年3月30日出具了《北京 市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票 并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已对发行人2011 年度、2012年度、2013年度（以下简称“最近三年”）财务状况进行了审计并出具 了信会师报字[2014]第210048号《审计报告》（以下简称“《近三年审计报告》”）、 信会师报字[2014] 第210049号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”） 及信会师报字[2014] 第210050号《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要税 种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），发行人招股说 明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书 和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及发行人截至本补充法律 意见书出具日的情况，出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份 有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本 补充法律意见书”）。 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》等相关规定，本所现就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承 诺、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项及 发行人截至本补充法律意见出具日的情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律 意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明 的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工 作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》中所使用简称、词语的含义相同。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的 补充法律意见书承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具补充法律意见书如下： (一) 发行人本次发行并上市的主体资格 1. 根据发行人已通过2012年度工商年检的《企业法人营业执照》，并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规 范性文件及公司章程所规定需终止的情形，发行人为依法设立且合法存续 的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八条的规定。 2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律意 见书》正文之二所述本次发行并上市的主体资格。 (二) 本次发行上市方案的调整 1. 本次发行上市方案的调整 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股 份规定》”）等相关规定的相关要求，发行人已于2013年1月25日召开第 二届董事会第九次会议，并于2014年2月12日召开2014年第一次临时 股东大会，就本次发行上市方案的调整等事宜，审议并通过了《关于修改 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通 股并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市爱迪 尔珠宝股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的 议案》等议案，具体如下： 1) 《关于修改深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司申请在中国境内首次公开发行 人民币普通股并上市方案的议案》 a) 股票种类：人民币普通股（A股），既包括发行人公开发行新股，也包括发 行人股东公开发售股份（以下或简称“老股转让”）。 b) 每股面值：人民币1.00元。 c) 发行股数：不超过2,500万股（包括发行人公开发行的新股及发行人股东 公开发售的股份），占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%（最终发 行数量以中国证监会核准的数量为准）。 d) 发行价格：发行人股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格 相同，通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或 以监管部门认可的其他方式确定发行价格。 e) 预计发行新股数量：本次发行新股的数量将综合考虑募投项目资金需求、 应由发行人承担的本次发行费用、新股发行价格等因素后确定，但本次新 股发行数量不超过2,500万股。 f) 预计发行人股东公开发售股份的数量和上限：发行人股东公开发售股份的 数量，根据本次发行新股的数量及符合股票上市条件的要求确定，但公开 发售股份预计不超过1,500万股。发行人股东公开发售股份所得资金不归 发行人所有。 g) 发行人股东公开发售股份的相关安排：截至目前，发行人全部股东持有的 发行人股份的时间均超过36个月，全部股东均参与本次公开发售。发行人 各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有发行人股份比例×发行人各股 东公开发售股份总数。如部分发行人股东所持股份由于法定或其他原因而 无法公开发售，由其公开发售的股份改由其他发行人股东公开发售，具体 方案由发行人董事会确定。 h) 新股发行与发行人股东公开发售股份数量的调整机制：发行人新股发行数 量根据募投项目资金、本次发行应由发行人承担的发行费用需求以及每股 发行价格确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目 所需资金总额和本次发行应由发行人承担的发行费用，发行人将减少新股 发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但预计发行人股东 公开发售股份的数量不超过1,500万股，且新股与发行人股东公开发售股 份的实际发行总量合计为不超过2,500万股（最终发行数量以中国证监会 核准的数量为准）。 新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。 i) 发行费用分摊原则：发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与 老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份 的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他 发行费用由发行人承担。 j) 发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、 行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或监管部门认可的其他投 资者。 k) 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式或监管部门认可的其他方式。 l) 定价方式：根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发 行市盈率及发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 m) 拟上市地点：深圳证券交易所。 n) 本决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案日起算。 2) 《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司在中 国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》 根据调整后的发行上市方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜的顺利 进行，股东大会同意授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，包 括但不限于： a) 依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议具体 实施本次发行上市方案。 b) 按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具 体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股 东公开发售股份的数量、发行人股东公开发售股份具体方案、发行对象以 及其他与本次发行上市有关的事项。 c) 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关 政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续。 d) 签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但 不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、 上市协议和各种公告等）。 e) 根据中国证监会的要求修改《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司上市后三年 内稳定公司股价的预案》。 f) 根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市作出的公开承诺。 g) 根据中国证监会的要求和本次发行上市的具体情况修改公司章程（草案） 相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜。 h) 办理其他本次发行上市有关的事宜。 i) 本项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案日起算。 3) 《关于增加深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》 增加发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目，拟 增加的募集资金投资项目名称为“补充与主业相关的营运资金”，该等项目 拟投入的资金额为8,000万元。 2. 本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜 根据本次调整的发行上市方案，本次发行既包括发行人公开发行新股，也 包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过2,500万股 （最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中：新股发行的数量 将综合考虑募投项目资金需求、应由发行人承担的本次发行费用、新股发 行价格等因素后确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过上 述所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公 开发售股份的数量，但预计发行人股东公开发售股份的数量不超过1,500 万股，且新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过2,500 万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。 截至本补充法律意见出具日，发行人股份的时间均超过36个月，全部股东 均参与本次公开发售。发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有 发行人股份比例×发行人各股东公开发售股份总数。 如发行人股东所持股份由于法定或其他原因而无法公开发售，应由其公开 发售的股份改由其他发行人股东公开发售，具体方案由发行人董事会确定。 根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述调整后的发行上市方案 中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为： 1) 发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证 券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定； 2) 发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股 份规定》第五条第一款的规定； 3) 发行人全体股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股份结构不 会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份 规定》第五条第二款的规定； 4) 根据发行人的确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股 份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况， 符合《公开发售股份规定》第六条的规定； 5) 经核查，发行人股东深创投、星河投资、爱航投资、嘉俪九鼎公开发售股 份事宜已履行其所需之内部决策程序，发行人已召开第二届董事会第九次 会议及2014年第一次临时股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的 相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定； 6) 就本次发行承销费用，根据发行人股东出具的承诺以及发行人2014年第一 次临时股东大会决议，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股 与老股转让的总数的比例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其发售股 份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其 他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定； 7) 本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预 计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行 了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定； 8) 根据发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发 售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的25%，发行人股东 公开发售股份后，苏日明仍为发行人的控股股东，苏日明和狄爱玲仍为发 行人的实际控制人，其余持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍 为发行人股东且其所持有发行人股份的比例不会发生重大变化，发行人董 事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发行人股东公开发售股份事项 不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。 综上，本所认为，本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及 的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。 本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开 发售股份相关事宜已履行其所需之内部决策程序；发行人股东公开发售的 股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况； 发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股份结构不会发 生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经 营不会因此受到重大不利影响。 3. 本次发行涉及的相关承诺及约束措施 1) 本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺 经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下： 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 1 股份锁定 承诺 全体股东 （1）发行人控股股东、实际控制人苏日明及其配偶狄 爱玲、苏日明弟弟苏永明承诺，自发行人在中国境内首 次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托 他人管理其持有的发行人本次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次公开发 行股票前已发行的股份。 （2）发行人其余股东承诺，自发行人在中国境内首次 公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他 人管理其持有的发行人本次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其持有的发行人本次公开发行 股票前已发行的股份。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，担任发行人董事、高级管理人员的且直 接持有发行人股份的股东苏日明（及其配偶狄爱玲）、 朱新武、苗志国、苏永明、李城峰、苏啟皓持有发行人 股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个 月，担任发行人高级管理人员的且通过爱航投资间接持 有发行人股份的股东刘丽间接持有发行人股票的锁定 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 期限在前述爱航投资锁定期的基础上自动延长6个月。 该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。 2 持股意 向、减持 意向及减 持承诺 担任发行 人董事、 监事、高 级管理人 员的股东 及持有发 行人5% 以上股份 的股东 （1）担任发行人董事、监事、高级管理人员且直接持 有发行人股份的股东苏日明、苏永明、朱新武、苗志国、 苏啟皓、李城峰、苏江洪在其任职期间，在其所持发行 人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所 持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年 内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所 申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总 数的比例不超过百分之五十。 （2）担任发行人高级管理人员、监事且间接持有发行 人股份的股东刘丽、郑恒益在其任职期间，在其间接所 持发行人股票锁定期满后每年间接转让的发行人股份 不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 其离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份； 其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内 间接出售发行人股票数量占其所间接持有发行人股票 总数的比例不超过百分之五十。 （3）担任发行人董事、高级管理人员的且直接持有发 行人股份的股东苏日明（及其配偶狄爱玲）、苏永明、 朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰在其直接所持发行人 股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不 低于发行人股票的发行价，担任发行人高级管理人员的 且间接持有发行人股份的股东刘丽在其间接所持发行 人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，其间接转 让价格不低于发行人股票的发行价。该等承诺主体不因 职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （4）持有发行人5%以上股份的股东苏日明在其所持发 行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中 国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件 规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的发行 人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开 发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股票（以 下或称“发行人老股”），并提前三个交易日予以公告：1） 减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反 其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。3）减持方 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方 式进行减持。4）减持数量：在其所持发行人股票锁定 期届满后的两年内，预计其与其配偶狄爱玲每年减持发 行人老股的数量合计不超过200万股。5）减持期限：自 公告减持计划日起六个月。减持期限届满后，若其拟继 续减持股份，则需重新公告减持计划。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的 计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息） 参考价计算公式。 （5）持有发行人5%以上股份的股东狄爱玲在其所持发 行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中 国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件 规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的发行 人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开 发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股票（以 下或称“发行人老股”），并提前三个交易日予以公告：1） 减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反 其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。3）减持方 式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方 式进行减持。4）减持数量：在其所持发行人股票锁定 期届满后的两年内，预计其与其配偶苏日明每年减持发 行人老股的数量合计不超过200万股。5）减持期限：自 公告减持计划日起六个月。减持期限届满后，若其拟继 续减持股份，则需重新公告减持计划。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的 计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息） 参考价计算公式。 （6）持有发行人5%以上股份的股东苏永明在其所持发 行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中 国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件 规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的发行 人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开 发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股票，并 提前三个交易日予以公告：1）减持前提：不存在违反 其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。3）减持方 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方 式进行减持。4）减持数量：在其所持公司股票锁定期 届满后的两年内，其每年减持数量不超过其所持公司股 份数量的25%。5）减持期限：自公告减持计划日起六 个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重 新公告减持计划。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的 计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息） 参考价计算公式。 （7）持有发行人5%以上股份的股东嘉俪九鼎的持股及 减持意向为：1）本企业有意向在所持发行人股份锁定 期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本企业自身资 金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调 整减持时间的可能性。2）减持价格不低于每股净资产 （指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。 3）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规 章的约定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4）本企业减 持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的 计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息） 参考价计算公式。 （8）持有发行人5%以上股份的股东深创投承诺在其所 持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法 规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性 文件规定并同时满足下述条件的情形下，其将根据自身 资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况 减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除其将 在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份外的 其他发行人股票，并提前三个交易日予以公告：1）减 持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出 的公开承诺的情况。2）减持价格：不低于发行人股票 的发行价。3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞 价方式及/或其他合法方式进行减持。4）减持数量：在 其所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，本公司将 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 按照深圳证券交易所的减持规则，根据资本市场的运行 规律，充分听取大股东的意见，在不影响发行人股价大 幅波动的前提下逐步减持其所持有的全部发行人股票。 5）减持期限：自公告减持计划日起六个月。减持期限 届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的 计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息） 参考价计算公式。 3 稳定发行 人股价承 诺 发行人及 控股股 东、董事 及高级管 理人员 （1）发行人首次公开发行的股票上市后3年内，如发行 人股票连续20个交易日（不含发行人股票全天停牌的交 易日）的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净 资产，非因不可抗力所致，则触发发行人及其控股股东 苏日明、董事（不含独立董事）及高级管理人员稳定股 价的义务。但在履行稳定发行人股价的义务时，应同时 符合下列条件：A、不会导致发行人不符合上市条件；B、 不违反法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的 规定。 控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等责 任人在规定的期间内，或超过特定的额度增持股票不符 合上述条件之一，则该义务人在该期间内、特定的额度 之外不承担稳定发行人股价的义务。发行人最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、 配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净 资产进行相应调整。（2）控股股东、董事长苏日明在增 持义务触发之日起10个交易日内，应就增持发行人股票 的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持股份的 数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由发行人进 行公告。苏日明将在增持义务触发之日起12个月内通过 证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行 人股份，增持股份金额不低于其上年度从发行人领取的 现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计 金额的50%且增持股份数量不超过公司股份总数的2%。 在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净 资产，则苏日明可中止实施股份增持计划。苏日明中止 实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个 月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日 低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则苏 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 日明应继续实施上述股份增持计划。苏日明在增持计划 完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行 人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规 定以及中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则、备 忘录的要求。 （3）除董事长苏日明之外的其他发行人董事（不含独 立董事）、高级管理人员在增持义务触发之日起10个交 易日内，应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行 人，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成 期限等信息，并由发行人进行公告。公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个 月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方 式增持发行人股份，用于增持发行人股份的资金数额不 低于其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬 （如有）和津贴（如有）合计金额的50%。在实施上述 增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行 人董事（不含独立董事）、高级管理人员可中止实施股 份增持计划。公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日 起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个 交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情 况，则发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员应 继续实施上述股份增持计划。发行人董事（不含独立董 事）、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不 出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合 上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会、深 圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （4）如发行人控股股东、董事（不含独立董事）及高 级管理人员未能在增持义务触发之日起10个交易日内 提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计 划实施，或在增持义务触发之日起12个月内控股股东、 董事（不含独立董事）及高级管理人员已完全实施增持 计划，但股价稳定义务的触发因素仍持续存在，在符合 相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的 规范性文件规定且保证发行人符合上市条件的前提下， 则触发发行人股份回购义务。发行人董事会应于确认前 述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 公告，股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购 价格区间、回购资金来源、回购对发行人股价及公司经 营的影响等内容。发行人将在股份回购义务触发之日起 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 /或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参 考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和 经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人 上一年度归属于公司股东的净利润的5%，但不高于发行 人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%，具体金 额由董事会结合发行人当时的股权分布状况、财务状况 和经营状况确定。股份回购预案经董事会、股东大会审 议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其 他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序 并取得所需的相关批准后，由发行人实施。发行人将在 启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实 施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日 的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产， 则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股 份回购计划后，自股份回购义务触发之日起12个月内， 如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于 发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，且触发公 司回购股份的义务的其他因素仍存在，则发行人应继续 实施上述股份回购计划。 （5）触发发行人股份回购的义务时，苏日明应及时提 请发行人召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预 案，苏日明及发行人其他董事（不含独立董事）、持有 发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案 以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 （6）发行人如拟新聘任董事（不含独立董事）、高级管 理人员，发行人将在聘任其的同时要求其出具将履行发 行人首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级 管理人员已作出的稳定发行人股价承诺的承诺函。 4 对招股说 明书的确 认意见和 承诺 发行人、 控股股 东、实际 控制人、 董事、监 事及高级 管理人 （1）发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，并由证券监管部 门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司 将在相关认定或行政处罚送达之日起十日内召开董事 会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体 方案，购回首次公开发行股票时发行的全部新股，购回 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 员、本次 发行上市 相关中介 机构 价格不低于首次公开发行股票的发行价。若本公司招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法 对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出 相关判决认定本公司应当承担赔偿责任的，本公司将依 法赔偿投资者损失。 （2）发行人控股股东、实际控制人苏日明承诺：如发 行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，并由证券监管部门依法对上述事实作出 书面认定或行政处罚的，本人承诺将积极督促发行人回 购其首次公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会 对上述股份回购事宜进行审议时，本人承诺将在股东大 会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份 回购事宜，发行人未回购或未全部回购其首次公开发行 的全部新股，本人承诺将回购发行人首次公开发行股票 时发行的全部新股或回购未被发行人回购的新股，购回 价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；同时， 本人将购回首次公开发行股票时发行人股东已公开发 售的股份及本人已转让的原限售股份，其中，购回首次 公开发行股票时发行人股东已公开发售的股份的价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价，购回本人已 转让的原限售股份的价格不低于本人转让原限售股份 的价格。 （3）发行人实际控制人狄爱玲承诺：如发行人招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对 上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相 关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿 投资者损失。 （4）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监 管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人 民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本 人将依法赔偿投资者损失。 （5）本次发行上市保荐机构海通证券承诺：因本保荐 机构为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失， 但本保荐机构能够证明自身无过错的除外。 （6）本次发行上市审计机构立信承诺：因本会计师事 务所为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 （7）本次发行上市法律顾问金杜承诺：如因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资 者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法 规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严 格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接 受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 5 参与公开 发售股份 的承诺 全体股东 （1）发行人各股东持有的拟公开发售的股份权属清晰， 不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情 况。 （2）根据发行人第二届董事会第九次会议决议及2014 年第一次临时股东大会决议，发行人各股东公开发售股 份数量=该股东发行前持有发行人股份比例×发行人股 东公开发售股份总数。按照该计算公式，若在发行人首 次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管理人 员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有发 行人股份数量的25%的，上述超出部分由除担任发行人 董事、监事、高级管理人员的股东外的其他股东按比例 分摊公开发售，其中分摊由前述其他股东中每个股东公 开发售的股份=超出部分股份*（其他股东中每个股东发 行前持有发行人股份数量/其他股东发行前持有发行人 股份总数）*100%。 6 关于避免 同业竞争 的承诺 发行人控 股股东、 实际控制 人 发行人控股股东与实际控制人苏日明、实际控制人狄爱 玲就避免同业竞争事宜作出如下承诺： （1）本人目前未投资于从事与发行人主营业务存在竞 争的业务活动的公司或企业。 （2）本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人 序 号 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 员的公司或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自 营、合资或联营）参与或进行与发行人主营业务存在竞 争或可能构成竞争的业务活动；不以任何方式从事或参 与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人 产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与发 行人经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知发行 人，并将该商业机会让予发行人；不利用任何方式从事 影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动。 （3）本人及本人参股、控股、担任董事或高级管理人 员的公司或者企业将严格和善意地履行其与发行人签 订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害 发行人及其他股东利益。本人承诺将不会向发行人谋求 任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 7 关于租赁 物业瑕疵 的补偿承 诺 发行人控 股股东、 实际控制 人 发行人控股股东与实际控制人苏日明、实际控制人狄爱 玲承诺：如发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该 等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者 出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限 于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费 用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或 者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就发行 人实际遭受的经济损失，向发行人承担赔偿责任，以使 发行人不因此遭受经济损失。 8 关于补缴 社保与住 房公积金 的承诺 发行人控 股股东、 实际控制 人 发行人控股股东与实际控制人苏日明、实际控制人狄爱 玲承诺：如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子 公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人 及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积 金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额连带承 担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险或住房公 积金及因此产生的所有相关费用。 经核查，发行人作出的上述承诺已经发行人第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据深创投、爱航投资、星河投资提供 的文件，并经深创投、嘉俪九鼎、星河投资确认，发行人股东深创投、爱 航投资、星河投资、嘉俪九鼎作出的上述承诺均已履行其所需之内部决策 程序。 本所认为，上述承诺已经发行人、发行人合伙企业股东、法人股东及相关 中介机构授权代表及发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员签署， 其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。发行人、发行人合伙企业 股东、法人股东作出的上述承诺已履行其所需之内部决策程序。 2) 承诺履行的约束措施 就上述承诺的履行，相关承诺主体已按照《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》的相关要求提出了未履行承诺时的约束措施，具体如下： a) 苏日明、苏永明、朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、刘丽未履行股份减 持承诺的约束措施：如本人在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行 价转让发行人股票的，本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部 归属于发行人。 b) 深创投未履行股份减持承诺的约束措施：如本公司违反股份减持承诺，本 公司转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 c) 嘉俪九鼎未履行股份减持承诺的约束措施：如本企业未履行减持意向，本 企业将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；本企业持有的发行人 股份自本企业未履行减持意向之日起6个月内不得减持。 d) 苏日明未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：如本人不履行稳定股价义 务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他 股东和社会公众投资者道歉；同时，由发行人立即停止向本人分红，并从 当月开始扣留本人50%的薪酬、津贴归发行人所有，且本人所持股份不得 转让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 e) 狄爱玲未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：如本人不履行稳定股价义 务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他 股东和社会公众投资者道歉；同时，由发行人立即停止向本人分红，并从 当月开始扣留本人50%的薪酬、津贴归公司所有，且本人所持股份不得转 让，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 f) 苏永明、朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、刘丽未履行稳定发行人股价 承诺的约束措施：本人如不履行稳定股价义务，将在指定媒体上公开说明 未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉； 同时，由公司立即停止向本人分红，并从当月开始扣留本人50%的薪酬、 津贴归公司所有，且本人所持股份不得转让，直至本人采取相应的稳定股 价措施并实施完毕为止。 g) 发行人未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：发行人如不履行稳定股价 义务，发行人将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将立即停止发放发行人董事、监 事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关义务；发行人将在5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于发行人股东的净利润5%的货 币资金，以用于发行人履行相关义务。 h) 发行人未履行回购股份及赔偿投资者损失的约束措施：本公司如不履行相 关承诺，则立即停止对控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员 的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管理人员的薪酬、津贴，直至 上述承诺履行完毕。 i) 苏日明未履行回购股份及赔偿投资者损失的约束措施：本人如不履行上述 承诺，则由发行人立即停止向本人分红，并扣留本人当年及其后未履行承 诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直 至上述承诺履行完毕。 j) 狄爱玲未履行赔偿投资者损失的约束措施：本人如不履行上述承诺，则由 发行人立即停止向本人分红，并扣留本人当年及其后未履行承诺期间全部 薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且本人所持股份不得转让，直至上述承诺 履行完毕。 k) 发行人全体董事、监事、高级管理人员未履行回购股份及赔偿投资者损失 承诺的约束措施：本人如未履行相关承诺，则由发行人扣留本人当年及其 后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者损失；且本人所持股 份不得转让，直至上述承诺履行完毕。 l) 深创投未履行其他承诺的约束措施：如本公司违反本公司在发行人首次公 开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、其他股东 和投资者损失的，本公司将依法赔偿发行人、其他股东和投资者损失。 m) 嘉俪九鼎未履行其他承诺的约束措施：如本企业违反本企业在发行人首次 公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、其他股 东和投资者损失的，本企业将依法赔偿发行人、其他股东和投资者损失。 n) 苏日明、狄爱玲未履行避免同业竞争承诺的约束措施：如本人违反相关声 明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意无条件退出竞争并 赔偿发行人相应损失。 o) 苏日明、狄爱玲未履行关于租赁物业瑕疵的补偿承诺的约束措施：若本人 未履行租赁物业瑕疵补偿承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其 后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与发行人因此发生的支出 或所受损失相等金额的款项归发行人所有。 p) 苏日明、狄爱玲未履行补缴社保与住房公积金承诺的约束措施：若本人未 履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺，则本人不可撤销地授权发行 人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与发行人因 此发生的支出或所受损失相等金额的款项归发行人所有。 经核查，本所认为，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事 及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束 措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出 公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、 合规。 (三) 本次发行并上市的实质条件 1. 本次发行并上市仍符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件 1) 根据发行人提供的资料及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人具备 健全且运行良好的组织机构，且未发生重大变化，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项之规定； 2) 根据《近三年审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 之规定； 3) 根据《近三年审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年的财务会计文 件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及本所律师的核查，发行人 最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及 第五十条第一款第（四）项之规定； 4) 经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律 意见书》正文之三/（一）所述《证券法》、《公司法》规定的关于本次发行 并上市的其他相关条件。 2. 本次发行并上市仍符合《管理办法》规定的相关条件 1) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明并经本所律师培训和核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关中国法律的规 定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第二十二条之规定； 2) 根据《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定； 3) 根据工商行政管理、税务、环境保护、海关、质量技术监督、劳动与社会 保障等有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查， 发行人不存在《管理办法》第二十五条所列之情形； 4) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《近三 年审计报告》及发行人的确认，发行人及发行人子公司不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》 第二十六条之规定； 5) 根据《近三年审计报告》、《内控报告》，经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十七条之规定； 6) 根据《近三年审计报告》，经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条 之规定； 7) 根据立信出具的无保留结论的《内控报告》，并经发行人确认，发行人的内 部控制在所有重大方面应为有效，符合《管理办法》第二十九条之规定； 8) 根据《近三年审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》 第三十条之规定。 9) 根据《近三年审计报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意 变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。 10) 根据《近三年审计报告》、发行人独立董事出具的独立意见，经发行人确认， 并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条之规定。 11) 根据《近三年审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三 十三条规定的下列条件： a) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元； b) 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； c) 本次发行前股本总额为人民币7,500万元，不少于人民币3,000万元； d) 截至2013年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比 例不高于20％； e) 发行人最近一期不存在未弥补亏损。 12) 根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查， 最近三年发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关中国法律的规定；发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条 之规定。 13) 根据《近三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。 14) 根据《近三年审计报告》、招股说明书等申报文件，经发行人确认，并经本 所律师核查，发行人申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第三十 六条之规定： a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b) 滥用会计政策或者会计估计； c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 15) 根据《近三年审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发行人确认， 并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管 理办法》第三十七条之规定： a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； d) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； e) 发行人的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得 或者使用存在重大不利变化的风险； f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (四) 发起人和股东的变化情况 1. 根据发行人说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人的股东未发生任何变化。 2. 根据发行人股东出具的确认，并经本所律师在深圳市市场监督管理局核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的 情况。 (五) 发行人的业务 1. 业务经营资质证书主要变更情况 自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未 取得新的许可/证照。 2. 发行人的主营业务 根据《近三年审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的主 营业务收入分别为602,585,070.91元、724,800,257.88元、795,150,222.72 元；发行人上述报告期内的主营业务收入占发行人当期营业收入的比例分 别为99.66%、99.60%、99.52%。 3. 发行人的持续经营能力 根据工商行政管理、税务、环境保护、质量技术监督等主管部门出具的证 明，发行人及其子公司龙岩爱迪尔和惠州爱迪尔自2013年1月1日至2013 年12月31日未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规和 规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《近三年审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续 盈利能力的情形。 基于上述，金杜认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 (六) 关联方和关联交易的变化情况 1. 根据《近三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，自《补充法 律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的关联方 为：职工代表大会选举刘雪为公司职工代表监事。 2. 关联交易的变化情况 根据《近三年审计报告》，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人的关联方之间的新增 重大关联交易如下： 1) 发行人发生的接受担保的关联交易 发行人发生的接受担保的关联交易，主要系发行人关联方为发行人的银行 融资提供担保，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人新增的该类关联交易之具体情况详见附件一。 (七) 发行人主要财产的变化情况 自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主 要财产变化情况如下： 1. 注册商标、专利等无形资产的变化情况 1) 根据发行人的说明，并根据本所律师在国家工商总局商标局网站 （http://sbj.saic.gov.cn/）的核查结果，自《补充法律意见书（三）》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人新收到2项商标注册证书，其基本情 况如下： 1. 1 第 3407337 号 第14类 钻石；耳环；手镯 （珠宝）；别针（首 饰）；银饰品；链（珠 宝）；戒指（珠宝）； 金刚石；宝石（珠 宝）；珍珠（珠宝） 2008年1 月14日至 2018年1 月13日 2. 2 第 4330152 号 第14类 钻石；耳环；手镯 （珠宝）；别针（首 饰）；银饰品；链（珠 宝）；戒指（珠宝）； 金刚石；宝石（珠 宝）；珍珠（珠宝） 2013年12 月21日至 2023年12 月20日 根据本所律师在国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的核查结 果，,商标申请号为4330152的商标申请已于2013年12月21日被获准注册。 截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未取得上述申请号为4330152的商 标之商标注册证书。 2) 根据发行人的说明、发行人提供的《注册申请受理通知书》，并根据本所律 师在国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）的核查结果，自《补 充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新申请商 标的具体情况如下： 序 号 商标 商标 申请号 核定使用 商品类别 核定使用商品 申请 受理日期 1. 微店 12940288 第42类 质量评估；材料测 试；包装设计；室内 装饰设计；把有形的 数据或文件转换成 电子媒体；替他人创 建和维护网站；托管 计算机站（网站）； 提供互联网搜索引 擎；艺术品鉴定；替 他人研究和开发新 产品。 2013年7 月18日 2. 微店 12940266 第16类 纸或纸板制广告牌； 活页封面；小册子； 印刷品；小册子（手 册）；书籍；印刷出 版物；报纸；期刊； 杂志（期刊）。 2013年7 月18日 序 号 商标 商标 申请号 核定使用 商品类别 核定使用商品 申请 受理日期 3. 微店 12940281 第35类 商品/服务；会计；自 动售货机出租；为零 售目的在通讯媒体 上展示商品；特许经 营的商业管理；替他 人推销；广告；市场 营销；商业评估；商 业管理顾问；替他人 采购（替其他企业购 买商品或服务）。 2013年7 月18日 4. 微店 12940234 第41类 商品/服务；耳环；手 镯（首饰）；别针（首 饰）；银制工艺品； 链（首饰）；戒指（首 饰）；金刚石；手表； 珍珠（珠宝）；珠宝 首饰。 2013年7 月18日 3) 根据发行人的说明、发行人提供的专利证书，并根据本所律师在中华人民 共和国国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）的核查结 果，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行 人共收到5项专利，该等新增专利具体情况如下： 序 号 专利 类型 专利名 称 专利 证书 号 专利 号 专利申请日 专利 权人 专利权期限 1. 外观 设计 戒指 （吻 钻） 证书 号第 2404155号 ZL201230599192.4 2012年12月4日 发行人 2012年12 月4日至 2022年12 月3日 序 号 专利 类型 专利名 称 专利 证书 号 专利 号 专利申请日 专利 权人 专利权期限 2. 外观 设计 吊坠 （心 动） 证书 号第 2619899号 ZL201330266573.5 2013年6月20日 发行人 2013年6月 20日至 2023年6月 19日 3. 实用 新型 一种吊 坠 证书 号第 2934972号 ZL201220640628.4 2012年11月28 日 发行人 2012年11 月28日至 2022年11 月27日 4. 外观 设计 戒指 （爱一 生） 证书 号第 2458626号 ZL201230599082.8 2012年12月4日 发行人 2012年12 月4日至 2022年12 月3日 5. 实用 新型 一种戒 指 证书 号第 2933971号 ZL20122064650600.0 2012年11月28 日 发行人 2012年11 月28日至 2022年11 月27日 4) 根据发行人的说明、发行人提供的《专利申请受理通知书》，并根据本所律 师在中华人民共和国国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）的核查结果，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人新增2项正在申请的专利，该等专利申请的具体情况如下： 序 号 专利名称 专利类别 申请号 专利申请日 1. 吊坠（守护神） 外观设计 201330547575.1 2013年11月13日 2. 一种嵌丝戒指 实用新型 2013203224737.X 2013年6月6日 5) 根据发行人的说明，并根据本所律师在中华人民共和国国家知识产权局网 站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008/）的核查结果，自《补充法律意见书 （三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共有1项实用新型专利 因期限届满而失效，该等专利具体情况如下： 序 号 专利 类型 专利名 称 专利证 书号 专利号 专利申请日 专利 权人 专利权期 限 1. 实用新 型 动态旋 转饰品 第 635706 号 ZL03226609. X 2003年5月 30日 发行人 十年，自 申请日起 算 2. 主要财产所有权或使用权的受限制情况 1) 根据发行人的说明及公司提供的资料，自2013年1月1日至2013年12 月31日，发行人及其子公司在其持有的财产上新设置抵押的情形详见附件 三。 2) 除律师工作报告、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、本补充法律意见书所述情形外，发 行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的 情况。 3. 发行人房屋租赁的变化情况 1) 新租赁的物业 自补充法律意见书（三）至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司 没有新签署的物业租赁合同。 2) 不再租赁的物业 自补充法律意见书（三）至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司 没有到期的或不再租赁的物业。 (八) 发行人的重大债权债务变化情况 1. 重大合同的变化情况 1) 自补充法律意见书（三）至本补充法律意见书出具日，发行人新签署或新 取得的银行融资合同 a) 借款合同 发行人新签署或新取得的重大借款合同见附件二。 b) 最高额授信合同 发行人新签署或新取得的最高额授信合同见附件四。 2) 自补充法律意见书（三）至本补充法律意见书出具日，发行人新签署或新 取得的、正在履行的重大销售合同 发行人于2013年12月16日与成都蜀茂钻石有限公司签署了《商品购销 合同》，根据该等合同，发行人向成都蜀茂钻石有限公司销售镶嵌饰品， 本合同项下镶嵌饰品的含税总金额为人民币5,660,229.00元。 2. 已履行完毕的重大合同 发行人于《补充法律意见书（三）》出具日正在履行但截至本补充法律意 见书出具日已履行完毕的重大合同如下： 1) 采购合同 发行人于2013年1月4日与桑尼钻石（上海）有限公司签署《合同》，根 据该合同，桑尼钻石（上海）有限公司向发行人销售2,271.76克拉成品钻， 其含税总金额为人民币9,215,919.60元。 发行人于2013年3月8日与桑尼钻石（上海）有限公司签署《合同》，根 据该等合同，桑尼钻石（上海）有限公司向发行人销售1,150.58克拉成品 钻，其含税总金额为人民币5,819,947.73元。 2) 销售合同 发行人于2013年1月18日与重庆珏衍贸易有限公司签署《合同》，根据该 合同，发行人向重庆珏衍贸易有限公司销售镶嵌饰品，本合同项下镶嵌饰 品的含税总金额为人民币5,712,500.00元。 发行人于2013年3月1日与成都海比利思珠宝有限公司签署《合同》，根 据该合同，发行人向成都海比利思珠宝有限公司销售镶嵌饰品，本合同项 下镶嵌饰品的含税总金额为人民币7,854,370.00元。 3) 授信额度合同 发行人与兴业银行深圳罗湖支行签订的兴银深罗授信字（2012）第0084 号《基本额度授信合同》。 发行人与平安银行深圳水贝支行签订的平银深水贝综字20130101第001 号《综合授信额度合同》。 发行人与招商银行深圳罗湖支行签订的2012年罗字第0012500914号《授 信协议》。 发行人与中国银行深圳东门支行签订的2012年圳中银东额协字000368号 《授信额度协议》。 4) 借款合同 发行人与平安银行深圳水贝支行签订的平银深水贝贷字20130101第001 号《贷款合同》。 发行人与平安银行深圳水贝支行签订的平银深水贝贷字20130117第001 号《贷款合同》。 5) 担保合同 发行人与招商银行股份有限公司深圳罗湖支行签订的2012年罗字第 0012500914号《最高额抵押合同》。 3. 合同主体及合同的履行 经本所律师核查，发行人或其子公司是上述合同的签约主体，截至本补充 法律意见书出具日，不存在需变更合同主体的情形。基于上述，金杜认为， 发行人重大合同的履行不存在法律障碍。 4. 侵权之债 根据发行人提供的环境保护、税务、质量技术监督等部门出具的证明等资 料及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5. 与关联方之间的重大债权债务及担保 1) 根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具 日至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在正在履行的重 大债权债务。 2) 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人苏日明、 实际控制人狄爱玲、发行人股东苏永明及其配偶苏清香为发行人的借款提 供新增担保的具体情况详见附件一。 6. 金额较大的其他应收、应付款项 根据《近三年审计报告》及发行人的说明，自2013年1月1日至2013年 12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活 动所产生，合法有效。 (九) 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具 日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生任何合并或分立、增资扩股、 减资的情形，未发生超过人民币500万元的重大股权收购及重大资产收购、 出售。 (十) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员之 变化情况如下： 2013年5月24日，发行人职工代表大会通过决议，免去刘丽的职工代表 监事职务，并选举刘雪为发行人职工代表监事。 2013年8月14日，发行人第二届董事会第八次会议通过决议，聘任刘丽 为发行人副总经理。 2014年1月25日，华桂宏向董事会递交辞职报告，辞去在发行人担任的 独立董事职务，同日，李城峰向董事会递交辞职报告，辞去其在发行人担 任的董事职务。 (十一) 发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况 自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共 召开了2次股东大会会议、3次董事会会议、2次监事会会议。经本所律师 核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料，金杜认为，发行人上述 股东大会会议、董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 (十二) 发行人章程的修订 2014年2月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于修改<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程>的议案》，对现行《深圳 市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》进行了修订，将《深圳市爱迪尔珠宝股 份有限公司章程》第104条修订为：“董事会由九名董事组成，其中三名为 独立董事，股东大会根据股东提名的董事人选选举和更换董事。” (十三) 发行人章程（草案）的修订 2014年2月12日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过 《关于修改<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程（草案）>的议案》，对本 次发行上市后实施的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程（草案）》进行 了修订，将《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程（草案）》第152条修订 为： “公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵 循以下规定： 1. 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月 内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过人民币5,000万元。 2. 在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3. 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需 求等情况进行中期利润分配。 4. 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异 化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 5. 公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立 董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网 络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及 决策程序进行监督。 6. 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利 润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留 存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此 发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予 以披露。 7. 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 8. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政 策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策） 不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润 分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面 论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供 网络投票方式进行表决。 9. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” 金杜认为，发行人本次修订的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审 议通过，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。 (十四) 发行人的税务情况 1. 发行人的纳税情况 根据深圳市罗湖区国家税务局出具的《证明》（深国税证[2013]第01499号）、 《证明》（深国税证[2014]第00217号），深圳市罗湖区国家税务局暂未发 现发行人自2013年1月1日起至2013年12月31日期间有重大税务违法 违章记录。 根据深圳市罗湖区地方税务局出具的《税务违法违规状况证明》（深地税罗 违证[2013]10000107号）、《税务违法违规状况证明》（深地税罗违证 [2014]10000108号），深圳市罗湖区地方税务局暂未发现发行人自2013年 1月1日至2013年12月31日期间有税务违法违规记录。 根据惠州市惠阳区国家税务局新圩税务分局出具的《证明》，其暂未发现惠 州爱迪尔自2013年1月1日起至2013年12月31日期间有税务违法违规 记录。 根据惠州市惠阳区地方税务局出具的《完税证明》（惠阳地税证字[2013]138 号）、《完税证明》（惠阳地税证字[2014]014号），其税收征收管理系统未显 示惠州爱迪尔自2013年1月1日起至2013年12月31日期间有税收违法 行为。 根据龙岩市国家税务局出具的《证明》，龙岩爱迪尔自2013年1月1日至 2013年12月31日期间能按照国家法律、法规和规范性文件办理纳税申报， 无欠税等违反税收法律法规的重大违法违规行为，亦未曾因违反税收法律 法规而受到处罚。 根据龙岩市地方税务局出具的《证明》，龙岩爱迪尔自2013年1月1日至 2013年12月31日期间能按照国家法律、法规和规范性文件办理纳税申报， 无欠税等违反税收法律法规的重大违法违规行为，亦未曾因违反税收法律 法规而受到处罚。 根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的上述证明及发行人及其 子公司确认，金杜认为，发行人及其子公司自2013年1月1日至2013年 12月31日无重大税务违法违规行为。 2. 发行人及其子公司获得的财政补贴 自2013年1月1日起至2013年12月31日，发行人享受的财政补贴情况 如附件五所示。 根据《近三年审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查，金杜 认为，发行人获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 (十五) 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况 根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]第244号）、《关于深圳市爱迪 尔珠宝股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第17号）， 自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人未发生环境污染事故和 环境违法行为。 根据龙岩市环境保护局出具的《证明》，自2013年1月1日至2013年12 月31日，龙岩爱迪尔遵守并执行国家和地方有关环境保护的法律、法规， 其建设和生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律法规的要求和标 准，未曾因违反环境保护法律法规而受到处罚。 根据惠州市惠阳区环境保护局出具的《关于惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公 司的情况说明》（惠阳环守字[2013]20号）、《关于惠州市爱迪尔珠宝首饰有 限公司的情况说明》（惠阳环守字[2014]1号），自2013年1月至2013年 12月31日，惠州爱迪尔未受到惠州市惠阳区环境保护局的行政处罚。 根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的上述证明及发行人及其 子公司确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司自2013年 1月1日至2013年12月31日未因发生违反环境保护方面的法律、法规而 受到行政处罚。 2. 发行人的产品质量和技术标准 根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》（深市监信证[2013]356号）、《复 函》（深市监信证[2014]56号），自2013年1月1日至2013年12月31 日，发行人没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。 根据龙岩市质量技术监督局出具的《证明》，自2013年1月1日至2013 年12月31日，龙岩爱迪尔的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监 督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合相关规定，未发 生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而 受到行政处罚的情形。 根据惠州市惠阳区质量技术监督局出具的《证明》，自2013年1月1日至 2013年6月30日，惠州爱迪尔无违反质量技术监督法律法规记录，自2013 年7月1日至2013年12月31日，惠州爱迪尔没有因违反国家及地方有 关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。 根据发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门出具的上述证明及发 行人及其子公司确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司 自2013年1月1日至2013年12月31日，未因违反有关产品质量和技术 监督方面的法律、行政法规而受到处罚。 (十六) 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 1. 发行人及其主要股东、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人提供的资料，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（苏 日明、狄爱玲、苏永明、嘉俪九鼎、深创投）、发行人子公司出具的确认， 并根据本所律师在发行人、发行人主要股东、发行人子公司住所地的相关 司法机关网站和部分其他公开网站的查询结果，截至本补充法律意见书出 具日，发行人、发行人主要股东及发行人子公司不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2. 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人董事长苏日明、总经理苗志国出具的确认，并根据本所律师在 其住所地的相关司法机关公开检索渠道和部分其他公开网站的查询结果， 截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 (十七) 结论意见 综上，金杜认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准外，发行 人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件所规定的发行A股并上市的条件；截至本补充法律意见书出具 日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险。 本补充法律意见书一式五份。 附件一：接受关联方担保 序 号 担保 人 债务 人 债权人 合同编号 担保债务 担保方 式 履行期限 履行情况 1. 苏日 明、狄 爱玲 发行 人 中国银行股份 有限公司深圳 东门支行 2012年圳中银东最 高保字000368A号 债权人与债务人签署的2012 圳中银东额协字000368号 《授信额度协议》项下主债权 本金、利息（含罚息、复利）、 违约金、损害赔偿金、债权人 实现债权的费用，所担保最高 本金余额为2,500万元。 连带责 任保证 本合同所担保的 主债权发生期间 届满日起两年 正在履行 2. 苏永 明、苏 清香 发行 人 中国银行股份 有限公司深圳 东门支行 2012年圳中银东最 高保字000368B号 债权人与债务人签署的2012 圳中银东额协字000368号 《授信额度协议》项下主债权 本金、利息（含罚息、复利）、 违约金、损害赔偿金、债权人 实现债权的费用，所担保最高 本金余额为2,500万元。 连带责 任保证 本合同所担保的 主债权发生期间 届满日起两年 正在履行 3. 苏日 明 发行 人 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 保借2012流0646 罗湖-1 债权人与债务人签署的借 2012流0646罗湖《授信额 度协议》项下主债权本金（人 民币5,000万元）、利息（含 罚息、复利）、违约金、损害 赔偿金、债权人实现债权的费 用等费用。 连带责 任保证 自本合同生效日 起至所担保的主 合同项下债务履 行期届满日后两 年 正在履行 序 号 担保 人 债务 人 债权人 合同编号 担保债务 担保方 式 履行期限 履行情况 4. 苏永 明 发行 人 中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行 保借2012流0646 罗湖-2 债权人与债务人签署的借 2012流0646罗湖《授信额 度协议》项下主债权本金（人 民币5,000万元）、利息（含 罚息、复利）、违约金、损害 赔偿金、债权人实现债权的费 用等费用。 连带责 任保证 自本合同生效日 起至所担保的主 合同项下债务履 行期届满日后两 年 正在履行 5. 苏日 明 发行 人 中国民生银行 股份有限公司 深圳分行 2013年深黄金珠宝 综额字015-1号 债权人与债务人签署的2013 年深黄金珠宝综额字015号（未完）  |