[上市]中文在线：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
女女 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字[2012]第005-1号 二零一二年五月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 目录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、反馈意见重点问题之1 ...................................................................................... 10 二、反馈意见重点问题之2 ...................................................................................... 29 三、反馈意见重点问题之3 ...................................................................................... 39 四、反馈意见重点问题之4 ...................................................................................... 51 五、反馈意见重点问题之5 ...................................................................................... 84 六、反馈意见重点问题之6 ...................................................................................... 90 七、反馈意见重点问题之7 ...................................................................................... 96 八、反馈意见重点问题之8 .................................................................................... 100 九、反馈意见重点问题之9 .................................................................................... 113 十、反馈意见重点问题之11 ................................................................................... 117 十一、反馈意见重点问题之12 .............................................................................. 120 十二、反馈意见重点问题之13 .............................................................................. 138 十三、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之28 ...................................... 155 十四、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之29 ...................................... 162 十五、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之30 ...................................... 164 十六、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之32 ...................................... 170 十七、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之33 ...................................... 180 十八、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之35 ...................................... 183 十九、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之36 ...................................... 183 二十、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之37 ...................................... 184 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司 中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司，系发行 人前身 中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发 行人全资子公司 中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人 全资子公司 上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人 全资子公司 四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人 全资子公司 杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人 控股子公司 迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参 股公司 启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人 发起人股东之一 启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发 起人股东之一，该公司原名称为北京清华科 技园孵化器有限公司 文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公 司，系发行人发起人股东之一，该公司原名 称浙江华睿海越现代服务业投资有限公司 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人 股东之一 掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行 人发起人股东之一 东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人股东之一 高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起 人股东之一 金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发 行人发起人股东之一 清华科技园 指 北京清华科技园孵化器有限公司 泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限公司 上海派特 指 上海派特文化传播有限公司 保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司 信息科技 指 中文在线信息科技有限公司 BookEach 指 BookEach Corporation ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited Greenall 指 Greenall Group Inc. BookStar 指 BookStar Corporation 中文在线反盗版联盟 指 中文在线反盗版联盟有限公司（Chinese Online Anti-Piracy Union Limited） 中文“在线反盗版联盟” 指 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务 所及众多知名作家共同发起成立的中文“在 线反盗版联盟” VIE协议 指 统称中文在线有限与信息科技之间签署的 或者信息科技与保利盈通之间签署的有关 独家咨询和服务协议、业务经营协议、股权 质押协议、股权处置协议以及资产转让协议 （如有） SPA 指 A系列优先股认购协议 学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 手机阅读基地 指 中国移动手机阅读基地 卓望信息 指 卓望信息技术（北京）有限公司 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 新媒传信 指 北京新媒传信科技有限公司 中国移动浙江公司 指 中国移动通信集团浙江有限公司 中国移动上海公司 指 中国移动通信集团上海有限公司 中国移动广东公司 指 中国移动通信集团广东有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 国家新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 新闻出版研究院 指 中国新闻出版研究院 互联网络信息中心 指 中国互联网络信息中心 新闻出版研究院国民阅读 研究与促进中心和中国教 育学会小学教育专业委员 会 指 中国新闻出版研究院国民阅读研究与促进 中心和中国教育学会小学教育专业委员会 教育部发展规划司 指 中华人民共和国教育部发展规划司 教育部 指 中华人民共和国教育部 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国务院 指 中华人民共和国国务院 文化部 指 中华人民共和国文化部 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐人、主承销商 指 西南证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 （A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面 值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市 《发起人协议》 指 《股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章 程》，发行人现行有效的公司章程 《公司法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 由中国证监会于2009年3月31日发布、并 自2009年5月1日起施行的《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证 监会令第61号 ） 《编报规则》（第12号） 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》（证监发[2001]37号文） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（证监会、司法部公告 [2010]33 号） 《律师工作报告》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》 《法律意见书》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》 《招股说明书》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014号《北京中文在线数字出 版股份有限公司2009年-2011年审计报告》 《非经常性损益明细表鉴 指 信永中和会计师事务所出具的 证报告》 XYZH/2011A1014-4号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度非经常性损益明细表鉴证报告》 《主要税种纳税及税收优 惠情况的鉴证报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2011A1014-3号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2009年度、2010年度、 2011年度主要税种纳税及税收优惠情况的 鉴证报告》 中国 指 中华人民共和国 《反馈意见》 指 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书120138号《北京中文在线数字出 版股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件反馈意见》 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字[2012]第005-1号 致：北京中文在线数字出版股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次 发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012年2月20 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。 现根据中国证监会于2012年3月22日出具的《反馈意见》的要求，本所律 师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具 本补充法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则》（第12号）、 《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法 规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》为准。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见 书》中的用语含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目 的。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下： 一、反馈意见重点问题之1 1、发行人营业收入主要来源于数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内 容增值服务等三类业务。2009年，发行人基本通过增值服务提供商（SP）模式 向中国移动提供手机阅读产品。2010年度和2011年度，发行人为中国移动手机 阅读基地提供数字阅读产品产生的收入分别为2,406.78万元和5,019.70万元，占 公司当期营业收入的比例分别为24.21%和32.68%；为中国移动手机阅读基地 提供运营服务产生的收入分别为3,094.15万元和5,242.99万元，占公司当期营业 收入的比例分别为31.12%和34.14%。此外，2011年发行人向中国移动通信集 团广东有限公司的销售金额为4,600,273.31元。请发行人：（1）披露报告期发行 人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议的主要条款、各项业务合 作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性，发行人是 否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施；增加披露合并关联客户 的前五大客户情况；（2）说明报告期内与中国移动浙江有限公司发生的各项业 务收入情况、各项业务的具体收入确认原则，若采用了完工百分比法确认收入 的，说明完工百分比法确认的具体流程和方法，是否存在人为操控的情况，说 明是否存在跨期确认收入成本调节或虚构收入利润的情况；（3）分析和说明中 国移动与发行人之间业务的定价依据、定价机制，与其他客户相比价格的公允 性；（4）披露数字阅读产品合作中，中国移动对发行人等合作方的管理机制、 定价机制及考核机制等；（5）披露发行人为中国移动提供数字出版运营服务的 背景、定价模式及稳定性；（6）披露发行人与中国移动业务分成的比例及变动 情况、发行人在技术上有何措施确定具体收费情况；发行人未与中国电信、中 国联通合作的原因及未来规划；（7）发行人与中国移动浙江有限公司签订的《关 于手机阅读基地项目合作运营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生 变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，请说 明中国移动通信集团公司政策发生变化的具体情形，并补充披露发行人是否存 在协议解除的风险；（8）发行人与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基 地项目合作运营的协议》规定，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方 无异议则自动顺延2年，本协议仅得顺延一次。请发行人说明未披露“本协议仅 得顺延一次”的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；（9）结合发行人和中国移 动合作合同期限较短及中国移动的优势条款情况说明发行人的收入或净利润是 否对重大不确定性的客户存在重大依赖；结合发行人与中国移动浙江有限公司 的合作关系及该合作关系的可持续性、发行人的被替代风险对发行人的成长性 进行进一步核查，并作补充风险提示。 请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见;请律师对第 （1）、（7）、（8）、（9）项进行核查并发表意见；请申报会计师对（1）、（2）、（3）、 （6）、（9）项进行核查并发表意见。 本所律师会同保荐机构和申报会计师核查了发行人及其控股子公司与中国 移动浙江公司签署的相关协议；查阅了发行人与中国移动浙江公司的业务往来凭 证和划款凭证；查阅了手机阅读基地的内部管理制度和考核制度，并对手机阅读 基地相关负责人进行了访谈，具体核查内容如下： （一）关于报告期发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议 的主要条款、各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的 持续稳定性，发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施，以 及合并关联客户的前五大客户情况 1、关于发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况 公司与中国移动的业务合作主要采用两种模式，即手机阅读基地模式和SP 模式。2010年手机阅读基地正式商用前，公司主要通过SP模式向移动用户提供 数字阅读产品；手机阅读基地商用后，公司主要通过手机阅读基地向移动用户提 供数字阅读产品，并向手机阅读基地提供数字出版运营服务，SP模式逐步减少。 （1）SP模式基本情况 说明: 11 在SP模式下，公司不直接向中国移动等电信运营商提供数字阅读产品，而 是通过增值服务提供商（SP）间接向中国移动提供数字阅读产品。公司提供数 字阅读产品给增值服务提供商，增值服务提供商通过电信运营商将产品提供给最 终的移动用户。增值服务提供商与电信运营商进行分成后，将其获得收入按一定 比例支付给公司，作为公司提供数字阅读产品产生的收入。 （2）关于公司与手机阅读基地合作模式 手机阅读基地是中国移动针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一， 由中国移动浙江公司负责建设。中国移动通过引入多家内容合作伙伴，整合优质 的图书、杂志、漫画、有声读物等资源，打造全新的数字出版发行渠道。中国移 动手机阅读业务自2010年5月在全国正式商用以来，保持了较快的发展速度， 已成为国内正版图书最多的内容平台和国内收入规模最大的手机阅读门户。 在与手机阅读基地的业务合作中，公司一方面为手机阅读基地提供数字阅读 产品，另一方面为手机阅读基地提供数字出版运营服务。公司在中国移动手机阅 读业务模式中的定位见下图： 说明: 1 2、关于合作协议的主要条款 （1）SP模式合作协议的主要条款 SP模式下，以北京永联信通科技有限责任公司（以下简称“甲方”）与中文 在线（以下简称“乙方”）2008年12月签署的《合作推广协议》为例，协议的主 要条款如下： ①合作内容：中国移动全网短信。 ②甲方的权利和义务 A、甲方负责处理和电信运营商相关的合作洽谈、沟通、联络等工作； B、甲方可以对乙方提供的产品内容进行审核并提出修改意见，对乙方提供 的不符合运营商业务规范要求的内容及产品，甲方有权终止使用。如因此给甲方 带来任何损失，甲方有权要求乙方赔偿； C、甲方负责合作业务中涉及甲方部分的客户服务问题，并保证线路畅通及 专业的服务品质。 ③乙方的权利和义务 A、乙方应保证其所提供的所有信息不侵犯第三人的版权或其他知识产权； 不侵犯第三人的商业秘密或个人隐私，不泄露国家机密或违反国家的法律法规， 并对于违反这一保证给甲方带来的刑事、民事赔偿和行政责任乙方承担全部责 任； B、甲方应向乙方提供实时查询平台，乙方有权获取合作产品运行的后台统 计数据，并对相关数据承担保密的义务； C、乙方对其用户所提供的信息，不得有以下内容：反对宪法所确定的基本 原则的；危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权、破坏国家统一的；危害 国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨，民族歧视，破坏民族团结的；破坏国家宗教 政策，宣传邪教和愚昧迷信的；散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的； 发 布淫秽色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；侮辱或者诽谤他人，侵 害他人合法权益的；法律、行政法规禁止的其他内容的；一旦发现乙方所提供的 产品中有上述内容的信息服务，甲方有权立即终止该项合作业务。 ④分成比例及结算 甲乙双方以“可供分配收入”为基数进行合作结算，具体如下：甲方30%，乙 方70%。 中国移动全网短信点播业务的可供分配收入＝成功下发的短信数量×点播资 费×（1－代收服务比例）×对账率－不均衡通信费－营业税及营业附加税。 代收服务费：指运营商按一定比例收取的代收劳务费（代收劳务费的比例依 据甲方与运营商签订的相关协议为准，一般为15%）； 不均衡通讯费：指运营商依照统一规定收取的短信下行与上行数量差部分产 生的费用，中国移动按照0.08元/条结算。 对账率：双方合作对账率按照运营商提供的账单实际结算，乙方协助监控并 提供合理的解决方案。 短信结算周期：每自然月（每月1日至该月月底）为一个计费周期，付款方 式为按月付款。第一次结算在产生计费收入的次月。 甲方在次月的20日前将本月《收入明细分成表》（加盖甲方公章）传真给 乙方；经乙方确认后无误后，乙方开具正式税务发票。甲方在收到乙方的发票后 5个工作日内将乙方该月应得分成款项以支票或转帐（如有特殊情况以现金支 付）的形式汇入乙方指定的账户。应交税款按照国家税法规定，由甲、乙双方各 自负责。 （2）公司向手机阅读基地提供数字阅读产品合作协议的主要条款 四月天科技（“乙方”）于2009年12月16日、中文传媒（“乙方”）于2010 年1月30日分别与中国移动浙江公司（“甲方”）签订《手机阅读内容合作协议》， 该等协议的的主要条款为： ①甲方享有乙方提供的作品的信息网络传播权的非专有使用权或专有使用 权（授权权限以授权书为准）；在协议有效期内，甲方可以将乙方的作品在授权 范围内进行制作、发行、传播和销售。 ②甲方负责对手机阅读业务提供相关的技术支持与维护服务，包括但不限 于提供自服务平台使乙方可随时上网查询乙方所提供作品的状态和销售情况等 相关信息。 ③甲方可根据市场需要确定作品的宣传、包装和销售形式；乙方有价格建 议权。如果乙方建议价格严重偏离该作品的市场价值，乙方需重新提交定价建 议。 ④双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生的信息费为基础进行结 算，对乙方授予甲方的作品甲方按信息费收入的40%向乙方支付使用费，信息 费指用户订购乙方作品而产生的内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信 费用。 ⑤甲方按月与乙方进行收入结算。根据甲方的计费系统，月结报表将在实 际业务发生后的两个月内产生，甲方在结算报表产生后10日内向乙方出具结算 依据，若乙方无异议，在7日内书面确认。甲方在收到乙方发票后15日内进行 付款；若乙方异议，则在收到结算依据5日内向甲方提出对账要求。 ⑥本协议自签订之日起生效，有效期2年。如在本协议终止前两个月，甲 乙双方没有提出任何异议，本协议自动顺延1年。 （3）公司向手机阅读基地提供数字出版运营服务合作协议的主要条款 2010年9月3日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江有限公司（“甲方”） 签订《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，该协议的主要条款为： ①合作内容 A、手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手 机阅读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业 业务相关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。 B、甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规 划、内容运营、业务运营、技术支撑等工作。 C、乙方作为甲方手机阅读业务的运营合作伙伴，将按照甲方的规划和管 理要求，派驻团队人员至甲方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展内 容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工 作，同时协助甲方以及甲方的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完 善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。 D、乙方及乙方控股企业有义务不同甲方的直接竞争对手（电信运营商）及 甲方指定的竞争对手签订类似协议、提供类似的服务、提供手机阅读的内容。 ②费用结算 甲方同意按照手机阅读业务的净收益的一定比例向乙方支付报酬。实收信 息费收入转换为净收益的比例每年初根据当年业务发展情况由双方确定，并签 订书面约定。甲方负责对阅读手机阅读平台收费内容的用户进行收费。甲方在 实际收取信息费并转换为净收益以后，按月向乙方支付其上上月的报酬分成收 益。 结算比例如下：甲方与乙方采用与业务收入挂钩的业务运营支撑费形式进 行结算，并根据业务的发展情况采取阶梯比例。甲方结算给乙方的信息费比例 为：当手机阅读业务月净收益小于等于4,800万元时，当月结算比例为手机阅读 业务净收益的8%；当手机阅读业务月净收益大于4,800万元小于等于1亿元 时，当月结算净收益超出部分按6%结算；当手机阅读业务月净收益大于1亿元 时，当月结算净收益超出部分按4%结算。就本协议项下的合作服务所产生的税 费，双方自行承担。甲方将乙方应结算收入的20%作为考核基数，按照考核办 法规定考核发放。 结算方式：结算数据以甲方计费系统最后统计数据为准，分成金额以甲方 在每月初统计出上上月计费月的全网用户使用手机阅读业务产生的实收信息费 转换成净收益为基础，根据乙方约定的比例进行计算。甲、乙双方采用按月结 算的方法，每月以自然月结算。 甲方在每月10日前将上上月乙方结算分成收入数据通知乙方，乙方如有异 议，应当在收到总账单之日起两个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无 异议。数据误差不足3%（包括3%）的；以甲方提供的数据为准，误差超过3% 的，双方另行协商、核查，但最终以甲方计费系统数据为准。乙方据此在5个 工作日内向甲方开具发票，乙方开具发票的行为即表示完全认可甲方出具的相 应结算数据。甲方在收到上述发票后三十个工作日内以结算款的方式付清款 项。 ③协议生效及期限 本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期 至2011年12月31日，协议期满，在乙方考核合格、与内容合作伙伴的商务模 式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移 动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且乙方公司性质或控股方不发生 大变化，同时双方无异议，本协议自动顺延两年，本协议仅得顺延一次；协议 到期后，乙方在同等条件并满足甲方相关要求条件下，乙方享有优先与甲方签 订业务合作协议的权利。中国移动政策发生变化时，甲方有权提前一个月通知 乙方后解除本协议且不承担任何责任。 3、关于各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势 （1）中国移动手机阅读产品的竞争情况及发行人的竞争优劣势 ①移动手机阅读产品的竞争状况 移动手机阅读基地通过推荐位、排行榜、积分奖励、打折促销、互动体系、 彩信书讯、地方移动推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订阅手 机阅读业务，并向用户收取费用。 目前移动手机阅读基地共有内容提供商200多家，其中能够提供一万本书以 上的内容提供商只有6家。截至2011年12月31日，手机阅读基地已经拥有近 30万册正版图书，公司累计为基地提供41,366种图书的数字版权，占基地图书 数字版权的14%左右。盛大文学累计向手机阅读基地提供数字版权33,811种， 占基地图书数字版权的11%左右。 ②公司在手机阅读产品合作中的竞争优劣势 公司在手机阅读产品合作中的主要竞争优势如下： A、数字内容数量多 通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并通过运营自有的原创文 学网站“17K小说网”和“四月天小说网”，公司建立了稳定的数字内容获取渠道。 截至2011年12月31日，公司拥有数字内容125,917种，已成为国内最大的正 版数字内容提供商之一。 B、数字内容涵盖面广 公司的数字内容资源类型覆盖全面，除名家经典、青春言情、历史军事、官 场职场、经管励志等文艺类作品之外，社科和教育类都是长期储备的资源，可以 满足不同知识层次、不同年龄段、不同阅读目的的各类读者需求。 C、数字内容质量高 公司签约作品的数字内容质量高，签约作品中《穆斯林的葬礼》、《东藏记》、 《冬天里的春天》等曾获茅盾文学奖，《山居笔记》、《大雅村言》、《被雨淋湿的 河》等曾获鲁迅文学奖。“17K小说网”诞生了原创文学领域点击过亿的都市小说 《橙红年代》。 2011年，公司提供作品中共有279本先后排入基地前100畅销榜（周排名）， 其中《错惹霸道总裁》为女生总榜第一名，《网游之纵横天下》，《天才医生》 均排名原创榜前十名；《80后夫妻：幸福自白》11年7月份上线以来排名畅销 榜前三名长达15周。 D、数字内容的版权纠纷较少 合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高用 户黏性的必要手段，也是向渠道及最终用户进行收费的重要前提。自成立以来， 公司一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的核心，经营过程中始终坚持 “先授权，后传播”的原则，从而强化和保障公司经营的合法性和稳定性，降低公 司经营中的法律风险。 公司在手机阅读产品合作中主要的竞争劣势体现为公司为手机阅读基地提 高的平均每种数字阅读产品产生的收入尚需进一步提高。 （2）手机阅读基地运营业务的竞争状况及发行人的竞争优劣势 ①移动阅读运营业务的竞争状况 目前手机阅读基地运营合作伙伴有两家机构：即公司和卓望信息。卓望信息 主要负责手机阅读基地阅读平台开发与维护、产品开发与创新等技术方面的运营 支撑工作。发行人为手机阅读基地提供运营服务的主要内容为协助手机阅读基地 开展内容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获 取工作，同时协助手机阅读基地以及基地的其他运营合作伙伴开展平台维护、产 品开发完善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。 目前，中国移动的手机阅读基地、中国联通的沃阅读、中国电信的天翼阅读 等各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。理论上， 传统出版社可以实现运营中的内容策划，内容编校等功能。但数字出版运营服务 的最大特点是需要将海量内容与繁杂的渠道进行有效对接，在数字出版领域具备 上述运营能力和经验的公司比较少。 ②公司在数字出版运营服务合作中的竞争优劣势 数字出版存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特 点，综合管理的难度大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化，对数字产 品内容及质量的要求不尽相同，对数字出版运营者来说需要具备将海量内容与渠 道进行有效对接的运营能力。 公司通过运营自有的读书网站和为合作伙伴提供运营服务，积累了丰富的运 营经验，建立了成熟的运营体系，包括统一的版权审核及内容管理、统一的数据 及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体 系的有效运行，能有效提升内容周转效率，节省运营成本。 公司在数字出版运营服务合作中的主要劣势在于公司的规模较小，同时在合 作中受到竞业禁止的约定，限制了公司为其他电信运营商提供数字阅读产品。 4、关于发行人业务模式的持续稳定性 （1）公司与中国移动手机阅读产品合作的持续稳定性分析 公司子公司中文传媒2010年1月30日与中国移动浙江公司签订《手机阅读 内容合作协议》，协议有效期为两年，期满无异议则自动顺延1年；公司子公司 四月天科技2009年12月16日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协 议》，协议有效期为两年，期满无异议则自动顺延1年。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实 现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于互相依赖关系。中国 移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推出了有利 于行业发展的合作模式，目前手机阅读基地已经有内容提供商200多家。另外一 方面，公司通过多年的积累，数字内容的数量和种类有了长足的发展。公司已经 成为数字出版行业的领先企业，公司与中国移动手机阅读产品的合作具有持续稳 定性。 （2）公司与中国移动手机阅读运营业务的持续稳定性分析 公司2010年9月3日与中国移动浙江有限公司签订《关于手机阅读基地项 目合作运营的协议》，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自 动顺延2年，本协议仅顺延一次。 目前，各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。 公司为开展中国移动手机阅读运营业务，已经派驻140多人在手机阅读基地，分 布在手机阅读基地的各部门和岗位，而且各项流程已经理顺，中国移动如果更换 合作伙伴，将可能对其手机阅读业务带来不利影响。公司与手机阅读基地合作期 间，实现了双方优势互补、互利共赢的合作原则，未出现违反合作协议与相关管 理办法的情形。公司与中国移动浙江有限公司的手机阅读基地运营合作业务具有 一定的可持续性。 但是，公司与中国移动浙江有限公司《手机阅读基地合作运营协议》中的相 关条款，特别是分成方式或结算比例等条款存在变更的可能，例如采用支付固定 费用并设定服务费上限等方式。 在国内上市公司中，神州泰岳为中国移动提供飞信业务的运营与支持服务。 2009 年4 月13 日，神州泰岳的子公司新媒传信与卓望信息签署了《飞信开发、 维护、运营及支撑合同》，约定由新媒传信向卓望信息提供飞信业务的产品开发、 维护、运营及支撑等服务。新媒传信的技术服务收入与飞信业务发展情况挂钩， 由卓望信息根据核定的飞信活跃用户数量及其对新媒传信服务质量的考核情况 按月确认并结算收入。该合同有效期自2008 年11 月1 日起至2011 年10 月 31 日止。若合同期满30 日前，双方均未书面通知对方期满终止合同，则合同 自动延续一年。 根据该合同，神州泰岳为中国移动提供飞信运维支撑外包服务每月确认收入 的具体公式为： 每月确认收入金额=活跃用户数（A）×收费标准（B）×95%（C）。 A：以中国移动飞信运营主体确认的活跃用户数为基础 B：飞信运营支撑服务合同规定的单位活跃用户数的收费标准 C：该比例为公司对飞信业务提供运维支撑服务以来，每月最低考核得分对 应的支付比例 2012年4月11日，新媒传信与中国移动广东公司签订《 飞信系统技术实 施与支撑合同》，将原来按用户数确定收入的方式修订为依据核定的实际工作量 并结合考核情况进行结算支付。价款与结算的具体方式为：本合同项所约定的服 务款项由季度基本款、季度考核款、年度考核款构成。其中： 季度基本款=核定的季度工作量×人员单价×80%—当季对应的年度考核款。 季度考核款=核定的季度工作量×人员单价×20%。甲方将在每季度结束后三 十个工作日内完成季度考核（主要指标包括产品质量指标、工作流程规范性指标、 运营工作指标等）。 本合同的服务价款上限金额为6亿元。合同履行期限自2011年11月1日起 至2012年10月31日止。在合作期内，新媒传信不会直接或通过第三方与国内 其他电信运营商合作类似项目。 神州泰岳作为飞信的运营支撑方，其与中国移动的合作模式逐步从跟飞信用 户挂钩转向按工作量挂钩，并设定了服务价款的上限。公司为手机阅读基地提供 运营服务，其分成方式或结算比例也存在调整的可能。 5、关于发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施 发行人已经在重大风险提示中提示了如下风险：手机阅读基地作为国内手机 阅读业务的主要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如 果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江公司在未来的合作过 程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模 式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影 响。 针对上述风险，公司采取了以下应对措施： （1）公司加强制度建设和内部管理，确保公司数字内容权属及内容质量方 面符合相关监管机构和手机阅读基地的要求，降低与中国移动在手机阅读产品方 面终止合作的风险。 （2）公司根据《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》和《手机阅读基 地项目运营合作考核管理办法》的相关要求，经过2年多的运营服务经验积累， 运营能力大幅提升。除为中国移动提供运营服务外，还拓展了对其他数字阅读机 构的运营服务。 （3）除大众数字阅读领域外，公司将重点开拓数字阅读在教育领域的应用， 逐步降低来自中国移动业务收入的比例。 （4）中国联通和中国电信开展了沃阅读和天翼阅读业务，并处于快速发展 和推广之中。目前，发行人作为中国移动的合作运营方，合同中约定不能与中国 联通和中国电信合作。若与手机阅读基地的运营合作模式发生变化，公司将可能 与中国联通和中国电信的手机阅读业务进行合作，从一定程度上避免发行人与中 国移动合作终止风险而对公司业务的影响。 6、关于合并关联客户的前五大客户情况 根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明，并经 核查，合并关联方的收入后，报告期内公司前五大客户情况如下： 单元：元 序号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销 售总额比 例（%） 是否为关联方 2009年前五名客户 1 北京永联信 通科技有限 责任公司 数字阅 读产品 14,738,581.08 30.25 否 2 中国移动通 信集团公司 数字阅 读产品 3,043,039.51 6.25 否 3 汉王科技股 份有限公司 数字阅 读产品 2,906,213.80 5.97 否 4 肥西县教育 数字阅 2,393,810.68 4.91 否 序号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销 售总额比 例（%） 是否为关联方 局 读产品 5 河北省教育 厅 数字阅 读产品 2,106,796.12 4.32 否 合计 25,188,441.19 50.70 2010年前五名客户 1 中国移动通 信集团公司 数字阅 读产品、 运营服 务 56,573,596.41 56.90 否 2 汉王科技股 份有限公司 数字阅 读产品 4,292,455.08 4.32 否 3 国家图书馆 数字阅 读产品 3,325,000.00 3.34 否 4 北京永联信 通科技有限 责任公司 数字阅 读产品 2,365,528.01 2.38 否 5 安徽省教育 物资供应公 司 数字阅 读产品 1,808,717.98 1.82 否 合计 68,365,297.48 68.76 2011年前五名客户 1 中国移动通 信集团公司 数字阅 读产品、 运营服 务 110,514,640.60 71.96 否 2 江苏三源教 育实业有限 公司 数字阅 读产品 3,333,333.33 2.17 否 3 汉王科技股 份有限公司 数字阅 读产品 2,728,545.79 1.78 否 4 国家新闻出 版总署 提供技 术服务 2,468,100.00 1.60 否 5 山西春秋电 子音像出版 运营服 2,250,305.00 1.47 否 序号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销 售总额比 例（%） 是否为关联方 社 务 合计 121,294,924.72 78.98 -- （二）关于公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运 营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生变化时，甲方有权提前一个 月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，中国移动政策发生变化的具体情 形，以及公司是否存在协议解除的风险 本所律师会同保荐机构对手机阅读基地有关负责人进行了访谈，该被访谈人 无法对中国移动政策发生变化的具体情形给予明确的定义和解释。发行人已经在 《招股说明书》的重大风险提示中披露了该协议存在解除的风险。 （三）关于“公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作 运营的协议》规定，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自 动顺延2年，本协议仅得顺延一次。公司未披露”本协议仅得顺延一次”的原因”， 以及是否构成信息披露的重大遗漏 1、合作运营协议关于合同有效期限的约定 根据公司于2010年9月3日与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基 地项目合作运营的协议》规定，该协议有效期至2011年12月31日；到期后双 方无异议则自动顺延2年；本协议仅得顺延一次。 截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到中国移动浙江公司对协议履行 情况的任何异议。根据合作经营协议的约定，该协议有效期自2012年1月1日 开始顺延2年；有效期限届满之后，公司可与中国移动浙江公司重新签署新的合 作运营协议，在同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件下，公司享有优 先与其签订业务合作协议的权利。 2、《招股说明书》中对合作运营协议的有效期限及重新签订风险的披露 （1）关于公司与中国移动浙江公司签订的合作运营协议的有效期限，公司 在《招股说明书》中“第六节 业务与技术”之“（二）发行人主营业务情况”披露 了如下内容： “公司2010年9月3日与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地项目合 作运营的协议》，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺 延2年………截至本招股说明书签署日，公司及子公司未收到中国移动浙江公司 对以上协议履行情况的任何异议。” （2）公司目前正在执行的与中国移动浙江公司的合作运营协议在顺延一次 后需要重新签订合同，就合作运营协议重新签订的风险，公司在《招股说明书》 中“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中均做了提示： “………如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公 司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过 程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力产生 不利影响。” 综上，本所律师认为，《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中“本协议 仅得顺延一次”所表示的合同有效期限、重新签订合同的风险均已经在《招股说 明书》中进行了充分披露，不构成信息披露的重大遗漏。为了更便于公众投资者 了解相关信息，更好的保护公众投资者的利益，公司在《招股说明书》中有关与 中国移动浙江公司签署的合作运营协议的披露内容中，已经增加了“本协议仅得 顺延一次”的表述。 （四）关于公司是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，以及结合公司与 中国移动浙江公司的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替代风险对公 司的成长性进行的进一步核查 1、关于发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖 （1）中国移动手机阅读业务具有良好的发展前景 移动互联网是信息技术领域未来重要的发展方向。手机阅读基地是中国移动 针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一。中国移动手机阅读业务从 2010年开展以来，2010年增长达到153.8%。手机阅读月活跃用户数达到6,600 万户，与中国移动庞大的用户数相比，未来仍有很大的发展空间，具有良好的发 展前景。 （2）数字阅读产品业务不存在对中国移动的依赖是互盈互利的合作 2010年度和2011年度，公司为手机阅读基地提供数字阅读产品产生的收入 分别为2,406.78万元和5,019.70万元，占公司当期营业收入的比例分别为24.21% 和32.68%。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是内容提供商提供的数字阅读产 品。中国移动要大力发展手机阅读业务，必须要吸引更多的内容提供商加入手机 阅读基地，因此数字内容提供者和中国移动属于互相依赖。 中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推 出了有利于行业发展的合作模式。公司经过多年的积累，拥有了庞大的数字内容 也是中国移动要大力发展手机阅读业务需要引入的内容提供商之一。 在手机阅读基地运营之前，公司通过SP模式来实现手机阅读产品收入。手 机阅读基地运营后，公司一方面提高了公司数字阅读产品的收入，另一方面又受 制于竞业禁止义务，不能与其他运营商合作，提供数字阅读产品。因此，在数字 阅读产品的业务上，公司与手机阅读基地是互盈互利的合作，不存在对中国移动 的重大依赖。 （3）关于数字出版运营服务 公司具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及 结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。公司也拥有《互 联网出版许可证》和《网络文化经营许可证》，具备手机阅读基地对运营合作方 的资质条件。 2010年和2011年，公司为手机阅读基地提供运营服务产生的收入分别为 3,094.15万元和5,242.99万元，占公司当期营业收入的比例分别为31.12%和 34.14%。公司在此领域作为手机阅读基地的运营合作伙伴，具有一定的排他性。 综上，公司在数字运营服务上对中国移动有一定的依赖，基于中国移动手机 阅读业务良好的发展前景和公司在数字出版领域的领先地位，未构成对重大不确 定性客户的重大依赖。 2、关于公司与中国移动的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替 代风险对发行人的成长性的影响 （1）关于公司与中国移动的合作关系的可持续性分析、公司的被替代风险 对公司的成长性的影响 ①在数字阅读产品领域，手机阅读基地的合作具有开放性，公司与中国移动 浙江有限公司的合作具有持续性。中国移动手机阅读业务从2010年开展以来， 2010年增长达到153.8%。手机阅读月活跃用户数达到6,600万户，与中国移动 庞大的用户数相比，仍有很大的发展空间。公司加大数字内容的采集力度，加强 数字内容版权的管理，随着中国移动手机阅读的发展，公司在数字阅读产品领域 具有成长空间。 ②公司与中国移动在手机阅读基地合作运营方面具有一定的排他性。公司与 其合作具有一定的可持续性，但在分成方式、结算模式等条款方面存在变更的风 险。若公司在此领域被替代，或分成方式、结算模式等条款作出不利于公司的变 更，则对发行人在该领域的成长性形成一定的负面影响。 为此，发行人一方面大力拓展对其他数字阅读机构的运营服务，另一方面重 点开拓数字阅读在教育领域的应用。另外，中国联通、中国电信也推出了品牌为 “沃阅读”和“天翼阅读”的手机阅读，截至2012年3月28日，分别拥有11万册 和7.3万册左右的图书。公司受制于与中国移动签订的《关于手机阅读基地项目 合作运营的协议》中约定未向其他电信运营商提供运营服务和数字阅读产品。若 与中国移动的合作运营关系调整或终止，公司可能可以为中国联通、中国电信提 供手机阅读所需的内容资源，将能在一定程度上避免与中国移动运营合作关系终 止后对公司成长性的影响。 （2）关于《招股说明书》的补充风险提示 公司已经在风险因素中作如下补充风险提示：“一、对中国移动手机阅读业 务依赖的风险”作如下修订“手机阅读业务处于快速成长的发展初期，目前已经成 为国内数字出版行业的主要形式之一。手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主 要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手 机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出 解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与 公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。” 二、反馈意见重点问题之2 2、报告期内，政府补助和税收优惠对发行人的经营成果影响较大。请发行 人补充披露：（1）发行人各项政府补助和税收优惠的合法合规性；（2）各项税 收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响；（3）发行人是否符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第15条的有关规定。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请申 报会计师核查政府补助的会计处理是否合规，核查2011年度政府补助收入能否 一次性确认收益，并发表明确意见;请保荐机构和申报会计师核查发行人享受的 税收优惠政策是否取得了有权部门的批准，是否应做扣除非经常性损益处理； 请申报会计师对第（3）项进行核查并发表意见。 （一）关于本所律师的核查过程 就报告期内，发行人及其子公司的税收优惠与政府补助相关事项，本所律师 采取了如下方式进行核查： 1、查阅了发行人及其子公司的国税与地税登记证； 2、查阅了发行人及其子公司最近3年的纳税申报表和汇算清缴证明等文件 资料； 3、查阅了发行人及其子公司报告期的《审计报告》、《主要税种纳税及税收 优惠情况的鉴证报告》及《非经常性损益明细表鉴证报告》； 4、查阅了发行人及其子公司财政补助的政府批文、收款凭证； 5、查阅了发行人及其子公司的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》 及相关申请材料； 6、会同保荐机构对发行人高级管理人员、财务部门负责人及子公司的财务 负责人进行了访谈，并制作了访谈笔录； 7、会同保荐机构走访了发行人主管税务机关，制作了访谈记录； 8、取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无违法违规情形的书面证 明。 （二）关于发行人及其子公司各项政府补助的合法合规性 经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据的具体情况 为： 1、2011年度获得的财政补贴情况如下： （1）根据北京市东城区财政局下发的东财企[2011]20号《北京市东城区财 政局关于拨付北京中文在线文化发展有限公司地方特色产业专项资金的函》及京 财企[2010]1715号《北京市地方特色产业中小企业发展资金管理实施办法（暂 行）》，发行人的“基于互联网的交互式数字图书馆项目”于2011年获得补贴资金 145万元。 （2）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2010]32号《中 关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，发行人于2011 年获得补贴资金30万元。 （3）根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印 发<东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》 及北京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒2011年 获得补贴资金共计485.45 万元。 （4）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办 法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年 度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图 书出版服务平台项目”于2011年获得补贴资金202.3万元。 （5）根据北京市东城区科学技术委员会下发的东科发[2011]9号《东城区科 委关于2011年度东城区科技计划项目立项的通知》，中文传媒的“基于手持阅读 器的数字版权服务平台项目”于2011年获得补贴资金8万元。 （6）根据北京市东城区人民政府颁发的《北京市东城区关于促进文化创意 产业发展的办法》及中文在线有限与中关村科技园区雍和园管理委员会签署的 《2010年度北京市东城区文化创意产业发展专项资金项目资助管理协议书》，发 行人的“手机数字内容发行服务平台项目”于2011年获得补贴资金500万元。 （7）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2009]48号《中 关村专利促进资金管理办法》，发行人于2011年获得补贴资金0.5万元。 （8）根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的雍和园文 [2012]1号《关 于拨付2011年度东城区文化创意产业发展专项资金的通知》，发行人于2011年 获得补贴资金210万元，该笔收入已计入2011年度递延收益。 2、2010年度获得财政补贴的情况如下： （1）根据北京市中关村科技园区海淀园管理委员会下发的海园发[2009]33 号《2009年度海淀区促进创新企业品牌建设项目立项企业的公告》，发行人的“中 文在线品牌建设系列活动项目”于2010年获得补贴资金15万元。 （2）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办 法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年 度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图 书出版服务平台项目”于2010年获得补贴资金116.5万元。 （3）根据北京市中关村科技园区管理委员会下发的中科园发[2010]38号《关 于印发<中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办 法>的通知》及《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金 管理办法》，发行人于2010年获得补贴资金3.3075万元。 （4）根据北京市东城区发展改革委员会下发的东政发[2008]11号《关于印 发<东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施实施细则>的通知》 及北京市东城区行政服务中心与中文传媒签署的《合作协议》，中文传媒于2010 年获得补贴资金共计204.4万元。 （5）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改 革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张 江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租 补贴实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金3.65万元。 （6）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改 革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张 江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共 服务平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金80 万元。 （7）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改 革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张 江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金公共 服务平台建设扶持实施细则（试行）》，上海中文在线于2010年获得补贴资金56 万元。 （8）根据杭州市科学技术局下发的杭科高[2009]265号《关于认定“杭州启 天科技有限公司”等155家企业为2009年第四批杭州市高新技术企业的通知》， 杭州中文在线于2010年获得补贴资金5万元。 3、2009年度获得的财政补贴情况如下： （1）根据北京市海淀区人民政府颁发的海政发[2008]45号《海淀区大学科 技园发展暂行办法》及北京市中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《2009 年度海淀区大学科技园支持项目公告》，发行人的“中文在线数学图书馆及中文资 源海外推广项目”于2009年获得补贴资金1.21万元。 （2）根据上海市浦东新区文化广播电视管理局、上海市浦东新区发展和改 革委员会、上海市浦东新区科学技术委员会、上海市浦东新区财政局、上海市张 江高科技园区管理委员会联合颁发的《张江国家数字出版基地建设专项资金房租 补贴实施细则（试行）》，上海中文在线于2009年获得补贴资金8.7892万元。 （3）根据上海市新闻出版局下发的沪新出科数[2009]9号《关于确定2009 年市经信委数字出版项目评审结果的函》，上海中文在线的“书香上海”全民阅读 工程项目于2009年获得补贴资金120万元。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴 符合法律、法规的相关规定，合法、合规、真实、有效。 （三）关于发行人及其子公司税收优惠的合法合规性 1、关于发行人及其子公司企业所得税的税收优惠 （1）根据财政部、国家税务总局联合颁发的财税[2008]1号《关于企业所得 税若干优惠政策的通知》（2008年2月22日起实施）第一条第二款规定，对我 国境内新办软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 ①发行人于2003年12月31日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企 业，取得京R-2003-0514的《软件企业认定证书》，2009年度为其第一个获利年 度。 根据北京市海淀区地方税务局科技园税务所、北京市东城区地方税务局雍和 园税务所分别予以确认的《减免税备案表》，发行人已完成2009年度、2010年 度减免税备案事项。 ②中文传媒于2010年5月19日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企 业，取得京R-2010-0152的《软件企业认定证书》，2010年度为其第一个获利年 度。 根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所分别予以确认的《减免税备案 表》，中文传媒已完成2010年度、2011年度减免税备案事项。 据此，发行人2009至2010年度享受免征企业所得税的优惠政策；发行人子 公司中文传媒2010年至2011年度享受免征企业所得税的优惠政策。 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起实施）第 二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收 企业所得税。《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2008）362号）规 定，认定为高新技术企业的，自认定当年起可依法申请享受税收优惠政策。 根据国家税务总局颁发的国税函[2010]157号《国家税务总局关于进一步明 确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（2010年4月21日起实施） 第一条第二款规定，居民企业被认定为高新技术企业，同时又符合软件生产企业 和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的，该居民企业的所得税 适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率，也可以选择依照25%的法定 税率减半征税，但不能享受15%税率的减半征税。 ①中文在线有限于2009年5月27日被认定为高新技术企业，取得 GR200911000176的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据北京市科学技术委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《关于 公示北京市2011年度第三批拟更名高新技术企业的通知》，中文在线有限申请的 上述《高新企业技术证书》已变更至发行人名下。 根据北京市东城区地方税务局雍和园税务所予以确认的《减免税备案表》， 发行人已经完成2011年度的企业所得税减免税备案事项。 ②中文教育于2009年6月26日被认定为高新技术企业，取得 GR200911000826的《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据北京市海淀区国家税务局第九税务所予以确认的《企业所得税减免税备 案登记书》，中文教育已完成2009年度、2010年度、2011年度的减免税备案事 项。经核查，因中文教育2009、2010、2011年度持续亏损，该公司未实际缴纳 企业所得税。 据此，发行人2011年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；发 行人子公司中文教育2009年度、2010年度和2011年度享受按15%的税率缴纳 企业所得税的优惠政策。 2、关于发行人及其子公司增值税的税收优惠 根据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的财税 [2000]25号《关于 鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（2000年9月22 日起实施）第一条第一款规定（该款规定于2011年10月13日被废止），自2000 年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分 实行即征即退政策。 根据财政部和国家税务总局联合颁发的财税 [2011]100号《关于软件产品增 值税政策的通知》（2011年10月13日起实施）第一条第一款规定，增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税 实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 发行人、中文教育、中文传媒享受增值税“即征即退” 的优惠政策，即发行 人、中文教育、中文传媒销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴 纳增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。 2010年11月24日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税 务认定申请审批表》予以批复确认，同意自2010年9月1日至2010年12月31 日期间，中文在线有限的“电子图书管理系统[简称：中文电子图书]V1.0”软件产 品按照上述规定享受即征即退政策。 2010年12月30日，北京市东城区国家税务局对中文在线有限提交的《税 务认定申请审批表》予以批复确认，同意自2010年11月1日至2010年12月 31日期间，中文在线有限的“中文在线数字图书馆应用软件V5.0[简称：数字图 书馆]”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。 2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税通[2011]18006号 《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文在线的“中文在线数字图 书馆应用软件V5.0”和“中文在线电子图书管理系统软件V1.0”软件产品按照上述 规定享受即征即退政策。 2009年10月28日，北京市海淀区国家税务局第九税务所和北京市海淀区 国家税务局流转税管理科对中文教育提交的《软件产品即征即退审核确认表》予 以批复确认，同意自2009年11月1日至2010年12月31日期间，中文教育的“中 文在线中小学数字图书馆软件V2.0[简称中小学数字图书馆]”软件产品按照上述 规定享受即征即退政策。 2011年12月21日，北京市海淀区国家税务局出具海国税批[2011]912149 号《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文教育的“中文在线中小 学数字图书馆软件V2.0”软件产品按照上述规定享受即征即退政策。 2011年12月26日，北京市东城区国家税务局出具东国税批[2011]18005号 《税务事项通知书》，同意自2011年1月1日起，中文传媒的“中文在线电子图 书管理系统软件V2.0”和“中文在线数字图书馆软件V1.0”软件产品按照上述规定 享受即征即退政策。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、 法规的相关规定；发行人子公司中文教育未能持续符合高新技术企业的认定条 件，但该公司报告期内未实际享受高新技术企业所得税税收优惠，亦未受到其主 管税务机关任何处罚，不存在因享受高新技术企业所得税税收优惠政策而被追缴 税款的风险。 （四）关于各项税收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响 1、关于各项税收优惠的持续性 报告期内公司享受的税收优惠主要是依据国家对高新技术企业、软件企业的 所得税优惠政策以及对软件产品即征即退的增值税优惠政策。依据目前国家的产 业政策和公司自身的自主创新能力，在可以预见的未来，公司将持续享受税收优 惠政策，具体内容如下： （1）公司具有较强的自主创新能力 公司非常注重数字出版行业的相关技术的跟踪、研究和开发，目前公司研发 的技术已经涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、使用等环节，并涉及到整 个行业的数据格式标准、数字版权保护技术等方面。目前公司及其控股子公司已 经获得1项发明专利，65项计算机软件著作权，正在申请的发明专利13项和外 观设计专利1项。报告期内，公司投入的研发费用由577.31万元增加到1,017.47 万元。通过上述措施，公司将持续符合高新技术企业的各项要求以及软件产品销 售增值税即征即退的各项要求。 （2）国家产业政策将继续大力扶持数字出版产业的发展 数字出版产业的发展得到国家政策的大力支持。党的十七届六中全会提出加 快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；深化文化 体制改革，进一步完善市场准入制度，降低非公有资本进入文化产业的门槛。《文 化产业振兴规划》明确指出“要大力发展有声读物、电子书、手机报和网络出版 物等新兴出版发行业态”。《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》指出“鼓励和 支持新闻出版企业开发拥有自主知识产权的关键技术，发展以内容生产数字化、 管理过程数字化、产品形态数字化、传播渠道网络化为主要特征，以网络出版、 手机出版为主要代表的数字出版等新兴业态。数字出版等战略性新兴产业领域的 发展达到世界先进水平”。同时，各部委在金融支持、文化体制改革等方面也制 定了一系列相关政策法规。在可以预见的将来，数字出版产业仍将是国家政策大 力扶持和鼓励的行业。 2、关于各项税收优惠对发行人经营状况的影响 根据信永中和会计师事务所出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报 告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司享受增值税和所得税税 收优惠政策，该等税收优惠金额对发行人经营状况影响的具体情况为： 单位：元 项目 2009年度 2010年度 2011年度 增值税返还收入 155,751.12 762,433.66 1,403,605.76 所得税优惠减免金额 925,867.76 9,954,444.98 12,431,078.07 税收优惠小计 1,081,618.88 10,716,878.64 13,834,683.83 利润总额 4,584,725.87 29,299,724.48 51,514,543.43 税收优惠占利润总额比例（%） 23.59 36.58 26.86 报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例分别为23.59%、36.58%和 26.86%，该等税收优惠金额对公司的经营业绩有一定的影响。若国家关于高新技 术企业和软件企业的认定或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发生 变化，将对公司盈利能力产生一定的影响。公司已在《招股说明书》中“重大事 项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行了提示。 据此，本所律师认为，依据目前国家的产业政策和发行人自身的自主创新能 力，在可以预见的未来，发行人将持续享受税收优惠政策。若国家关于高新技术 企业和软件企业的认定条件或针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策发 生变化，将对发行人盈利能力产生一定的影响。发行人已在《招股说明书》中“重 大事项提示”以及“风险因素”中对上述风险进行了提示。 （五）关于发行人是否符合《暂行办法》第15条有关规定的核查 根据发行人出具的说明，2009 年度至 2011年度，发行人扣除税收优惠后 的净利润分别为4,304,773.39元、20,401,268.86元和35,317,063.88元，持续增长； 2010 年度、2011 年度发行人扣除税收优惠后的净利润分别较上年增长373.92% 和73.11%，具有良好的成长性。本所律师经核查之后认为，发行人享受的税收 优惠虽然对其经营业绩有一定影响，但发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，享受的各 项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《暂行办法》第15条的规定。 三、反馈意见重点问题之3 3、招股说明书披露：发行人一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的 核心，经营过程中始终坚持“先授权，后传播”的原则。关于“请发行人：（1）披 露报告期各年度发行人拥有数字内容的种类，其中拥有版权数字内容的数量及 占当时全部数字内容的比例；（2）披露发行人与出版社、作家签订合作协议的 主要内容，包括但不限于签约主体、授权范围、双方的主要权利和义务、定价 或分成情况、合作期限等；分析发行人获取版权的主要途径、报告期价格变动 情况、变动趋势及对未来持续经营、成长性的影响；（3）披露出版社向发行人 的授权是否符合其与作者约定的授权范围，是否存在争议或潜在纠纷；（4）说 明报告期发行人被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼情况，说明发行人控制版 权风险的主要措施及实际效果；（5）披露发行人对获取阅读产品内容的合法合 规性审慎制度及执行情况，说明报告期内是否因内容审查问题遭受行政处罚与 合作方产生争议或纠纷。”的补充核查 本所律师取得了报告期内发行人与版权提供方签署的全部版权协议，并会同 保荐机构比照数字资产管理平台，抽查了发行人与传统出版社签署的有效《版权 合作协议》345份，抽查比例为80%；抽查了发行人与传统作者签署的《版权合 作协议》1,150份，抽查比例为40%；抽查了发行人与网络作者签署的《版权合 作协议》900份，抽查比例为20%。本所律师同时核查了报告期内发行人的版权 诉讼等情况，具体核查内容如下： （一）关于报告期内各年度发行人拥有的数字内容的种类 截至2009年、2010年和2011年末，公司分别拥有65,724种、97,964种和 125,917种数字内容。公司对上述数字内容拥有版权。 （二）关于发行人与出版社、作家签订合作协议的主要内容 版权权利人与公司签署了一系列版权合作协议，授权公司在一定期限和范围 内按照协议约定的内容使用授权作品。该等协议主要对授权作品、授权方式、授 权期限、授权范围、双方权利义务等内容进行了约定。 经本所律师核查，公司与出版社、作家签订合作协议的主要内容如下： 1、签约主体 公司主要通过中文在线和子公司四月天科技与授权方签署版权采集协议。授 权方一般分为作者本人和版权机构两大类。 2、权利种类 公司获得的授权通常是版权协议中约定的信息网络传播权、制作（含语音/ 多媒体制作）、复制、发行、传播数字代码形式的作品等权利。部分情况下也包 括纸质出版权、影视改编权等其他著作权中的一种或几种。 在专有使用权和非专有使用权两种许可方式下，公司一般都有权根据市场视 情况在不损害授权方利益情况下对授权作品进行汇编和再许可授权，以及在授权 期限和授权范围内追究盗版者责任的权力。 3、使用范围 公司获取数字版权授权，一般可以通过有线、无线及制成光盘等形式提供作 品，使公众可以在其选定的时间和地点获得作品的权利。公司与版权权利人在授 权协议中明确约定了相关权利范围，具体情况如下： 版权使用和销售 渠道 部分情况下约定权利仅限于有线互联网、资源包、手持阅读器、无线互 联网、手机阅读、数字图书馆、CD-ROM等方式中的一种或几种 版权使用地区 一般情况下许可范围包括全球范围内的数字版权使用权；对部分作品享 有使用权限于中国大陆范围内 版权使用语种 一般情况下许可范围包括中文简体和繁体；对部分作品享有使用权限于 中文简体 4、授权性质 版权权利人以专有授权与非专有授权两种方式向公司授权数字、版权使用 权。对于专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利许可给第三方 使用；对于非专有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利以专有授 权方式许可给第三方使用。 在专有使用权和非专有使用权两种许可方式下，公司一般都有权根据市场视 情况在不损害授权方利益情况下对授权作品进行汇编和再许可授权。 5、授权期限 数字版权的授权期限大多数为超过3年；部分作品在协议期满后，双方如无 书面终止声明可自动续期。 6、基本权利义务 （1）授权方的基本权利义务 ①保证其授权的合法性，授权作品不存在违反国家法律法规规定和侵犯任何 第三方合法权益的内容； ②配合公司对授权作品进行维权，对单方面和解或撤诉给公司造成的损失作 出赔偿； ③依照协议收取版权使用费； ④对于专有授权，授权方不得将所授权的权利许可给第三方使用，对于非专 有授权，在协议有效期内，授权方不得将所授权的权利以专有授权方式许可给第 三方使用； ⑤部分协议要求授权人有义务配合发行人进行市场宣传； ⑥部分协议授权人有权要求公司免费在中文在线相关网站上进行宣传。 （2）公司的基本权利义务 ①将授权作品转换为数字代码形式，并进行汇编和再许可授权； ②部分协议公司有权许可或禁止第三方对数字化作品进行设计、设置和组 合； ③对授权作品数字版权受到非法侵害时发行人应当采取适当措施进行维权； ④部分协议公司有权决定签约作品的宣传、包装、定价、销售形式及维权时 要求赔偿的数额； ⑤部分协议约定公司有权要求授权人对作品进行修改、删节或增补； ⑥部分协议约定公司有权要求授权人在纸质出版物封面或其他醒目位置标 示公司LOGO或其他公司需要标示与全媒体整合营销出版有关的信息。 7、结算方式 公司按照协议约定，以买断或分成的方式向授权人结算费用。买断方式是指 向授权方一次性支付所采购版权的相关稿酬，一般按照每千字或每册定价的方式 支付稿酬，在合同约定的时间内无需再支付任何相关费用；分成方式是指向授权 方按照作品的售价、销量和版税比例的方式支付稿酬，在合同约定的时间内，授 权方将按照结算周期，定期从公司获取相应的版税收入。 （三）关于公司获取版权的途径及采购价格变动趋势 1、关于报告期公司获取版权的主要途径 公司通过与版权机构、作者签约等方式获得图书等作品的数字版权，同时依 托“17K小说网”、“四月天小说网”等原创文学网站收集原创作品及其版权。本所 律师会同保荐机构核查了公司数字资产管理平台后台数据库，经核查，报告期内， 公司通过版权机构、作者本人两类渠道获取的数字内容版权数量如下： 数字内容来源 项目 2011年 2010年 2009年 版权机构 本年签约量（单 位：种） 23,882 38,398 23,021 占公司版权总量 的比例（%） 75.20 83.53 （未完）  |