[上市]中文在线：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
女女 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 康达股发字[2012]第005-3号 二零一三年三月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之1 .................................... 13 二、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之2 .................................... 38 三、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之3 .................................... 50 四、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之4 .................................... 63 五、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之5 .................................... 96 六、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之6 .................................. 102 七、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之7 .................................. 108 八、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之8 .................................. 112 九、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之9 .................................. 126 十、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之11 ................................ 130 十一、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之12 ............................ 132 十二、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之13 ............................ 149 十三、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 28............................................................................................................................... 167 十四、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 29............................................................................................................................... 176 十五、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 30............................................................................................................................... 178 十六、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 32............................................................................................................................... 184 十七、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 33............................................................................................................................... 198 十八、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 35............................................................................................................................... 201 十九、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 36............................................................................................................................... 201 二十、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 37............................................................................................................................... 202 二十一、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之1 .................................. 204 二十二、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之2 .................................. 222 二十三、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之3 .................................. 231 二十四、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之4 .................................. 252 二十五、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之7 .................................. 255 二十六、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之8 .................................. 257 二十七、本次发行上市的批准和授权的补充核查 ............................................... 262 二十八、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ....................................... 264 二十九、本次发行上市的实质条件的补充核查 ................................................... 265 三十、发行人的独立性的补充核查 ....................................................................... 270 三十一、发起人或股东(实际控制人)的补充核查 ............................................... 271 三十二、发行人的业务的补充核查 ....................................................................... 274 三十三、关联交易及同业竞争的补充核查 ........................................................... 276 三十四、发行人的主要财产的补充核查 ............................................................... 278 三十五、发行人的重大债权债务的补充核查 ....................................................... 285 三十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查290 三十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查 ................... 291 三十八、发行人的税务的补充核查 ....................................................................... 292 三十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 ................... 300 四十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ........................................... 301 四十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 316 四十二、结论意见 ................................................................................................... 316 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司 中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司，系发行 人前身 中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发 行人全资子公司 中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人 全资子公司 上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人 全资子公司 四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人 全资子公司 杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人 控股子公司 迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参 股公司 启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人 发起人股东之一 启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发 起人股东之一，该公司原名称为北京清华科 技园孵化器有限公司 文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公 司，系发行人发起人股东之一，该公司原名 称浙江华睿海越现代服务业投资有限公司 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人 股东之一 掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行 人发起人股东之一 东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人股东之一 高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起 人股东之一 金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发 行人发起人股东之一 清华科技园 指 北京清华科技园孵化器有限公司 泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限公司 上海派特 指 上海派特文化传播有限公司 保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司 信息科技 指 中文在线信息科技有限公司 BookEach 指 BookEach Corporation ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited Greenall 指 Greenall Group Inc. BookStar 指 BookStar Corporation 中文在线反盗版联盟 指 中文在线反盗版联盟有限公司（Chinese Online Anti-Piracy Union Limited） 中文“在线反盗版联盟” 指 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务 所及众多知名作家共同发起成立的中文“在 线反盗版联盟” VIE协议 指 统称中文在线有限与信息科技之间签署的 或者信息科技与保利盈通之间签署的有关 独家咨询和服务协议、业务经营协议、股权 质押协议、股权处置协议以及资产转让协议 （如有） SPA 指 A系列优先股认购协议 学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司 鸿达以太 指 北京鸿达以太文化发展有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 手机阅读基地 指 中国移动手机阅读基地 卓望信息 指 卓望信息技术（北京）有限公司 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 新媒传信 指 北京新媒传信科技有限公司 永联信通 指 北京永联信通科技有限责任公司 中国移动浙江公司 指 中国移动通信集团浙江有限公司 中国移动上海公司 指 中国移动通信集团上海有限公司 中国移动广东公司 指 中国移动通信集团广东有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 国家新闻出版总署 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 新闻出版研究院 指 中国新闻出版研究院 互联网络信息中心 指 中国互联网络信息中心 新闻出版研究院国民阅读 研究与促进中心和中国教 育学会小学教育专业委员 会 指 中国新闻出版研究院国民阅读研究与促进 中心和中国教育学会小学教育专业委员会 教育部 指 中华人民共和国教育部 教育部发展规划司 指 中华人民共和国教育部发展规划司 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团 国务院 指 中华人民共和国国务院 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐人、主承销商 指 西南证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）， 系由信永中和会计师事务所有限责任公司 于2012年3月名称变更而来 （A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面 值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市 《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章 程》，发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 经发行人2012年1月18日召开的2012年 第一次临时股东大会审议通过的《北京中文 在线数字出版股份有限公司公司章程（草 案）》，经批准上市后适用 《公司法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议于2005年10 月27日修订通过并自2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 由中国证监会于2009年3月31日发布、并 自2009年5月1日起施行的《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证 监会令第61号 ） 《编报规则》（第12号） 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》（证监发[2001]37号文） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（证监会、司法部公告 [2010]33 号） 《律师工作报告》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》 《法律意见书》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》 《补充法律意见书（一）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在 线数字出版股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在 线数字出版股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 本补充法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在 线数字出版股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（三）》 《反馈意见》 指 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书120138号《北京中文在线数字出 版股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件反馈意见》 《招股说明书》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书（申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012A1025号《北京中文在线数字出 版股份有限公司2012年度、2011年度、2010 年度审计报告》 《内控报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012A1025-1号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2012年12月31日内部 控制鉴证报告》 《非经常性损益明细表的 专项说明》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012A1025-4号《北京中文在线数字 出版股份有限公司2012年度、2011年度、 2010年度非经常性损益明细表的专项说 明》 《主要税种纳税及税收优 惠情况的专项说明》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012A1025-3《北京中文在线数字出 版股份有限公司2012年度、2011年度、2010 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项 说明》 中国 指 中华人民共和国 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商 标局 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 康达股发字[2012]第005-3号 致：北京中文在线数字出版股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次 发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012年2月20 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，于2012年5月4日出具了《补充 法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》，于2012年11月22日出具了 《补充法律意见书（二）》。 现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至2012年12月31日的财 务报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此， 本所律师出具本补充法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则》（第12号）、 《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法 规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》为准。 如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》 中的用语含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下： 一、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之1 1、发行人营业收入主要来源于数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内 容增值服务等三类业务。2009年，发行人基本通过增值服务提供商（SP）模式 向中国移动提供手机阅读产品。2010年度和2011年度，发行人为中国移动手机 阅读基地提供数字阅读产品产生的收入分别为2,406.78万元和5,019.70万元，占 公司当期营业收入的比例分别为24.21%和32.68%；为中国移动手机阅读基地 提供运营服务产生的收入分别为3,094.15万元和5,242.99万元，占公司当期营业 收入的比例分别为31.12%和34.14%。此外，2011年发行人向中国移动通信集 团广东有限公司的销售金额为4,600,273.31元。请发行人：（1）披露报告期发行 人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议的主要条款、各项业务合 作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性，发行人是 否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施；增加披露合并关联客户 的前五大客户情况；（2）说明报告期内与中国移动浙江有限公司发生的各项业 务收入情况、各项业务的具体收入确认原则，若采用了完工百分比法确认收入 的，说明完工百分比法确认的具体流程和方法，是否存在人为操控的情况，说 明是否存在跨期确认收入成本调节或虚构收入利润的情况；（3）分析和说明中 国移动与发行人之间业务的定价依据、定价机制，与其他客户相比价格的公允 性；（4）披露数字阅读产品合作中，中国移动对发行人等合作方的管理机制、 定价机制及考核机制等；（5）披露发行人为中国移动提供数字出版运营服务的 背景、定价模式及稳定性；（6）披露发行人与中国移动业务分成的比例及变动 情况、发行人在技术上有何措施确定具体收费情况；发行人未与中国电信、中 国联通合作的原因及未来规划；（7）发行人与中国移动浙江有限公司签订的《关 于手机阅读基地项目合作运营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生 变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，请说 明中国移动通信集团公司政策发生变化的具体情形，并补充披露发行人是否存 在协议解除的风险；（8）发行人与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基 地项目合作运营的协议》规定，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方 无异议则自动顺延2年，本协议仅得顺延一次。请发行人说明未披露“本协议仅 得顺延一次”的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；（9）结合发行人和中国移 动合作合同期限较短及中国移动的优势条款情况说明发行人的收入或净利润是 否对重大不确定性的客户存在重大依赖；结合发行人与中国移动浙江有限公司 的合作关系及该合作关系的可持续性、发行人的被替代风险对发行人的成长性 进行进一步核查，并作补充风险提示。 请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见;请律师对第 （1）、（7）、（8）、（9）项进行核查并发表意见；请申报会计师对（1）、（2）、（3）、 （6）、（9）项进行核查并发表意见。 本所律师会同保荐机构和申报会计师核查了发行人及其控股子公司与中国 移动浙江公司签署的相关协议；查阅了发行人与中国移动浙江公司的业务往来凭 证和划款凭证；查阅了手机阅读基地的内部管理制度和考核制度，并对手机阅读 基地相关负责人进行了访谈，具体核查内容如下： （一）关于报告期发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议 的主要条款、各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的 持续稳定性，发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施，以 及合并关联客户的前五大客户情况 1、关于发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况 公司与中国移动的业务合作主要采用两种模式，即手机阅读基地模式和SP 模式。2010年手机阅读基地正式商用前，公司主要通过SP模式向移动用户提供 数字阅读产品；手机阅读基地商用后，公司主要通过手机阅读基地向移动用户提 供数字阅读产品，并向手机阅读基地提供数字出版运营服务，SP模式逐步减少。 （1）SP模式基本情况 说明: 11 在SP模式下，公司不直接向中国移动等电信运营商提供数字阅读产品，而 是通过增值服务提供商（SP）间接向中国移动提供数字阅读产品。公司提供数 字阅读产品给增值服务提供商，增值服务提供商通过电信运营商将产品提供给最 终的移动用户。增值服务提供商与电信运营商进行分成后，将其获得收入按一定 比例支付给公司，作为公司提供数字阅读产品产生的收入。 （2）关于公司与手机阅读基地合作模式 手机阅读基地是中国移动针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一， 由中国移动浙江公司负责建设。中国移动通过引入多家内容合作伙伴，整合优质 的图书、杂志、漫画、有声读物等资源，打造全新的数字出版发行渠道。中国移 动手机阅读业务自2010年5月在全国正式商用以来，保持了较快的发展速度， 已成为国内正版图书最多的内容平台和国内收入规模最大的手机阅读门户。 在与手机阅读基地的业务合作中，公司一方面为手机阅读基地提供数字阅读 产品，另一方面为手机阅读基地提供数字出版运营服务。公司在中国移动手机阅 读业务模式中的定位见下图： 注：2010年1月1日至2011年12月31日，中国移动与中文在线运营服务采用分成结 算方式；2012年1月1日至2014年9月30日，中国移动与中文在线运营服务采用以“人. 年为单价”的结算方式。 2、关于合作协议的主要条款 （1）SP模式合作协议的主要条款 SP模式下，以北京永联信通科技有限责任公司（以下简称“甲方”）与中文 在线（以下简称“乙方”）2008年12月签署的《合作推广协议》为例，协议的主 要条款如下： ①合作内容：中国移动全网短信。 ②甲方的权利和义务 A、甲方负责处理和电信运营商相关的合作洽谈、沟通、联络等工作； B、甲方可以对乙方提供的产品内容进行审核并提出修改意见，对乙方提供 的不符合运营商业务规范要求的内容及产品，甲方有权终止使用。如因此给甲方 带来任何损失，甲方有权要求乙方赔偿； C、甲方负责合作业务中涉及甲方部分的客户服务问题，并保证线路畅通及 专业的服务品质。 ③乙方的权利和义务 A、乙方应保证其所提供的所有信息不侵犯第三人的版权或其他知识产权； 不侵犯第三人的商业秘密或个人隐私，不泄露国家机密或违反国家的法律法规， 并对于违反这一保证给甲方带来的刑事、民事赔偿和行政责任乙方承担全部责 任； B、甲方应向乙方提供实时查询平台，乙方有权获取合作产品运行的后台统 计数据，并对相关数据承担保密的义务； C、乙方对其用户所提供的信息，不得有以下内容：反对宪法所确定的基本 原则的；危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权、破坏国家统一的；危害 国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨，民族歧视，破坏民族团结的；破坏国家宗教 政策，宣传邪教和愚昧迷信的；散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的； 发 布淫秽色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；侮辱或者诽谤他人，侵 害他人合法权益的；法律、行政法规禁止的其他内容的；一旦发现乙方所提供的 产品中有上述内容的信息服务，甲方有权立即终止该项合作业务。 ④分成比例及结算 甲乙双方以“可供分配收入”为基数进行合作结算，具体如下：甲方30%，乙 方70%。 中国移动全网短信点播业务的可供分配收入＝成功下发的短信数量×点播资 费×（1－代收服务比例）×对账率－不均衡通信费－营业税及营业附加税。 代收服务费：指运营商按一定比例收取的代收劳务费（代收劳务费的比例依 据甲方与运营商签订的相关协议为准，一般为15%）； 不均衡通讯费：指运营商依照统一规定收取的短信下行与上行数量差部分产 生的费用，中国移动按照0.08元/条结算。 对账率：双方合作对账率按照运营商提供的账单实际结算，乙方协助监控并 提供合理的解决方案。 短信结算周期：每自然月（每月1日至该月月底）为一个计费周期，付款方 式为按月付款。第一次结算在产生计费收入的次月。 甲方在次月的20日前将本月《收入明细分成表》（加盖甲方公章）传真给 乙方；经乙方确认后无误后，乙方开具正式税务发票。甲方在收到乙方的发票后 5个工作日内将乙方该月应得分成款项以支票或转帐（如有特殊情况以现金支 付）的形式汇入乙方指定的账户。应交税款按照国家税法规定，由甲、乙双方各 自负责。 （2）公司向手机阅读基地提供数字阅读产品合作协议的主要条款 ①四月天科技（“乙方”）于2009年12月16日、中文传媒（“乙方”）于2010 年1月30日分别与中国移动浙江公司（“甲方”）签订《手机阅读内容合作协议》， 该等协议的的主要条款为： A、甲方享有乙方提供的作品的信息网络传播权的非专有使用权或专有使 用权（授权权限以授权书为准）；在协议有效期内，甲方可以将乙方的作品在授 权范围内进行制作、发行、传播和销售。 B、甲方负责对手机阅读业务提供相关的技术支持与维护服务，包括但不 限于提供自服务平台使乙方可随时上网查询乙方所提供作品的状态和销售情况 等相关信息。 C、甲方可根据市场需要确定作品的宣传、包装和销售形式；乙方有价格 建议权。如果乙方建议价格严重偏离该作品的市场价值，乙方需重新提交定价 建议。 D、双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生的信息费为基础进行结 算，对乙方授予甲方的作品甲方按信息费收入的40%向乙方支付使用费，信息 费指用户订购乙方作品而产生的内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信 费用。 E、甲方按月与乙方进行收入结算。根据甲方的计费系统，月结报表将在 实际业务发生后的两个月内产生，甲方在结算报表产生后10日内向乙方出具结 算依据，若乙方无异议，在7日内书面确认。甲方在收到乙方发票后15日内进 行付款；若乙方异议，则在收到结算依据5日内向甲方提出对账要求。 F、本协议自签订之日起生效，有效期2年。如在本协议终止前两个月，甲 乙双方没有提出任何异议，本协议自动顺延1年。 四月天科技（“乙方”）于2012年5月10日、中文传媒（“乙方”）于2012 年8月24日分别与中国移动浙江公司（“甲方”）续签了《手机阅读内容合作协 议》，协议有效期分别自2011年12月1日、2012年5月1日起计算，为2年。 该等协议的主要条款与此前签署的协议一致。 ②2011年3月19日，公司与中国移动浙江公司签订《手机阅读杂志业务内 容合作协议》，双方约定发行人将协议约定的授权书所列的作品（包括其封面图 片）的信息网络传播权、汇编权许可给中国移动浙江有限公司使用，成为中国移 动浙江公司手机阅读基地的CP（内容提供商）。该协议下的信息网络传播权包 括通过移动通信网络和互联网进行制作、复制、出版、发行、传播和销售的权 利。该协议项下的结算规则为：甲、乙双方以乙方提供的作品在手机阅读平台 上产生的实收信息费为基础进行结算，对乙方授权甲方的作品而产生并已经实 际支付给甲方的内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信费用，通信费用 归甲方所有。 该协议项下的合作自2011年7月25日起生效，合作期限为2年；合作期限届满 前，双方协商一致，可以补充协议的形式约定合作期限自动顺延。 ③ 2011年11月25日，中文传媒与中国移动浙江公司签订《手机阅读漫画 业务内容合作协议》，双方约定中文传媒将授权书所列的作品（包括其封面图片） 的信息网络传播权、汇编权许可给中国移动浙江公司使用，成为中国移动浙江 公司手机阅读基地的CP（内容提供商）。该协议下的信息网络传播权包括通过 移动通信网络和互联网进行制作、复制、出版、发行、传播和销售权利。对于 符合中国移动浙江公司要求的优质图书，双方就该作品进行单本保底合作。该 协议项下的结算规则为：甲、乙双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生 的实收信息费为基础进行结算，对乙方授权甲方的作品甲方按实收信息费收入 的40%向乙方支付使用费，实收信息费指用户定购乙方作品而产生并已经实际 支付给甲方的内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信费用，通信费用归 甲方所有。该协议项下的合作自2011年9月1日生效，合作期限为2年；合作 期限届满前，双方协商一致，可以补充协议的形式约定合作期限顺延。 （3）《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》的主要条款 2010年9月3日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签订 《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》，该协议的主要条款为： ①合作内容 A、手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手 机阅读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业 业务相关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。 B、甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规 划、内容运营、业务运营、技术支撑等工作。 C、乙方作为甲方手机阅读业务的运营合作伙伴，将按照甲方的规划和管 理要求，派驻团队人员至甲方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展内 容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工 作，同时协助甲方以及甲方的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完 善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。 D、乙方及乙方控股企业有义务不同甲方的直接竞争对手（电信运营商）及 甲方指定的竞争对手签订类似协议、提供类似的服务、提供手机阅读的内容。 ②费用结算 甲方同意按照手机阅读业务的净收益的一定比例向乙方支付报酬。实收信 息费收入转换为净收益的比例每年初根据当年业务发展情况由双方确定，并签 订书面约定。甲方负责对阅读手机阅读平台收费内容的用户进行收费。甲方在 实际收取信息费并转换为净收益以后，按月向乙方支付其上上月的报酬分成收 益。 结算比例如下：甲方与乙方采用与业务收入挂钩的业务运营支撑费形式进 行结算，并根据业务的发展情况采取阶梯比例。甲方结算给乙方的信息费比例 为：当手机阅读业务月净收益小于等于4,800万元时，当月结算比例为手机阅读 业务净收益的8%；当手机阅读业务月净收益大于4,800万元小于等于1亿元 时，当月结算净收益超出部分按6%结算；当手机阅读业务月净收益大于1亿元 时，当月结算净收益超出部分按4%结算。就本协议项下的合作服务所产生的税 费，双方自行承担。甲方将乙方应结算收入的20%作为考核基数，按照考核办 法规定考核发放。 结算方式：结算数据以甲方计费系统最后统计数据为准，分成金额以甲方 在每月初统计出上上月计费月的全网用户使用手机阅读业务产生的实收信息费 转换成净收益为基础，根据乙方约定的比例进行计算。甲、乙双方采用按月结 算的方法，每月以自然月结算。 甲方在每月10日前将上上月乙方结算分成收入数据通知乙方，乙方如有异 议，应当在收到总账单之日起两个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无 异议。数据误差不足3%（包括3%）的；以甲方提供的数据为准，误差超过3% 的，双方另行协商、核查，但最终以甲方计费系统数据为准。乙方据此在5个 工作日内向甲方开具发票，乙方开具发票的行为即表示完全认可甲方出具的相 应结算数据。甲方在收到上述发票后三十个工作日内以结算款的方式付清款 项。 ③协议生效及期限 本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期 至2011年12月31日，协议期满，在乙方考核合格、与内容合作伙伴的商务模 式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移 动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且乙方公司性质或控股方不发生 大变化，同时双方无异议，本协议自动顺延两年，本协议仅得顺延一次；协议 到期后，乙方在同等条件并满足甲方相关要求条件下，乙方享有优先与甲方签 订业务合作协议的权利。中国移动政策发生变化时，甲方有权提前一个月通知 乙方后解除本协议且不承担任何责任。 （4）《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》和《关于手机阅读基地 图书内容运营支撑的补充协议》的主要条款 2012年11月30日，中国移动浙江公司与中文在线签订了《关于手机阅读基 地图书内容运营支撑的补充协议》，协议对2012年1月1日至2012年9月30 日之间公司为中国移动浙江公司提供的运营支撑服务进行了约定，由中国移动浙 江公司合计支付公司运营支撑费用2,909.95万元。具体结算方式与《关于手机阅 读基地图书内容运营支撑的协议》约定的结算方式一致。 2012年11月30日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签 订《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》（协议有效期为2012年10月 1日至2014年9月30日），该协议的主要条款为： ① 合作内容 手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手机阅 读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业务相 关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。 甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规划、内 容运营、业务运营、技术支撑等工作。 乙方作为甲方手机阅读基地的图书内容运营支撑合作伙伴，将按照甲方的 规划和管理要求，提供派驻团队人员和远程支撑团队人员，派驻团队人员至甲 方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展图书内容的策划和引入，并针 对内容进行不良信息的审核和内容文本的质检，审核并确保图书内容版权的完 整且授权充分，针对图书内容进行专业化评价和推荐，开展手机阅读内容形态 的创新，建立绿色正版联盟，抵御盗版冲击，协助建立良好的政府、行业和媒 体关系等，同时协助甲方以及甲方的其他运营支撑合作伙伴开展平台开发和维 护、产品创新、业务运营和营销推广等工作。 甲方有权对乙方的运营支撑情况进行考核，甲方根据考核结果向乙方结算 报酬。 本协议项下的合作期限自2012年10月1日至2014年9月30日。 ② 费用结算 手机阅读基地运营支撑合作结算采用以人*年单价为结算单位的模式进行结 算。人*年单价根据人员要求不同划分为5个类型，结算的人员数量和类型由甲 方根据实际到岗情况核定。甲方按上述模式支付给乙方的费用（以下称“支撑费 用”）中60%为固定支付部分，30%需结合乙方的日常考核支付，10%需结合发 展专项考核支付。另外，每年根据发展专项考核情况甲方可自主决定给予乙方 运营支撑团队（包括现场和远程）支撑费用的0-10%额外激励，专项用于激励现 场派驻和远程支撑团队。 支撑人员根据其能力不同，分为资深、专家、高级、中级、普通五个类 型，人员数量和类型核定参照管理办法执行。各类型支撑费用如下： 人员类型 支撑费（万元/人*年） 资深 69.72 专家 45.32 高级 29.63 中级 17.43 普通 9.59 该费用包括必要的硬件开发建设、各项运营支撑服务、人员工资、社保、 公积金和福利、差旅费、劳动保护费、各种税费等乙方履行合同的所有报酬和 费用。除本协议约定的费用外，乙方不得要求甲方支付其它费用。 A、人员的核定情况如下： 运营支撑方原则上以现场派驻支撑为主，部分项目型工作可远程支撑，乙 方现场派驻和远程支撑的工作岗位、人员应按甲方要求实施或调整。甲方在每 月月底核定乙方派驻基地现场支撑的人员和远程支撑人员的数量和类型，由手 机阅读基地管理层与运营支撑方授权代表签字确认，作为结算基础依据。根据 业务发展需要，2013年度（指2013年10月-2014年9月）将比2012年度（指 2012年10月-2013年9月）增长10%，支撑费封顶值如下： 人员类型 2012年度 年均人数 2012年度运营支撑费封顶值 （万元） 2013年度运营支撑费封顶值 （万元） 支撑费用 额外激励 合计 支撑费用 额外激励 合计 资深 7 4,300.02 430.00 4,730.02 4,730.02 473.00 5,203.02 专家 26 高级 48 中级 64 普通 10 合计 155 上述人员构成要求仅作为参考，在支撑费封顶值范围内乙方应按甲方要求 调剂。若根据业务发展需要，运营支撑费需突破封顶值的，双方可另行签订补 充协议执行。在双方未签订补充协议的情况下，即使乙方的履行内容有变更， 乙方也不得要求甲方支付超过上述封顶值的支撑费用。上述支持费用中的额外 激励由甲方根据乙方综合表现自主决定是否发放，如甲方决定不予发放的，乙 方不得以任何理由要求甲方发放。 B、支撑费的构成和结算： 固定支付部分与日常考核部分的结算方式如下： 根据支撑人员数量和单价核定的支撑费用的60%为固定支付部分、30%与 日常考核挂钩，日常考核每季度进行一次。这两部分费用甲方每季度结算一 次。 甲方在每个季度应支付的费用中扣除上个季度因日常考核产生的扣款。 甲方在一个季度结束后的10个工作日内将该季度结算费用通知乙方，合同 期限中的最后一个季度将在该季度考核完成后再将结算费用通知乙方。乙方如 有异议，应当在接到通知之日起5个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为 无异议。乙方据此在10个工作日内向甲方开具发票，甲方在收到发票后三十个 工作日内以结算款的方式付清款项。 发展专项考核的结算方式如下： 根据全年支撑人员数量和单价核定的支撑费用的10%及由甲方自主决定的 额外激励与发展专项考核相挂钩。发展专项考核分为专项考核与发展业绩考核 两部分。 其中，专项考核根据手机阅读基地项目运营具体专项行动布置开展，不定 期考核和结算，结算总额不超过全年根据支撑人员数量和单价核定的支撑费用 的10%。甲方专项工作结束后，根据乙方的专项考核结果计算乙方应结算费用 并通知乙方。乙方如有异议，应当在接到通知之日起5个工作日内提出，如逾 期不提出异议的视为无异议。乙方据此在10个工作日内向甲方开具发票，甲方 在收到发票后三十个工作日内以结算款的方式付清款项。 发展业绩考核每年进行一次，结算金额基数为当年专项考核剩余部分和额 外激励（全年根据支撑人员数量和单价核定的支撑费用的10%），每年结算一 次。其中，10%的额外激励需专项用于激励现场派驻支撑团队，乙方在给员工 的年度激励中必须包含但不限于该部分的激励，甲方有权监督检查乙方的发放 情况后再进行结算。甲方在一个年度结束后的次月内，根据乙方的发展业绩考 核结果计算上年度乙方应结算费用并通知乙方。乙方如有异议，应当在接到通 知之日起5个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无异议。乙方据此在10 个工作日内向甲方开具发票，甲方在收到发票后三十个工作日内以结算款的方 式付清款项。 ③ 协议生效及期限 协议的合作期限自2012年10月1日至2014年9月30日。协议期满，在乙 方考核合格、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不 与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前 提下，且乙方公司性质或控股方不发生大变化，乙方在同等条件并满足甲方相 关要求条件下，乙方享有优先与甲方签订业务合作协议的权利。中国移动通信 集团公司政策发生变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承 担任何责任。 3、关于各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势 （1）中国移动手机阅读产品的竞争情况及发行人的竞争优劣势 ①移动手机阅读产品的竞争状况 移动手机阅读基地通过推荐位、排行榜、积分奖励、打折促销、互动体 系、彩信书讯、地方移动推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户 订阅手机阅读业务，并向用户收取费用。 目前手机阅读基地共有内容提供商250多家，其中能够提供一万本书以上 的内容提供商只有6家。截至2012年12月31日，手机阅读基地已经拥有超过 35万册正版图书，公司累计为基地提供42,823种图书的数字版权，占基地图书 数字版权的12%左右。盛大文学累计向手机阅读基地提供数字版权49,489种， 占基地图书数字版权的14%左右。 ②公司在手机阅读产品合作中的竞争优劣势 公司在手机阅读产品合作中的主要竞争优势如下： A、数字内容数量多 通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并通过运营自有的原创 文学网站“17K小说网”和“四月天小说网”，公司建立了稳定的数字内容获取渠 道。截至2012年12月31日，公司拥有数字内容131,484种，已成为国内最大 的正版数字内容提供商之一。 B、数字内容涵盖面广 公司的数字内容资源类型覆盖全面，除名家经典、青春言情、历史军事、 官场职场、经管励志等文艺类作品之外，社科和教育类都是长期储备的资源， 可以满足不同知识层次、不同年龄段、不同阅读目的的各类读者需求。 C、数字内容质量高 公司签约作品的数字内容质量高，签约作品中《穆斯林的葬礼》、《东藏 记》、《冬天里的春天》等曾获茅盾文学奖，《山居笔记》、《大雅村言》、《被 雨淋湿的河》等曾获鲁迅文学奖。“17K小说网”诞生了原创文学领域点击过亿的 都市小说《橙红年代》。 2011年，公司提供作品中共有279本先后排入基地前100畅销榜（周排名）， 其中《错惹霸道总裁》为女生总榜第一名，《网游之纵横天下》，《天才医生》 均排名原创榜前十名；《80后夫妻：幸福自白》11年7月份上线以来排名畅销 榜前三名长达15周。 2012年， 公司提供作品中共有253本先后排入基地前100畅销榜（周排名）， 其中《错惹霸道总裁》为女生总榜第一名，《贴身美女军团：天才医生》，《超 级兵王》均排名原创榜前十名；《女生私密日记》在2012年排名畅销榜前三名 长达24周。 D、数字内容的版权纠纷较少 合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高 用户黏性的必要手段，也是向渠道及最终用户进行收费的重要前提。自成立以 来，公司一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的核心，经营过程中始终 坚持“先授权，后传播”的原则，从而强化和保障公司经营的合法性和稳定性， 降低公司经营中的法律风险。 公司在手机阅读产品合作中主要的竞争劣势体现为公司为手机阅读基地提 供平均每种数字阅读产品产生的收入尚需进一步提高。 （2）手机阅读基地运营业务的竞争状况及发行人的竞争优劣势 ①移动阅读运营业务的竞争状况 目前手机阅读基地运营合作伙伴有两家机构：即公司和卓望信息。卓望信息 主要负责手机阅读基地阅读平台开发与维护、产品开发与创新等技术方面的运营 支撑工作。发行人为手机阅读基地提供运营服务的主要内容为重点协助手机阅读 基地开展图书内容的策划和引入，并针对内容进行不良信息的审核和内容文本的 质检，审核并确保图书内容版权的完整且授权充分，针对图书内容进行专业化评 价和推荐，开展手机阅读内容形态的创新，建立绿色正版联盟，抵御盗版冲击， 协助建立良好的政府、行业和媒体关系等，同时协助中国移动阅读基地以及中国 移动阅读基地的其他运营支撑合作伙伴开展平台开发和维护、产品创新、业务运 营和营销推广等工作。 目前，中国移动的手机阅读基地、中国联通的沃阅读、中国电信的天翼阅读 等各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。理论上， 传统出版社可以实现运营中的内容策划，内容编校等功能。但数字出版运营服务 的最大特点是需要将海量内容与繁杂的渠道进行有效对接，在数字出版领域具备 上述运营能力和经验的公司比较少。 ②公司在数字出版运营服务合作中的竞争优劣势 数字出版存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特 点，综合管理的难度大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化，对数字产 品内容及质量的要求不尽相同，对数字出版运营者来说需要具备将海量内容与渠 道进行有效对接的运营能力。 公司通过运营自有的读书网站和为合作伙伴提供运营服务，积累了丰富的运 营经验，建立了成熟的运营体系，包括统一的版权审核及内容管理、统一的数据 及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体 系的有效运行，能有效提升内容周转效率，节省运营成本。 公司在数字出版运营服务合作中的主要劣势在于公司的规模较小，同时在合 作中受到竞业禁止的约定，限制了公司为其他电信运营商提供出版运营服务。 4、关于发行人业务模式的持续稳定性 （1）公司与中国移动手机阅读产品合作的持续稳定性分析 公司子公司中文传媒2010年1月30日与中国移动浙江公司签订《手机阅读 内容合作协议》，协议有效期为两年，期满无异议则自动顺延1年；于2012年8 月24日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为2012 年5月1日起两年。公司子公司四月天科技2009年12月16日与中国移动浙江 公司签订《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为两年，期满无异议则自动顺 延1年；于2012年5月10日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协议》， 协议有效期为2011年12月1日起两年。以上续签协议的主要条款与原协议主要 条款一致。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实 现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于互相依赖关系。中国 移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推出了有利 于行业发展的合作模式，目前手机阅读基地已经有内容提供商250多家。另外一 方面，公司通过多年的积累，数字内容的数量和种类有了长足的发展。公司已经 成为数字出版行业的领先企业，公司与中国移动手机阅读产品的合作具有持续稳 定性。 （2）公司与中国移动手机阅读运营业务的持续稳定性分析 2012年11月30日 ，中文在线与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基 地图书内容运营支撑的协议》，协议有效期至2014年9月30日。 目前，各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。 公司为开展中国移动手机阅读运营业务，已经派驻150多人在手机阅读基地，分 布在手机阅读基地的各部门和岗位，而且各项流程已经理顺，中国移动如果更换 合作伙伴，将可能对其手机阅读业务带来不利影响。公司与手机阅读基地合作期 间，实现了双方优势互补、互利共赢的合作原则，未出现违反合作协议与相关管 理办法的情形。公司与中国移动浙江公司的手机阅读基地运营合作业务具有一定 的持续性。 公司与中国移动浙江公司《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》使 得公司与中国移动手机阅读运营业务合作期限进一步延长，公司与中国移动运 营合作关系具有持续性。 但新签订的协议对结算方式作了调整，从按照“净收益的一定比例结算”调 整到采用以“人.年为单位”的方式进行结算，对公司的营业收入和利润会产生一 定的影响。公司与中国移动浙江公司《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协 议》对服务费用的结算采用以“人*年为单位”的方式，并设置了相对固定的费用 计算上限。 5、关于发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施 发行人已经在重大风险提示中提示了如下风险：手机阅读基地作为国内手机 阅读业务的主要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如 果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江公司在未来的合作过 程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模 式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影 响。 针对上述风险，公司采取了以下应对措施： （1）公司加强制度建设和内部管理，确保公司数字内容权属及内容质量方 面符合相关监管机构和手机阅读基地的要求，降低与中国移动在手机阅读产品方 面终止合作的风险。 （2）公司近3年多的运营服务经验积累，运营能力大幅提升。除为中国移 动提供运营服务外，还拓展了对其他数字阅读机构的运营服务。 （3）除大众数字阅读领域外，公司将重点开拓数字阅读在教育领域的应用， 逐步降低来自中国移动业务收入的比例。 （4）中国联通和中国电信开展了沃阅读和天翼阅读业务，并处于快速发展 和推广之中。目前，发行人作为中国移动的合作运营方，在签订《关于手机阅读 基地图书内容运营支撑的协议》之前，原运营协议约定公司不能与中国联通和中 国电信合作。在2012年11月30日签署的《关于手机阅读基地图书内容运营支 撑的协议》中仅约定公司“不同电信行业甲方的直接竞争对手签订类似协议、提 供类似的服务”，但对数字阅读内容的提供未进行约束。因此，公司将可以与中 国联通和中国电信就手机阅读业务的数字阅读内容进行合作，从一定程度上避免 公司与中国移动合作终止风险而对公司业务的影响。 ,6、关于合并关联客户的前五大客户情况 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2011A1014号《北京中文在线数 字出版股份有限公司2009年-2011年审计报告》、《审计报告》及发行人出具的 说明，并经核查，合并关联方的收入后，2009年度至2012年度，公司前五大客 户情况如下： 单元：元 序号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销 售总额比 例（%） 是否为关联方 2009年前五名客户 1 北京永联信 通科技有限 责任公司 数字阅 读产品 14,738,581.08 30.25 否 2 中国移动通 信集团公司 数字阅 读产品 3,043,039.51 6.25 否 3 汉王科技股 份有限公司 数字阅 读产品 2,906,213.80 5.97 否 4 肥西县教育 局 数字阅 读产品 2,393,810.68 4.91 否 5 河北省教育 厅 数字阅 读产品 2,106,796.12 4.32 否 合计 25,188,441.19 50.70 2010年前五名客户 1 中国移动通 信集团公司 数字阅 读产品、 运营服 务 56,573,596.41 56.90 否 2 汉王科技股 份有限公司 数字阅 读产品 4,292,455.08 4.32 否 3 国家图书馆 数字阅 读产品 3,325,000.00 3.34 否 4 北京永联信 通科技有限 责任公司 数字阅 读产品 2,365,528.01 2.38 否 5 安徽省教育 物资供应公 司 数字阅 读产品 1,808,717.98 1.82 否 合计 68,365,297.48 68.76 2011年前五名客户 1 中国移动通 数字阅 110,514,640.60 71.96 否 序号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销 售总额比 例（%） 是否为关联方 信集团公司 读产品、 运营服 务 2 江苏三源教 育实业有限 公司 数字阅 读产品 3,333,333.33 2.17 否 3 汉王科技股 份有限公司 数字阅 读产品 2,728,545.79 1.78 否 4 国家新闻出 版总署 提供技 术服务 2,468,100.00 1.60 否 5 山西春秋电 子音像出版 社 运营服 务 2,250,305.00 1.47 否 合计 121,294,924.72 78.98 -- 2012年前5名客户 1 中国移动通 信集团 数字阅 读产品、 运营服 务、数字 内容增 值服务 90,100,101.21 49.00 否 2 新闻出版总 署 数字阅 读产品 6,074,677.73 3.30 否 3 北京世纪卓 越信息技术 有限公司 数字阅 读产品、 运营服 务 3,819,811.22 2.08 否 4 山西春秋电 子音像出版 社 运营服 务、数字 阅读产 品 3,196,209.35 1.74 否 5 深圳市腾讯 计算机系统 有限公司 数字阅 读产品 2,846,482.46 1.55 否 合计 106,037,281.97 57.67 - （二）关于公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运 营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生变化时，甲方有权提前一个 月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，中国移动政策发生变化的具体情 形，以及公司是否存在协议解除的风险 本所律师会同保荐机构对手机阅读基地有关负责人进行了访谈，该被访谈人 无法对中国移动政策发生变化的具体情形给予明确的定义和解释。发行人已经在 《招股说明书》的重大风险提示中披露了该协议存在解除的风险。 （三）关于“公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作 运营的协议》规定，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自 动顺延2年，本协议仅得顺延一次。公司未披露”本协议仅得顺延一次”的原因”， 以及是否构成信息披露的重大遗漏 1、合作运营协议关于合同有效期限的约定 根据公司于2010年9月3日与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基 地项目合作运营的协议》规定，该协议有效期至2011年12月31日；到期后双 方无异议则自动顺延2年；本协议仅得顺延一次。 根据合作经营协议的约定，该协议有效期自2012年1月1日开始顺延2年； 有效期限届满之后，公司可与中国移动浙江公司重新签署新的合作运营协议，在 同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件下，公司享有优先与其签订业务 合作协议的权利。 2、《招股说明书》中对合作运营协议的有效期限及重新签订风险的披露 （1）关于公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运 营的协议》的有效期限，公司在2012年5月4日签署之《招股说明书》中“第六 节 业务与技术”之“（二）发行人主营业务情况”披露了如下内容： “公司2010年9月3日与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地项目合 作运营的协议》，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺 延2年………截至本招股说明书签署日，公司及子公司未收到中国移动浙江公司 对以上协议履行情况的任何异议。” （2）公司执行的与中国移动浙江公司的《关于手机阅读基地项目合作运营 的协议》在顺延一次后需要重新签订合同，就合作运营协议重新签订的风险，公 司在2012年5月4日《招股说明书》中“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中 均做了提示： “………如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江公司在 未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中 改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力产生不利 影响。” 综上，本所律师认为，《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中“本协议 仅得顺延一次”所表示的合同有效期限、重新签订合同的风险均已经在当时签署 的《招股说明书》中进行了充分披露，不构成信息披露的重大遗漏。为了更便于 公众投资者了解相关信息，更好的保护公众投资者的利益，公司在当时签署的《招 股说明书》中有关与中国移动浙江公司签署的合作运营协议的披露内容中，已经 增加了“本协议仅得顺延一次”的表述。 2012年11月30日，公司与中国移动浙江公司签订了《关于手机阅读基地 图书内容运营支撑的协议》。协议有效期为2012年10月1日至2014年9月30 日。协议期满后，在公司考核合格（合格标准以考核管理办法约定为准）、与内 容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地 管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且公司性质或者 控股方不发生大变化，公司在同等条件并满足甲方相关要求条件下，公司享有优 先与中国移动浙江有限公司签订业务合作协议的权利。 公司在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、对中国移动手机阅读业务 依赖的风险”更新披露了以下内容： “2012年11月30日，公司与中国移动浙江有限公司签订了《关于手机阅读 基地图书内容运营支撑的协议》，协议约定的手机阅读基地运营服务的结算方式 由原来的分成方式结算变更为按“人.年单价”为结算单位。协议有效期为2012年 10月1日至2014年9月30日。同时，协议期满后，在公司考核合格（合格标 准以考核管理办法约定为准）、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外 部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原 则相冲突的前提下，且公司性质或者控股方不发生大变化，公司在同等条件并满 足甲方相关要求条件下，公司享有优先与中国移动浙江有限公司签订业务合作协 议的权利。中国移动通信集团公司政策发生变化时，中国移动浙江有限公司有权 提前一个月通知中文在线后解除本协议且不承担任何责任。 手机阅读业务处于快速成长期，目前已经成为国内数字出版行业的主要形式 之一。中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主 要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不 佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续 签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都 将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。” （四）关于公司是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，以及结合公司与 中国移动浙江公司的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替代风险对公 司的成长性进行的进一步核查 1、关于发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖 （1）中国移动手机阅读业务具有良好的发展前景 移动互联网是信息技术领域未来重要的发展方向。手机阅读基地是中国移动 针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一。中国移动手机阅读业务从 2010年开展以来，到2012年末业务规模增长至24亿元。截至2012年末，手机 阅读月活跃用户数达到7,000万户，与中国移动庞大的用户数相比，未来仍有很 大的发展空间，具有良好的发展前景。 （2）数字阅读产品业务不存在对中国移动的依赖是互盈互利的合作 2010年度、2011年度和2012年度，公司为手机阅读基地提供数字阅读产品 产生的收入分别为2,406.78万元、5,019.70万元和4,370.47万元，占公司当期营 业收入的比例分别为24.21%、32.68%和23.77%。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是内容提供商提供的数字阅读产 品。中国移动要大力发展手机阅读业务，必须要吸引更多的内容提供商加入手机 阅读基地，因此数字内容提供者和中国移动属于互相依赖。 中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推 出了有利于行业发展的合作模式。公司经过多年的积累，拥有了庞大的数字内容 也是中国移动要大力发展手机阅读业务需要引入的内容提供商之一。 在手机阅读基地运营之前，公司通过SP模式来实现手机阅读产品收入。手 机阅读基地运营后，公司一方面提高了公司数字阅读产品的收入，另一方面在一 定期限内又受制于竞业禁止义务，不能与其他运营商合作，提供数字阅读产品。 因此，在数字阅读产品的业务上，公司与手机阅读基地是互盈互利的合作，不存 在对中国移动的重大依赖。 （3）关于数字出版运营服务 公司具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及 结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。公司也拥有《互 联网出版许可证》和《网络文化经营许可证》，具备手机阅读基地对运营合作方 的资质条件。 2010年、2011年及2012年，公司为手机阅读基地提供运营服务产生的收入 分别为3,094.15万元、5,242.99万元及4,083.42万元，占公司当期营业收入的比 例分别为31.12%、34.14%及22.21%。公司在此领域作为手机阅读基地的运营合 作伙伴，具有一定的排他性。 综上，公司在数字运营服务上对中国移动有一定的依赖，基于中国移动手机 阅读业务良好的发展前景和公司在数字出版领域的领先地位，未构成对重大不确 定性客户的重大依赖。 2、关于公司与中国移动的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替 代风险对发行人的成长性的影响 （1）关于公司与中国移动的合作关系的可持续性分析、公司的被替代风险 对公司的成长性的影响 ①在数字阅读产品领域，手机阅读基地的合作具有开放性，公司与中国移动 浙江公司的合作具有持续性。中国移动手机阅读业务从2010年开展以来，到2012 年末业务规模增长至24亿元。截至2012年末，手机阅读月活跃用户数达到7,000 万户，与中国移动庞大的用户数相比，未来仍有很大的发展空间，具有良好的发 展前景。公司加大数字内容的采集力度，加强数字内容版权的管理，随着中国移 动手机阅读的发展，公司在数字阅读产品领域具有成长空间。 ②公司与中国移动在手机阅读基地合作运营方面具有一定的排他性。公司与 其合作具有一定的可持续性，但在分成方式、结算模式等条款方面存在变更的风 险。若公司在此领域被替代，或分成方式、结算模式等条款作出不利于公司的变 更，则对发行人在该领域的成长性形成一定的负面影响。2012年11月30日， 公司与中国移动浙江公司签订了《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》， 协议有效期至2014年9月30日。公司为中国移动手机阅读基地提供运营支撑服 务的结算方式已改为以“人*年单价”为结算单位，并设定了服务价款的上限，对 公司未来业绩增长形成不利影响。 为此，发行人一方面大力拓展对其他数字阅读机构的运营服务，另一方面重 点开拓数字阅读在教育领域的应用。另外，中国联通、中国电信也推出了品牌为 “沃阅读”和“天翼阅读”的手机阅读，截至2012年12月31日，分别拥有22万册 和25万册左右的图书。2012年11月30日之前，公司受制于与中国移动签订的 《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中约定未向其他电信运营商提供运营 服务和数字阅读产品。公司目前执行的合作运营协议，公司可以为中国联通、中 国电信提供手机阅读所需的内容资源，将能在一定程度上避免与中国移动运营合 作关系终止后对公司成长性的影响。 （2）关于《招股说明书》的补充风险提示 公司已经在风险因素中作如下补充风险提示：“一、对中国移动手机阅读业 务依赖的风险”作如下修订“手机阅读业务处于快速成长的发展初期，目前已经成 为国内数字出版行业的主要形式之一。手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主 要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手 机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江公司在未来的合作过程中提出解除 或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司 的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。” 二、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之2 2、报告期内，政府补助和税收优惠对发行人的经营成果影响较大。请发行 人补充披露：（1）发行人各项政府补助和税收优惠的合法合规性；（2）各项税 收优惠的持续性及对发行人经营状况的影响；（3）发行人是否符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第15条的有关规定。 请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见；请申 报会计师核查政府补助的会计处理是否合规，核查2011年度政府补助收入能否 一次性确认收益，并发表明确意见;请保荐机构和申报会计师核查发行人享受的 税收优惠政策是否取得了有权部门的批准，是否应做扣除非经常性损益处理； 请申报会计师对第（3）项进行核查并发表意见。 （一）关于本所律师的核查过程 就报告期内，发行人及其子公司的税收优惠与政府补助相关事项，本所律师 采取了如下方式进行核查： 1、查阅了发行人及其子公司的国税与地税登记证； 2、查阅了发行人及其子公司最近3年的纳税申报表等文件资料； 3、查阅了发行人及其子公司报告期的《审计报告》、《主要税种纳税及税收 优惠情况的专项说明》及《非经常性损益明细表的专项说明》； 4、查阅了发行人及其子公司财政补助的政府批文、相关协议及收款凭证； 5、查阅了发行人及其子公司的《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》 及相关申请材料； 6、会同保荐机构对发行人高级管理人员、财务部门负责人及子公司的财务 负责人进行了访谈，并制作了访谈笔录； 7、会同保荐机构走访了发行人主管税务机关，制作了访谈记录； 8、取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无违法违规情形的书面证 明。 （二）关于发行人及其子公司各项政府补助的合法合规性 经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴及其依据的具体情况 为： 1、2012年度获得的财政补贴情况如下： （1）根据中华人民共和国科学技术部下发的国科发计[2012]406号《关于国 家科技支撑计划基于协同服务及评价体系的数字出版服务平台与示范项目立项 的通知》及新闻出版总署科技与数字出版司与发行人签订的项目编号为 2012BAH23F00的《国家科技支撑计划课题任务书》，发行人的“基于原创模式的 协同出版服务与应用平台项目”于2012年获得补贴资金250万元。 （2）根据中华人民共和国科学技术部下发的国科发计[2012]406号《关于国 家科技支撑计划基于协同服务及评价体系的数字出版服务平台与示范项目立项 的通知》及中华人民共和国科学技术部、中国新闻出版研究院与发行人共同签订 的《科技部现代服务业项目“基于协同服务及评价体系的数学出版服务平台与示 范”课题协议书》，发行人的“文化内容多维度评价体系研发课题项目”于2012年 获得补贴资金54万元。 （3）根据中华人民共和国科学技术部下发的国科发计[2012]406号《关于国 家科技支撑计划基于协同服务及评价体系的数字出版服务平台与示范项目立项 的通知》及中华人民共和国科学技术部、北京邮电大学与发行人共同签订的《科 技部现代服务业项目“基于协同服务及评价体系的数学出版服务平台与示范”课 题协议书》，发行人的“出版内容多业态协同发布支撑技术研究课题项目”于2012 年获得补贴资金54万元。 （4）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2011]31号《中 关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，发行人于2012 年获得补贴资金50万元。 （5）根据北京市东城区人民政府下发的东政发[2012]13号《北京市东城区 人民政府关于印发北京市东城区科技计划项目管理暂行办法的通知》及北京市东 城区科学技术委员会与发行人签订的《北京市东城区科技计划项目任务书》，发 行人的“流动的东城-旅游富媒体系列产品推广服务平台项目”于2012年度获得补 贴资金7万元。 （6）根据北京市财政局下发的京财企[2010]1715号《北京市财政局关于印 发<北京市地方特色产业中小企业发展资金管理实施办法（暂行）>的通知》，发 行人的“基于互联网的交互式数字图书馆项目”于2012年获得补贴资金72.5万 元。 （7）根据北京市中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2012]39号的 《中关村国家自主创新示范区产业技术联盟专项资金管理办法》、新闻出版总署 重大科技工程项目领导小组办公室下发的新出重工字[2011]66号《关于拨付新闻 出版重大科技工程项目经费的通知》、国家新闻出版总署与中文在线有限、北京 邮电大学、中版集团数字传媒有限公司共同签订的《新闻出版重大科技工程项目 数字版权保护技术研发工程项目合同书》及中关村科技园区管理委员会与发行人 签订《中关村国家自主创新示范区产业技术联盟专项资金国家配套项目协议书 （非监管银行）》，发行人的“移动出版版权保护应用系统开发及应用示范项目” 于2012年获得补助资金15万元。 （8）根据北京市东城区人民政府颁发的东政发[2011]8号《北京市东城区人 民政府关于印发东城区促进中小企业发展鼓励措施的通知》及北京市东城区产业 和投资促进局下发的《关于给予北京中文在线数字出版股份有限公司“2012年度 东城区中小企业专项资金”奖励的决定》，发行人于2012年获得补助资金55万元。 （9）根据北京市财政局颁发的《北京市文化创意产业发展专项资金管理办 法实施细则》及中文在线有限与中共北京市海淀区市委宣传部签订的《2009年 度北京市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人的“全媒体图 书出版服务平台项目”于2012年获得补贴资金57.2万元。 （10）根据中关村科技园区雍和园管理委员会下发的雍和园文[2012]16号 《关于严格执行2011年北京市文化创意产业发展专项资金补贴类项目预算审核 明细表的通知》及中关村科技园区管理委员会与发行人签署的《2011年度北京 市文化创意产业发展专项资金补贴项目管理协议书》，发行人于2012年获得补贴 资金共计367.8912万元。 （11）根据北京市东城区人民政府办公室颁发的东政发[2011]25号《北京市 东城区人民政府关于印发促进文化创意产业发展办法的通知》、中关村科技园区 雍和园管理委员会下发的雍和园文[2012]1号《关于拨付2011年度东城区文化创 意产业发展专项资金的通知》及中关村科技园区雍和园管理委员会与发行人签署 的《2011年度北京市东城区文化创意产业发展专项资金项目资助管理协议书》， 发行人于2012年获得补贴资金共计100万元。 （12）根据中关村科技园区管理委员会颁发的中科园发[2011]39号《关于印 发<中关村国家自主创新示范区战略性新兴产业中小企业创新资金管理办法>的 通知》及其下发的项目编号为11Z030《中关村科技园区小企业创新支持资金立 项证书》、中关村科技园区管理委员会与发行人签署的《中关村科技园区小企业 创新支持资金无偿资助项目合同》，发行人的“基于SOA的数字版权保护平台项 目”于2012年获得补贴资金共计32万元。（未完）  |