[上市]爱迪尔：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 首次公开发行（A股）股票并上市之 补充法律意见书（一） 致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并 上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2011年10月14日出 具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行 （A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京 市金杜律师事务所关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行（A股）股票 并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年1月20 日下发的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书112201号，以下简称“《反馈意见》”）之要求， 并鉴于立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）已对发行人2009年度、2010 年度及2011年度（以下简称“最近三年”）财务状况进行了审计并出具了信会师报 字[2012]第210284号《审计报告》（以下简称“《近三年审计报告》”）、信会师报 字[2012]第210285号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）及信会师 报字[2012]第210286号《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要税种纳税情况 说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），发行人招股说明书和其他 相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《反馈意见》所提及的法律问 题、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及 发行人截至本补充法律意见书出具日的情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与 《法律意见书》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的 补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 请保荐机构和发行人律师核查历次增资或股权转让的原因，定价依据、股 东出资来源及其合法性，对历次增资或股权转让的合法合规性发表意见， 并重点核查以下事项：历次增资或股权转让新增股东的基本情况，股东为 自然人的，包括但不限于身份背景、履历、现在的任职情况、对外投资情 况；股东为法人的，补充说明股东结构及其基本情况、与发行人实际控制 人、董监高的关联关系。新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、 董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联 关系或其他利益输送关系，是否存在代持情形。（《反馈意见》一、重点问 题/1） (一) 历次增资或股权转让的原因和定价依据、历次增资或股权转让的合法合规 性 1. 2005年4月，第一次增资 2005年3月18日，爱迪尔首饰股东会通过决议，同意增加公司注册资本 700万元，并新增苏日明、朱新武、苏荣享、徐红东、苗志国、苏啟皓六 名股东，其中，苏日明认缴416.1万元，朱新武认缴110.7万元，苏荣享 认缴41.1万元，徐红东认缴21万元，苗志国认缴17.6万元，苏啟皓认 缴16.8万元，原股东苏永明认缴76.7万元。 经本所律师核查，本次增资业经深圳衡大会计师事务所出具《验资报告》 （深衡（内）验字[2005]014号）验证，爱迪尔首饰全体股东已就本次注 册资本及股东变更事项签署了新的公司章程，爱迪尔首饰已于2005年4 月19日取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 经发行人说明，爱迪尔首饰自成立起，业务增长较为迅速，需要增加注册 资本以扩大经营规模，苏日明、朱新武、苏荣享等人为爱迪尔首饰创始管 理人员或重要员工，了解爱迪尔首饰的经营模式，认可其发展前景，愿意 投资于爱迪尔首饰。本次增资的价格为每元出资额出资1元，系在参照原 股东出资定价的基础上经协商确定。 2. 2007年11月，第二次增资 2007年11月20日，爱迪尔首饰股东会通过决议，同意增加公司注册资 本至3,000万元，并增加苏翠清、李城峰、苏智明、苏江洪、苏彩清、苏 秀清、苏锦柱、丁龙桃、卢国华9名股东，其中，苏翠清认缴17.4万元， 李城峰认缴18.9万元，苏智明认缴9万元，苏江洪认缴18万元，苏彩清 认缴6.9万元，苏秀清认缴27.9万元，苏锦柱认缴28.2万元，丁龙桃认 缴40.2万元，卢国华认缴13.5万元，原股东苏日明认缴1,184.7万元， 苏永明认缴367.6万元，狄爱玲认缴61.2万元，朱新武认缴77.4万元， 苏啟皓认缴38.1万元，苗志国认缴59.5万元，徐红东认缴12.3万元，苏 荣享认缴19.2万元。 经本所律师核查，本次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（深鹏所验字[2007]161号）验证，爱迪尔首饰全体股东已就 本次增资和股东变更事项签署了新的公司章程，爱迪尔首饰已于2007年 11月27日取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 经发行人说明，随着国内珠宝市场需求上升，爱迪尔首饰需要资金扩大经 营规模，而其用来向银行贷款做抵押担保的固定资产有限，故爱迪尔首饰 股东一致决定通过增资来筹措公司进一步发展所需的资金；此次认购增资 的对象均为原股东或在爱迪尔首饰任职多年的员工，其认同爱迪尔首饰的 发展战略，看好公司未来的成长，希望共享公司发展所带来的利益。本次 增资的价格为每元出资额出资1元，系在参照原股东出资定价的基础上经 协商确定。 3. 2007年12月，第三次增资 2007年12月10日，爱迪尔首饰股东会通过决议，同意爱迪尔首饰增加 注册资本2,000万元，本次增资完成后，公司注册资本为5,000万元。其 中苏日明认缴997.7万元，苏永明认缴410.2万元，狄爱玲认缴186.3万 元，朱新武认缴152.4万元，苗志国认缴46.4万元，苏荣享认缴47.7万 元，苏啟皓认缴35.6万元，丁龙桃认缴22.3万元，徐红东认缴27.7万元， 苏锦柱认缴13.3万元，苏秀清认缴13.1万元，李城峰认缴12.1万元，苏 江洪认缴13.5万元，苏翠清认缴8.1万元，卢国华认缴6万元，苏智明认 缴4.5万元，苏彩清认缴3.1万元。 经本所律师核查，本次增资业经深圳方圆达会计师事务所于2007年12 月18日出具《验资报告》（深方圆达验字[2007]339号）验证，爱迪尔首 饰全体股东已就本次增资事项签署了变更后的公司章程，爱迪尔首饰已于 2007年12月19日取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 经发行人说明，因珠宝市场需求量增大，爱迪尔首饰为满足市场需求，决 定扩大经营规模，并通过增资筹措扩大经营所需资金。此次认购增资的对 象是爱迪尔首饰的原股东。本次增资的价格为每元出资额出资1元，系在 参照原股东出资定价的基础上经协商确定。 认缴本次出资的股东均为爱迪尔首饰原股东，无新增股东。 4. 2008年9月，第四次增资 2008年9月15日，发行人股东大会通过决议，同意增加公司注册资本至 人民币5,800万元，并增加孙林和爱航投资2名股东，新老股东均以每股 1.54元的价格进行认购，其中孙林认购300万股，爱航投资认购334.94 万股，苏永明认购101.06万股，狄爱玲认购50万股，朱新武认购14万 股。 经本所律师核查，本次增资业经鹏城会计师事务所于2008年9月23日出 具《验资报告》（深鹏所验字[2008]158号）验证，发行人全体股东已就本 次增资和股东变更事项签署了《章程修正案》，发行人已于2008年9月 29日获得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》。 根据发行人说明，由于发行人经营规模持续扩大，为筹集公司发展所需的 资金，新老股东决定共同增资，本次增资的新增自然人股东孙林为苏日明 多年好友，认同发行人发展战略，并曾在发行人早期发展中给予诸多帮助； 新增法人股东爱航投资系发行人员工持股的公司。本次增资的价格为1.54 元每股，系在参照发行人2008年3月31日改制基准日每股净资产1.11 元的基础上经协商确定。 5. 2009年11月，第一次股份转让 2009年11月18日，股东丁龙桃与狄爱玲签署了《股权转让协议书》，约 定由丁龙桃将其持有的发行人股份62.5万股以人民币90万元的价格转让 给狄爱玲。 2009年11月26日，发行人股东签署了变更后的《深圳市爱迪尔股份有 限公司章程》。发行人于2009年12月4日在深圳市市场监督管理局进行 了备案。 根据丁龙桃的说明，2009年，丁龙桃从发行人离职后自主创业，需要创 业资金，因此转让其所持发行人股份以筹集部分资金，本次股份转让的价 格为1.44元/股，系参照发行人2008年12月31日经审计的每股净资产 1.34元并经转让双方协商确定。 6. 2009年12月，第五次增资 2009年12月21日，发行人召开股东大会，决议同意公司向张建芳等17 名自然人增发380万股普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人 民币4元，其中，张建芳认购65万股，张艳杰认购60万股，邬谷香认购 35万股，黄自杰认购30万股，吴亚峰认购30万股，邹庆超认购20万股， 夏有胜认购20万股，张万军认购20万股，包图木勒认购20万股；赵苓 认购10万股，周焕军认购10万股，刘书梅认购10万股，李瑶认购10 万股，王冰认购10万股，陈晓梅认购10万股，陆明辉认购10万股，曹 新成认购10万股。本次增资完成后，发行人的注册资本由人民币5,800 万元增至人民币6,180万元，溢价人民币1,140万元计入公司资本公积金。 经本所律师核查，本次增资业经天健正信于2010年1月29日出具《验资 报告》（天健正信深圳分所验（2010）综字第150001号）验证，立信会 计师事务所有限公司于2011年9月15日出具《复核报告》（信会师报字 （2011）第82223号），对发行人本次增资的注册资本和实收资本进行复 核。发行人全体股东已就本次增资和增加股东事项签署了变更后的公司章 程，发行人已于2010年2月3日获得深圳市市场监督管理局换发的《企 业法人营业执照》。 认购本次增资的新股东系发行人的部分加盟商，发行人业务规模不断发 展，需要更多的营运资金，同时该等加盟商认同发行人的发展理念，自愿 投资于发行人。本次增资的价格为每股人民币4元，系以发行人2009年 预期利润及同行业市盈率为依据计算并经新老股东协商确定。 7. 2010年4月，第二次股份转让 徐红东与苏啟皓签署《股份转让协议书》，约定由徐红东将其持有的发行 人股份61万股以人民币256.2万元的价格转让给苏啟皓；苏荣享与苏啟 皓签署《股份转让协议书》，约定由苏荣享将其持有的发行人股份108万 股以人民币453.6万元的价格转让给苏啟皓；卢国华与苏永明签署《股份 转让协议书》，约定由卢国华将其持有的发行人股份19.5万股以人民币 81.9万元的价格转让给苏永明。 2010年4月20日，发行人股东就本次股份转让事宜相应修改公司章程。 发行人于2010年6月28日就本次股份转让在深圳市市场监督管理局进行 了备案。 根据徐红东、苏荣享、卢国华的说明，其于2010年从发行人离职自主创 业，需要创业资金，因此需转让其所持发行人股份以筹集部分资金。本次 股份转让的价格为4.2元/股，系参照2009年12月加盟商增资入股价格4 元/股并经转让双方协商确定。 8. 2010年11月，第六次增资 2010年10月31日，发行人召开临时股东大会，决议同意投资者深创投、 星河投资、嘉俪九鼎合计认购发行人股份1,320万股，本次增资完成后， 发行人注册资本变更为人民币7,500万元。2010年11月4日，深创投、 星河投资、嘉俪九鼎与发行人及发行人股东签署了《增资扩股协议》，深 创投、星河投资、嘉俪九鼎以每股人民币6元的价格认购发行人增资1,320 万股，其中深创投出资人民币4,020万元认购发行人股份670万股，星河 投资出资人民币900万元认购发行人股份150万股，嘉俪九鼎出资人民币 3,000万元认购发行人股份500万股。 经本所律师核查，本次增资业经2010年11月18日天健正信出具《验资 报告》（天健正信深圳分所验（2010）综字第150016号）验证，立信会 计师事务所有限公司于2011年9月15日出具《复核报告》（信会师报字 （2011）第82223号），对发行人本次增资的注册资本和实收股本进行复 核。发行人全体股东就本次增资和股东变更事项签署了变更后的公司章 程。发行人已于2010年11月22日获得深圳市市场监督管理局换发的《企 业法人营业执照》。 根据发行人说明，深创投、星河投资、嘉俪九鼎等私募投资机构对资本市 场和上市公司规范运作要求均有比较深刻的理解和丰富的实践经验，引入 该等私募投资机构作为股东，可以为发行人带来更多的营运资金，扩大发 行人的经营规模，并能优化发行人的股权结构、完善公司治理。本次增资 的价格为人民币6元/股，系参考发行人2010年预期利润及同行业市盈率 并由新老股东协商确定。 综上，金杜认为，发行人及其前身爱迪尔首饰历次增资或股权转让均履行 了其公司章程规定的程序，股东历次出资均已经验资机构审验并出具《验 资报告》，不存在任何股东未缴纳出资或者迟延缴纳出资的情形；历次增 资、股权变动均已办理了工商变更登记，上述增资、股权变动合法、合规、 真实、有效。 (二) 股东历次增资和股权转让资金来源及其合法合规性 1. 根据发行人相关股东出具的资金来源说明，并经本所律师核查，发行人（含 前身）历次增资及股权转让资金情况如下表： 序 号 股东姓名 资金数额（万元） 资金来源 1 深创投 第六次增资 4,020 以自有资金出资。 2 嘉俪九鼎 第六次增资 3,000 以自有资金出资。 3 苏日明 第一次增资 416.1 来自于个人多年经营积累。苏日明 于1991年至1994年于福建省永定 县湖山乡承包食用菌厂，从事收购 加工食用菌业务；1994年至1998 年，苏日明就职于深圳市太难得宝 石有限公司，任华东片区珠宝销售 经理；1998年至2001年与朱新武 合作从事珠宝贸易业务；1994年至 2001年为其弟苏永明在厦门的工 程装修业务提供资金并获取了相应 的收益。 第二次增资 1,184.7 第三次增资 997.7 小计 2,598.5 4 苏永明 第一次增资 76.7 来自于其多年积累。自1994年开 始至2001年在厦门从事工程装修 业务；2002年至2010年在发行人 领取薪金报酬。 第二次增资 367.6 第三次增资 410.2 第四次增资 155.64 2010年股权转 让 81.9 小计 1,092.04 5 星河投资 第六次增资 900 以自有资金出资 6 苏啟皓 第一次增资 16.8 部分以个人和家庭积蓄出资，部分 系从岳父及姨夫处借款。 第二次增资 38.1 第三次增资 35.6 2010年股权转 让 709.8 小计 800.3 7 爱航投资 第四次增资 515.8 爱航投资以其全部注册资本认购本 次发行人新增注册资本。 8 孙林 第四次增资 462 以薪金及投资所得出资。孙林系深 圳市金斯泰投资发展有限公司董事 兼副总经理，且为深圳市女人世界 商业广场有限公司股东，并任董事。 9 狄爱玲 第二次增资 61.2 狄爱玲系苏日明配偶，其个人出资 来自于家庭积蓄。 第三次增资 186.3 第四次增资 77 2009年股权受 让 90 小计 414.5 10 朱新武 第一次增资 110.7 来自于个人多年的积累。自1992 序 号 股东姓名 资金数额（万元） 资金来源 第二次增资 77.4 年来深圳创业，曾在深圳市工会下 属深圳市罗湖区天业经济开发公司 工作，从事外贸和国内贸易，1998 年开始与苏日明共同从事珠宝成品 贸易业务。 第三次增资 152.4 第四次增资 21.56 小计 362.06 11 苗志国 第一次增资 17.6 以个人和家庭积蓄出资。 第二次增资 59.5 第三次增资 46.4 小计 123.5 12 苏荣享 第一次增资 41.1 以个人和家庭积蓄出资。 第二次增资 19.2 第三次增资 47.7 小计 108 13 张建芳 第五次增资 260 以个人和家庭积蓄出资。 14 丁龙桃 第二次增资 40.2 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 22.3 小计 62.5 15 徐红东 第一次增资 21 以个人和家庭积蓄出资。 第二次增资 12.3 第三次增资 27.7 小计 61 16 张艳杰 第五次增资 240 以个人和家庭积蓄出资。 17 苏锦柱 第二次增资 28.2 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 13.3 小计 41.5 18 苏秀清 第二次增资 27.9 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 13.1 小计 41 19 邬谷香 第五次增资 140 以个人和家庭积蓄出资。 20 苏江洪 第二次增资 18 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 13.5 小计 31.5 21 李城峰 第二次增资 18.9 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 12.1 小计 31 22 吴亚峰 第五次增资 120 以个人和家庭积蓄出资。 23 黄自杰 第五次增资 120 以个人和家庭积蓄出资。 24 苏翠清 第二次增资 17.4 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 8.1 小计 25.5 序 号 股东姓名 资金数额（万元） 资金来源 25 夏有胜 第五次增资 80 以个人和家庭积蓄出资。 26 张万军 第五次增资 80 以个人和家庭积蓄出资。 27 邹庆超 第五次增资 80 以个人和家庭积蓄出资。 28 包图木勒 第五次增资 80 以个人和家庭积蓄出资。 29 卢国华 第二次增资 13.5 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 6 小计 19.5 30 苏智明 第二次增资 9 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 4.5 小计 13.5 31 苏彩清 第二次增资 6.9 以个人和家庭积蓄出资。 第三次增资 3.1 小计 10 32 陆明辉 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 33 刘书梅 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 34 李瑶 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 35 陈晓梅 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 36 曹新成 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 37 赵苓 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 38 周焕军 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 39 王冰 第五次增资 40 以个人和家庭积蓄出资。 2. 本所律师关于发行人历次出资和股权转让资金来源及合法性的核查过程 本所律师与保荐机构共同访谈了全部自然人股东及法人股东代表，查阅了 自然人股东和法人股东出具的资金来源情况说明，对出资金额超过200万 元的自然人股东苏日明、狄爱玲、苏永明、朱新武、苏啟皓、孙林、张建 芳、张艳杰进行了重点核查： (1) 对苏日明及其配偶狄爱玲历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 苏日明及其配偶狄爱玲历次出资的资金总额为3,013万元。经本所律师与 保荐机构对苏日明及其配偶狄爱玲进行访谈，并经其书面确认，其出资资 金来源于苏日明个人多年经营积累所得，其经营经历主要包括于1991年 至1994年于福建省永定县湖山乡承包当地食用菌厂，从事收购、加工食 用菌业务；1994年至1998年就职于深圳市太难得宝石有限公司，任华东 片区销售经理，赚取业务提成；1998年至2001年与朱新武合作从事珠宝 首饰贸易业务；1994年至2001年为其弟苏永明在厦门的装修工程业务提 供资金，并获取了相应的收益。 为进一步核查苏日明出资资金来源情况，保荐机构和本所律师对上述事项 进行了以下核查，具体如下： (2) 查阅了福建省永定县湖山乡企业管理站与苏日明签订的承包合同，该承包 合同约定由苏日明承包当地食用菌厂，从事收购、加工食用菌业务； a) 访谈了1994年至1998年期间担任深圳太难得宝石有限公司副总经 理职务的王健先生，了解苏日明从事该公司华东片区珠宝销售业务的 具体情况； b) 查阅了其弟苏永明在厦门从事装修工程业务时签署的部分合同； c) 对苏日明1998年至2001年期间从事珠宝首饰贸易时的部分客户进 行了访谈。 (3) 对苏永明历次出资的资金来源及其合法性的核查过程 苏永明历次出资的资金总额为1,092.04万元。经本所律师与苏永明进行访 谈及核查其1994年至2001年间在厦门从事装修工程业务时签署的部分 装修工程合同复印件，并经其书面确认，其出资资金主要来源于其早期从 事装修工程业务所得。 (4) 对朱新武历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 朱新武历次出资的资金总额为362.06万元。经本所律师与朱新武进行访 谈，并经其书面确认，其出资资金来源主要于个人早期工资积累及与苏日 明共同从事珠宝首饰贸易业务所得。为核查朱新武资金来源的真实性，本 所律师与保荐机构对朱新武从事珠宝贸易时的部分客户进行了访谈。 (5) 对苏啟皓历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 苏啟皓历次出资的资金总额为800.3万元。经本所律师与苏啟皓进行访谈， 并经其书面确认，其出资资金系以其个人和家庭积蓄及向亲属借款所得。 根据苏啟皓说明，其岳父于福建永定县从事运输业务逾二十年，经济条件 较好。根据苏啟皓提供的其与亲属签订的借款借据，苏啟皓向其岳父借款 人民币500万元，向其姨夫借款人民币90万元。 (6) 对孙林历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 孙林出资的资金总额为462万元。经本所律师与孙林进行访谈，并经其书 面确认，其出资资金来源于个人多年经营积累。根据孙林说明，其于1994 年至今就职于深圳市金斯泰投资发展有限公司，任董事兼副总经理，目前 除持有发行人股份外，还持有山东龙福环能科技股份有限公司的5.99%股 份、深圳市女人世界商业广场有限公司的7%股权。为验证孙林前述说明， 本所律师在深圳市市场监督管理局网站查询了深圳市金斯泰投资发展有 限公司和深圳市女人世界商业广场有限公司的相关信息。 (7) 对张建芳历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 张建芳出资的资金总额为260万元。经本所律师与张建芳进行访谈，并经 其书面确认，其出资资金来源于个人和家庭积蓄。经核查张建芳与发行人 签订的加盟合同，其为发行人加盟商。张建芳曾就职于秦皇岛市华联商厦， 任部门经理；2002年至今，就职于秦皇岛市新信利文化用品公司，任总 经理。张建芳持有秦皇岛新信利文化用品公司的40%股权，并出资开设了 河北秦皇岛市商城金店爱迪尔专柜。 (8) 对张艳杰历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 张艳杰出资的资金总额为240万元。经本所律师与张艳杰进行访谈，并经 其书面确认，其出资资金来源于个人和家庭积蓄。经核查张艳杰与发行人 签订的加盟合同，其曾为发行人加盟商。张艳杰持有廊坊市百川房地产开 发公司的25%股权，2005年至2011年末，曾经营廊坊市明珠商厦爱迪尔 珠宝专柜。 (9) 对其他股东历次投资的资金来源及其合法性的核查过程 经本所律师与其他股东进行访谈，该等股东均表示对发行人历次出资均为 以个人和家庭积蓄出资。 (10) 发行人全部股东均签署了《资金来源说明书》，说明了其投资于发行人的 资金来源，该等资金来源均真实、合法，不存在发行人对其出资进行资助 的情形。 基于上述，金杜认为，发行人股东历次增资或股权转让的资金来源合法。 (三) 发行人历次新增股东的基本情况 1. 苏日明 男，1968年出生，中国国籍，毕业于福建农林大学，亚洲（澳门）国际 公开大学工商管理硕士。曾任福建省永定县农业局技术员，深圳市太难得 宝石有限公司业务经理。现任发行人董事长、中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长，中华全国工商业联合会金银珠宝业商会副会长，广东省金银珠宝 玉器业厂商会副会长，中国爱国英才报效祖国活动组织委员会常务委员， 中国国际经济发展研究中心研究员，天津商业大学珠宝系客座教授，中国 地质大学（武汉）珠宝学院高级顾问，无锡商业职业技术学院客座教授。 苏日明与其配偶狄爱玲合计持有发行人的41.4467%股份，是发行人的控 股股东和实际控制人。截至本补充法律意见书出具之日，苏日明除持有发 行人股份外无其他对外投资。 2. 朱新武 男，1971年出生，中国国籍，毕业于福建农林大学，清华高级工商管理 硕士课程研修班结业，助理经济师。曾任深圳市罗湖区天业经济开发公司 业务部经理，新灵感执行董事、总经理、法定代表人。2001年进入发行 人工作，曾任发行人总经理，现任发行人副董事长，中国珠宝玉石首饰行 业协会常务理事，深圳黄金珠宝首饰行业协会常务理事，罗湖区总商会常 务理事，中国质量检验协会常务理事，深圳市中小企业促进会副会长，深 圳职业技术学院客座教授，云南国土资源学院客座教授。截至本补充法律 意见书出具之日，朱新武除持有发行人股份外无其他对外投资。 3. 苏荣享 男，1968年出生，中国国籍，毕业于龙岩师范，2002年至2009年9月 曾在发行人就职，曾任发行人副总经理，负责珠宝产品生产制造工作。2009 年9月，苏荣享从发行人离职后为自由职业者，目前苏荣享无对外投资。 4. 徐红东 男，1971年出生，中国国籍，毕业于桂林工学院，曾任南京东南宝石贸 易中心业务主任，北京辰光集团南京分公司总经理助理，2002年进入发 行人工作，曾任发行人销售总监。2010年，徐红东从发行人离职后为自 由职业者，目前徐红东无对外投资。 5. 卢国华 男，1975年出生，中国国籍，毕业于福建省永定县下洋侨育中学，曾任 发行人行政部员工，2010年，卢国华从发行人离职后为自由职业者，目 前卢国华无对外投资。 6. 丁龙桃 男，1978年出生，中国国籍，毕业于景德镇陶瓷学院，2004年进入发行 人工作，曾任发行人首席培训师，2009年，丁龙桃从发行人离职。2010 年 8月至今，丁龙桃投资于深圳市哈伯逊管理服务有限公司（控股95%）， 并在该公司任董事、总经理。 7. 苗志国 男，1980年出生，中国国籍，毕业于长春工程学院国土资源和市场营销 专业，加拿大皇家大学MBA在读。为中国珠宝玉石首饰行业协会宝石鉴 定师，香港人力资源中心认证职业经理人。曾任沈阳卓宇贸易公司市场业 务经理，历任发行人业务经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书。现 任发行人董事、总经理、无锡商业职业技术学院客座教授。截至本补充法 律意见书出具之日，苗志国除持有发行人股份外无其他对外投资。 8. 苏啟皓 男，1968年出生，中国国籍，毕业于中原工学院工商管理系，清华大学 高级工商管理硕士课程研修班结业。曾任广东金泰集团编辑部副主任，广 东新北江制药股份有限公司企业发展部经理，发行人品牌文化中心总监。 现任发行人董事和副总经理、无锡商业职业技术学院、深圳职业技术学院 客座教授、中华爱国英才报效祖国活动组织委员会委员。截至本补充法律 意见书出具之日，苏啟皓除持有发行人股份外无其他对外投资。 9. 苏翠清 女，1978年出生，中国国籍，2002年至今任职于发行人，为配售部员工。 苏翠清为公司实际控制人苏日明的妹妹，截至本补充法律意见书出具之 日，苏翠清除持有发行人股份外无其他对外投资。 10. 李城峰 男，1977年出生，中国国籍，毕业于厦门大学财税专业。曾任福建永定 县自来水公司会计。历任发行人会计、财务经理，现任发行人董事、财务 总监。截至本补充法律意见书出具之日，李城峰除持有发行人股份外无其 他对外投资。 11. 苏智明 男，1982年出生，中国国籍，2003年至今任发行人钻石销售部经理。苏 智明为发行人实际控制人苏日明的弟弟。截至本补充法律意见书出具之 日，苏智明除持有发行人股份外无其他对外投资。 12. 苏江洪 男，1970年出生，中国国籍，毕业于福建化工学校。曾任厦门市第二化 工厂技术员，厦门金日制药有限公司区域经理，发行人计划总监。现任发 行人销售总监、监事会主席。截至本补充法律意见书出具之日，苏江洪除 持有发行人股份外无其他对外投资。 13. 苏彩清 女，1965年出生，中国国籍，2007年至今为发行人行政部员工。苏彩清 为发行人实际控制人苏日明的姐姐。截至本补充法律意见书出具之日，苏 彩清除持有发行人股份外无其他对外投资。 14. 苏秀清 女，1972年出生，中国国籍，2005年至今为发行人行政部员工。苏秀清 为发行人实际控制人苏日明的妹妹。截至本补充法律意见书出具之日，苏 秀清除持有发行人股份外无其他对外投资。 15. 苏锦柱 男，1963年出生，中国国籍， 2006年至今在发行人财务部任出纳。苏 锦柱为发行人实际控制人苏日明的姐夫。截至本补充法律意见书出具之 日，苏锦柱除持有发行人股份外无其他对外投资。 16. 爱航投资 爱航投资为发行人员工投资设立的有限责任公司，于2008年8月22日在 深圳注册成立，注册资本515.8万元，法定代表人为郑恒毅，法定住所为 深圳市罗湖区太安路粤海新村七栋101A房，经营范围为“投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”。 爱航投资的股东结构及股东之基本情况如下表所示： 序号 姓名 是否正 式员工 目前任职 情况 股东基本情况 1. 郑恒毅 是 在职 2001年10月至今就职于发行人，现任发行 人品质管理部经理、监事。 2. 何艳伟 是 离职 曾于2002年4月至2009年8月就职于发行 人，曾从事市场拓展部业务。 3. 简义林 是 离职 曾于2003年3月至2009年2月就职于发行 人，曾任发行人市场业务助理。 序号 姓名 是否正 式员工 目前任职 情况 股东基本情况 4. 刘丽 是 在职 2001年12月至今就职于发行人，现任发行 人行政总监。 5. 苏庆伟 是 在职 2004年5月至今就职于发行人，现任发行人 行政管理部员工。 6. 杨丽 是 在职 2004年2月至今就职于发行人，现任发行人 客服部经理。 7. 邹先奇 是 在职 2004年4月至2007年6月曾就职于深圳天成 珠宝，任工厂厂长。2007年6月至今就职于 发行人，现任发行人生产中心经理。 8. 张红舟 是 在职 2002年2月至今就职于发行人，现任发行人 配售部经理。 9. 张公志 是 离职 2005年8月至2009年9月曾就职于发行人， 曾任发行人品牌管理部员工。 10. 孙慧颖 是 离职 2004年2月至2011年2月曾就职于发行人， 曾任发行人市场拓展部员工。 11. 秦妮 是 在职 2002年6月至今就职于发行人，现任发行人 高级首饰设计师。 12. 熊化宏 是 离职 2007年5月至2008年12月曾就职于发行 人，曾任发行人技术部员工。 13. 鲍俊芳 是 在职 2004年5月至今就职于发行人，现任发行人 财务中心经理。 14. 陈烈权 是 离职 2001年11月至2011年1月就职于发行人， 曾任发行人制造部员工。 15. 吴炜圳 是 在职 2003年9月至今就职于发行人，现任发行人 市场拓展部经理。 16. 郑江江 是 在职 2005年10月至今就职于发行人，现任发行 序号 姓名 是否正 式员工 目前任职 情况 股东基本情况 人首席培训师。 17. 周君翔 是 在职 2005年4月至今就职于发行人，现任发行人 董事会秘书。 18. 肖祎 是 在职 2006年6月至今就职于发行人，现任发行人 大客户营销经理。 19. 王卫忠 是 在职 2004年5月至今就职于发行人，现任发行人 行政管理部员工。 20. 江新台 是 在职 2004年9月至今就职于发行人，现任发行人 行政管理部副经理。 21. 陈家叶 是 在职 2002年2月至今，就职于发行人，现任发行 人PMC部经理。 22. 吴金水 是 离职 曾于2005年至2007年就职于深圳市星光达 珠宝，任设计部设计师。2007年8月至2012 年2月就职于发行人，曾任发行人首饰设计 师。 23. 马军 是 在职 2006年6月至今就职于发行人，现任发行人 市场拓展部项目经理。 24. 凌前昌 是 离职 曾于2007年7月至2010年1月就职于发行 人，曾任市场拓展部业务员。 25. 曾保明 是 在职 2002年2月至今就职于发行人，为发行人制 造部员工。 26. 陈雪娥 是 在职 2002年10月至今就职于发行人，现为发行 人财务中心会计。 27. 杨旭 是 离职 曾于2003年3月至2009年9月就职于发行 人，曾任发行人客服部副经理。 28. 肖红 是 在职 2002年3月至今就职于发行人，现任发行人 制造部员工。 序号 姓名 是否正 式员工 目前任职 情况 股东基本情况 29. 马晓辉 是 离职 2004年8月至2007年2月，就职于采纳品牌 营销国际顾问机构，任项目总监。曾于2007 年3月至2010年5月就职于发行人，曾任发 行人品牌发展部员工。 30. 朱桂才 是 在职 2001年12月至今就职于发行人，现任发行 人制造部员工。 31. 程梅 是 在职 2002年2月至今就职于发行人，现任发行人 采购中心经理。 32. 王淳 是 在职 2006年6月至今就职于发行人，现任发行人 终端运营部经理。 33. 刘丽贤 是 在职 2004年至2005年曾就职于深圳市嘉华珠宝 有限公司，任设计主管。2006年初至2006 年7月曾就职于深圳行行行珠宝有限公司， 任设计师。2006年7月至今就职于发行人， 现为发行人高级首饰设计师。 34. 詹潮富 是 在职 2002年10月至今就职于发行人，为发行人 制造部员工。 35. 陈素娥 是 在职 2002年8月至今就职于发行人，为发行人制 造部员工。 36. 胡春妹 是 离职 2002年8月至2011年5月就职于发行人，曾 任发行人配售部员工。 37. 谢超 是 在职 曾于2005年至2007年就职于泽木文化传 播，任设计师。2007年7月至今就职于发行 人，现为发行人首席空间设计师。 38. 成桂 是 离职 曾于2001年10月至2011年3月就职于发行 人，曾任发行人制造部员工。 17. 孙林 男，1969年出生，中国国籍，1994年至今，在深圳市金斯泰投资发展有 限公司担任董事、副总经理，目前除了持有发行人的股份外，孙林还持有 山东龙福环能科技股份有限公司的5.99%股份，深圳市女人世界商业广场 有限公司的7%股权。 18. 张建芳 女，1966年出生，中国国籍，2002年至今，在秦皇岛市新信利文化用品 有限公司任总经理。张建芳是发行人的加盟商，目前除了持有发行人股份 外，张建芳还持有秦皇岛市新信利文化用品有限公司的40%股权，并拥有 河北省秦皇岛市商城金店爱迪尔珠宝专柜。 19. 张艳杰 男，1980年出生，中国国籍，2005年至2011年，在廊坊市广阳区鑫达 珠宝公司任经理，经营廊坊市明珠商厦爱迪尔珠宝专柜，2011年末至今， 在廊坊市百川房地产开发公司任总经理助理。张艳杰曾为发行人的加盟 商，目前除了持有发行人的股份外，还持有廊坊市百川房地产开发公司的 25%股权。 20. 邬谷香 女，1976年出生，中国国籍，2009年10月至今，是发行人加盟商无锡 永恒印记珠宝有限公司珠宝销售业务负责人。目前除了持有发行人的股份 外不存在其他对外投资。 21. 黄自杰 男，1971年出生，中国国籍，2004年1月至今，在河南省地质调查院工 作。黄自杰是发行人的加盟商，目前除了持有发行人的股份外，还拥有河 南濮阳市联华名品百货爱迪尔专柜、拉萨市百货大楼爱迪尔专柜。 22. 吴亚峰 女，1960年出生，中国国籍，2003年至今在石家庄艾瑞思商贸有限公司 任业务经理。石家庄艾瑞思商贸有限公司为发行人的加盟商，由吴亚峰与 张万军合作经营。吴亚峰目前除了持有发行人的股份外，无其他对外投资。 23. 邹庆超 男，1966年出生，中国国籍，2000年至2006年，曾在济宁华美金店有 限公司任经理，2006年至今，在山东金宇商贸有限公司任总经理。山东 金宇商贸有限公司投资并与济宁华美金店有限公司合作经营开设于济宁 市的爱迪尔专卖店及专柜。邹庆超目前除了持有发行人的股份外，还持有 山东金宇商贸有限公司的1.15%股权。 24. 夏有胜 男，1976年出生，中国国籍，2000年至今，在黄山市黄山区从事珠宝自 营，夏有胜是发行人的加盟商，目前除了持有发行人股份外，还拥有安徽 黄山市黄山区北海中路爱迪尔专卖店、黄山市黄山区北海中路老庙珠宝专 卖店、黄山市百大商场通灵珠宝专柜。 25. 张万军 男，1960年出生，中国国籍，2003年至今，在发行人加盟商石家庄艾瑞 思商贸有限公司任总经理。目前张万军除了持有发行人的股份外，还持有 石家庄艾瑞思商贸有限公司的80%股权。 26. 包图木勒 男，1961年出生，中国国籍，1997年9月至今，在发行人加盟商通辽市 泰来金银珠宝有限责任公司担任董事长。包图木勒目前除了持有发行人的 股份外，还持有通辽市泰来金银珠宝有限责任公司的31%股权、通辽市泰 尔诺餐饮有限责任公司的52%股权、通辽市泰尔诺饰品有限责任公司的 74.46%股权，并拥有内蒙古通辽市哲理木钻石宫殿爱迪尔专柜。 27. 赵苓 女，1957年出生，中国国籍，2000年至今，在济宁华美金店有限公司任 经理。赵苓为发行人的加盟商，与邹庆超通过其双方各自投资或参与经营 的企业合作经营业务，目前除了持有发行人股份外、还持有山东金宇商贸 有限责任公司的0.238%股权、济宁市华美金店有限公司的20%股权。 28. 周焕军 男，1961年出生，中国国籍， 1999年至今在邹城市太和金店任董事长。 周焕军为发行人加盟商。目前周焕军持有发行人股份外，还持有山东金宇 商贸有限责任公司的1.038%股权，邹城市太和金店有限公司的25%股权， 并拥有邹城市太平西路22号贵和购物中心爱迪尔专柜。 29. 刘书梅 女，1961年出生，中国国籍，1998年至今从事珠宝自营业务。刘书梅是 发行人的加盟商，目前除持有发行人股份外，还拥有河南新密市珠宝广场 爱迪尔专卖店、新密市珠宝广场周大生专卖店、新密市金成商场金伯利专 卖店。 30. 李瑶 女，1970年出生，中国国籍，1991年至今，在大庆石油管理局任会计。 李瑶曾是发行人加盟商，李瑶目前除了持有发行人股份外，还拥有大庆新 玛特潮宏基珠宝专柜。 31. 王冰 女，1968年出生，中国国籍，1999年至今，从事珠宝首饰零售。王冰是 发行人的加盟商，拥有新疆伊宁市阳光时代商厦爱迪尔专柜、新疆伊宁市 解放路花城商厦爱迪尔专卖店、新疆伊宁市天百商场爱迪尔专柜、乌鲁木 齐市新疆友好集团天山百货大楼爱迪尔专柜、乌鲁木齐市新疆友好集团友 好商场爱迪尔专柜、乌鲁木齐市友好百盛爱迪尔专柜、伊宁市永恒钻石城 等。 32. 陈晓梅 女，1968年出生，中国国籍， 1998年12月至今，在南京雅石工艺品有 限公司任总经理。陈晓梅曾是发行人的加盟商，目前持有发行人股份外还 持有南京雅石工艺品有限公司的80%股权，拥有泰州一百千年翠钻专柜。 33. 陆明辉 男，1971年出生，中国国籍，1999年至今在四平宝泰珠宝有限公司任总 经理。陆明辉是发行人的加盟商，目前持有发行人股份外，还持有四平宝 泰珠宝有限公司的60%股权。 34. 曹新成 男，1963年出生，中国国籍，2007年10月至今，在发行人加盟商宝鸡 市天地源黄金珠宝有限责任公司任董事长、总经理。曹新成目前除了持有 发行人的股份外，还持有宝鸡市天地源黄金珠宝有限责任公司的60%股 权。 35. 深创投 深创投的基本情况为：1999年8月25日注册成立，注册资本人民币 250,133.9万元，法定代表人为靳海涛，法定住所为深圳市福田区深南大 道4009号投资大厦11层B区，经营范围为“创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。” 深创投的股权结构及其股东的基本情况如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 基本情况 1. 深圳市人民政 府国有资产监 督管理委员会 70,525.75 28.1952 / 2. 深圳市立业集 团有限公司 11,583.2 4.6308 成立于1995年4月13日，注册资本 100,000万；法定代表人林立；住所为深 圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8 层20-26号单元；经营范围为“投资电力 行业和高科技项目，房地产开发经营；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项 目）；计算机软件、通信产品的技术开发； 房地产经纪。”该公司的股东为林立、钟 菊清，其中林立持有该公司99%的股权， 钟菊清持有该公司1%的股权。 3. 深圳市盐田港 集团有限公司 5,837.5 2.3338 成立于1985年2月26日，为国有独资 的有限责任公司，注册资本388,000万； 法定代表人为李冰；经营范围为“开发、 管理盐田开发区（含港口区、工业区、商 业贸易区、生活区的建设和经营)；在取 得合法使用权的土地上从事房地产开发； 建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备， 有色金属材料，矿产品，五金、交电，化 工，土产品，开展开发区所需的建筑材料 的进出口业务；物流服务、仓储服务（不 含危险物品）。”该公司为国有独资企业深 圳市特区建设发展集团有限公司的全资 子公司。 4. 广深铁路股份 有限公司 3,502.5 1.4003 成立于1996年3月6日，为上海证券交 易所A股上市公司，注册资本708,353.7 万元；法定代表人为徐啸明；经营范围为 “铁路客货运输服务；铁路设施技术服务； 国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备 租赁；机械设备维修；铁路专用仪器设备 检测、维修、改造、租赁、安装；铁路工 程施工管理服务；自有房地产出租；水电 维修安装；物业管理；装卸服务；火车客 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 基本情况 票代理及广告业务；国内贸易物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；兴办各 类实业（具体项目另行申报）；从事货物、 技术进出口业务（不含分销、国家专营专 控商品）。” 5. 深圳市投资控 股有限公司 32,000.00 12.7931 成立于2004年10月13日，为国有独资 的有限责任公司，注册资本560,000万 元；住所为深圳市福田区深南路投资大厦 18楼；经营范围为“通过重组整合、资本 运作和资产处置等手段，对全资、控股和 参股企业的国有股权进行投资、运营和管 理；在合法取得土地使用权范围内从事房 地产开发经营业务；按照市国资委要求进 行政策性和策略性投资；为市属国有企业 提供担保市国资委授权开展的其他业 务。” 6. 中兴通讯股份 有限公司 583.75 0.2334 成立于1997年11月11日，为深圳证券 交易所和香港联合交易所上市公司，注册 资本344,007.802万元；住所为深圳市南 山区高新技术产业园科技南路中兴通讯 大厦；经营范围为“生产程控交换系统、 多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、 生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波 通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路 电视、微波通信、信号自动控制、计算机 信息处理、过程监控系统、防灾报警系统 等项目的技术设计、开发、咨询、服务， 铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、 厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等 项目的技术设计、开发、咨询、服务（不 含限制项目）；电子设备、微电子器件的 购销（不含专营、专控、专卖商品）；承 包境外通讯及相关工程和境内国际招标 工程，上述境外工程所需的设备、材料进 出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳 务人员；电子系统设备的技术开发和购销 （不含限制项目及专营、专控、专卖商 品）；经营进出口业务（按贸发局核发的 资格证执行）；电信工程专业承包（待取 得资质证书后方可经营）；自有房屋租 赁。” 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 基本情况 7. 广东电力发展 股份有限公司 9,187.5 3.673 成立于1996年2月5日，为深圳证券交 易所上市公司，法定代表人潘力；注册资 本279,745.1138万元；住所为广东省广 州市天河东路2号粤电广场南塔23-26 楼；经营范围为“电力项目的投资、建设 和经营管理，电力的生产和销售，电力行 业技术咨询和服务”。 8. 深圳市星河房 地产开发有限 公司 45,167.5 18.0573 成立于1994年4月2日，注册资本30,000 万元；法定代表人黄楚龙；住所为深圳市 福田区福华三路星河发展中心办公 2101-1；经营范围为“国内商业，物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；在 合法取得土地使用权的范围内从事房地 产的开发、经营。”。该公司为星河投资 的控股子公司，其中星河投资持有该公司 84%股权，黄楚龙持有该公司13%股权， 黄德安持有该公司3%股权。 9. 上海大众公用 事业（集团） 股份有限公司 34,847.5 13.9315 成立于1992年01月01日，为上海证券 交易所上市公司，注册资本164,486.9783 万元；法定代表人杨国平；法定住所为浦 东新区商城路518号；经营范围为“实业 投资，国内商业（除专项审批规定），资 产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地 产开发，建筑材料，附设分支机构（涉及 许可经营的凭许可证经营）。” 10. 福建七匹狼集 团有限公司 11,583.2 4.6308 于2002年1月18日成立，注册资本 46,500万元；法定住所为金井中兴南路 655号；法定代表人周永伟；经营范围： “对外投资（国家法律、法规允许的行业 及项目的投资），资产管理，物业管理， 体育用品、工艺美术，纸制品、建材、百 货、五金交电及日杂用品批发”。该公司 为有限责任公司，陈鹏玲持有其5%股权， 洪国荣持有其5%股权，周少明持有其 30%股权、周少雄持有其30%股权、周永 伟持有其30%股权。 11. 深圳市亿鑫投 资有限公司 8,284.00 3.3118 于1997年8月1日成立，注册资本20,000 万元；住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦16楼C区；法定代表人 王道海；经营范围：“从事投资及其相关 的资产管理”。该公司为国有独资公司深 圳市远致投资有限公司的全资子公司。 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 基本情况 12. 新通产实业开 发（深圳）有 限公司 5,837.5 2.3338 于1993年9月8日设立，注册资本20,000 万元；住所为深圳市福田区深南大道与农 园路交界东北侧时代科技大厦10层1002 号；法定代表人钟珊群；经营范围为“运 输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴 办各类实业项目（具体项目另行申报）。 招待所、中西餐、保龄球、网球、配套小 百货店及副食品、饮料的销售（上述经营 范围限设立分支机构并取得相关行业主 管部门许可后方可经营）。”深国际有限公 司持有该公司100%股权，深国际有限公 司为在香港注册的有限责任公司，其控股 股东New Vision Limited，New Vision Limited的控股股东为深圳国际控股有限 公司。深圳国际控股有限公司为香港联合 交易所主板上市公司，其第一大股东为国 有企业深圳市投资控股有限公司。 13. 深圳能源集团 股份有限公司 5,078.63 2.0304 成立于1993年8月21日，为深圳证券 交易所上市公司。注册资本： 264,299.4398万元；住所：深圳市福田 区深南中路2068号华能大厦5、33、 35-36、38-41层；经营范围：“各种常规 能源和新能源的开发、生产、购销；投资 和经营能提高能源使用效益的高科技产 业；投资和经营与能源相关的原材料的开 发和运输、港口、码头和仓储工业等；经 营和进出口本公司能源项目所需的成套 设备、配套设备、机具和交通工具等；投 资和经营与能源相配套的地产、房产业和 租赁等产业；各种能源工程项目的设计、 施工、管理和经营，以及与能源工程相关 的人员培训、咨询及其他相关服务业务； 环保技术开发、转让和服务；物业管理、 自有物业租赁；在合法取得土地使用权范 围内从事房地产开发经营；能提高社会经 济效益的其他业务。” 14. 深圳市福田投 资发展公司 6,115.37 2.4448 成立于1983年11月29日，为深圳市福 田区国有资产监督管理委员会全资子公 司，注册资本50,512.51万元；法定代表 人陈爱虹；经营场所为 深圳市福田区上步 南路1001号锦峰大厦A座27楼；经营 范围：“投资兴办实业（具体项目另报）； 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 基本情况 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品)；经济信息咨询服务；对所属 企业资产的管理；自有物业管理。” 合计 / 250,133.9 100 / 36. 星河投资 星河投资的基本情况：星河投资是一家于2009年9月18日注册成立的有 限责任公司，注册资本1,000万元，法定代表人为黄楚龙，法定住所为深 圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公2101-2，经营范围为“投资 兴办实业（具体项目另行申报）”。 星河投资的股权结构及其股东的基本情况： 股东 名称 出资额 （万元） 出资比例 （％） 股东基本情况 黄楚 龙 1,000 100 男，1959年出生，中国国籍，1994 年4月至今，在深圳市星河房地产开 发有限公司任董事长、总经理。 37. 嘉俪九鼎 嘉俪九鼎的基本情况：嘉俪九鼎是一家于2010年4月23日在北京注册成 立的有限合伙企业（注册号：110102012806231），注册资本81,001万元， 执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资咨询有限公司，法定住所为北京市西 城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617，经营范围为“一般经营项目： 投资管理。” 嘉俪九鼎各合伙人的出资情况及其基本情况： 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比 例（％） 合伙人基本情况 1. 北京惠通九 鼎投资咨询 有限公司（普 通合伙人） 1 0.001 成立于2010年4月14日，注册资 本100万元；营业期限自2010年4 月14日至2030年4月13日；法 定代表人为黄晓捷；住所为北京市 西城区金融大街7号英蓝国际金融 中心611室；经营范围为“投资咨 询”。 北京惠通九鼎投资咨询有限公 司为昆吾九鼎投资管理有限公司的 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比 例（％） 合伙人基本情况 全资子公司。昆吾九鼎投资管理有 限公司的股东包括杭州昆吾投资管 理有限公司、北京同创九鼎投资控 股有限公司、北京常青藤房地产开 发有限公司、禹勃、高磊、张磊、 冯源。杭州昆吾投资管理有限公司 的唯一股东为徐春林，北京同创九 鼎投资控股有限公司的股东为吴 刚、黄晓捷、赵忠义、覃正宇、吴 强、蔡蕾，北京常青藤房地产开发 有限公司的股东为刘成文、刘彩庆。 2. 上海嘉容投 资中心（有限 合伙人） 25,000 30.864 成立于2012年2月13日，注册资 本25,000万元；营业期限自2012 年2月13日至2019年2月13日； 合伙人包括：梅卉、唐金波、李永 芬、上海聚丰投资管理有限公司， 执行事务合伙人为上海聚丰投资管 理有限公司（委派代表：岑淼）；经 营范围为“投资管理，商务咨询（涉 及行政许可的，凭许可证经营）”； 住所为上海市秣陵路203号452室； 经营范围为”实业投资，投资管理， 投资咨询（企业经营涉及许可证， 凭许可证经营）”。 3. 上海嘉旋投 资中心（有限 合伙人） 25,000 30.864 成立于2012年2月13日，注册资 本25,000万元；营业期限自2012 年2月13日至2019年2月13日； 合伙人包括：梅卉、唐金波、李永 芬、上海聚丰投资管理有限公司， 执行事务合伙人为上海聚丰投资管 理有限公司（委派代表：岑淼）；经 营范围为“投资管理，商务咨询（涉 及行政许可的，凭许可证经营）”； 住所为上海市秣陵路203号358室； 经营范围为”实业投资，投资管理， 投资咨询（企业经营涉及许可证， 凭许可证经营）”。 4. 上海嘉禅投 资中心（有限 合伙人） 24,300 30 成立于2012年2月13日。注册资 本24,300万元；营业期限自2012 年2月13日至2019年2月12日； 合伙人包括：梅卉、唐金波、李永 芬、上海聚丰投资管理有限公司， 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资比 例（％） 合伙人基本情况 执行事务合伙人为上海聚丰投资管 理有限公司（委派代表：岑淼）；住 所为上海市秣陵路203号456室； 经营范围为”实业投资，投资管理， 投资咨询（企业经营涉及许可证， 凭许可证经营）”。 5. 上海聚丰投 资管理有限 公司（有限合 伙人） 6,700 8.272 成立于2001年11月15日，注册 资本3,000万元；营业期限自2001 年11月15日至2015年8月9日； 法定代表人为唐可奇；住所为上海 市嘉定区嘉定镇人民街142号；经 营范围为“投资管理，商务咨询（涉 及行政许可的，凭许可证经营）”， 该公司的股东为唐可奇和李永芬。 (四) 关于发行人历年来新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行并上市的中介机构及其签 字人员是否存在关联关系或者其他可能的利益输送关系、是否存在代持情 形 1. 发行人历年来新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员之间关联关系情况 经各位发行人新增股东、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员书面确认，经本所律师核查，发行人历年来新增股东 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员之间关联关系情况如下： (1) 苏日明增资入股时，与发行人原股东苏永明、狄爱玲分别为兄弟与配偶关 系。苏日明现任发行人的董事长，是发行人的控股股东和实际控制人； (2) 苏彩清为苏日明的姐姐，苏翠清、苏秀清为苏日明的妹妹，苏智明为苏日 明的弟弟，苏锦柱为苏日明的姐夫； (3) 朱新武现任发行人的副董事长，苗志国现任发行人董事、总经理，苏啟皓 现任发行人副总经理，李城峰现任发行人董事、财务总监； (4) 除上述情形之外，发行人历年来新增股东与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他关联关系或 者其他可能的利益输送关系。 2. 发行人历年来新增股东与本次发行并上市的中介机构及其签字人员不存 在关联关系或者其他可能的利益输送关系 经各位发行人新增股东、中介机构及签字人员书面确认，并经本所律师核 查，发行人历年来新增股东与本次发行并上市的中介机构及其签字人员均 不存在关联关系或者其他可能的利益输送关系。 3. 发行人历年来新增股东不存在股份代持情形 经各位发行人新增股东书面确认，并经本所律师核查，发行人历年来的新 增股东均不存在为他人代为持有发行人股份之情形。 二、 发行人自有房屋和土地使用权为子公司惠州爱迪尔拥有，租赁房产主要为 办公场所、生产车间、仓库，请保荐机构和发行人律师核查并披露租赁房 产所有权人、房产取得时间、该等房产是否为合法建筑、其所附着的土地 性质及取得和使用是否合法、租赁合同是否良好履行及是否存在续租风 险；没有取得房产证的请披露具体原因和对发行人生产经营的影响。请保 荐机构和发行人律师结合上述核查结果、发行人所处行业及其自身生产经 营特点，详细说明租赁房屋对发行人生产经营的重要性，对该情形是否影 响发行人资产完整性和独立性发表明确意见。（《反馈意见》一、重点问题 /3） (一) 关于发行人租赁房产的所有权人、房产取得时间、该等房产是否为合法建 筑、其所附着的土地性质及取得和使用是否合法、租赁合同是否良好履行 及是否存在续租风险以及部分租赁房产未取得房产证的具体原因 经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分支机构、控 股子公司承租的房屋情况如下： 1. 2007年3月22日，爱迪尔首饰与深圳市众恒投资有限公司（以下简称“众 恒投资”）签署《房地产租赁合同》，约定由爱迪尔首饰向众恒投资租赁其 位于深圳市罗湖区东晓路5号北楼三层房产，租赁房屋建筑面积1,402.84 平方米。租赁期限自2007年3月31日起至2022年3月31日止。月租 金为人民币65,933.48元，租金每五年递增一次，增幅为5%，以递增前 一年度的租金为基础计算。该协议还对双方的权利义务、违约责任、争议 解决等事项进行了约定。2007年3月22日，该《房地产租赁合同》在深 圳市罗湖区人民政府房屋租赁管理部门办理了登记备案。 2007年12月5日，爱迪尔首饰与众恒投资签署《房地产租赁合同》，约 定由爱迪尔首饰向众恒投资租赁其位于深圳市罗湖区东晓路5号北楼二层 房产，租赁房屋建筑面积3,439.56平方米。租赁期限自2007年12月15 日起至2022年3月31日止。月租金为人民币161,659.32元，租金每五 年递增一次，增幅为5%，以递增前一年度的租金为基础计算。该协议约 定，租赁期限届满后，承租方在同等条件下享有优先承租权，并对双方的 权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。2007年12月5日， 该《房地产租赁合同》在深圳市罗湖区人民政府房屋租赁管理部门办理了 登记备案。 2007年8月2日，罗湖区公安分局翠竹派出所出具证明，确认因东晓路 门牌号重新编排，原东晓路5号已改编为东晓路1005号。 2010年8月12日，发行人与众恒投资签署了《房屋租赁合同》，向众恒 投资租赁其位于深圳市罗湖区东晓路1005号南楼一层A43号房屋，租赁 房屋建筑面积40平方米，房屋用途为仓库。租赁期限自2010年7月1 日起至2012年6月30日止。月租金为人民币2,200元。该协议还对双方 的权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。2010年8月12日， 该《房屋租赁合同》在深圳市罗湖区房屋租赁管理处办理了登记备案。 根据发行人说明，并经本所律师核查，上述众恒投资租赁给发行人的房产 （以下简称“上述租赁房产”）为众恒投资与深圳市市场建设基金会合作兴 建，但众恒投资未取得上述租赁房产的产权证书。 根据众恒投资说明，由于众恒投资并非上述租赁房产的土地使用权人及报 建方，在上述租赁房产建设完工后，土地使用权人深圳市市场建设基金会 未就该等房产办理房地产权证，亦未根据双方签署的物业分配协议之约定 将分给出租方的房产转让给出租方众恒投资。 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人上述租赁合同的履行未发生争议且履行良好。 经本所律师核查，上述租赁房产的建设情况如下： (1) 1999年6月3日，深圳市市场建设基金会与深圳市规划国土局签订了《深 圳市土地使用权出让合同书》，深圳市规划国土局将宗地号为H312-40、 面积7,831.4平方米的土地出让给深圳市市场建设基金会，使用期限50 年，自1999年4月12日至2049年4月11日止。 (2) 2000年11月7日，众恒投资与深圳市市场建设基金会就合作建房事宜签 订协议，由深圳市市场建设基金会提供用地，众恒投资提供项目所有建设 资金并负责向规划国土部门进行申报。 (3) 2000年12月12日，深圳市规划国土局罗湖分局下发深规土设许字 LH2000073号《深圳市建设工程规划许可证》，用地单位为深圳市市场建 设基金会，用地位置为东晓路与太宁路交汇处。 (4) 2000年12月12日，众恒投资与深圳市市场建设基金会就合作建房所涉 及的物业分配签订协议，对合作兴建的物业进行分配，其中众恒投资分得 的物业为南楼1-2层及北楼，建筑面积为10,501.39平方米，深圳市市场 建设基金会分得的物业为南楼3-12层（不包括共用管理办公用房5F、5G、 5H），建筑面积为10,449.85平方米。 综上，上述租赁房产的土地使用权性质为出让，其建设工程规划已获得批 准，出租方众恒投资与土地使用权人深圳市市场建设基金会就合作建房及 完工后物业分配事宜签署了相关协议，但上述租赁房产在建设、房产权属 方面存在以下瑕疵： a) 众恒投资或深圳市市场建设基金会缺失上述租赁房产的部分规划、施 工许可及建设工程竣工验收备案的相关资料，上述租赁房产目前尚未 取得房产权属证明； b) 由于众恒投资并非租赁房产的土地使用权人及报建方，且在上述租赁 房产建设完工后，土地使用权人深圳市市场建设基金会未就该等房产 办理房地产权证，出租方亦未根据双方之约定取得其所分得的房产的 房地产权证，出租方对上述租赁房产的所有权存在一定的法律瑕疵， 但另一可能的所有权人深圳市市场监督管理局（深圳市市场建设基金 会为原深圳市工商行政管理局下属单位，现已撤销，其相关职能及资 产由深圳市市场监督管理局承继）已出具确认函，确认其知悉众恒投 资将租赁房产租赁给发行人之事实，并对前述租赁无不同意见。 2. 2012年2月1日，发行人与深圳市能友物业管理有限公司签署了《房屋 租赁合同（住宅）》，发行人向深圳市能友物业管理有限公司租赁位于深圳 市罗湖区布心路2039号一栋四楼401-421号房作为员工宿舍使用，租赁 房屋建筑面积640平方米，租赁期限自2012年2月1日起至2017年3 月1日止，月租金总额为人民币28,800元。2012年2月10日，该《房 屋租赁合同》在深圳市罗湖区房屋租赁管理处办理了租赁登记备案。 深圳市能友物业管理有限公司租赁给发行人的房产系第三方向其出租。根 据深圳市能友物业管理有限公司与广东省输变电工程公司签署的《房屋租 赁合同》，深圳市能友物业管理有限公司承租广东省输变电工程公司位于 深圳市罗湖区布心路2039号广东输变电大院一栋综合楼整栋1-7层，租 期自2012年1月1日起至2018年1月1日止。房产所有权人已在其与 出租方签署的《房屋租赁合同》中许可出租方转租前述租赁房屋。根据深 房地字第2000362811号《房地产证》，前述租赁房产所有权人为广东省 输变电工程公司，房产为市场商品房，该等房产自2007年4月16日取得， 用途为办公室、单身宿舍，土地用途为住宅用地，土地使用年限为50年， 自1984年12月21日至2034年12月20日止。 综上，金杜认为，上述租赁房产为合法建筑，其所附着的土地性质均为国 有出让土地，该等土地的使用合法；发行人上述租赁系由出租方向发行人 转租，发行人在租赁期限届满时能否与出租方深圳市能友物业管理有限公 司续租，取决于出租方能否向第三方续租该等房产及产权人是否继续同意 深圳市能友物业管理有限公司向发行人转租该等房产，上述租赁房产的租 赁期限届满后，发行人是否可以成功续租上述租赁房产存在不确定性。 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人上述租赁合同的履行未发生争议且履行良好。 3. 2011年4月18日，龙岩爱迪尔与龙岩中元大酒店有限公司签署了《承包 经营合同》。根据该合同，龙岩爱迪尔向龙岩中元大酒店有限公司租赁中 元大酒店一楼月光吧场地经营爱迪尔珠宝产品。租赁期限自2011年5月 1日起至2016年4月30日止，钻石珠宝展示区场地租金、空调使用费、 设备租赁费等每月总金额人民币15,000元。该合同约定，租赁期限届满 后，承租方在同等条件下享有优先承租权，并对双方的权利义务、违约责 任、争议解决等事项进行了约定。2011年6月29日，租赁双方在龙岩市 房地产交易服务中心办理了租赁登记备案。 根据龙房权证字第20068160号《房屋使用权证》，前述租赁房产所有权 人及国有土地使用权人为龙岩中元大酒店有限公司，该等租赁房产自2006 年10月31日取得，房产性质为营业性用房。根据龙国用（2006）第225437 号《国有土地使用权证》，上述房产租赁合同项下土地使用权的性质为出 让国有土地，使用权人为龙岩中元大酒店有限公司，地类（用途）为商业、 办公综合（三星级以上宾馆）。 综上，金杜认为，上述租赁房产为合法建筑，其所附着的土地性质均为国 有出让土地，该等土地的使用合法；上述租赁合同约定了承租方在同等条 件下享有优先承租权，租赁合同不存在续租的法律风险。 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人上述租赁合同的履行未发生争议且履行良好。 4. 2011年9月23日，龙岩爱迪尔与出租方魏瑞健、卢丽华、龚玲华签署了 《商铺租赁合同》，根据该合同，出租方向龙岩爱迪尔出租位于福建省龙 岩市中山路一期A2幢2层A、B、C1号店，面积为297平方米。租期自 2012年1月1日起至2015年12月31日止。租金每月每平方米为人民 币65元，月租金共计人民币19,305元。该合同约定，租赁期限届满后， 承租方在同等条件下享有优先承租权，并对双方的权利义务、争议解决等 事项进行了约定。2011年9月5日，租赁双方在龙岩市房地产交易服务 中心办理了租赁登记备案。 根据龙房权证字第200904933号《房屋所有权证》，魏瑞健为座落在龙岩 市新罗区中城中山路一期A2幢2层B的房产所有权人，房产建筑面积为 222.53平方米，规划用途为商场，该等租赁房产自2009年6月16日取 得；根据龙房权证字第200904931号《房屋所有权证》，卢丽华为座落在 龙岩市新罗区中城中山路一期A2幢2层A的房产所有权人，房产建筑面 积为85.61平方米，房产规划用途为商场，该等租赁房产自2009年6月 16日取得；根据龙房权证字第200904932号《房屋所有权证》，龚玲华为 座落在龙岩市新罗区中城中山路一期A2幢2层C的房产所有权人，房产 建筑面积为34.24平方米，房产规划用途为商场，该等租赁房产自2009 年6月16日取得。根据龙国用（2007）第225675号《国有土地使用权 证》，上述房产租赁合同项下土地使用权的性质为出让国有土地，使用权 人为魏瑞健、龚玲华、卢丽华，地类（用途）为商业。 综上，金杜认为，上述租赁房产为合法建筑，其所附着的土地性质均为国 有出让土地，该等土地的使用合法；上述租赁合同约定了承租方在同等条 件下享有优先承租权，租赁合同不存在续租的法律风险。 经发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行 人上述租赁合同的履行未发生争议且履行良好。 (二) 部分租赁房产未取得房产证对发行人生产经营的影响 发行人向众恒投资租赁的深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三层房产、二 层房产以及南楼一层A43号房产未取得房地产权证（详见本补充法律意见 书“二/（一）/(1)”）。基于如下理由，本所律师认为，发行人未取得房产 证的租赁房产所存在的瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响： 1. 2010年12月13日，出租方众恒投资向发行人出具《承诺书》，承诺其依 法有权出租已经租赁给发行人的房产（以下简称“上述房产”），上述房产不 属于违章或临时建筑，其建设符合法律法规，有相应的规划和报批手续， 未被政府列入拆迁计划或拆除范围，且可被发行人用于目前实际使用的用 途。在房屋租赁合同有效期内，如上述房产因任何涉及的法律瑕疵导致被 政府拆迁或拆除，或房屋租赁合同被认定无效或出现其他任何纠纷，或因 其他任何与上述房产有关的原因导致发行人无法正常使用上述房产，众恒 投资愿意承担发行人因上述情况导致的经济损失。如因政府重新规划而使 上述房产无法继续使用，众恒投资将提前一年告知发行人，并根据政府补 偿办法给予发行人经济补偿； 2. 深圳市市场监督管理局（深圳市市场建设基金会为原深圳市工商行政管理 局下属单位，现已撤销，其相关职能及资产由深圳市市场监督管理局承继） 已出具确认函，确认其知悉众恒投资将租赁房产租赁给发行人之事实，并 对前述租赁无不同意见。 3. 深圳市罗湖区重建局已于2011年6月16日出具《关于深圳市爱迪尔珠宝 股份有限公司办公场所更新改造事宜的函》，证明发行人办公场所相关宗（未完）  |