[上市]中文在线：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽 HEZE 成都CHENGDU女 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL：（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com logo100 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2012]第005-4号 二零一四年五月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽 HEZE 成都CHENGDU 目 录 释 义............................................................................................................................ 5 一、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之1 ...................................... 13 二、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之2 ...................................... 41 三、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之3 ...................................... 57 四、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之4 ...................................... 70 五、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之5 .................................... 103 六、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之6 .................................... 109 七、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之7 .................................... 115 八、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之8 .................................... 119 九、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之9 .................................... 133 十、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之11 .................................. 136 十一、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之12 .............................. 139 十二、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之13 .............................. 159 十三、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 28 ............................................................................................................................... 176 十四、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 29 ............................................................................................................................... 186 十五、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 30 ............................................................................................................................... 187 十六、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 32 ............................................................................................................................... 196 十七、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 33 ............................................................................................................................... 210 十八、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 35 ............................................................................................................................... 213 十九、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 36 ............................................................................................................................... 213 二十、《补充法律意见书（一）》之反馈意见一般性说明、核查、披露的问题之 37 ............................................................................................................................... 214 二十一、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之1 .................................... 216 二十二、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之2 .................................... 239 二十三、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之3 .................................... 249 二十四、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之4 .................................... 270 二十五、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之7 .................................... 274 二十六、《补充法律意见书（二）》之反馈意见问题之8 .................................... 276 二十七、本次发行上市的批准和授权的补充核查 ............................................... 281 二十八、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ....................................... 285 二十九、本次发行上市的实质条件的补充核查 ................................................... 286 三十、发行人的独立性的补充核查 ....................................................................... 290 三十一、发起人或股东(实际控制人)的补充核查 ............................................... 292 三十二、发行人的业务的补充核查 ....................................................................... 297 三十三、关联交易及同业竞争的补充核查 ........................................................... 303 三十四、发行人的主要财产的补充核查 ............................................................... 310 三十五、发行人的重大债权债务的补充核查 ....................................................... 330 三十六、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查 ................................... 340 三十七、发行人公司章程的制定与修改的补充核查 ........................................... 340 三十八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查341 三十九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查 ................... 341 四十、发行人的税务的补充核查 ........................................................................... 346 四十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 ................... 354 四十二、发行人募集资金的补充核查 ................................................................... 355 四十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ....................................... 356 四十四、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 361 四十五、结论意见 ................................................................................................... 361 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、中文在线 指 北京中文在线数字出版股份有限公司 中文在线有限 指 北京中文在线文化发展有限公司，系发行 人前身 中文教育 指 北京中文在线教育科技发展有限公司，系发 行人全资子公司 中文传媒 指 北京中文在线文化传媒有限公司，系发行人 全资子公司 上海中文在线 指 上海中文在线文化发展有限公司，系发行人 全资子公司 四月天科技 指 广州市四月天信息科技有限公司，系发行人 全资子公司 杭州中文在线 指 杭州中文在线信息科技有限公司，系发行人 控股子公司 湖北中文在线 指 湖北中文在线数字出版有限公司，系发行人 控股子公司 迈步科技 指 广州市迈步信息科技有限公司，系发行人参 股公司 启迪华创 指 北京启迪华创投资咨询有限公司，系发行人 发起人股东之一 启迪孵化器 指 北京启迪创业孵化器有限公司，系发行人发 起人股东之一，该公司原名称为北京清华科 技园孵化器有限公司 文睿投资 指 上海文睿投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 华睿海越创投 指 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公 司，系发行人发起人股东之一，该公司原名 称为浙江华睿海越现代服务业投资有限公 司 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 博发投资 指 宁波博发投资合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 世纪泓慧 指 北京世纪泓慧投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 讯安达科技 指 北京讯安达科技有限公司，系发行人发起人 股东之一 掌中达信息 指 北京掌中达信息科技有限责任公司，系发行 人发起人股东之一 东方泓石 指 北京东方泓石投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙），系发 行人发起人股东之一 东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人股东之一 高安投资 指 北京高安投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 容银投资 指 上海容银投资有限公司，系发行人发起人股 东之一 弘帆创投 指 上海弘帆创业投资有限公司，系发行人发起 人股东之一 金信祥泰创投 指 金信祥泰创业投资（北京）有限公司，系发 行人发起人股东之一 清华科技园 指 北京清华科技园孵化器有限公司 泰德投资 指 北京泰德时代投资管理有限公司 上海派特 指 上海派特文化传播有限公司 保利盈通 指 北京保利盈通科技有限公司 信息科技 指 中文在线信息科技有限公司 BookEach 指 BookEach Corporation ChineseAll 指 ChineseAll Group Limited Greenall 指 Greenall Group Inc. BookStar 指 BookStar Corporation 中文在线反盗版联盟 指 中文在线反盗版联盟有限公司（Chinese Online Anti-Piracy Union Limited） 中文“在线反盗版联盟” 指 由中文在线联合数十家出版机构、律师事务 所及众多知名作家共同发起成立的中文“在 线反盗版联盟” VIE协议 指 统称中文在线有限与信息科技之间签署的 或者信息科技与保利盈通之间签署的有关 独家咨询和服务协议、业务经营协议、股权 质押协议、股权处置协议以及资产转让协议 （如有） SPA 指 A系列优先股认购协议 学友园中少 指 北京学友园中少报刊发行有限责任公司 鸿达以太 指 北京鸿达以太文化发展有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 手机阅读基地 指 中国移动手机阅读基地 卓望信息 指 卓望信息技术（北京）有限公司 永联信通 指 北京永联信通科技有限责任公司 中国移动浙江公司 指 中国移动通信集团浙江有限公司 中国移动上海公司 指 中国移动通信集团上海有限公司 中国移动福建公司 指 中国移动通信集团福建有限公司 中国移动江苏公司 指 中国移动通信集团江苏有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国联通湖南分公司 指 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 中国电信 指 中国电信集团公司 天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司 国家新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，系 由原国家新闻出版总署、国家广播电影电视 总局整合组建 新闻出版研究院 指 中国新闻出版研究院 互联网络信息中心 指 中国互联网络信息中心 教育部 指 中华人民共和国教育部 教育部发展规划司 指 中华人民共和国教育部发展规划司 国务院 指 中华人民共和国国务院 文化部 指 中华人民共和国文化部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐人、主承销商 指 西南证券股份有限公司 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系 由信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年3月名称变更而来 （A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面 值、以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市 《公司章程》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司章 程》，发行人现行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 发行人审议通过的《北京中文在线数字出版 股份有限公司公司章程（草案）》，上市后适 用 《公司法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议于2005年10月27 日修订通过并自2006年1月1日起施行的 《中华人民共和国公司法》（最近一次修订时 间为2013年12月28日） 《证券法》 指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议于2005年10月27 日修订通过并自2006年1月1日起施行的 《中华人民共和国证券法》（最近一次修订时 间为2013年6月29日） 《管理办法》 指 由中国证监会于2014年5月14日发布并施 行的《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》（证监会令第99号） 《暂行办法》 指 由中国证监会于2009年3月31日发布、并 自2009年5月1日起施行的《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会 令第61号）（该办法已于2014年5月14日 失效） 《编报规则》（第12号） 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》（证监发[2001]37号文） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证监会令第41号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（证监会、司法部公告[2010]33号） 《律师工作报告》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工 作报告》（康达股发字[2012]第006号） 《法律意见书》 指 《关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见书》（康达股发字[2012]第005号） 《补充法律意见书（一）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在线 数字出版股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（一）》（康 达股发字[2012]第005-1号） 《补充律师工作报告 （一）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在线 数字出版股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（康 达股发字[2012]第006-1号） 《补充法律意见书（二）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在线 数字出版股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（二）》（康 达股发字[2012]第005-2号） 《补充法律意见书（三）》 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在线 数字出版股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》（康 达股发字[2012]第005-3号） 本补充法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于北京中文在线 数字出版股份有限公司首次公开发行股票并 上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字 [2012]第005-4号） 《反馈意见》 指 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书120138号《北京中文在线数字出版股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件反馈意见》 《招股说明书》 指 《北京中文在线数字出版股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1008《北京中文在线数字出版股 份有限公司2013年度、2012年度、2011年 度审计报告》 《内控报告》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1008-1《北京中文在线数字出版 股份有限公司2013年12月31日内部控制鉴 证报告》 《非经常性损益明细表的 专项说明》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1008-4《北京中文在线数字出版 股份有限公司2013年度、2012年度、2011 年度非经常性损益明细表的专项说明》 《主要税种纳税及税收优 惠情况的专项说明》 指 信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013A1008-3《北京中文在线数字出版 股份有限公司2013年度、2012年度、2011 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说 明》 中国 指 中华人民共和国 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标 局 工商局 指 工商行政管理局 元 指 人民币元 北京市康达律师事务所 关于北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 康达股发字[2012]第005-4号 致：北京中文在线数字出版股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请本次 发行上市的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已于2012年2月20日 出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，于2012年5月4日出具了《补充法 律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》，于2012年11月22日出具了《补 充法律意见书（二）》，于2013年3月30日出具了《补充法律意见书（三）》。 现根据中国证监会的要求，发行人将补充上报截至2013年12月31日的财 务报告，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行了补充核查，据此， 本所律师出具本补充法律意见书。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》（第12号）、 《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》及其他现行的法律、法 规、规章和规范性文件的规定发表本补充法律意见。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定， 是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做 出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和 验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真 实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充 法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与 《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报 告（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的用语含义相 同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随同其他申请文件一并上报中国证监会。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补 充法律意见如下： 一、《补充法律意见书（一）》之反馈意见重点问题之1 1、发行人营业收入主要来源于数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内 容增值服务等三类业务。2009年，发行人基本通过增值服务提供商（SP）模式 向中国移动提供手机阅读产品。2010年度和2011年度，发行人为中国移动手机 阅读基地提供数字阅读产品产生的收入分别为2,406.78万元和5,019.70万元，占 公司当期营业收入的比例分别为24.21%和32.68%；为中国移动手机阅读基地提 供运营服务产生的收入分别为3,094.15万元和5,242.99万元，占公司当期营业收 入的比例分别为31.12%和34.14%。此外，2011年发行人向中国移动通信集团 广东有限公司的销售金额为4,600,273.31元。请发行人：（1）披露报告期发行人 与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议的主要条款、各项业务合作 中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的持续稳定性，发行人是否 存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施；增加披露合并关联客户的 前五大客户情况；（2）说明报告期内与中国移动浙江有限公司发生的各项业务收 入情况、各项业务的具体收入确认原则，若采用了完工百分比法确认收入的， 说明完工百分比法确认的具体流程和方法，是否存在人为操控的情况，说明是 否存在跨期确认收入成本调节或虚构收入利润的情况；（3）分析和说明中国移动 与发行人之间业务的定价依据、定价机制，与其他客户相比价格的公允性；（4） 披露数字阅读产品合作中，中国移动对发行人等合作方的管理机制、定价机制 及考核机制等；（5）披露发行人为中国移动提供数字出版运营服务的背景、定价 模式及稳定性；（6）披露发行人与中国移动业务分成的比例及变动情况、发行人 在技术上有何措施确定具体收费情况；发行人未与中国电信、中国联通合作的 原因及未来规划；（7）发行人与中国移动浙江有限公司签订的《关于手机阅读基 地项目合作运营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生变化时，甲方 有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，请说明中国移动通 信集团公司政策发生变化的具体情形，并补充披露发行人是否存在协议解除的 风险；（8）发行人与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运营 的协议》规定，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自动顺 延2年，本协议仅得顺延一次。请发行人说明未披露“本协议仅得顺延一次”的原 因，是否构成信息披露的重大遗漏；（9）结合发行人和中国移动合作合同期限较 短及中国移动的优势条款情况说明发行人的收入或净利润是否对重大不确定性 的客户存在重大依赖；结合发行人与中国移动浙江有限公司的合作关系及该合 作关系的可持续性、发行人的被替代风险对发行人的成长性进行进一步核查， 并作补充风险提示。 请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见;请律师对第 （1）、（7）、（8）、（9）项进行核查并发表意见；请申报会计师对（1）、（2）、（3）、 （6）、（9）项进行核查并发表意见。 本所律师会同保荐机构和申报会计师核查了发行人及其控股子公司与中国 移动浙江公司签署的相关协议；查阅了发行人与中国移动浙江公司的业务往来凭 证和划款凭证；查阅了手机阅读基地的内部管理制度和考核制度，并对手机阅读 基地相关负责人进行了访谈，具体核查内容如下： （一）关于报告期发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况、合作协议 的主要条款、各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势、分析业务模式的 持续稳定性，发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施，以 及合并关联客户的前五大客户情况 1、关于发行人与中国移动的业务合作模式及变动情况 公司与中国移动的业务合作主要采用两种模式，即手机阅读基地模式和SP 模式。2010年手机阅读基地正式商用前，公司主要通过SP模式向移动用户提供 数字阅读产品；手机阅读基地商用后，公司主要通过手机阅读基地向移动用户提 供数字阅读产品，并向手机阅读基地提供数字出版运营服务，SP模式逐步减少。 （1）SP模式基本情况 说明: 11 在SP模式下，公司不直接向中国移动等电信运营商提供数字阅读产品，而 是通过增值服务提供商（SP）间接向中国移动提供数字阅读产品。公司提供数字 阅读产品给增值服务提供商，增值服务提供商通过电信运营商将产品提供给最终 的移动用户。增值服务提供商与电信运营商进行分成后，将其获得收入按一定比 例支付给公司，作为公司提供数字阅读产品产生的收入。 （2）关于公司与手机阅读基地合作模式 手机阅读基地是中国移动针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一， 由中国移动浙江公司负责建设。中国移动通过引入多家内容合作伙伴，整合优质 的图书、杂志、漫画、有声读物等资源，打造全新的数字出版发行渠道。中国移 动手机阅读业务自2010年5月在全国正式商用以来，保持了较快的发展速度， 已成为国内正版图书最多的内容平台和国内收入规模最大的手机阅读门户。 在与手机阅读基地的业务合作中，公司一方面为手机阅读基地提供数字阅读 产品，另一方面为手机阅读基地提供数字出版运营服务。内容提供商和中国移动 在手机阅读业务模式中的定位见下图： 5NMP7R64(I)R}C)T_Z`5GO7 注：2010年1月1日至2011年12月31日，中国移动与中文在线运营服务采用分成结 算方式；2012年1月1日至2014年9月30日，中国移动与中文在线运营服务采用以“人. 年单价”的结算方式。 2、关于合作协议的主要条款 （1）SP模式合作协议的主要条款 SP模式下，以永联信通（“甲方”）与中文在线（“乙方”）于2008年12月 签署的《合作推广协议》为例，协议的主要条款如下： ①合作内容：中国移动全网短信。 ②甲方的权利和义务 A、甲方负责处理和电信运营商相关的合作洽谈、沟通、联络等工作； B、甲方可以对乙方提供的产品内容进行审核并提出修改意见，对乙方提供 的不符合运营商业务规范要求的内容及产品，甲方有权终止使用。如因此给甲方 带来任何损失，甲方有权要求乙方赔偿； C、甲方负责合作业务中涉及甲方部分的客户服务问题，并保证线路畅通及 专业的服务品质。 ③乙方的权利和义务 A、乙方应保证其所提供的所有信息不侵犯第三人的版权或其他知识产权； 不侵犯第三人的商业秘密或个人隐私，不泄露国家机密或违反国家的法律法规， 并对于违反这一保证给甲方带来的刑事、民事赔偿和行政责任乙方承担全部责 任； B、甲方应向乙方提供实时查询平台，乙方有权获取合作产品运行的后台统 计数据，并对相关数据承担保密的义务； C、乙方对其用户所提供的信息，不得有以下内容：反对宪法所确定的基本 原则的；危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权、破坏国家统一的；危害 国家荣誉和利益的；煽动民族仇恨，民族歧视，破坏民族团结的；破坏国家宗教 政策，宣传邪教和愚昧迷信的；散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；发 布淫秽色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；侮辱或者诽谤他人，侵 害他人合法权益的；法律、行政法规禁止的其他内容的；一旦发现乙方所提供的 产品中有上述内容的信息服务，甲方有权立即终止该项合作业务。 ④分成比例及结算 甲乙双方以“可供分配收入”为基数进行合作结算，具体如下：甲方30%，乙 方70%。 中国移动全网短信点播业务的可供分配收入＝成功下发的短信数量×点播资 费×（1－代收服务比例）×对账率－不均衡通信费－营业税及营业附加税。 代收服务费：指运营商按一定比例收取的代收劳务费（代收劳务费的比例依 据甲方与运营商签订的相关协议为准，一般为15%）。 不均衡通讯费：指运营商依照统一规定收取的短信下行与上行数量差部分产 生的费用，中国移动按照0.08元/条结算。 对账率：双方合作对账率按照运营商提供的账单实际结算，乙方协助监控并 提供合理的解决方案。 短信结算周期：每自然月（每月1日至该月月底）为一个计费周期，付款方 式为按月付款。第一次结算在产生计费收入的次月。 甲方在次月的20日前将本月《收入明细分成表》（加盖甲方公章）传真给 乙方；经乙方确认后无误后，乙方开具正式税务发票。甲方在收到乙方的发票后 5个工作日内将乙方该月应得分成款项以支票或转帐（如有特殊情况以现金支付） 的形式汇入乙方指定的账户。应交税款按照国家税法规定，由甲、乙双方各自负 责。 （2）公司向手机阅读基地提供数字阅读产品合作协议的主要条款 ①与中国移动浙江公司签订的《手机阅读内容合作协议》 四月天科技（“乙方”）于2009年12月16日、中文传媒（“乙方”）于2010 年1月30日分别与中国移动浙江公司（“甲方”）签订《手机阅读内容合作协议》， 该等协议的的主要条款为： A、甲方享有乙方提供的作品的信息网络传播权的非专有使用权或专有使 用权（授权权限以授权书为准）；在协议有效期内，甲方可以将乙方的作品在授 权范围内进行制作、发行、传播和销售。 B、甲方负责对手机阅读业务提供相关的技术支持与维护服务，包括但不 限于提供自服务平台使乙方可随时上网查询乙方所提供作品的状态和销售情况 等相关信息。 C、甲方可根据市场需要确定作品的宣传、包装和销售形式；乙方有价格 建议权。如果乙方建议价格严重偏离该作品的市场价值，乙方需重新提交定价 建议。 D、双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生的信息费为基础进行结 算，对乙方授予甲方的作品甲方按信息费收入的40%向乙方支付使用费，信息 费指用户订购乙方作品而产生的内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信 费用。 E、甲方按月与乙方进行收入结算。根据甲方的计费系统，月结报表将在实 际业务发生后的两个月内产生，甲方在结算报表产生后10日内向乙方出具结算 依据，若乙方无异议，在7日内书面确认。甲方在收到乙方发票后15日内进行 付款；若乙方异议，则在收到结算依据5日内向甲方提出对账要求。 F、本协议自签订之日起生效，有效期2年。如在本协议终止前两个月，甲 乙双方没有提出任何异议，本协议自动顺延1年。 四月天科技于2012年5月10日、中文传媒于2012年8月24日分别与中国 移动浙江公司续签了《手机阅读内容合作协议》，协议有效期分别自2011年12 月1日、2012年5月1日起计算，为2年。2014年3月25日，四月天科技与中 国移动浙江公司签订了《手机阅读内容合作协议》，协议有效期自2013年12月 1日开始，合作期限为2年。该等协议的其他主要条款与此前签署的协议一致。 根据中国移动浙江公司于2014年5月13日出具的《确认函》，该公司与中文传 媒关于手机阅读内容的合作协议正在签署过程中。 ②与中国移动浙江公司签订《手机阅读杂志业务内容合作协议》 2012年3月19日，公司（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签订《手 机阅读杂志业务内容合作协议》，双方约定乙方将协议约定的授权书所列的作品 （包括其封面图片）的信息网络传播权、汇编权许可给甲方使用，成为甲方手机 阅读基地的CP（内容提供商）。该协议下的信息网络传播权包括通过移动通信 网络和互联网进行制作、复制、出版、发行、传播和销售的权利。该协议项下 的结算规则为：甲、乙双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生的实收信 息费为基础进行结算，对乙方授权甲方的作品而产生并已经实际支付给甲方的 内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信费用，通信费用归甲方所有。该 协议项下的合作自2011年7月25日起生效，合作期限为2年；合作期限届满 前，双方协商一致，可以补充协议的形式约定合作期限自动顺延。 2013年4月1日，公司与中国移动浙江公司续签了《手机阅读杂志业务内 容合作协议》，该协议项下的合作自2013年4月1日开始，合作期限为2年； 合作期限届满前，双方协商一致，可以补充协议的形式约定合作期限自动顺 延。该协议的主要条款与此前签署的协议一致。 ③与中国移动浙江公司签订的《手机阅读漫画业务内容合作协议》/《手机 阅读漫画内容合作协议》 2011年11月25日，中文传媒（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签 订《手机阅读漫画业务内容合作协议》，双方约定乙方将授权书所列的作品（包 括其封面图片）的信息网络传播权、汇编权许可给甲方使用，成为甲方手机阅读 基地的CP（内容提供商）。该协议下的信息网络传播权包括通过移动通信网络 和互联网进行制作、复制、出版、发行、传播和销售权利。对于符合中国移动 浙江公司要求的优质图书，双方就该作品进行单本保底合作。该协议项下的结 算规则为：甲、乙双方以乙方提供的作品在手机阅读平台上产生的实收信息费 为基础进行结算，对乙方授权甲方的作品甲方按实收信息费收入的40%向乙方 支付使用费，实收信息费指用户定购乙方作品而产生并已经实际支付给甲方的 内容费用，不包括使用甲方网络而产生的通信费用，通信费用归甲方所有。该 协议项下的合作自2011年9月1日生效，合作期限为2年；合作期限届满前， 双方协商一致，可以补充协议的形式约定合作期限顺延。2014年4月30日，双 方续签了《手机阅读漫画内容合作协议》，协议有效期自2013年9月1日生效， 合作期限为2年；合作期限届满前，双方协商一致，可以补充协议的形式约定 合作期限顺延。该协议的主要条款与此前签署的协议一致。 ④与中国移动浙江公司签订的《中国移动手机阅读业务互联网推广合作协 议》及其补充协议 2013年11月15日，四月天科技（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”） 签订了《中国移动手机阅读业务互联网推广合作协议》，双方约定通过乙方的互 联网网站（即互联网渠道），以手机阅读专区频道、内容链接、客户端软件下载 等形式，开展手机阅读互联网推广合作，甲方根据推广服务质量及效果，支付 营销合作推广费，营销合作推广费上限为1,000万元，但双方另有约定的除外。 合作期限自2013年7月1日至2014年6月30日。 同日，四月天科技（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签订了《中国 移动手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议》，废止了上述营销合作推广费 条款，变更后的营销合作推广费计算方式如下： 合作方式 推广费计算方式 手机阅读客户 端业务 推广费总额=[客户端激活用户首月客户端点播信息费甲方实际收益100%（最 高不超过人均2元/激活用户）]+[35%×每自然月客户端点播甲方实际收益，连 续分成12个月（不含新增当月，最长不超过12个月）]。 图书点播业务 （通过WAP 或者嵌入式推 广） 1、甲方实际收益＜100万时，推广费=图书点播业务信息费甲方实际收益×20%； 2、甲方实际收益≥100万时，推广费=图书点播业务信息费甲方实际收益×25%； 3、乙方为甲方认可的深度合作渠道，甲方实际收益≥300万时，推广费=图书 点播业务信息费甲方实际收益×30%。 包月营销推广 推广费=[新增计费首月包月业务甲方实际收益×40%]+[连续计费订购包月业 务甲方实际收益×30%，结算月份数为自用户起始计费订购包月业务次月且连 续订购的该包月业务的月份数，最长不超过2个月，超过2个月的按2个月计 算]。 漫画等非图书 类点播业务 （通过WAP 或者嵌入式推 广） 1、甲方实际收益＜50万时，推广费=漫画等非图书类点播业务信息费甲方实际 收益×20%； 2、甲方实际收益≥50万时，推广费=漫画等非图书类点播业务信息费甲方实际 收益×25%； 3、甲方实际收益≥100万时，推广费=漫画等非图书类点播业务信息费甲方实 际收益×30%。 其中，手机阅读客户端新增激活用户数、客户端点播信息费甲方实际收益、 点播业务信息费甲方实际收益、包月业务信息费甲方实际收益等均以甲方中国移 动手机阅读业务营销管理平台统计确认的数据为准；补充协议作为双方唯一的结 算依据。 （3）《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》的主要条款 2010年9月3日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签订 《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》（协议有效期自2010年1月1日至 2011年12月31日），该协议的主要条款为： ①合作内容 A、手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手 机阅读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业 业务相关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。 B、甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规 划、内容运营、业务运营、技术支撑等工作。 C、乙方作为甲方手机阅读业务的运营合作伙伴，将按照甲方的规划和管 理要求，派驻团队人员至甲方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展内 容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资质获取工 作，同时协助甲方以及甲方的其他运营合作伙伴开展平台维护、产品开发完 善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。 D、乙方及乙方控股企业有义务不同甲方的直接竞争对手（电信运营商）及 甲方指定的竞争对手签订类似协议、提供类似的服务、提供手机阅读的内容。 ②费用结算 甲方同意按照手机阅读业务的净收益的一定比例向乙方支付报酬。实收信 息费收入转换为净收益的比例每年初根据当年业务发展情况由双方确定，并签 订书面约定。甲方负责对阅读手机阅读平台收费内容的用户进行收费。甲方在 实际收取信息费并转换为净收益以后，按月向乙方支付其上上月的报酬分成收 益。 结算比例如下：甲方与乙方采用与业务收入挂钩的业务运营支撑费形式进 行结算，并根据业务的发展情况采取阶梯比例。甲方结算给乙方的信息费比例 为：当手机阅读业务月净收益小于等于4,800万元时，当月结算比例为手机阅读 业务净收益的8%；当手机阅读业务月净收益大于4,800万元小于等于1亿元 时，当月结算净收益超出部分按6%结算；当手机阅读业务月净收益大于1亿元 时，当月结算净收益超出部分按4%结算。就本协议项下的合作服务所产生的税 费，双方自行承担。甲方将乙方应结算收入的20%作为考核基数，按照考核办 法规定考核发放。 结算方式：结算数据以甲方计费系统最后统计数据为准，分成金额以甲方 在每月初统计出上上月计费月的全网用户使用手机阅读业务产生的实收信息费 转换成净收益为基础，根据乙方约定的比例进行计算。甲、乙双方采用按月结 算的方法，每月以自然月结算。 甲方在每月10日前将上上月乙方结算分成收入数据通知乙方，乙方如有异 议，应当在收到总账单之日起两个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无 异议。数据误差不足3%（包括3%）的；以甲方提供的数据为准，误差超过3% 的，双方另行协商、核查，但最终以甲方计费系统数据为准。乙方据此在5个 工作日内向甲方开具发票，乙方开具发票的行为即表示完全认可甲方出具的相 应结算数据。甲方在收到上述发票后30个工作日内以结算款的方式付清款项。 ③协议生效及期限 本协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期 至2011年12月31日，协议期满，在乙方考核合格、与内容合作伙伴的商务模 式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移 动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且乙方公司性质或控股方不发生 大变化，同时双方无异议，本协议自动顺延两年，本协议仅得顺延一次；协议 到期后，乙方在同等条件并满足甲方相关要求条件下，乙方享有优先与甲方签 订业务合作协议的权利。中国移动政策发生变化时，甲方有权提前一个月通知 乙方后解除本协议且不承担任何责任。 （4）《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》和《关于手机阅读基地 图书内容运营支撑的补充协议》的主要条款 2012年11月30日，中国移动浙江公司与中文在线签订了《关于手机阅读基 地图书内容运营支撑的补充协议》，协议对2012年1月1日至2012年9月30日 之间公司为中国移动浙江公司提供的运营支撑服务进行了约定，由中国移动浙江 公司合计支付公司运营支撑费用2,909.95万元。具体结算方式与《关于手机阅读 基地图书内容运营支撑的协议》约定的结算方式一致。 2012年11月30日，中文在线（“乙方”）与中国移动浙江公司（“甲方”）签 订《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》（协议有效期为2012年10月 1日至2014年9月30日），该协议的主要条款为： ① 合作内容 手机阅读业务作为甲方的自有业务以甲方的名义有偿提供给用户，手机阅 读业务平台（包括后台硬件，前、后台软件，内容版权或其许可，以及同业务相 关的无形资产等）的所有权及知识产权和其它合法权益归甲方所有。 甲方负责组织乙方和相关运营合作伙伴开展手机阅读业务的发展规划、内 容运营、业务运营、技术支撑等工作。 乙方作为甲方手机阅读基地的图书内容运营支撑合作伙伴，将按照甲方的 规划和管理要求，提供派驻团队人员和远程支撑团队人员，派驻团队人员至甲 方指定现场（手机阅读基地），重点协助甲方开展图书内容的策划和引入，并针 对内容进行不良信息的审核和内容文本的质检，审核并确保图书内容版权的完 整且授权充分，针对图书内容进行专业化评价和推荐，开展手机阅读内容形态 的创新，建立绿色正版联盟，抵御盗版冲击，协助建立良好的政府、行业和媒 体关系等，同时协助甲方以及甲方的其他运营支撑合作伙伴开展平台开发和维 护、产品创新、业务运营和营销推广等工作。 甲方有权对乙方的运营支撑情况进行考核，甲方根据考核结果向乙方结算 报酬。 本协议项下的合作期限自2012年10月1日至2014年9月30日。 ② 费用结算 手机阅读基地运营支撑合作结算采用以人.年单价为结算单位的模式进行结 算。人.年单价根据人员要求不同划分为5个类型，结算的人员数量和类型由甲 方根据实际到岗情况核定。甲方按上述模式支付给乙方的费用（以下称“支撑费 用”）中60%为固定支付部分，30%需结合乙方的日常考核支付，10%需结合发 展专项考核支付。另外，每年根据发展专项考核情况甲方可自主决定给予乙方 运营支撑团队（包括现场和远程）支撑费用的0-10%额外激励，专项用于激励现 场派驻和远程支撑团队。 支撑人员根据其能力不同，分为资深、专家、高级、中级、普通五个类 型，人员数量和类型核定参照管理办法执行。各类型支撑费用如下： 人员类型 支撑费（万元/人.年） 资深 69.72 专家 45.32 高级 29.63 中级 17.43 普通 9.59 该费用包括必要的硬件开发建设、各项运营支撑服务、人员工资、社保、 公积金和福利、差旅费、劳动保护费、各种税费等乙方履行合同的所有报酬和 费用。除本协议约定的费用外，乙方不得要求甲方支付其它费用。 A、人员的核定情况如下： 运营支撑方原则上以现场派驻支撑为主，部分项目型工作可远程支撑，乙 方现场派驻和远程支撑的工作岗位、人员应按甲方要求实施或调整。甲方在每 月月底核定乙方派驻基地现场支撑的人员和远程支撑人员的数量和类型，由手 机阅读基地管理层与运营支撑方授权代表签字确认，作为结算基础依据。根据 业务发展需要，2013年度（指2013年10月-2014年9月）将比2012年度（指 2012年10月-2013年9月）增长10%，支撑费封顶值如下： 人员类型 2012年度 年均人数 2012年度运营支撑费封顶值 （万元） 2013年度运营支撑费封顶值 （万元） 支撑费用 额外激励 合计 支撑费用 额外激励 合计 资深 7 4,300.02 430.00 4,730.02 4,730.02 473.00 5,203.02 专家 26 高级 48 中级 64 普通 10 合计 155 上述人员构成要求仅作为参考，在支撑费封顶值范围内乙方应按甲方要求 调剂。若根据业务发展需要，运营支撑费需突破封顶值的，双方可另行签订补 充协议执行。在双方未签订补充协议的情况下，即使乙方的履行内容有变更， 乙方也不得要求甲方支付超过上述封顶值的支撑费用。上述支持费用中的额外 激励由甲方根据乙方综合表现自主决定是否发放，如甲方决定不予发放的，乙 方不得以任何理由要求甲方发放。 B、支撑费的构成和结算： 固定支付部分与日常考核部分的结算方式如下： 根据支撑人员数量和单价核定的支撑费用的60%为固定支付部分、30%与 日常考核挂钩，日常考核每季度进行一次。这两部分费用甲方每季度结算一 次。 甲方在每个季度应支付的费用中扣除上个季度因日常考核产生的扣款。 甲方在一个季度结束后的10个工作日内将该季度结算费用通知乙方，合同 期限中的最后一个季度将在该季度考核完成后再将结算费用通知乙方。乙方如 有异议，应当在接到通知之日起5个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为 无异议。乙方据此在10个工作日内向甲方开具发票，甲方在收到发票后30个工 作日内以结算款的方式付清款项。 发展专项考核的结算方式如下： 根据全年支撑人员数量和单价核定的支撑费用的10%及由甲方自主决定的 额外激励与发展专项考核相挂钩。发展专项考核分为专项考核与发展业绩考核 两部分。 其中，专项考核根据手机阅读基地项目运营具体专项行动布置开展，不定 期考核和结算，结算总额不超过全年根据支撑人员数量和单价核定的支撑费用 的10%。甲方专项工作结束后，根据乙方的专项考核结果计算乙方应结算费用 并通知乙方。乙方如有异议，应当在接到通知之日起5个工作日内提出，如逾 期不提出异议的视为无异议。乙方据此在10个工作日内向甲方开具发票，甲方 在收到发票后三十个工作日内以结算款的方式付清款项。 发展业绩考核每年进行一次，结算金额基数为当年专项考核剩余部分和额 外激励（全年根据支撑人员数量和单价核定的支撑费用的10%），每年结算一 次。其中，10%的额外激励需专项用于激励现场派驻支撑团队，乙方在给员工 的年度激励中必须包含但不限于该部分的激励，甲方有权监督检查乙方的发放 情况后再进行结算。甲方在一个年度结束后的次月内，根据乙方的发展业绩考 核结果计算上年度乙方应结算费用并通知乙方。乙方如有异议，应当在接到通 知之日起5个工作日内提出，如逾期不提出异议的视为无异议。乙方据此在10 个工作日内向甲方开具发票，甲方在收到发票后三十个工作日内以结算款的方 式付清款项。 ③协议生效及期限 协议的合作期限自2012年10月1日至2014年9月30日。协议期满，在乙 方考核合格、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不 与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前 提下，且乙方公司性质或控股方不发生大变化，乙方在同等条件并满足甲方相 关要求条件下，乙方享有优先与甲方签订业务合作协议的权利。中国移动政策 发生变化时，甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任。 3、关于各项业务合作中竞争状况及发行人的竞争优劣势 （1）中国移动手机阅读产品的竞争情况及发行人的竞争优劣势 ①移动手机阅读产品的竞争状况 手机阅读基地通过推荐位、排行榜、积分奖励、打折促销、互动体系、彩 信书讯、地方移动推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订阅手 机阅读业务，并向用户收取费用。 目前手机阅读基地共有内容提供商约400家，其中能够提供一万本书以上 的内容提供商只有6家。截至2013年12月31日，手机阅读基地已经拥有超过 40万册正版图书，公司累计为基地提供43,993种图书的数字版权，占基地图书 数字版权的11%左右。盛大文学累计向手机阅读基地提供数字版权50,961种， 占基地图书数字版权的13%左右。 ②公司在手机阅读产品合作中的竞争优劣势 公司在手机阅读产品合作中的主要竞争优势如下： A、数字内容数量多 通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，并通过运营自有的原创 文学网站“17K小说网”和“四月天小说网”，公司建立了稳定的数字内容获取渠 道。截至2013年12月31日，公司拥有数字内容212,869种（包括2,411种视频 资源和1,475种音频资源），已成为国内最大的正版数字内容提供商之一。 B、数字内容涵盖面广 公司的数字内容资源类型覆盖全面，除名家经典、青春言情、历史军事、 官场职场、经管励志等文艺类作品之外，社科和教育类都是长期储备的资源， 可以满足不同知识层次、不同年龄段、不同阅读目的的各类读者需求。 C、数字内容质量高 公司签约作品的数字内容质量高，签约作品包括诺贝尔文学奖得主莫言的 代表作《蛙》、《红高粱》，曾获茅盾文学奖的《穆斯林的葬礼》、《东藏记》、 《冬天里的春天》和曾获鲁迅文学奖的《山居笔记》、《大雅村言》等知名作品。 “17K小说网”诞生了原创文学领域点击过亿的都市小说《橙红年代》。 2011年，公司提供作品中共有279本先后排入手机阅读基地前100畅销榜 （周排名），其中《网游之纵横天下》、《天才医生》均排名原创榜前十名。 2012年，公司提供作品中共有253本先后排入基地前100畅销榜（周排名）， 其中《天才医生》、《超级兵王》均排名原创榜前十名。2013年，公司共有105 本作品进入手机阅读基地原创榜和女生榜周榜前100名，《超级兵王》、《吞 噬苍穹》等全年保持在销量前百，其中《超级兵王》在第一名保持26天，在前 三名保持81天。 D、数字内容的版权纠纷较少 合法版权是数字出版企业持续运营的基石，是吸引和维护用户群体、提高 用户黏性的必要手段，也是向渠道及最终用户进行收费的重要前提。自成立以 来，公司一直将正版数字内容的建设作为可持续发展的核心，经营过程中始终 坚持“先授权，后传播”的原则，从而强化和保障公司经营的合法性和稳定性， 降低公司经营中的法律风险。 公司在手机阅读产品合作中主要的竞争劣势体现为公司作为内容提供商，仅 能在内容方面推动收入，而产品形态上的可控性较低，无法深度影响用户体验。 （2）手机阅读基地运营业务的竞争状况及发行人的竞争优劣势 ①移动阅读运营业务的竞争状况 目前手机阅读基地运营合作伙伴有两家机构：即公司和卓望信息。卓望信息 主要负责手机阅读基地阅读平台开发与维护、产品开发与创新等技术方面的运营 支撑工作。发行人为手机阅读基地提供运营服务的主要内容为重点协助手机阅读 基地开展内容策划、引入与运营、风险与危机管理，以及外部资源公关、相关资 质获取工作，同时协助手机阅读基地以及基地的其他运营合作伙伴开展平台维 护、产品开发完善、业务推广、支撑、运营、分析、客服等工作。 目前，中国移动的手机阅读基地、中国联通的沃阅读、中国电信的天翼阅读 等各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。理论上， 传统出版社可以实现运营中的内容策划、内容编校等功能。但数字出版运营服务 的最大特点是需要将海量内容与繁杂的渠道进行有效对接，在数字出版领域具备 上述运营能力和经验的公司较少。 ②公司在数字出版运营服务合作中的竞争优劣势 数字出版存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特 点，综合管理的难度大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化，对数字产 品内容及质量的要求不尽相同，对数字出版运营者来说需要具备将海量内容与渠 道进行有效对接的运营能力。 公司通过运营自有的读书网站和为合作伙伴提供运营服务，积累了丰富的运 营经验，建立了成熟的运营体系，包括统一的版权审核及内容管理、统一的数据 及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体 系的有效运行，能有效提升内容周转效率，节省运营成本。 公司在数字出版运营服务合作中的主要劣势为手机阅读基地的运营支撑费 结算模式在2012年10月进行了调整，修改为按照在岗人数和岗位薪资的方式支 付。为此，运营收入存在“天花板”限制，无法保障其与手机阅读基地的收入规模 增长保持同比增长。 4、关于发行人业务模式的持续稳定性 （1）公司与中国移动手机阅读产品合作的持续稳定性分析 2010年1月30日，公司子公司中文传媒与中国移动浙江公司签订《手机阅 读内容合作协议》，协议有效期为2年，期满无异议则自动顺延1年；于2012年 8月24日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为2012 年5月1日起2年。2009年12月16日，公司子公司四月天科技与中国移动浙 江公司签订《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为2年，期满无异议则自动 顺延1年；于2012年5月10日与中国移动浙江公司签订《手机阅读内容合作协 议》，协议有效期为2011年12月1日起2年；于2014年3月25日与中国移动 浙江公司签订了《手机阅读内容合作协议》，协议有效期为2013年12月1日起 2年。以上续签协议的主要条款与原协议主要条款一致。根据中国移动浙江公司 2014年5月13日出具的《确认函》，该公司与中文传媒关于手机阅读内容的合 作协议正在签署过程中。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是数字内容，而中国移动为用户实 现阅读提供了便利性，因此数字内容提供商和中国移动属于互相依赖关系。中国 移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推出了有利 于行业发展的合作模式，目前手机阅读基地已有内容提供商约400家。此外，公 司通过多年的积累，数字内容的数量和种类有了长足的发展。公司已经成为数字 出版行业的领先企业，公司与中国移动手机阅读产品的合作具有持续稳定性。 （2）公司与中国移动手机阅读运营业务的持续稳定性分析 2010年9月3日，中文在线与中国移动浙江公司签订《关于手机阅读基地 项目合作运营的协议》；2012年11月30日，中文在线与中国移动浙江公司签订 《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》，协议有效期至2014年9月30 日。 目前，各运营商的手机阅读业务均采用引入运营合作伙伴的方式进行运营。 公司为开展中国移动手机阅读运营业务，已经派驻160多人在手机阅读基地，分 布在手机阅读基地的各部门和岗位，而且各项流程已经理顺，中国移动如更换合 作伙伴，将可能对其手机阅读业务带来不利影响。公司与手机阅读基地合作期间， 实现了双方优势互补、互利共赢的合作原则，未出现违反合作协议与相关管理办 法的情形。公司与中国移动浙江公司的手机阅读基地运营合作业务具有一定的持 续性。 公司与中国移动浙江公司《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协议》使 得公司与中国移动手机阅读运营业务合作期限进一步延长，有利于进一步加强 公司与中国移动在手机阅读运营业务领域的合作关系。 （3）与中国移动其他分子公司的合作 鉴于公司与手机阅读基地良好的合作关系，公司先后与中国移动四川公 司、中国移动福建公司、中国移动江苏公司达成了业务合作关系，具体如下： 2013年4月15日，公司（“乙方”）与中国移动四川公司（“甲方”）签订了 《中国移动通信集团四川有限公司—17K小说网网络广告合作框架协议》，约定 乙方以甲方在发布前提供或确认的广告样稿发布广告。广告全部发布完毕，经 甲方确认合格后按月账单结算。该协议有效期自2013年4月15日起至2014年 3月31日。 2013年5月14日，公司（“乙方”）与中国移动福建公司（“甲方”）签订了 《中国移动手机动漫基地内容提供方合作协议》，双方约定乙方许可甲方使用授 权书所列作品的著作权及相关知识产权，具体许可的权利种类包括复制权、发 行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制 权、改编权、编译权、汇编权。对于符合中国移动手机动漫基地独家发行标准 的作品，双方就该作品进行保底合作。该协议有效期自2012年4月1日至2014 年3月31日；合作期限届满，依据《中国移动手机动漫基地内容合作伙伴分层 分级管理办法》，合作期间内前三季度公司月均考核综合评分在“普通（含普通）” 以上，中国移动福建公司有权以原条件和公司续签一年。根据发行人出具的说 明，该等合作协议正在续签过程中。 2013年6月15日，中文传媒（“乙方”）与中国移动江苏公司（“甲方”）签 订了《游戏业务渠道合作推广协议书》，双方约定展开联合推广合作，通过乙方 自有的终端内置、无线互联网渠道及手机客户端等渠道推广中国移动手机游戏 业务。仅允许乙方通过自有渠道进行推广，若需要通过乙方合作渠道推广游戏 业务的，需要甲方书面同意方可实施。甲乙双方按合作推广游戏业务产生的实 际费用，采取比例分成的模式进行推广费用结算，具体结算比例由甲乙双方及 合作推广内容提供商之间协商。该协议有效期自2013年6月15日至2014年6 月14日。 5、关于发行人是否存在中国移动终止与发行人合作的风险及应对措施 发行人已经在重大风险提示中提示了如下风险：“中国移动手机阅读基地作 为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主要客户，对公司的经营业绩有重 要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江公司在未来 的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中改变 合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力和成长性产生 不利影响。” 针对上述风险，公司采取了以下应对措施： （1）公司加强制度建设和内部管理，确保公司数字内容权属及内容质量方面 符合相关监管机构和手机阅读基地的要求，降低与中国移动在手机阅读产品方面 终止合作的风险。 （2）公司近4年多的运营服务经验积累，运营能力大幅提升。除为中国移 动提供运营服务外，还拓展了对其他数字阅读机构的运营服务，如北京世纪卓越 信息技术有限公司、山东人民出版社和山西春秋电子音像出版社等。 （3）除大众数字阅读领域外，公司将重点开拓数字阅读在教育领域的应用， 逐步降低来自中国移动业务收入的比例。 （4）除与手机阅读基地开展合作以外，公司与腾讯网、凤凰网、百度等多 方开展合作，向这些网站输送数字阅读作品，积极拓宽渠道资源，降低对手机阅 读基地渠道资源的依赖。 （5）中国联通和中国电信开展了沃阅读和天翼阅读业务，并处于快速发展 和推广之中。发行人作为中国移动的合作运营方，在签订《关于手机阅读基地图 书内容运营支撑的协议》之前，原运营协议约定公司不能与中国联通和中国电信 合作。在2012年11月30日签署的《关于手机阅读基地图书内容运营支撑的协 议》中仅约定公司“不同电信行业甲方的直接竞争对手签订类似协议、提供类似 的服务”，但对数字阅读内容的提供未进行约束。因此，公司可以与中国联通和 中国电信就手机阅读业务的数字阅读内容进行合作，从一定程度上避免公司与中 国移动合作终止风险而对公司业务的影响。 2013年7月1日，四月天科技（“乙方”）与中国联通湖南分公司（“甲方”） 签订了《中国联通沃阅读业务合作协议》，双方约定乙方同意将其拥有或经著作 权拥有者授权的数字内容（含封面图面）的数字出版相关权利许可甲方在中国联 通沃阅读平台上开展阅读服务。协议有效期自2013年7月1日至2014年6月 30日；协议到期后，如双方均无异议，可自动顺延一年。 2013年9月13日，四月天科技（“乙方”）与中国联通湖南分公司（“甲方”） 签订了《中国联通沃阅读WO+开放代收费合作协议》，双方约定甲方为乙方的 17K客户端提供联通用户计费接口，代收信息服务费，并负责提供联通手机用户 的注册和登录鉴权。协议有效期自2013年9月1日至2014年8月31日；协议 到期后，如双方均无异议，可自动顺延一年。 2013年1月1日，四月天科技（“乙方”）与天翼阅读（“甲方”）签订了《天 翼阅读业务内容合作协议》，约定乙方负责将其拥有或者经过著作权拥有者授权 的数字内容授权甲方在天翼阅读平台及/或甲方的合作伙伴平台上开展天翼阅读 业务。该协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止；在协议有效 期内，如果双方一致同意终止该协议，该协议自动失效；协议到期1个月前，如 双方对履行该协议均无异议，协议可自动续签1年。同日，双方签订了补充协议， 对结算方式进行了补充约定。2014年1月1日，双方续签了合作协议及补充协 议，协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止，在协议有效期内， 如果双方一致同意终止该协议，该协议自动失效；协议到期1个月前，如双方对 履行该协议均无异议，协议可自动续签1年，该协议的主要条款与此前签署的协 议一致。 6、关于合并关联客户的前五大客户情况 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2011A1014号《北京中文在线数 字出版股份有限公司2009年-2011年审计报告》、XYZH/2012A1025号《北京中 文在线数字出版股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度审计报告》、《审 计报告》及发行人出具的说明，并经核查，合并关联方的收入后，2009年度至 2013年度，公司前五大客户情况如下： 单位：元 序 号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销售总额比 例（%） 是否为 关联方 2009年前五名客户 1 永联信通 数字阅读产品 14,738,581.08 30.25 否 2 中国移动 数字阅读产品 3,043,039.51 6.25 否 3 汉王科技股份有限 公司 数字阅读产品 2,906,213.80 5.97 否 4 肥西县教育局 数字阅读产品 2,393,810.68 4.91 否 5 河北省教育厅 数字阅读产品 2,106,796.12 4.32 否 合计 25,188,441.19 51.70 - 2010年前五名客户 1 中国移动 数字阅读产品、运营服务 56,573,596.41 56.90 否 2 汉王科技股份有限 公司 数字阅读产品 4,292,455.08 4.32 否 3 国家图书馆 数字阅读产品 3,325,000.00 3.34 否 序 号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销售总额比 例（%） 是否为 关联方 4 永联信通 数字阅读产品 2,365,528.01 2.38 否 5 安徽省教育物资供 应公司 数字阅读产品 1,808,717.98 1.82 否 合计 68,365,297.48 68.76 - 2011年前五名客户 1 中国移动 数字阅读产品、运营服务 110,514,640.60 71.96 否 2 江苏三源教育实业 有限公司 数字阅读产品 3,333,333.33 2.17 否 3 汉王科技股份有限 公司 数字阅读产品 2,728,545.79 1.78 否 4 国家新闻出版总署 提供技术服务 2,468,100.00 1.60 否 5 山西春秋电子音像 出版社 运营服务 2,250,305.00 1.47 否 合计 121,294,924.72 78.98 - 2012年前五名客户 1 中国移动 数字阅读产品、运营服务、 数字内容增值服务 90,100,101.21 49.00 否 2 新闻出版总署 数字阅读产品 6,074,677.73 3.30 否 3 北京世纪卓越信息 技术有限公司 数字阅读产品、运营服务 3,819,811.22 2.08 否 4 山西春秋电子音像 出版社 运营服务、数字阅读产品 3,196,209.35 1.74 否 5 深圳市腾讯计算机 系统有限公司 数字阅读产品 2,846,482.46 1.55 否 合计 106,037,281.97 57.67 - 2013年前五名客户 1 中国移动 数字阅读产品、运营服务、 增值服务 99,134,726.14 44.99 否 2 浙江燕风影视制作 有限公司 增值服务 9,150,943.14 4.15 否 3 迈步科技 运营服务 6,083,468.38 2.76 是 4 上海太浩影视文化 传媒有限公司 增值服务 5,660,377.38 2.57 否 序 号 客户 销售 内容 销售金额（元） 占当期销售总额比 例（%） 是否为 关联方 5 深圳市腾讯计算机 系统有限公司 数字阅读产品 5,283,912.98 2.40 否 合计 125,313,428.02 56.87 - （二）关于公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运 营的协议》中约定“中国移动通信集团公司正常发生变化时，甲方有权提前一个 月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”，中国移动政策发生变化的具体情 形，以及公司是否存在协议解除的风险 公司与中国移动浙江公司于2010年9月3日签订的《关于手机阅读基地项 目合作运营的协议》以及双方于2012年10月1日签订的《关于手机阅读基地图 书内容运营支撑的协议》均约定“中国移动通信集团公司正常政策发生变化时， 甲方有权提前一个月通知乙方后解除本协议且不承担任何责任”。本所律师会同 保荐机构对手机阅读基地有关负责人进行了访谈，该被访谈人无法对中国移动政 策发生变化的具体情形给予明确的定义和解释。发行人已经在《招股说明书》的 重大风险提示中披露了该协议存在解除的风险。 （三）关于“公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作 运营的协议》规定，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自 动顺延2年，本协议仅得顺延一次。公司未披露“本协议仅得顺延一次”的原因”， 以及是否构成信息披露的重大遗漏 1、2010年合作运营协议关于合同有效期限的约定 根据公司于2010年9月3日与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基 地项目合作运营的协议》规定，该协议有效期至2011年12月31日；到期后双 方无异议则自动顺延2年；本协议仅得顺延一次。 根据合作经营协议的约定，该协议有效期自2012年1月1日开始顺延2年； 有效期限届满之后，公司可与中国移动浙江公司重新签署新的合作运营协议，在 同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件下，公司享有优先与其签订业务 合作协议的权利。 2、当时《招股说明书》中对合作运营协议的有效期限及重新签订风险的披 露 （1）关于公司与中国移动浙江公司签订的《关于手机阅读基地项目合作运 营的协议》的有效期限，公司在2012年5月4日签署之《招股说明书》中“第六 节 业务与技术”之“（二）发行人主营业务情况”披露了如下内容： “公司2010年9月3日与中国移动浙江有限公司签订《关于手机阅读基地项 目合作运营的协议》，协议有效期至2011年12月31日，到期后双方无异议则自 动顺延2年………截至本招股说明书签署日，公司及子公司未收到中国移动浙江 有限公司对以上协议履行情况的任何异议。” （2）公司执行的与中国移动浙江公司的《关于手机阅读基地项目合作运营 的协议》在顺延一次后需要重新签订合同，就合作运营协议重新签订的风险，公 司在2012年5月4日《招股说明书》中“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中 均做了提示： “………如果中国移动手机阅读业务经营状况不佳或者中国移动浙江有限公 司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续签新的合作合同，或在合作过 程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都将对公司未来的盈利能力产生 不利影响。” 综上，本所律师认为，《关于手机阅读基地项目合作运营的协议》中“本协议 仅得顺延一次”所表示的合同有效期限、重新签订合同的风险均已经在当时签署 的《招股说明书》中进行了充分披露，不构成信息披露的重大遗漏。为了更便于 公众投资者了解相关信息，更好的保护公众投资者的利益，公司在当时签署的《招 股说明书》中有关与中国移动浙江公司签署的合作运营协议的披露内容中，已经 增加了“本协议仅得顺延一次”的表述。 3、《招股说明书》对目前合作运营协议的有效期限及重新签订风险的披露 2012年11月30日，公司与中国移动浙江公司签订了《关于手机阅读基地 图书内容运营支撑的协议》。协议有效期为2012年10月1日至2014年9月30 日。协议期满后，在公司考核合格（合格标准以考核管理办法约定为准）、与内 容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生外部不可抗力、不与中国移动相关基地 管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和原则相冲突的前提下，且公司性质或者 控股方不发生大变化，公司在同等条件并满足中国移动浙江公司相关要求条件 下，公司享有优先与中国移动浙江公司签订业务合作协议的权利。 公司在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、对中国移动手机阅读业务 依赖的风险”更新披露了以下内容： “2012年11月30日，公司与中国移动浙江有限公司签订了《关于手机阅读 基地图书内容运营支撑的协议》，协议约定的手机阅读基地运营服务的结算方式 由原来的分成方式结算变更为按“人.年单价”为结算单位。协议有效期为2012 年10月1日至2014年9月30日。同时，协议期满后，在公司考核合格（合格 标准以考核管理办法约定为准）、与内容合作伙伴的商务模式不做调整、不发生 外部不可抗力、不与中国移动相关基地管理办法、中国移动合作伙伴管理办法和 原则相冲突的前提下，且公司性质或者控股方不发生大变化，公司在同等条件并 满足甲方相关要求条件下，公司享有优先与中国移动浙江有限公司签订业务合作 协议的权利。中国移动通信集团公司政策发生变化时，中国移动浙江有限公司有 权提前一个月通知中文在线后解除本协议且不承担任何责任。 中国移动手机阅读基地作为国内手机阅读业务的主要运营平台和公司的主 要客户，对公司的经营业绩有重要影响。如果中国移动手机阅读业务经营状况不 佳或者中国移动浙江有限公司在未来的合作过程中提出解除或者不再与公司续 签新的合作合同，或在合作过程中改变合作模式、降低与公司的结算价格等，都 将对公司未来的盈利能力和成长性产生不利影响。” （四）关于公司是否对重大不确定性的客户存在重大依赖，以及结合公司与 中国移动浙江公司的合作关系及该合作关系的可持续性、公司的被替代风险对公 司的成长性进行的进一步核查 1、关于发行人是否对重大不确定性的客户存在重大依赖 （1）中国移动手机阅读业务具有良好的发展前景 移动互联网是信息技术领域未来重要的发展方向。手机阅读基地是中国移动 针对移动互联网业务在全国设立的九大基地之一。中国移动手机阅读业务自2010 年开展以来，至2013年末业务规模增长至37亿元。截至2013年末，手机阅读 月活跃用户数达到1亿，与中国移动庞大的用户数相比，未来仍有很大的发展空 间，具有良好的发展前景。 （2）数字阅读产品业务是互盈互利的合作 2010年至2013年，公司为手机阅读基地提供数字阅读产品产生的收入分别 为2,406.78万元、5,019.70万元、4,370.47万元和4,878.72万元，占公司当期营 业收入的比例分别为24.21%、32.68%、23.77%和22.14%。 对于手机阅读业务来说，吸引用户的主要是内容提供商提供的数字阅读产 品。中国移动要大力发展手机阅读业务，必须要吸引更多的内容提供商加入手机 阅读基地，因此数字内容提供者和中国移动属于互相依赖。 中国移动在推动手机阅读业务发展过程中，为吸引内容提供商合作，不断推 出了有利于行业发展的合作模式。公司经过多年的积累，拥有了庞大的数字内容，（未完）  |