[上市]伊之密：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 [201 4 ] 海 字第 0 22 号 海 润 律 师 事 务 所 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 邮编 :100044 电话： (010)82653566 传真：（ 010 ） 82653566 目 录 引 言 ................................ ................... 2 一、本所及经办律师简介 ................................ ... 2 二、本所律师对出具《法律意见书》和律师工作报告的工作过程的说 明 ................................ ....................... 3 正 文 ................................ ................... 8 一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................ 10 三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................ 11 四、发行人的设立 ................................ ........ 16 五、发行人的独立性 ................................ ...... 21 六、发起人或股东（实际控制人） .......................... 24 七、发行人的股本及其演变 ................................ 37 八、发行人的业务 ................................ ........ 51 九、关联交易和同业竞争 ................................ .. 56 十、发行人的主要财产 ................................ .... 75 十一、发行人的重大债权、债务 ............................ 89 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................... 104 十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................... 106 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 107 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......... 111 十六、发行人的税务 ................................ ..... 117 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 134 十八、发行人募集资金的运用 ............................. 136 十九、发行人业务发展目标 ............................... 138 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................. 139 二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 ................. 140 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ..................... 140 北京市 海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 [201 4 ] 海 字 第 0 22 号 致：广东伊之密精密机械股份有限公司 根据广东伊之密精密机械股份有限公司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 股份公司 ” 或 “ 公司 ”) 与北京市 海润 律师事务所 ( 以下 简 称 “ 本所 ”) 签订的《广东伊之密精密机械 股份 有限 公司 首次公开 发行 股票并 上市的法 律服务协议 》，本所接受委托，担任 发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专 项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 》（以下简称 “ 《暂行办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “ 《编报规则 12 号》 ” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师 事务所证券法律业务规则（试行）》 （以下简称 “ 《执业规则》 ” ）等有关法律 、 法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的其他有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引 言 一、本所及经办律师简介 本所是于 1994 年 7 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事 务所，负责人为袁学良。本所主要业务包括：企业改制、首次股票发行与上市（ A 股、 B 股、 H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债）、上市公司 收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。 为完成发行人本次发行上市 的 法律服务工 作，本所成立了以邹盛武律师为负 责人的法律服务工作小组，其中律师两名，律师助理两 名。邹盛武律师、 张慧颖 律师为发行人 本次发行上市的法律意见书和律师工作报告 的签字律师。 邹盛武律师，本所合伙人，法学学士，现持有 11101200210744056 号《律师 执业证》，主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律业务。邹盛武律师曾 先后参与的证券法律服务项目主要有：安泰科技股份有限公司、金瑞新材料科技 股份有限公司、江西长力汽车弹簧股份有限公司及中金黄金股份有限公司的首次 公开发行股票与上市业务。作为经办律师承办的证券法律服务项 目主要有： 2004 年上海第一百货商店股份有限公司吸收合并华联商厦股份有限公司、安泰科技股 份 有限 公司 2006 年非公开发行股票、江西长力汽车弹簧股份有限公司 2006 年非 公开发行股票、吉林华润生化股份有限公司非公开发行股票及重大重组、朝华科 技（集团）股份有限公司破产重整及重大重组、深圳奥特迅电力设备股份有限公 司首次公开发行股票并上市 、太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市 、光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 等证券法律 服务。联系电话： 010 - 8 2653566 ， 13701252344 。电 子邮箱： zoushengwu@sina.com 。 张慧颖律师，法学硕士，本所专职律师，现持有 11101200711978336 号《律 师执业证》。张慧颖律师作为经办律师先后承办了深圳奥特迅电力设备股份有限 公司、泰安鲁润股份有限公司、吉林华润生化股份有限公司、华西能源工业股份 有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司等股份制企业改组、股票首次发 行、增发、重大资产重组、股权分置改革、公司债等法律事务。联系电话： 010 - 8265 3566 ， 13801006761 。 电子邮箱： brighthy@263 .com 。 二、本所律师对出具《法律意见书》和律师工作报告的工作过程的说明 本所接受发行人委托后，即指派经办律师组成项目组，担任发行人本次发行 上市的特聘专项法律顾问 ，提供法律服务，并依据《法律意见书》和本律师工作 报告出具日前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规 定最终形成《法律意见书》及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作 《法律意见书》及本律师工作报告的过程如下： （一）尽职调查 本所接受委托后，指派本所律师到发行人现场办公，根据相关的业务规则编 制了核查验证计划，向发行人提交了需核查验证事项以及所需相应材料的尽职调 查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据本项目的 进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，多次向发行人发出补充尽职调查清单， 要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对 有关问题的说明、声明、承诺。 对于发行人及其他相关主体提供的材料以及相关说明、声明、承诺，本所律 师按照《执业 规则》的相关规定，遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则 进行查验，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对 照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有 书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式 进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自前往政府部门及相关单位调查、与 发行人相关人员访谈、书面审查或查询、实地调查等方法，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验 证。在核查验证过程中，对与法律相关 的应当履行法律专业人士特别注意义务的 业务事项均履行了法律专业人士特别的注意义务。发行人及其他相关主体提供的 并经本所律师核查和验证后的材料及相关说明、声明、承诺及政府相关部门证明 构成本所律师出具 《 法律意见书 》 和本律师工作报告的基础性依据材料。 1 、本所律师对下列相关政府主管部门及单位进行了调查： 佛山 市 顺德区市 场安全监管局 、 佛山市顺德区经济促进局 、 佛山市顺德区国家税务局及容桂分局、 佛山市顺德区地方税务局及容桂分局、国家外汇管理局佛山市中心支局、佛山海 关驻顺德办事处、佛山市顺德区国土城建和水利局、顺德出入境检验检 疫局、 佛 山市顺德区社会保险基金管理局、佛山市顺德区环境运输和城市管理局、佛山市 住房公积金管理中心等政府主管部门以及顺德区人民法院 。 2 、本所律师从下列发行人主要财产登记机关调取了相关主要财产登记资料： 佛山市住房和城乡建设局 、 佛山市国土资源局、吴江市国土资源局、吴江市住房 和城乡建设局、 国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局 、 中国版权保护 中心 、广东省 新闻出版局政务服务中心 等。 3 、本所律师与发行人相关人员访谈、问卷调查情况如下：本所律师在尽职 调查初期和发行人召开创立大会之前，根据公开发行股票并在创业板上市的 审核 要求，调查了解了公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关信息；发行人召 开 2011 年年度股东大会前，本所律师对发行人的股东、董事、监事、高级管理 人员的个人信息变更情况再次进行了核查。本所律师与发行人主要股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得其声明、承诺函；本所律师 就发行人的股东出资、独立性、业务经营状况、资产状况、关联交易、重大债权 债务、纳税情况、环保和产品质量控制、募集资金运用、业务发展目标等与发行 人相关人员进行了访谈，并就对外担保、关联交易等内部控制事项与 天健 会计师 事务所 （特殊普通 合伙） 的签字 注册会计师进行了访谈。 4 、本所律师对下列事项进行了实地考察：发行人在佛山市顺德区 、江苏省 苏州市吴江 市 的办公场地、生产场地，发行人的主要生产设备、车辆等的现状及 使用情况。 5 、本所律师对下列网站进行了查询： 国家工商行政管理总局商标局网站、 国家知识产权局 网站、中国版权保护中心网站、中国证券监督 管理 委员会网站、 上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息 查询网站等。 6 、本所律师对下列文件进行了书面审查： （ 1 ）发行人全套工商登记资料，包括但不限于设立申请文件及历次变更申请 文件、历次验资报告、历次评估报告、发起人协议、公司章程及章程修正案、股 东会（股东大会）决议、股权（股份）转让协议、历年经工商年检的企业法人营 业执照、外商投资企业批准证书 、台港澳侨投资企业批准证书 及年检资料等； （ 2 ）发行人股东资料，包括但不限于 间接持有发行人股份的 自然人股东身份 证明文件；法人股东工商查询资料、现行有效之企业法人营业执照、公司注册证 书、商业登记证、组织机构代码证、现行公司章 程或合伙人协议、董事、监事、 高级管理人员任职文件、自然人股东信息调查表、相关承诺、声明文件等； （ 3 ）发行人 的 全资子公司 和控股子公司 资料，包括但不限于全资子公司 和控 股子公司 工商设立及变更登记资料、企业法人营业执照、公司注册证书、商业登 记证、公司章程、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证等； （ 4 ）发行人主要财产资料，包括但不限于房地产权证、国有土地使用权证、 商标注册证及注册申请受理通知书、发明专利证书及专利申请受理通知书、计算 机软件著作权登记证书、作品著作权登记证、固定资产盘点表及主要生产经营设 备购买 发票、机动车辆行驶证及保险单、相关房屋租赁合同及出租方房屋产权证 书等； （ 5 ）发行人业务经营许可资料，包括但不限于高新技术企业证书等； （ 6 ）发行人关联交易及同业竞争资料，包括但不限于关联法人 的 企业法人营 业执照、公司章程及相关工商登记资料 ， 关联自然人的身份证明文件 ， 近三年 的 关联交易合同或协议，相关财务凭证，相关关联方的书面承诺、声明，独立董事 关于发行人最近三年关联交易的独立意见，关于避免同业竞争的承诺函， 关于避 免和 减少关联交易的承诺函、有关规范关联交易的相关股东大会、董事会、监事 会（以下简称 “ 三会 ” ）资料及 内部控制制度文件等； （ 7 ）发行人重大债权债务及劳动社会保障资料，包括但不限于贷款信息卡、 银行借款及担保合同、重大销售合同、技术开发合作协议、员工名册、劳动合同、 工资发放表、个税代扣代缴凭证、社保及住房公积金缴纳凭证、发行人及其实际 控制人书面说明或承诺等； （ 8 ）发行人三会及规范运作资料，包括但不限于发行人自股份公司成立以来 历次三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等三会资料、三会议事规则、 总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、 对外担保管理制度、对外投资管理制度、发行人 组织结构图等； （ 9 ）发行人董事、监事及高级管理人员的资料，包括但不限于发行人工商登 记档案、身份证明文件、任免及变动相关会议文件、相关人员承诺书及其他书面 承诺 及 声明函等； （ 10 ）发行人 的 财务 、 税务资料，包括但不限于税务登记证、高新技术企业 证书、税收优惠相关备案文件、政府补贴批复文件及财务凭证、近三年财务报表 及审计报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益 鉴证 报告、近三年纳税申报表、 纳税凭证、增值税发票、发行人出具的书面承诺 及 声明函等； （ 11 ）发行人 的 环境保护和产品质量、技术等资料，包括但不限于质量管理 体系认证 证书 、佛山市顺德区环境运输和城市管理局 关于 募集资金投资项目 的环 评批复文件、发行人书面说明、承诺或声明函等； （ 12 ）发行人本次募集资金投资项目资料，包括但不限于发行人本次发行上 市的董事会决议及股东大会决议、募 集资金 投 资 项目可行性研究报告、 佛山市顺 德区发展规划和统计局 项目核准的批复 、募集资金管理制度等； （ 13 ）发行人业务发展目标资料，包括但不限于招股说明书 （申报稿） 、与发 行人主营业务有关的国家产业政策、 外商投资产业 指导 目录 （ 2011 年修订） 、 发 行人书面说明与承诺等资料； （ 14 ）发行人诉讼、仲裁或行政处罚资 料，包括但不限于发行人及其控股股 东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事 、 高级管理人员 及其他核心人 员 出具的书面承诺或声明函等； （ 15 ）各相关政府主管部门出具的发行人最近三年守法证明文件，包括但不 限于工商、税务、社保、住房公积金、环保、质量技术监督 、外汇、土地、安监、 房产 、海关、出入境检验检疫 、外经贸 等； （ 16 ）出具 《 法律意见书 》 和本律师工作报告需要的其他文件。 （二）参加相关会议，提出法律意见或建议 本所律师多次参加了本次发行上市的中介机构协调会及专题会议，参与制定 项目进度时间表，提出与本次发行上市 相关的法律问题并进行分析，提出法律意 见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照 确定的方案办理完成相关事项。 （三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范 本所律师根据现行法律、法规、规范性文件的规定及本次发行上市的要求， 为发行人起草、修改了现行公司章程、三会议事规则等内部决策制度、内控制度 及其他管理制度等，起草或审查修改了发行人董事会及股东大会的通知、议案、 决议等会议文件；本所律师已向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次 发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助发行 人按照《公司法》、 《暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件的要求进一步规范运作。 （四）编制工作底稿，出具 《 法律意见书 》 和本律师工作报告 初稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》和《编报规则 12 号》、《执业规则》等法律、法规、 规范性文件的要求，对 发行人 本次发行上市进行全面的法律评价并起草完成了 《 法律意见书 》和 本律师工作报告 的初稿 ，同时将归 类整理核查和验证中形成的 工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。 （五）内核小组讨论复核， 出具《 法律意见书 》 和本律师工作报告 定稿 本所律师完成 《 法律意见书 》 和本律师工作报告内核稿后，提交本所证券业 务内核委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小 组的意见进行修改，直至最终完成 《 法律意见书 》 和本律师工作报告 的 定稿。 在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具之日，本所律师累 计有效工作时间超过 1,2 00 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作 报告。 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师参与并核查了发行 人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、 表决票、会议决议及会议记录等会议资料，关于本次发行上市募投项目的可行性 研究报告，并与发行人保存的相关文件原件进行了比对；在此基础上，本所律师 对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议 1 、 2012 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会第 五 次会议，会议应到董事 九 人，实到 九 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 本次会议 依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资 项目及其可行性研究报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请发行人 201 1 年 年度 股东大会批准。 2 、 2012 年 2 月 2 6 日，发行人召开 了 201 1 年 年度 股东大会， 会议到会 股 东代表 五 名，代表股份 9 , 000 万股，占公司 股份总额 的 100% 。 本次股东大会逐 项审议并通过了 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、 《关于广东伊之密精密 机械股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 的议案》、 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票募集资金投资项目及其可行性研究报告 的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票 并在创业板上市有关事宜的议案》 等议案 。 主要内容如下： （ 1 ）本次发行的股票种类：人民币 普通股（ A 股）。 （ 2 ）本次发行股票面值： 每股面值 人民币 1.00 元。 （ 3 ）本次发行股票的数量：发行股票数量 3,000 万股，占发行后总股本的 25 % 。 （ 4 ）本次发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通 创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （ 5 ）本次股票发行的发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合方式， 或中国证监会要求或认可的其他方式。 （ 6 ）本次发行区间和定价方式： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区 间，并根据初步询价结果和市场情况 确定发行价格。 （ 7 ）本次股票发行前滚存利润的分配方案：发行人 本次 股票发行前形成的 滚存利润由发行人 发行后的新老股东按持股比例共享。 （ 8 ）本次发行募集资金投资项目： 注塑机和压铸机生产基地项目、技术中 心升级项目 、主营业务 相关的营运资金项目 。 （ 9 ）本次发行股票的上市地：深圳证券交易所。 （ 10 ）决议有效期：自发行人股东大会通过之日起 12 个月。 （ 11 ）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下： 依据国家有关法律、法规、规范性文件及 《 公司章程 》 的规定全权办理与 本次发行上市有关的具体事宜，包括但不限于： ① 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社 会 公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市 申请； ② 根据中国证监会的相关规定和要求制定和实施本次发行上市的具体方 案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行 价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等； ③ 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不 限于招股说明书、股票承销协议以及其它有关文件； ④ 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括 但不 限于对项目重要性排序、对项目投资额和投资进度的调整； ⑤ 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户； ⑥ 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公 司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； ⑦ 根据本次发行上市 情况及 发行上市 审核要求 ，相应修改或修订 公司本次 发行 上市后适用的《 公司章程（草案） 》 及其他按照现行有效的《公司章程》及 相关内部控制制度需要股东大会审议批准的公司内部控制制度 ； ⑧ 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续； ⑨ 办理与实施本次发行上市 有关的其他事项。 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （二） 经本所律师核查，发行人上述董事 会 会 议及 股东大会的召集召开程序、 表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及 《 公司章程 》 的规定， 合法、 合规、 有效。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法 律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有 关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，尚 需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师 至 主管工商行政 部门调取并核查了发行人及其前身的全套工商登记资料，核查了发行人提供的公 司内部决策文件以及相关合同、协议、审计报告、评估报告等资料，对上述资料 的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，取得了发行人及其控股 股东、实际控制人及其他相关主体 出具 的相关说明、声明、承诺函 。 在此基础上， 本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《暂 行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定 予以验证。 （一）发行人 系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》（以下简称 “ 《暂行规定》 ” ）等法律、法规及规范性文件的规定， 在原 中外合资经营 广东伊之密精密机械有限公司 （以下简称 “ 伊之密有限 ” ）的 基础上采取整体变更设立方式设立的 外商投资 股份有限公司。 2011年6月28日，发行人经佛山市顺德区市场安全监管局核准注册登记。 发行人现时持有佛山市顺德区市场安全监管局于2011年6月28日核发的注册号 为440681400005615的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德高新区（容桂） 科苑三路22号，法定代表人为陈敬财，注册资本为人民币9,000万元，实收资 本为人民币9,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）， 登记的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型 机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具 设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸 机、注塑机应用技术咨询。 发行人现时持有广东省佛山市国家税务局核发的粤国税字440681740846335 号《税务登记证》、佛山市顺德区地方税务局核发的粤地税字440606740846335 号《税务登记证》以及佛山市顺德区质量技术监督局核发的代码为74084633-5 的《中华人民共和国组织机构代码证》。 （二） 根据发行人历年 的 工商登记资料 及 本所律师核查， 发行人已通过2008 年、2009年、2010年度外商投资企业联合年检。发行人目前正按照有关规定申 请2011年度外商投资企业联合年检。发行人为依法成立且合法存续的 外商投资 股份有限公司 。 发行人不存在《公司法》 、《暂行规定》 等法律、法规、规范性文 件以及发行人 《 公司章程 》 规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人依法设立 且合法 存续，具备本次发行上市 的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师 至 佛山市顺德区 市场安全监管局 调取并核查了发行人及 其前身 的 全部设立登记和历次变更登记 资料 ； 核查了 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） （以下简称 “ 天健所 ” ） 出具 的 天健审 [2012] 1 - 28 号 《审计报告》、 天健审 [2012]1 - 24 号《 最近三年 非经常性 损益的 鉴证 报告》、 天健审 [2012]1 - 27 号《 最近三年主要税种 纳税情况的鉴证报 告》 、 天健审 [2012]1 - 25 号《 内 部控制的鉴证报告 》 ， 核查了发行人出具的 《 关 于本次发行上市募 集资金 投 资 项目的可行性研究报告 》 及 政府 相关部门的批准 或 核准 文件 ， 核验 了 发行人三会的规范运作文件及公司各项制度以及董事会、监事 会及 股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件， 并与发行人保存的相关文件原件进行了 核对 ， 与发行人股东、董事、监事、高级 管理人员进行 了 访谈、问卷调查并取得了 有关 书面声明、承诺或确认函；取得了 工商、国税、地税、环保、土地、质监、住 房公积金、社保 、 外经贸、 海关、外 汇、安监、出入境检验检疫 等政府部门出具的守法证明。在此基础上，本所律师 对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）根据发行人提供的资料 及 本所律师核查，发行人本次发行上市属于 整 体变更 设立的外商投资股份有限公司 在中国境内 首次 申请 公开发行股票并在创 业板上市。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》规 定的下列实质条件： 1 、根据发行人提供的材料 及 本所律师核查，发行人 已按照《公司法》、《证 券法》等法律、 法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员，设立了董事会下属 各 专门委员会，具有规范的法人治理结 构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项之规定。 2 、根据 天健所 出具的无保留意见 的 天健审 [2012]1 - 28 号 《审计报告》（以 下简 称 “ 《审计报告》 ” ） 及 本所律师核查，发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度连续盈利，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项之规定。 3 、根据发行人的承诺、 天健所 出具的《审计报告》 及 本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4 、根据天健 会计师事务所有限公司 北京 分所 出具的 “ 天健京验 ”[2011]7 号《验资报告》、 发行人现行《公司章程》、 发行人 2011 年年度 股东大会 审议 通 过的 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板 上市的议案》 ，发行人本次发行前股本总额为人民币 9,000 万 股 ， 本次拟向社会公开发行不超过 3,000 万股 人民币 A 股股票。本次发行成功 后，发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股 本总 额 的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 5 、根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合 ” ）签 订 的《 关于首次公开发行股票并在创业板 上市保荐协议》，发行人本次发行上市 由具有保荐人资格的华泰联合 担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第 四十九条第一款之规定。 6 、根 据发行人 股东大会审议通过的 本次发行上市方案及 本所律师核查，发 行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格均相同， 发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七 条之规定。 （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质 条件： 1 、 发行人的前身 伊之密有限成 立于 2002 年 7 月 17 日，发行人 系 由 伊之密 有限按 照经审计的账面净资产 折股 采取 变更 方式 设立的 外商投资 股份有限公司。 发行人 自 伊之密有限成立之日起计算为持续经营三年以上的股份有限公司，符合 《暂行办法》第十 条第（一）项的规定。 2 、根据 天健所 出具的 《审计报告》 及 本所律师核查，发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为 人民币 20,299,695.80 元 、 34,814,015.97 元 、 59,168,658.99 元。发行人净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 两 年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二） 项的规定。 3 、根据 天健所 出具的 《审计报告》 及 本所律师核查， 发行人 2009 年度、 2010 年 度、 2011 年度的净资产 分别 为 人民币 111,568,472.94 元、 114,019,288.71 元 、 170,953,330.22 元，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未 弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 4 、发行人本次发行前股本总额为 9,000万股，本次拟 公开 发行 3,000 万股。 发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万股，符合《暂行办法》第十条第（四） 项的规定。 5 、发行人设立时的注册资本为 9,000 万元，实收资本为 9,000 万元，为股 份公司发起人股东以伊之密有限经审计 的 账面 净资产折股投入。 2011 年 6 月 21 日， 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具了 “ 天健京验 ”[2011]7 号《验资 报告》，对股份公司设立时的实收资本予以审验。发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 6 、根据发行人现行有效的《 公司章程 》 和 《企业法人 营业执照 》 ，发行人经 核准的经营范围为： 生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型 机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具 设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸 机、注塑机应用技术咨询。发行人的主营业务为模压成型专用机械设备的设计、 研发、生产、销售及服务，发行人主要经营一 种业务， 发行人从事业务 属于 允许 类外商投资 项目 。 发行人的生产经营活动符合法律、 法规和发行人 《 公司章程 》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《暂行办法》第十二条的规定。 7 、 根据本律师工作报告第六部分 “ 发起人或股东（实际控制人） ” 、第八 部分 “ 发行人业务 ” 和第 十五部分 “ 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变 化 ” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定 。 8 、 根据发行人的承诺、 天健所出具的 《审计报告》 及 本所律师核查，发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的 品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、 专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近 一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他 可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；符合《暂行办法》第十四 条之规定。 9 、 根据 天健所 出具的《审计报告》、 天健审 [2012]1 - 27 号《最近三年主要 税种纳税情况的鉴证报告》及 本律师工作报告第十六部分 “ 发行人的税务 ” 所 述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的 规定 ， 发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。 10 、根据 天健所 出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。 11 、根据本律师工作报告第六部分 “ 发起人或股东（实际控制人） ” 所述， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。 12 、根据本律师工作报告第五部分 “ 发行人的独立性 ” 和第九部分 “ 关联交 易和同业竞争 ” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交 易，符合《暂行办法》第十八条之规定。 13 、根据本律师工作报告第十四部分 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作 ” 所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书、 董事会下设各专门 委员会制度，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九 条之规定。 14 、根据 天健所 出具的《审计报告》、 天健审 [2012]1 - 25 号《内部控制的鉴 证报告》 及 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂 行办法》第二十条的规定。 15 、根据 天健所 出具的 天健审 [2012]1 - 25 号《内部控制的鉴证报告》 及 本 所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，并由注册会计师出具无 保留意见的 《 内部控制鉴证报告 》 ，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 16 、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制 度，自 发行人 变更 设立以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条 的规定。 17 、发行人 现行有效的《公司 章程 》 、《对外担保管理制度》、发行人为本次 发行上市制定的《公司章程（草案）》中 均 已明确 了发行人 对外担保的审批权限 和审议程序等内容 。 根据 天健所 出具的《审计报告》 及 本所律 师核查， 发行人 自 变更 设立以来不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情 形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 18 、发行人聘请了华泰联合 担任辅导机构，并已通过了中国证监会广东监管 局的现场辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律 、 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 19 、根据本律师工作报告第十五部分 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化 ” 所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人 的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规 定的资格，且不存在：（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ；（ 2 ） 最近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责 ；（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形；符合《暂行办法》第二十五条的规定。 20 、根据发行人提供的材料及承诺 函 、政府有关部门出具的证明文件 及 本所 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益 的重大违法行为 。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《暂行办法》第二 十六条的规定。 21 、根据本律师工作报告第十八部分 “ 发行人募集资金的运用 ” 所述，发行 人本次发行股票募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符 合《暂行办法》第二十七条的规定。 22 、发行人已制定 了 《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制 度》，发 行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符 合《暂行办法》第二十八条的规定。 （四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行规定》、 《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称 “ 《若干意见》 ” ） 规定的 实质条件： 1 、根据发行人提供的 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度经联合年检的《企 业法人营业执照》 、 《 中华人民共和国外商投资企业批准证书 》 、 《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》 以及 发行人 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度工商 联合年检备案资料，发 行人上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《若 干意见》第二条第（二）项第 1 项 的规定。 2 、根据发行人提供的《企业法人营业执照》 登记的经营范围， 对照《指导 外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录 （ 2011 年修订） 》，发行人的 主营业务 属于允许类外商投资项目，符合《若干意见》第二条第（二）项第 2 项 的规定。 3 、根据 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具的 “ 天健京验 ”[2011]7 号《验资报告》、 发行人现行《公司章程》、 发行人 2011 年 年度 股东大会通过的 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行 人 民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的议案》 ，发行人本次发行前股本总额为 9,000 万 股 ，其中 外资股占 股本总额 的比例为 46.3 0 % ， 本次拟向社会公开发行不超过 3,000 万股 A 股股票。 本次 发行 上市 后，外资股占 发行人股本总额 的比例为 34.73 % ，符合《若 干意见》第二条第（二）项第 3 项 的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》 、《暂行规定》、《若干 意见 》 等法律、法规及规范性文件规定的各项 实质条件。 四、发行人的设立 为查验发行人设立行为的合法 、 合规性，本所律 师调取并核查了发行人设立 的 申请文件及工商 登记或变更登记资料以及发行人 设立时的验资报告、审计报 告、评估报告、公司章程、发起人协议、相关股东 会及创立大会文件。同时，本 所律师 列席了发行人 的 创立大会 。 在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是 否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 、《暂行规定》、《若干意见》 以及其他 法律、法规及 规范性文件的规定进行了验证。 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1 、 发行人系 在伊之密有限的基础上采取整体变更设立方式设立的 外商投资 股份有限公司。根据发行人提供的材料及本所律师的核查， 发行人设立履行了下 列程序： （ 1 ）企业名称变更预先核准登记 2011 年 3 月 30 日 ，伊之密有限 办理 了企业名称变更预先核准登记，取 得了 广东省工商行政管理局核发的 “ 粤名称变核外字 ”[2011] 第 1100007113 号《企 业名称变更预先核准通知书》。 （ 2 ） 董事会 通过整体变更 设立股份公司 决议 2011 年 4 月 11 日，伊之密有限召开董事会 会议 ，审议通过了《关于广东伊 之密精密机械有限公司整 体变更为外商投资股份有限公司的议案》，全体董事一 致同意伊之密有限 由 合资经营 有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。 （ 3 ）召开投资者 会议 2011 年 4 月 11 日，伊之密有限召开投资者会议，原伊之密有限 的 全体股东 或股东代理人 出席了会议，与会股东一致同意伊之密有限整体变更为外商投资股 份有限公司，一致同意终止原《合资经营合同》及补充合同、原《公司章程》及 补充章程，另行签署《发起人协议》及《公司章程》。 （ 4 ）审计 天健会计师事务所有限公司北京分所 对伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日 的资产负债表 及 2010 年度 利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报 表附注进行了审计， 2011 年 4 月 11 日 出具了 “ 天健京审 ” （ 2011 ） 249 号《审 计报告》 。 根据该《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，伊之密有限经审计后 的净资产为 107,338,568.73 元。 （ 5 ）评估 北京天健兴业资产评估有限公司对伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日的整 体资产，包括全部资产与负债进行了评估， 2011 年 4 月 12 日 出具了 “ 天兴评报 字 ” （ 2011 ）第 139 号《广东伊之密精密机械有限公司拟整体变更为股份有限公 司项目资产评估报告书》，经评估，伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日的净资产 评估值为 17,394.97 万元。 （ 6 ）签署《发起人协议》 2011 年 4 月 11 日，伊之密有限全 体股东签署了《关于广东伊之密精密机械 有限公司变更为广东伊之密精密机械股份有限公司（筹）之发起人协议》（以下 简称 “ 《发起人协议》 ” ），约定伊之密有限整体变更为股份公司，并将伊之密 有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 107,338,568.73 元 折成整体变更设 立后的股份有限公司股本总额 9,000 万股，均为人民币普通股。 （ 7 ）取得批复及批准证书 2011 年 5 月 11 日，伊之密有限取得了广东省对外贸易经济合作厅 “ 粤外经 贸资字 ”[2011]165 号《关于合资企业广东伊之密精密机械有限公司转制为外商 投资股份有限 公司的批复》，同意伊之密有限转制为外商投资股份有限公司。 2011 年 5 月 13 日，伊之密有限 换领了 “ 商外资粤股份证字 ”[2011]0007 号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 （ 8 ）召开创立大会 2011 年 5 月 28 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出席本次会 议的股东或股东代理人共 5 人，代表股份 9,000 万股，占发行人有表决权股份总 数 的 100% 。经有 效表决，会议审议通过了《广东伊之密精密机械股份有限公司 章程》， 选举产生了发行人第一届 董事会成员， 选举产生了股东代表监事，与职 工代表监事共同组成了发行 人第一届监事会。 （ 9 ）验资 2011 年 6 月 21 日， 天健会计师事务所有限公司北京分所 对发行人截至 2011 年 5 月 31 日由伊之密有限整体变更为 股份公司 申请变更登记的注册资本实收情 况进行了审验，并出具了 “ 天健京验 ” （ 2011 ） 7 号《验资报告》。截至 2011 年 5 月 31 日，发行人已将伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产人民 币 107,338,568.73 元折合发行人的实收资本人民币 90,000,000.00 元（每股面 值 1 元人民币，折合股份 9 , 000 万股），资本公积人民币 17,338,568.73 元。各 发起 人 以净资产出资及折股的情况如下 ： 序号 股东名称 持股数 股份比例 股份性质 1 佳卓控股有限公司 4,050 万股 45% 外资法人股 2 佛山市理度创业投资有限公司 1,998 万股 22.20% 内资法人股 3 佛山市顺德区伊源技术开发有限公司 1,440 万股 16% 内资法人股 4 佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司 1,395 万股 15.50% 内资法人股 5 现代创建有限公司 117 万股 1.30% 外资法人股 合计 9,000 万股 100% （ 10 ）完成工商变更登记 和备案 伊之 密有限就整体变更为外商投资股份有限公司依法办理了工商变更登记 手续，并于 2011 年 6 月 28 日 领取了 佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号 为 440681400005615 的《企业法人营业执照》。 2 、 根据 本律师工作报告 “ 六、发起人或股东（实际控制人） ” 所述，伊之 密有限变更设立股份公司的股东为 佳卓控股有限公司（英文名称： GREAT ALPHA HOLDING S LIMITED ，以下简称 “ 佳卓控股 ” ）、佛山市理度创业投资有限公司（以 下简称 “ 佛山理度 ” ）、佛山市顺德区伊源技术开发有限公司（以下简称 “ 顺德 伊源 ” ）、佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司（以下简称 “ 顺德伊川 ” ） 以及现代创建有限公司（英文名称： MODERN WAY CREATION LIMITED ，以下简称 “ 现代创建 ” ），伊之密有限该五名股东为 发行人 的发起人股东，其中：佳卓控 股、现代创建为依据中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成立且有效存续的有限公司，具有 发起 设立 发行人 的主体资 格 。 佛山理度、顺德伊源及顺德伊川为依法成立且有效存续的 、 在 中国境内注册 成立的 有限公司 ，具有 发起 设立 发行人 的主体资格。 3 、发行人 变更 设立时的 股本总额为 9,000 万股，其股本总额符合《公司法》 关于发行人股本总额不低于人民币 500 万元的规定 。 发行人 设立时的《 公司章程 》 业经广东省对外贸易经济合作厅批准 ，经 发行人 的 创立大会审议通过，并经 佛山 市顺德区市场安全监管局核准 备案 。 发行人有自己的名称并建立了股东大会、董 事会、监事会、总经理等健全的组织机构 。 发行人具有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。 4 、发行人系由 台港澳与境内合资的伊之密有限 以经审计的账面净资产折股 整体变更设立的 外商投资 股份有限公司，符合《公司法》 、《暂行规定》 规定的设 立方式。 本所律师认 为， 发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 的 法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，合法、合规、有效 。 （二）发行人设立过程中有关合同 的 订立 2011 年 4 月 11 日，伊之密有限全体股东 共同 签订了《发起人协议》，协议 对股份公司名称、宗旨、经营范围、公司形式、发行股份总额、股份类别、发起 人认缴股份的数额、出资比例、出资方式及缴付时间、发起人的权利与义务、违 约条款及争议解决方式、协议的生效或变更等事宜 予以 明确 约 定。 本所律师认为，发起人为 变更 设立 发行人 所签订的《发起人协议》符合法律、 法规和 规范性文件规定，合法、 合规、 有效，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 1 、伊之密有限整体变更设立股份公司时， 天健会计师事务所有限公司北京 分所 对伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日的资产负债表 及 2010 年度 利润表、现 金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2011 年 4 月 11 日出具了 “ 天健京审 ” （ 2011 ） 249 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截 至 2010 年 12 月 31 日，伊之密有限经审计后的净资产为 107,338,568.73 元。 2 、 北京天健兴 业资产评估有限公司 对伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日的 整体资产，包括全部资产与负债进行了评估，并于 2011 年 4 月 12 日出具了 “ 天 兴评报字 ” （ 2011 ）第 139 号《广东伊之密精密机械有限公司拟整体变更为股份 有限公司项目资产评估报告书》。经评估，截至 2010 年 12 月 31 日，伊之密有限 净资产评估值为 17,394.97 万元。 3 、 2011 年 6 月 21 日， 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具了 “ 天健 京验 ” （ 2011 ） 7 号《验资报告》，对股份公司设立时的出资进行了审验。经审 验，截至 2011 年 5 月 31 日，股份公司已收到 全体发起人缴足的注册资本合计人 民币 90,000,000.00 元，各发起人是以其各自持有的伊之密有限股权所对应伊之 密有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 作为出资，并 按 照 同一折股 比例 折成股份公司相应股份 。 本所律师认为，发 行 人在设立过程中已履行了审计、资产评估和验资等必要 的法律程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件 的 规定。 （四）发行人创立大会 的 召开 2011 年 5 月 28 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，出席会议的 股东或股东 代理人 共 5 人，代表股份 9,000 万股，占 发行人有表决权 股份总 数 的 100% 。会议审议通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司筹办情况 的报 告》、《关于〈广东伊之密精密机械股份有限公司章程〉的议案》； 选举陈敬财、 甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮、刘桂良、张瑞君、黄汉雄为股份公司董 事，组成股份公司第一届董事会，其中刘桂良、张瑞君、黄汉雄为独立董事；选 举李业军、沈锋利为股份公司股东代表监事，与职工代表监事陆敏共同组成股份 公司第一届监事会；审议通过了《广东伊之密精密机械股份有限公司股东大会议 事规则》、《广东伊之密精密机械股份有限公司董事会议事规则》、《广东伊之密精 密机械股份有限公司监事 会议事规则》、《广东伊之密精密机械股份有限公司关联 交易管理制度》、《广东伊之密精密机械股份有限公司对外投资管理制度》、《广东 伊之密精密机械股份有限公司对外担保管理制度》以及《关于授权公司董事会依 法申请及全权办理公司登记注册的各项报批事宜的议案》。 本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会 的 召集 召开程序、出席会 议 人员、所议事项及表决结果 均符合国家有关法律、 法规、部门规章及规范性文 件的规定，合法、 合规、 有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、有效，不存在法 律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单 提供的 有关 文件资料（包括但不限于 发行人的资产、业务、人员、财务、机构以 及控股股东 、实际控制人 控制的其他企业 等方面的资料 ），与发行人 的 控股股东、 实际控制人及发行人的 董事、监事及高级管理人员进行 了 访谈 ， 并取得了 有关 书 面承诺、声明或确认函，协助发行人建立董事会、监事会 ， 并进一步完善 和 调整 各 业务部门，对发行人的经营办公场地进行了实地查验 。 在此基础上，本所律师 对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律 、 法规、规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人资产独立、完整 1 、发行人 系 由原伊之密 有限整体变更设立。伊之密有限 整体变更时投入股 份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在伊之密有限 持有股权对应 的 净资产 折股 投入股份公司，已由 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具的 “ 天 健京验 ”[2011]7 号《验资报告》 审验 出资全部 认缴 到位。发行人拥有独立于股 东及其他关联方的生产系统、辅助系统和技术 研发 系统，合法拥有与其生产经营 有关的房屋、 土地、 主要生产经营设备、 注册 商标、专利、作品 著作权 、计算机 软件著作权 等资产 ， 具有独立 完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统。 2 、根据 天健所 出具 的 《审计报告》及发行人出具的承诺， 发行人没有以资 产或信誉为股东及其他关联方的债务提供担保， 也未将公司的借款或授信额度转 借给股东及其他关联方。发行人对其所有资产有完全的控制支配权， 发行人目前 不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他 资源的情形。 本所律师认为，发行人资产独立、完整，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （二）发行人人员独立 1 、根据发行人提供的材料 及 董事、监事和高级管理人员 出具的 承诺、声明 、 信息调查表 以及 本 所律师 的 核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理 人员均系严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生 。 发行人 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均系专职，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 。 发行人财务人员均系专职， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的董事、监事、 经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东干预公司股东大会和董事会作 出的人事任免决定的情况。 2 、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同， 建立健全了独 立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。发行人 按照国家和地方有关社 会保障的法律、法规制定了员工社会保障计划，依法为员工缴纳了养老、医疗、 失业、生育、工伤等社会保险。根据佛山市顺德区社会保险基金管理局、吴江市 人力资源和社会保障局分别出具的《证明》及本所律师核查，发行人及其前身伊 之密有限以及子公司伊之密橡胶、苏州伊之密 依法缴纳社会保险费，未发生欠缴 情形，也未因社保问题受处罚。根据 佛山市住房公积金管理中心、苏州市住房公 积金管理中心吴江分中心出 具的《证明》 及本所律师核查 ， 发行人及其前身伊之 密有限以及子公司伊之密橡胶、苏州伊之密 未发生被追缴住房公积金和被行政处 罚的情况 。发行人的共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华承诺： “ 如应有权 部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、 住房公积金而承担罚款或损失，陈敬财、甄荣辉和梁敬华愿无条件代公司承担上 述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失 ” 。 本所律师认为，发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （三）发行人业务独立 1 、根据发行人现行有效的《 企业法人营业执照》记载，发行人 登记 的经营 范围为： 生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、 液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造， 静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、 电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸机、注塑机应 用技术咨询。发行人的主营业务为 模压成型专用机械设备 的 设计、 研发、生产、 销售 及服务 ，生产经营的产品为压铸机、注塑机及橡胶注射机 。 2 、根据发行 人控股股东 、 实际控制人出具的承诺 及 本所律师核查， 发 行人 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业未以任何方式从事或 参与与发行人主营业务构成竞争的业务或活动 。 发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业 。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争， 也不存在 严重影响 发行人 独立性或者显失公平的关 联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （四）发行人财务独立 根据发行人提供的有关材料 及 本所律师核查，发行人设有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的 财务会 计制度和规范管理其下属公司的财务管理制度 ，不存在控股股东干预公司资金使 用的情况 。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所律师认为，发行人的 财务 独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （五）发行人机构独立 1 、根据发行人提供的有关材料 及 本所律师核查，发行人设立了股东大会、 董事会、监事会，在董事会下设总经理 、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设内审部。总经理下设注塑机事 业部、压铸机事业部、财务部、技术中 心、采购部、制造中心、人力资源部、综 合管理部、市场发展部、总经办 、 全球业务 发展部 等 十一 个部门 。 董事会秘书下 设董秘办。发行人上述机构系发行人根据生产经营和管理的实际需要设立，且均 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2 、发行人的办公机构和经营场所均与控股股东 、实际控制人 及其控制的 其 他 企业分开，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的 机构 独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 ( 六）发行人具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统以及直 接面向市场独立经营的能力 根据 发行人提供的材料 及 本所律师核查，发行人独立从事其 现行有效的 《企 业法人营业执照》所 登记 经营范围中的业务，具有独立完整的研发、设计、采购、 生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第 十八条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人资产 独立、 完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统，具有直接面 向市场独立经营的能力 。 发行人与控股股东、实际控制人 及其直接或间接控制的 其他企业 之间不存在同业竞争， 也不存在 严重影响公司独立性或者显失公平的关 联交易，符合《暂 行办法》第十八条之规定。 六、发起人或股东（实际控制人） 为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师查 阅 了发行人 的 全部工商登记 档案，核查了发行人全体法人股东提供的企业法人营业执照、公司注册证书、商 业登记证、组织机构代码证、公司章程、工商查询资料，取得了相关人员或单位 出具的书面承诺、声明或确认函等资料 。 在此基础上，本所律师对发行人的发起 人 或股东 是否具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规 范性文件规定的资格进行了验证。 （一） 发起人或股东资格 发行人设立时的发起人 ， 即发行人的现 有股东为佳卓控股、佛山理度、顺德 伊源、顺德伊川以及现代创建 等 5 家公司 法人。发行人目前全部股东的具体情况 如下： （未完）  |