[上市]伊之密：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
北京市海润律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （一） [201 4 ] 海 字 第 0 21 - 1 号 海 润 律 师 事 务 所 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 邮编 :100044 电话： (010)82653566 传真：（ 010 ） 82653566 北京市 海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （一） [201 4] 海字第 0 21 - 1 号 致：广东伊之密精密机械股份有限公司 北京市 海润 律师事务所（以下称“本所”） 接受委托，担任 广东伊之密精密 机械 股份有限公司（以下简称“股份公司 、公司 ”或称“发行人”） 首次公开发 行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 》（以下简称 “ 《暂行办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “ 《编报规则 12 号》 ” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律 师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就 发行人 本次发行上市事宜， 出具了 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 0 21 号 《北京市 海润 律师事务所关于 广东伊之密精密机械 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 和 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 0 22 号 《北京 市 海润 律师事务所关于 广东伊之密精密 股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师 工作报告》 ” ）。 根据中国证监会 120304 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所声明如下： 1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 》和《 律师事务所证券法律业务职业规则（试行） 》等规定及本 补充 法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 补充 法律意见 书 所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师根据《反馈意见》的落实情况并再次履行了审慎核查 义务后， 出具本补充法律意见书，并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见书是对《法 律意见书》、《律师工作报告》的补充和完善 。 除本补充法律意见书补充 内容外， 《法律意见书》和《律师工作报告》没有其他需要补充之内容。 3 、本所同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招 股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 5 、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料 和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、 虚 假和重大遗漏之处。 6 、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作 本补充法律意见书的依据。 7 、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他 任何目的。 8 、 除 非另有说明，本 补充 法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、股份公 司 指 广东伊之密精密机械股份有限公司 伊之密有限 指 顺德市伊之密精密机械有限公司、佛山伊之密精密机械有限公 司、广东伊之密精密机械有限公司，系发行人前身 佳卓控股 指 设立于香港的佳卓控股有限公司，系发行人控股股东，持有发 行人 45% 的股份 佛山理度 指 佛山市理度创业投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 22.20% 的股份 顺德伊源 指 佛山市顺德区伊源技术开发有限公司，系发行人股东，持有发 行人 16% 的股份 顺德伊川 指 佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司，系发行人股东，持 有发行人 15.50% 的股份 现代创建 指 设立于香港的现代创建有限公司，系发行人股东，持有发行人 1.30% 的股份 伊之密国际 指 设立于萨摩亚的伊之密国际控股有限公司，系发行人原控股股 东 伊之密注压科技 指 广东伊之密精密注压科技有限公司，系发行人全资子公司 苏州伊之密 指 伊之密精密机械（苏州）有限公司，系发行人全资子公司 伊哥体育 指 佛山市顺德区容桂伊哥体育运动策划有限公司，系发行人全资 子公司 香港伊之密 指 设立于香港的伊之密精密机械（香港）有限公司，系发行人全 资子公司 HPM 北美公司 指 设立于美国的 HPM 北美有限公司，系发行人全资子公司 伊之密橡胶 指 佛山伊之密精密橡胶机械有限公司，系发行人控股子公司 Bivouac 公司 指 设立于美国的 Bivouac Engine ering & Service Co . ， LLC. ， 系发行人全资子公司 HPM 北美公司之全资子公司 力喜科技 指 佛山市力喜机械科技有限公司，系发行人实际控制人之一陈敬 财之全资子公司 伟信发展 指 设立于香港的伟信发展有限公司，系力喜科技之全资子公司， 亦为佳卓控股之股东 伊力威科技 指 佛山市伊力威机械科技有限公司，系发行人实际控制人之一梁 敬华之全资子公司 高讯投资 指 设立于香港的高讯投资有限公司，系伊力威科技之全资子公司， 亦为佳卓控股之股东 伊之密压铸科技 指 佛山市顺德区伊之密精密压铸科技有限公 司，系伊之密国际原 控股子公司，为发行人之关联方 伊力威精压科技 指 佛山市顺德区伊力威精压科技有限公司，系伊之密国际原控股 子公司，为发行人之关联方 富伊机械 指 吴江富伊机械有限公司，系香港伊之密原全资子公司 伊之密科技 指 设立于香港的伊之密科技有限公司，系发行人董事原持股公司， 为发行人之关联方 欣创控股 指 设立于香港的欣创控股有限公司，系伊之密科技 更名后的企业 伟力电器 指 佛山市顺德区伟力电器有限公司，系发行人之关联方 安力电器 指 佛山市安力电器实业有限公司，系发行人之关联方 中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司，本次发行的主承销商和保荐机构 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市 海润 律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本补充法律意见书 （一）签署页“经办律师”一栏中签名的律师 《公司法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》 《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《公司章程（草 案）》 指 发行人 2011 年年度股东大会通过的本次发行上市后适用的《广 东伊之密精密机械股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书 （申报稿）》 指 最 近 经签署的作为申请文件上报的《广东伊之密精密机械股份 有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2012 年 2 月 6 日出具的“天健审”（ 2012 ） 1 - 28 号《审计报告》 《法律意见书》 指 本所为本次发行上市出具的“ [201 4 ] 海 字” 第 0 21 号 《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报 告》 指 本所为本次发行上市出具的 “ [201 4 ] 海 字” 第 0 22 号 《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 近三年、报告期 指 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度 元 指 人民币元 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 一、发行人历次增资中股东用于出资的实物资产明细、出资股东取得该实物 资产的时间、对价及资金来源、用于出资时的成新率、评估增值情况及合理性、 资产交割 情况、出资资产与发行人生产经营关系、投入发行人后的使用情况及减 值 情况等，以及出资的实物资产是否属于出资人合法所有，是否存在高估作价出 资的情形 ，进口手续是否完备，未及时履行资产评估程序是否构成重大违法行为 及影响本次发行的法律障碍 （一）发行人股东 历次增资中股东 用于出资的实物资产 情况 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查， 发行人股东 伊之密国际 自 2004 年 至 2008 年期间，先后以 四台新购的生产所必需的 卧式加工中心设备 对 伊 之密有限 进行增资，该等实物资产的具体明细情况如下： 单位：万港元 项目 出资设备之一 出资设备之二 出资设备之三 出资设备之四 名称 卧式加工中心设备 卧式加工中心设备 卧式加工中心设备 卧式加工中心设备 型号 SH - 633 SH - 800 BTD - 132F.R22 BTD - 110.R16 出资 及作价 第一次增资： 198 .00 第一次增资： 199.83 第二次增资： 304.83 第四次增资： 320 .00 第二次增资： 195.17 第三次增资： 290.17 评估值 204.11 414.66 595 .00 320 .00 成新率 100% 100% 100% 100% 增值率 3.09% 4.98% 0% 0% 评估时间 2005 年 4 月 28 日 2005 年 4 月 28 日 2006 年 10 月 25 日 2008 年 5 月 29 日 验资时间 2004 年 9 月 28 日 2005 年 3 月 28 日 2006 年 10 月 26 日 2008 年 6 月 4 日 实收资本 变更时间 2005 年 5 月 13 日 2005 年 5 月 13 日 2007 年 4 月 16 日 2008 年 6 月 18 日 取得时间 2004 年 3 月 200 5 年 1 月 2006 年 9 月 2008 年 4 月 购买价格 198 .00 395 .00 595 .00 320 .00 进口时间 2004 年 3 月 15 日 2005 年 1 月 14 日 2006 年 9 月 18 日 2008 年 4 月 12 日 进 口价格 198 .00 395 .00 595 .00 320 .00 上述实物资产均由 伊之密国际 以 其 自有资金 在 境外 购买后 作为出资 投入 伊 之密有限 ， 该等设备 均 为伊之密国际 采购 的 新设备 ， 投入 伊之密有限 后， 伊之密 有限 主要用于公司 铸件 （包括模板、十字头和长铰等）和液压阀板等核心部件的 制造 加工 。 伊之密国际以该等实物资产评估作价出资时，根据购买资产 的 合同或 协议、 发票、 海关进出口货物 报关单、进出口货物 免税证明，采用重置成本法进 行评估 ，评估价格公允 。 该等资产 自投入使用以来， 资产使用情况良好，不存在 减值情形。 （二）关于上 述实物资产出资 的验资、评估等 情况 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查， 上述实物资产均由 发行人股东 伊之密国际 购买 取 得， 均履行了进口和报关程序，手续完备。 根据佛山市康诚会 计师事务所有限公司 、 广东公诚会计师事务所 对该等出资实物资产进行评估后 出 具的评估报告，上述 伊之密国际用于增资的实物 资产的评估值 高于或等于报关价 值和发票价格， 伊之密国际按照 该等资产的购买价格 ，即进口报关 单价 出资，不 存在高估设备作价出资的情形。 伊之密国际投入的该等设备均已交付伊之密有限 投入使用 。 2004 年 2 月 伊之密有限注册资本 自 377.3 6 万港元增 至 8 00 万港元 ， 以 及 2004 年 8 月 注册资本自 8 00 万港元增 至 1, 3 00 万港元时， 伊之密国际作为 增资投入的实物资产在验资机构进行验资时 未 进行 评估 ， 但 在伊之密有限 对上述 两次 增资进行实收资本工商变更登记时，伊之密有限 于 2005 年 4 月 28 日 依法 聘 请 了 评估机构 对该等出资实物资产补办了 评估程序 。 综上所述，本所律师认为， 伊之密国际对伊之密有限历次增资的实物资产均 为伊之密国际以自有资金购买取得的合法财产，其有权将该等实物资产作价增资 投入伊之密有限，且该等增资投入的实物资产为伊之密有限生产经营所需的 机器 设备。伊之 密国际增资投入的该等设备已依法办理了完备的海关进 口货物报关手 续，该等设备也已交付伊之密有限占有、使用，伊之密有限对于伊之密国际增资 投入的该等实物资产拥有合法、有效的所有权，未出现任何权属争议或纠纷。 伊 之密国际对伊之密有限历次实物资产增资作价依据充分，作价公允、合理。伊之 密国际以实物资产对伊之密有限增资进行实收资本工商变更登记时，依法履行了 验资和实物资产评估程序， 符合 我国 《公司法》、《公司登记管理条例》 等法律、 法规及规范性文件 的 有 关规定 。 伊之密国际以实物资产出资存在 先验资后评估在 程序上存在不合理，但对验资机构 的验资结果未构成任何影响， 且 不 构成 违法行 为 ， 不构成影响 发行人本次发行上市 的法律障碍 。 二、发行人历次增资中股东逾期出资情形是否构成重大违法行为及影响本次 发行的法律障碍 （一）伊之密有限 股东伊之密国际 2004 年 8 月增资 500 万港元 逾期出资情 况 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查， 2004 年 7 月 25 日， 伊之密有 限董事会决 议 ， 同意 注册资本增加 500 万港元，增资后注册资本由 800 万港元增 至 1,300 万港元。 2004 年 8 月 16 日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以 “ 顺 外经贸外资 ”[2004]069 号文批复同意伊之密 有限的注册资本增至 1,300 万港 元，新增 500 万港元的出资期限为 1 年 6 个月，首期出资 自营业执照变更之日起 3 个月内不少于出资额的 15% 。 2004年8月24日，伊之密有限办理了注册资本 工商变更登记手续 ， 并 换领了新的《企业法人营业执照》。 根据 2004 年 8 月 16 日佛山市顺德区对外贸易经济合作局 “ 顺外经贸外资 ”[2004]069 号 文 批复， 伊 之密国际 应 在 2004 年 11 月 24 日前缴付首期不低于 15% （即 75 万港元） 的增资 款，并 应 于 2006 年 2 月 24 日前缴足全部 500 万港元增资 款 。 伊之密 有限 股东伊 之密国际实际认缴 本次增资 5 00 万港元 的 时间及认缴 金额分别为 ： 首期 出资 于 200 5 年 1 月 14 日 以实物资产出资 195.17 万港元； 第二期 出资 于 2006 年 9 月 18 日以实物资产出资 304.83 万港元。 伊之密国际认缴 伊之密 有限 本次增资 500 万 港元的 首期 出资 及第二期 出资 的实际认缴 到位 时间均 已 延期。 对于 伊之密国际 本次增资 首期出资延期，伊之密有限 当时 未 向外资主管机关 申请延期 报批 。 对于 第二期出资延期，伊之密有限于 2006 年 3 月 15 日向 外资主 管机关佛山市顺德区对外贸易经济合作局 提出 延期 申请 ，并 于 2006 年 3 月 27 日 取得了 “ 顺外经贸外资 ” （ 2006 ） 14 8 号 文批复 同意 未出资部分（ 304.83 万港 元）延期 至 2006 年 9 月 30 日 ，但伊之密有限提出本次 出资 延期 申请 的 时间已超 过批文规定的缴足全部 500 万港元 出 资的最后时间。 2012 年 4 月 25 日， 佛山市 顺德区经济促进局 出具 “顺经外资函” [2012]003 号 《 关于广东伊之密精密机械 股份有限公司历史上出现过延期出资有关问题说明的复函 》 ， 认为 伊之密 有限 本 次增资 500 万港元的首期出资 延期 未履行申请延期报批手续 以及第二期出资延 期提出申请时间已超过批文规定最后出资时间等情形均 属 于 一般违规，不属于重 大违法行为， 且已得以纠正， 未造成 任何不利后果 。 截至目前，伊之密有限历次 增资均已认缴完毕，注册资本已全部实缴到位 ， 伊之密有 限 上述 情况属一般违规 行为 ，佛山市顺德区经济促进局 对此 也不再予以 追究。 综上所述， 本所律师认为， 伊之密有限 股东伊之密国际 本次增资 500 万港元 存在 未能 在外资主管部门批文规定 的期限内 认缴 的 延期出资 行为 ，伊之密有限应 按照《 中华人民共和国外资企业法实施细则》第三十条第二款规定处理 ，但 伊之 密国际 已 分别于 2005 年 1 月 14 日、 2006 年 9 月 18 日分二期足额实缴本次增资 500 万港元到位，伊之密国际本次延期增资行为 得以纠正， 且 在 当时外资主 管机 关及工商行政管理机关未 对伊之密有限 予 以处罚 ，伊之密有限 也 未因此遭受不利 影响，伊之密有限 仍合法 存续。 2012 年 4 月 25 日，佛山市顺德区经济促进局出 具“顺经外资函” [2012]003 号文，认为 伊之密国际 本次 逾期出资的情形 不构成 重大违法行为 ，并不再追究 ，伊之密国际本次增资延期 的法律责任和后果已消除， 不构成影响 发行人 本次发行 上市 的法律障碍 。 （二） 伊之密有限 股东伊之密国际 2005 年 11 月 增资 600 万港元 逾期出资情 况 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查， 2005 年 9 月 27 日，伊之密有 限董事会决议，同意注 册资本增加 600 万港元，增资后注册资本由 1,300 万港元 增至 1,900 万港元。 2005 年 10 月 31 日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以 “ 顺外经贸外资 ”[2005]739 号文批复同意伊之密有限的注册资本增至 1,900 万 港元，新增 600 万港元的出资期限为 18 个月，首期出资 自营业执照变更之日 起 3 个月内不少于出资额的 15% 。 2005 年 11 月 2 日，伊之密有限换领了新的 “ 商 外资粤顺外资证字 ”[2004]0007 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2005 年 11 月 17 日， 伊之密有限办理了注册资本工商变更登记手续 ， 并 换领了 新的《企业法人营业执照》。 根据 2005 年 10 月 31 日佛山市顺德区对外贸易经 济合作局 “ 顺外经贸外资 ”[2005]739 号 批复，伊之密国际 应 在 2006 年 2 月 17 日前 缴付首期不低于 15% （即 90 万港元） 的增资款 ， 并 应 于 2007 年 5 月 17 日 前缴足全部 600 万港元的增资。 伊之密国际实际认缴 本次增资 600 万港元 的 时间 及认缴金额 分别 为： 首期 出资 于 2006 年 9 月 18 日以实物资产出资 290.17 万港 元；第二期 出资 于 2008 年 1 月 8 日以港币现汇出资 309.83 万港元。 伊之密国际 实际认缴 伊之密有限 本次增资 600 万港元的首期 出资及第二期出资的实际认缴 时间均 已 延期。 对于 伊之密国际 本次增资 首期出资延期， 伊之密有限 于 2006 年 3 月 15 日向 佛山市顺德区对外贸易经济合作局 提出 延期 申请 ， 2006 年 3 月 27 日 取得 “ 顺外 经贸外资 ” （ 2006 ） 148 号 文 ， 批复 同意 首期出资 90 万港元 的出资期限 延长 至 2006 年 9 月 30 日 ，但 伊之密有限提出本次出资延期申请的 时间已超过批文规定 的最后出资时间 2006 年 2 月 17 日 。 对于第二期出资延期，伊之密有限 两次申请 延期，并分别于 2007 年 4 月 18 日 取得佛山市顺德区对外贸易经济合作局 “ 顺外 经贸外资 ”[2007]213 号文 ， 批复同意未出资 309.83 万港元 的出资期限延长至 2007 年 10 月 30 日 ； 2007 年 8 月 20 日 取得佛山市顺德区对外贸易经济合作局 “ 顺 外经贸外资 ”[2007]592 号文 ， 批复同意未出资 309.83 万港元 的出资期限延长 至 2008 年 4 月 30 日。 伊之密国际第二期出资延期申请已于最后出资期限届满前 向外资主管部门提出，并依法取得了延期出资批准。 2012 年 4 月 25 日 ， 佛山市 顺德区经济促进局 出具“顺经外资函” [2012]003 号《关于广东伊之密精密机械 股份有限公司历史上出现过延期出资有关问题说明的复函》 ， 认为 伊之密有限 本 次增资 6 00 万港元的首期 出资虽已申请延期出资并取得延期出资批复 ， 但 提出 申 请延期时间超过批文规定最后出资时间的情形属一般违规，不属于重大违法行 为，且已得以纠正， 未造成任何不利后果。 截至目前，伊之密有限历次增资均已 认缴完毕，注册资本已全部实缴到位，伊之密有限 上述情况属一般违规行为 ，佛 山市顺德区经济促进局对此也不再予以追究。 综上所述，本所律师认为，伊之密有限股东伊之密国际本次增资 6 00 万港元 存在 未能 在外资主管部门批文规定 的期限内缴付 的延期出资行为 。 其中伊之密国 际第二期出资延期已依法申请取得了延期出资批准，不存 在法律障碍或风险 。 首 期出资延期虽已申请，并取得了外商投资主管机关的批准，但提出延期申请的时 间已超过批文规定的首期出资时间， 伊之密有限应按照《 中华人民共和国外资企 业法实施细则 》第三十条第二款规定处理，但 伊之密国际已分别于 2006 年 9 月 18 日 、 2008 年 1 月 8 日 分二期足额实缴本次增资 6 00 万港元到位，伊之密国际 本次延期增资行为得以纠正，且 在 当时外资主管机关及工商行政管理机关 对伊之 密有限未予处罚 ，伊之密有限 也 未因此遭受不利影响，伊之密有限 仍合法 存续。 2012 年 4 月 25 日，佛山市顺德区经济促进局出具“顺经外资函” [ 2012]003 号 文，认为伊之密国际本次逾期出资的情形不构成重大违法行为，并不再追究， 伊 之密国际本次增资延期 的法律责任和后果已消除， 不构成影响 发行人本次发行上 市 的法律障碍 。 三、发行人 2004 年 2 月增资中第三期现金出资的验资情况，伊之密国际控 股向发行人前身伊之密有限股东徐世楷、廖昌清支付股权转让价款的具体时间及 方式，以及未将款项直接支付给股权转让方的原因 （一）发行人 2004 年 2 月增资中第三期现金出资的验资情况 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查 , 2003 年 12 月 1 日，伊之密国 际作出决定，将伊之密有限 的注册资本由人民币 400 万元增加至港币 800 万元， 其中港币 377.36 万元出资由原内资公司股东实缴资本 400 万元人民币折算 , 新 增资本 422.64 万港元 。 2004 年 1 月 14 日，佛山市顺德区经济贸易局以 “ 顺经 贸引 ”[2004]028 号文批复同 意 伊之密有限投资总额为 800 万港元，注册资本增 至 800 万港元，新增 注册 资本 422.64 万港元的出资期限为 1 年，首期出资自外 商投资企业营业执照签发之日 起 3 个月内不少于出资额的 15% 。 伊之密有限本次 新增注册资本 422.64 万港元由伊之密国际分四期以实物或港币资金认缴到位 , 具 体认缴情况如下 表所示 ： 序号 出资时间 出资方式 出资额（万港元） 验资机构 验资日期 1 2004.03.15 实物 198.00 佛山康诚 2004.09.28 2 2004.06.28 港币现汇 22.64 广州正德 2005.07.01 3 2004.07.12 港币现汇 2.17 佛山康诚 2004.09.28 4 2005.01.14 实物 199.83 广州正德 2005.03.28 合 计 422.64 伊之密国际 2004 年 3 月 15 日 实物出资 198 万港元及 2004 年 7 月 12 日港币 现汇出资 2.17 万港元经佛山市康城会计师事务所有限公司（以下简称“佛山康 城”）于 2004 年 9 月 28 日 以 “ 佛康会验字 ”[2004] 第 2062 号《验资报告》 审 验 出资到位 。根据佛山康城出具的上述 “ 佛康会验字 ”[2004] 第 2062 号 《验资报 告》，该次审验资金包括伊之密国际投入的实物资产作价 198 万港元出资以及伊 之密国际支付廖昌清和徐世楷股权转让价款 379.53 万港元 。按照伊之密国际与 廖昌清、徐世楷签订的《股权转让协议》约定，伊之密国际受让廖昌清、徐世楷 所持有的伊之密有限 100% 股权的价款为 377.36 万港元 （等值于原内资公司注册 资本 400 万元 人民币 ） 。 伊之密国际本次缴存的 379.53 万港元 与按照股权转让协 议约定需支付股权转让价款 377.36 万港元之间的差额 2.17 万港元为伊之密国际 对伊之密有限本次的部分增资。佛山康城在出具的上述 “ 佛康会验字 ”[2004] 第 2062 号 《验资报告》中对伊之密国际投入的包括实物资产作价 198 万港元出 资以及该 2.17 万港元 出资 包含在支付给廖昌清、徐世楷股权转让价款资金内的 合计 379.53 万港元 资金均进行了审验，但该《验资报告》验资事项说明中对该 2.17 万港元 的 出资未单独列示说明。对于 伊之密国际本次增资中的 2.17 万港元 按照上述途径和方式认缴和验资到位情况， 佛山市顺德区市场安全监管局于 2012 年 4 月 28 日出具《关于 对 广东伊之密精密机械股份有限公司 出资及实收资 本变更情况的说明 》予以确认。 本所律师认为，伊之密国际对伊之密有限 本次 增资 422.64 万港元 已实缴到 位，不存在应缴未缴或虚假出资的情况。 （二）伊之密国际向发行人前身伊之密有限股东徐世楷、廖昌清支付 股权 转 让价款的具体时间及方式，以及未将款项直接支付给股权转让方的原因 根据发行人提供的有关材料及 其 出具的说明， 2003 年 12 月 1 日，伊之密 国 际就收购廖昌清、徐世楷所持有的伊之密有限股权分别签订《顺德市伊之密精密 机械有限公司股权转让协议》，约定廖昌清、徐世楷分别将其所持有的伊之密有 限 40% 、 60% 的股权作价人民币 160 万元人民币和 240 万元人民币转让给伊之密 国际，付款期限为外商投资企业营业执照签发之日起 3 个月内。 2004 年 7 月 12 日，伊之密国际分别向伊之密有限以廖昌清、徐世楷个人名义在顺德市农村信用 合作社开立的 1063 - 86 - 04667216 、 1103 - 86 - 03523837 账户内缴存了 1,509,500 港元和 2,285,800 港元。 伊之密有限 于 2004 年 2 月 6 日登记为 外商投资企业 并 取得 外商投资企业营业执照 ，伊之密国际实际支付伊之密有限中方股东廖昌清、 徐世楷转股价款的时间超过了股权转让协议及当时适用的《外国投资者并购境内 企业暂行规定》规定的支付期限。 由于伊之密国际收购伊之密有限前，伊之密有 限为内资公司，股东认缴和登记的注册资本和实收资本为以人民币 记账 ，伊之密 有限变更为外商独资经营企业后， 根据佛山市顺德区经济贸易局“顺经贸引” （ 2004 ） 028 号文， 该部分 400 万元人民币注册资本和实收资本折合为伊之密有 限注册资本和实收资本 377.36 万港元，且伊之 密国际收购中方股东的转股价款 按照注册资本 400 万元人民币确定，由伊之密国际折合 377.36 万港元以港币支 付，伊之密有限当时 的 经办人员 据此 理解为伊之密国际收购中方股东廖昌清、徐 世楷的股权可视为伊之密有限的资本替换， 故 采取 由 伊之密国际 将其 应付 中方股 东的转股 价款向以廖昌清、徐世楷个人名义开立的银行账户支付，并由佛山康城 将该转股价款视为伊之密国际对伊之密有限的出资进行审验，以 替 换伊之密有限 原中方股东认缴的 注册和实收资本 400 万元人民币。 2004 年 9 月 14 日，原国家 外汇管理局顺德市支局 出具了《外方收购中方股权转股收汇 外资外汇登记情况 表》，并 分别 以核准件号为 “（粤）汇资核字”第 J440681200400081 号 、 第 J440681200400046 号《资本项目外汇业务核准件》 核准结汇 。 根据发行人提供 的伊之密有限与徐世楷之间的往来资金凭证 ， 徐世楷 已 将伊之密国际向其个人开 立账户中缴存的、用于对伊之密有限增资的 2.17 万港元支付予伊之密有限。 综上所述，本所律师认为，伊之密有限 的 经办人员基于其自身理解对伊之密 国际需支付中方股东 的 转股价款，采取上述先验资后支付之操作未违反我国当时 适用的有关法律、法规及规范 文件 的规定，对伊之密有限历 次注册资本实缴到位 不构成任何影响。伊之密国际于 2004 年 7 月 12 日分别 以港币现汇方式向廖昌清、 徐世楷的银行帐户支付了转股价款，并已依法办理了中方股权转股的外资外汇收 汇登记手续，取得了国家外汇管理机关的结汇核准。 对于伊之密国际逾期支付中 方股权转让价款， 2012 年 4 月 25 日，佛山市顺德区经济促进局出具了“顺经外 资函” [2012]003 号《关于广东伊之密精密机械股份有限公司历史上出现过延期 出资有关问题说明的复函》，认为伊之密国际向伊之密有限的 中方股东 支付并购 股权价款的支付时间超出并购办法规定期限的行为属于一般违规 行为，不属于重 大违法行为，且已得以纠正，伊之密国际应付 中方 股东的转股 价款已支付完毕， 未产生纠纷或争议，对此不再予以追究。伊之密国际支付 中方股东 股权转让价款 及 对伊之密有限 缴付出资情况 不构成影响 发行人本次发行上市 的法律障碍 。 四、发行人股东历次出资是否符合我国外汇管理的有关规定，以及发行人历 次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司过程中股东纳税义务的履行情况 （一） 发行人股东历次出资 履行外资 外汇 登记情况 1 、根据发行人提供的《外商投资企业外汇登记证》、股东历次出资的验资报 告等相关材料及本所律师核查 , 伊之密有限为 由廖昌清、徐世楷共同以 人民币 货 币资金出资 400 万元于 200 2年7月17日注册设立的有限公司。2004年2月6 日，伊之密国际经批准收购廖昌清、徐世楷持有的 伊之密有限100%股权后，伊 之密有限变更为外商独资经营企业 。 根据佛山市顺德区经济贸易局“顺经贸引” （ 2004 ） 028 号文， 伊之密有限变更为外商独资经营企业前原股东 廖昌清、徐世 楷实 缴的 400 万元人民币出资折合为外商独资经营企业 伊之密有限 注册资本 377.36 万港元 。 伊之密有限自 2004 年 2 月 6 日变更为外商独资经营企业至 2009 年 10 月 15 日吸收合并伊之密国际控股 的 伊之密压铸科技 完成 期间，伊之密有限 股东伊之密国际 对伊之密有限的 历次增资及其验资 情况如下表所示： 单位：万港元 序号 出资时间 出资额 出资方式 验资时间 验资机构 相应增资期间 1 2004.03.15 19 8.00 实物 2004.09.28 佛山康诚 2004 年第一次增资 2 2004.06.28 22.64 港币现汇 2005.07.01 广州正德 2004 年第一次增资 3 2004.07.12 2.17 港币现汇 2004.09.28 佛山康诚 2004 年第一次增资 4 2005.01.14 199.83 实物 2005.03.28 广州正德 2004 年第一次增资 5 2005.01.14 195.17 实物 2005.03.28 广州正德 2004 年第二次增资 6 2006.09.18 30 4.83 实物 2006.10.26 广州正德 2004 年第二次增资 7 2006.09.18 290.17 实物 2006.10.26 广州正德 2005 年第三次增资 8 2008.01.08 309.83 港币现汇 2008.01.23 广东公诚 2005 年第三次增资 9 2008.01.08 800.00 港币现汇 2008.01.23 广东公诚 2008 年第四次增资 10 2008.04.12 320.00 实物 2008.06.04 广东公诚 2008 年第四次增资 合计 2,642.6 4 经 过伊之密国际上述 历次 增资 2,642.64 万 港 元，伊之密有限的注册资本和 实收资本增至 3,020 万港元 。 伊之密国际 对伊之密有限的 上述历次增资过程中， 伊之密国际 以实物资产 即 进口机器设备作价增资 1,508 万港元，以港币现汇 资金 增资 1,134.64 万港元。 伊之密国际历次增资的验资、外资外汇登记等 情况如下 表所示 : 单位 : 万港元 序号 验资机构 验资报告编号 审验资金额 相应增资期间 外资外汇登记编号 1 佛山康诚 佛康会验字 (2004) 第 2062 号 198.00 2004 年第一次增资 44068104120301 379.53(2.17) 2004 年第一次增资 小 计 577.53 2 广州正德 正验字 H （ 2005 ） 第 1047 号 199.83 2004 年第一次增资 44068104120302 195.17 2004 年第二次增资 小 计 395.00 3 广州正德 正验字 H （ 2005 ） 第 1092 号 22.64 2004 年第一次增资 44068104120303 4 广州正德 正验字 SD （ 2006 ） 第 016 号 304.83 2004 年第二次增资 44068104120304 290.17 2005 年第三次增资 小 计 595.00 5 广东公诚 公诚验 W 字 （ 2008 ） 第 028 号 309.83 2005 年第三次增资 44068104120305 800 2008 年第四次增资 小 计 1,109.83 6 广东公诚 公诚验 W 字 （ 2008 ） 第 126 号 320.00 2008 年第四次增资 44068104120306 合 计 3,020.00 如 上 表所示， 在伊之密国际对伊之密有限投入 的 上述合计 3 , 020 万港元资金 中， 佛康会验字 (2004) 第 2062 号 《验资报告》审验资金 577.53 万港元中的 377.36 万港元 ， 为伊之密国际收购廖昌清、徐世楷持有的伊之密有限 100% 股权支付的 转股价款， 其 余 200.17 万港元为伊之密国际对伊之密有限 的 增资 款 ，故伊之密 国际上述实际投资资金总额 3,020 万港元中属于 增资款的为 2,642.64 万港元 ， 加上伊之密国际收购伊之密有限中方股权前中方股东实缴出资 400 万元人民币 按照佛山市顺德区经济贸易局《关于受让股权设立外资企业顺德市伊之密精密机 械有限公司的批复》（顺经贸引 [2004]028 号）规定折合 377.36 万港元，截至 2009 年 10 月 15 日伊之密有限吸收合并伊之密压铸科技 完成 前，伊之密有限的登记注 册和实收资本为 3,020 万港元。经本所律师核查，验资机构对伊之密国际上述历 次增资进行审验时，已向原国家外汇管理局顺德市支局发出了《外方出资情况询 证函》，取得了国家外汇管理局顺德 市支局出具的《外方出资情况询征函回函》 ， 伊之密有限也已办理了外资外汇登记手续。 2 、 2009年10月15日，伊之密有限完成对伊之密压铸科技的吸收合并。本 次合并前，合并方伊之密有限的注册 和实收 资本为 3,020 万港元，被合并方伊之 密压铸科技的注册 和实收 资本为 629 万港元。本次合并后的存续企业伊之密有限 的注册资本按照《关于外商投资企业合并与分立 的 规定》（ 外经贸部、国家工商 总局令 2001 年第 8 号 ）第十一条的规定 为 合并方与被合并 方 的注册资本之和。 本次合并后，伊之密有限为存续企业，投资总额为 4,723 万港元，注册资本为 3,649 万港元。 （ a ）合并前，伊之密有限的股权结构 序号 股东名称 出资额（万港元） 股权比例（ % ） 1 伊之密国际 3,020 100.00 合 计 3,020 100.00 （ b ）合并前，伊之密压铸科技的股权结构 序号 股东名称 出资额（万港元） 股权比例（ % ） 1 伊之密国际 434.01 69.00 2 顺德伊川 194.99 31.00 合 计 629.00 100.00 （ c ）本次合并完成后，伊之密有限的股权结构 单位：万港元 序号 合并前 合并后 股东名称 出资额 股权比例（ % ） 股东名称 出资额 股权比例（ % ） 1 伊之密国际 3,020.00 100.00 伊之密国际 3,083.40 84.50 2 - - - 顺德伊川 565.60 15.50 合 计 3,020.00 100.00 3,649.00 100.00 2009 年 9 月 2 8 日，佛山市广华会计师事务所对本次吸收合并后伊之密有限 的注册 和实收 资本进行了审验，并出具了 “ 广华验字 ” （ 2009 ）第 1146 号《验 资报告》 。经本所律师核查，验资机构对本次合并后伊之密有限 的 注册和实收资 本进行审验时，已向原国家外汇管理局顺德市支局发出了《外方出资情况询证 函》，取得了国家外汇管理局顺德市支局出具的《外方出资情况询征函回函》 ， 伊 之密有限也已办理了外资外汇登记手续。具体 情况 如下表所示： 单位：万港元 序号 验资机构 验资报告编号 审验资金额 外资外汇登记编号 1 佛山广华 广华验字（ 2009 ）第 1146 号 3,649.00 4406062008000761001 根据发行人提供 的有关材料，本所律师对被合并方伊之密压铸科技的注册资 本形成过程及其股东历次出资 及 验资等情况进行了核查，伊之密压铸科技的股本 演变情况具体如下： （ 1 ）根据发行人提供的伊之密压铸科技的《外商投资企业外汇登记证》、股 东历次出资的验资报告等相关材料， 伊之密压铸科技 为 于 2004 年 12 月 3 日在佛 山市顺德区工商行政管理局注册成立的外商独资经营企业 ，投资者为伊之密国 际，经批准的 投资总额为 200 万港元，注册资本为 150 万港元 。 2 005 年 3 月 30 日 、 2005 年 11 月 10 日 ， 伊之密国际分两期以港币现汇认缴 45 万港元和 105 万 港元 ， 实际认缴 150 万港元出资到位 ， 佛山市康诚会计师事务所有限公司 分别于 2005 年 4 月 22 日 、 2005 年 11 月 10 日出具 “ 佛康会容验字 ” （ 2005 ）第 1040 号 、 （ 2005 ）第 1118 号《验资报告》 ，对伊之密国际上述 150 万港元出资予以审 验。具体情况如下表所示： 单位 : 万港元 序号 验资机构 验资报告编号 审验资金额 相应出资期间 外资外汇登记编号 1 佛山康诚 佛康会容验字 （ 2005 ） 第 1040 号 45.00 第一期 440681041407 0 1 2 佛山康诚 佛康会容验字 （ 2005 ）第 1118 号 105.00 第 二 期 440681041407 02 合 计 150.00 验资机构 对伊之密国际投入伊之密压铸科技 的 上述 150 万港元出资进行验 资时，已向外汇主管机关原国家外汇管理局顺德市支局发出了《外方出资情况询 证函》，取得了国家外汇管理局顺德市支局出具的《外方出资情况询征函回函》 ， 伊之密压铸科技也已办理了外资外汇登记手续。 （ 2 ） 2 006 年 11 月 29 日， 经佛山市顺德区对外贸易经济合作局 以 《关于佛 山市顺德区伊之密精密压铸科技有限公司吸收合并佛山市顺德区伊力威精压科 技有限公司的批复》（ “ 顺外经贸外资” [2006]157 号）批准， 伊之密压铸科技作 为合并方，吸收合并了伊之密国际独资经营的 伊力威精压科技 。 根据发行人提供的 伊力威精压科技 的 工商登记资料、 《外商投资企业外汇登 记证》、股东历次出资的验资报告等相关材料及本所律师核查，伊力威精压科技 为于 2004 年 12 月 6 日注册成立的有限公司，成立时注册资本为人民币 500 万元， 其中张涛以人民币货币出资 38 0 万元，占注册资本的 76% ，李业军以人民币货币 出资 120 万元，占注册资本的 24% 。 2004 年 12 月 6 日，广东德正有限责任会计 师事务所 对 股东出资 进行了审验，并出具了 “ 粤德会 验 （容） 字 ” （ 2004 ）第 016 号《验资报告》 。伊力威精压科技成立时的股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东姓名 出资额 股权比例（ % ） 验资机构 验资报告编号 1 张涛 380.00 76.00 广东德正 粤德会验（容）字 （ 2004 ）第 016 号 2 李业军 120.00 24.00 合 计 500.00 100.00 2005 年 12 月 3 日，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局 以 《关于股权转让 设立外资企业佛山市顺德区伊力威精压科技有限公司的批复》（顺外经贸外资 [2005]869 号）批准，伊之密国际分别受让张涛、李业军持有的伊力威精压科技 76% 和 24% 的股权，转股价款分别为 380 万元人民币 和 120 万元人民币。本次 股 权转让 于 2006 年 1 月 4 日 完成 工商 变更登记和备案手续。本次股权转让 后 ，伊 力威精压科技的注册资本 500 万元 人民币 折合为 479 万港元，其股本结构具体如 下表所示： 单位：万元 序号 转让股权 前 转让股权 后 股东姓名或名称 出资额 股权比例（ % ） 出资额 股权比例（ % ） 1 张涛 380 76.00 - - 2 李业军 120 24.00 - - 3 伊之密国际 - - 500 .00 （未完）  |