[上市]伊之密：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京市海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 [201 4 ] 海 字 第 0 21 号 海 润 律 师 事 务 所 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 邮编 :100044 电话： (010)82653566 传真：（ 010 ） 82653566 目 录 一、发行 人本次发行上市的批准和授权 ....................... 3 二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................... 4 三、发行人本次发行上市的实质条件 ......................... 5 四、发行人的设立 ................................ ........ 10 五、发行人的独立性 ................................ ...... 13 六、发起人或股东（实际控制人） .......................... 15 七、发行人的股本及其演变 ................................ 22 八、发行人的业务 ................................ ........ 27 九、关联交易和同业竞争 ................................ .. 31 十、发行人的主要财产 ................................ .... 51 十一、发行人的重大债权、债务 ............................ 64 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................... 78 十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................ 79 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 81 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......... 82 十六、发行人的税务 ................................ ...... 84 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............ 91 十八、发行人募集资金的运用 .............................. 93 十九、发行人业务发展目标 ................................ 95 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................. 95 二十一、发行人招股说明书的法律风险评价 .................. 95 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...................... 96 二十三、结论意见 ................................ ....... 106 北京市 海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 [201 4 ] 海 字 第 0 21 号 致：广东伊之密精密机械股份有限公司 根据广东伊之密精密机械股份有限公司 ( 以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 股份公 司 ” 或 “ 公司 ”) 与北京市 海润 律师事务所 ( 以下 简 称 “ 本所 ”) 签订的《广东伊 之密精密机械 股份 有限 公司 首 次公开 发行 股票并 上市的法律服务协议 》，本所接 受委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次发行上 市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《 首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法 》（以下简称 “ 《暂行办法》 ” ）、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称 “ 《编报规则 12 号》 ” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及 《律师事务所 证券法律业务规则（试行）》（以下简称 “ 《执业规则》 ” ）等有关 法律 、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的其他 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1 、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2 、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支 持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件出具法律意见。 3 、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4 、本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有 关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审 计报告、资产评估报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本 所律师对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构 所出具的专业报告。 5 、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：发行人已向本 所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材 料或者口头证言，有关材料上的签名和 / 或盖章真实有效，有关副本材料或者复 印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 6 、本所律师已对发行人的《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 》 ( 以下简称 “ 《招股说明书 ( 申报 稿 ) 》 ”) 进行审慎审阅，本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书 ( 申报 稿 ) 》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7 、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 8 、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求， 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行 了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议 1 、 2012 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会第 五 次会议，会议应到董事 九 人，实到 九 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。 本次会议 依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资 项目及其可行性研究报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请发行人 201 1 年 年度 股东大会 批准。 2 、 2012 年 2 月 2 6 日，发行人召开 了 201 1 年 年度 股东大会， 会议到会 股 东代表 五 名，代表股份 9 , 000 万股，占公司 股 本 总额 的 100% 。 本次股东大会逐 项审议并通过了 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市条件的议案》、 《关于广东伊之密精密 机械股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市 的议案》、 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于广东伊之密精密机械股份有 限公司 首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票募集资金投资项目及其可行性研究报告 的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票 并在创业板上市有关事宜的议案》 等议案 。 授权董事会依 据国家有关法律、法 规、规范性文件及 《 公司章程 》 的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事 宜 ， 授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （二） 经本所律师核查，发行人上述董事 会 会 议及 股东大会的召集召开程序、 表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及 《 公司章程 》 的规定， 合法、 合规、 有效。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法 律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有 关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得股东大会的批准和授权，尚 需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人 系根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》（以下简称 “ 《暂行规定》 ” ）等法律、法规及规范性文件的规定， 在原 中外合资经营 广东伊之密精密机械有限公司 （以下简称 “ 伊之密有 限 ” ）的 基础上采取整体变更设立方式设立的 外商投资 股份有限公司。 2011年6月28日，发行人经佛山市顺德区市场安全监管局核准注册登记。 发行人现时持有佛山市顺德区市场安全监管局于2011年6月28日核发的注册号 为440681400005615的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德高新区（容桂） 科苑三路22号，法定代表人为陈敬财，注册资本为人民币9,000万元，实收资 本为人民币9,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）， 登记的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型 机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具 设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸 机、注塑机应用技术咨询。发行人现时持有广东省佛山市国家税务局核发的粤国 税字440681740846335号《税务登记证》、佛山市顺德区地方税务局核发的粤地 税字440606740846335号《税务登记证》以及佛山市顺德区质量技术监督局核发 的代码为74084633-5的《中华人民共和国组织机构代码证》。 （二） 根据发行人历年 的 工商登记资料 及 本所律师核查， 发行人已通过2008 年、2009年、2010年度外商投资企业联合年检。发行人目前正按照有关规定申 请2011年度外商投资企业联合年检。发行人为依法成立且合法存续的 外商投资 股份有限公司 。 发行人不存在《公司法》 、《暂行规定》 等法律、法规、规范性文 件以及发行人 《 公司章程 》 规定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人依法设立 且合法 存续，具备本次发行上市 的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一）根据发行人提供的资料 及 本所律师核查，发行人 本次发行上市属于 整 体变更 设立的外商投资股份有限公司 在中国境内 首次 申请 公开发行股票并在创 业板上市。 （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》规 定的下列实质条件： 1 、根据发行人提供的材料 及 本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证 券法》等法律、 法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选 举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员，设立了董事会下属 各 专门委员会，具有规范的法人治理结 构及完善的内部控制制度，具备健全且 运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项之规定。 2 、根据 天健所 出具的无保留意见 的 天健审 [2012]1 - 28 号 《审计报告》（以 下简 称 “ 《审计报告》 ” ） 及 本所律师核查，发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项之规定。 3 、根据发行人的承诺、 天健所 出具的《审计报告》 及 本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项 之规定。 4 、根据天健 会计师事务所有限公司 北京 分所 出具的 “ 天健京验 ”[2011]7 号《验资报告》、 发行人现行《公司章程》、 发行人 2011 年年度 股东大会 审议 通 过的 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的议案》 ，发行人本次发行前股本总额为人民币 9,000 万 股 ， 本次拟向社会公开发行不超过 3,000 万股 人民币 A 股股票。本次发行成功 后，发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股 本总 额 的 25% 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项 之规定。 5 、根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合 ” ）签 订 的《 关于首次公开发行股票并在创业板 上市保荐协议》，发行人本次发行上市 由具有保荐人资格的华泰联合 担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款、第 四十九条第一款之规定。 6 、根据发行人 股东大会审议通过的 本次发行上市方案及 本所律师核查，发 行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格均相同， 发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七 条之规定。 （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法 》规定的实质 条件： 1 、 发行人的前身 伊之密有限成 立于 2002 年 7 月 17 日，发行人 系 由 伊之密 有限按 照经审计的账面净资产 折股 采取 变更 方式 设立的 外商投资 股份有限公司。 发行人 自 伊之密有限成立之日起计算为持续经营三年以上的股份有限公司，符合 《暂行办法》第十条第（一）项的规定。 2 、根据 天健所 出具的 《审计报告》 及 本所律师核查，发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为 人民币 20,299.695.80 元 、 34,814,015.97 元 、 59,168,658.99 元 。发行人净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近 两 年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二） 项的规定。 3 、根据 天健所 出具的 《审计报告》 及 本所律师核查， 发行人 2009 年度、 2010 年度、 2011 年度的净资产 分别 为 人民币 111,568,472.94 元、 114,019,288.71 元 、 170,953,330.22 元，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未 弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 4 、发行人本次发行前股本 总额为 9,000万股，本次拟 公开 发行 3,000 万股。 发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万股，符合《暂行办法》第十条第（四） 项的规定。 5 、发行人设立时的注册资本为 9,000 万元，实收资本为 9,000 万元，为股 份公司发起人股东以伊之密有限经审计的 账面 净资产折股投入。 2011 年 6 月 21 日， 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具了 “ 天健京验 ”[2011]7 号《验资 报告》，对股份公司设立时的实收资本予以审验。发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重 大权属 纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。 6 、根据发行人现行有效的《 公司章程 》 和 《企业法人 营业执照 》 ，发行人经 核准的经营范围为： 生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型 机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具 设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、 电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸 机、注塑机应用技术咨询。发行人的主营业务为模压成型专用机械设备的设计、 研发、生产、销售及服务，发行人主要经营一 种业务， 发行人 目前 从事业务 属于 允许类外商投资 项目 。 发行人的生产经营活动符合法律、 法规和发行人 《 公司章 程 》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《暂行办法》第十二条的 规定。 7 、 根据本 法律意见书 第六部分 “ 发起人或股东（实际控制人） ” 、第八部 分 “ 发行人业务 ” 和第十五部分 “ 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变 化 ” 所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条之规定 。 8 、 根据发行人的承诺、 天健所出具的 《审计报告》 及 本所律师核查，发行 人不存在下列影响 持续盈利能力的情形： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的 品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、 专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近 一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他 可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；符合《暂行办法》第十四 条之规定。 9 、 根据 天健所 出具的《审计报告》、 天健审 [2012]1 - 27 号《最近三年主要 税种纳税情况的鉴证报告》及 本 法律意见书 第十六部分 “ 发行人的税务 ” 所述， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ， 发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规定。 10 、根据 天健所 出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。 11 、根据本 法律意见书 第六部分 “ 发起人或股东（实际控制人） ” 所述，发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条之规定。 12 、根据本 法律意见书 第五部分 “ 发行人的独立性 ” 和第九部分 “ 关联交易 和同业竞争 ” 所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易， 符合《暂行办法》第十八条之规定。 1 3 、根据本 法律意见书 第十四部分 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作 ” 所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、 董事会下设各专门 委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责，符合《暂行办法》第十九条之规定。 14 、根据 天健所 出具的《审计报告》、 天健审 [2012]1 - 25 号《内部控制的鉴 证报告》 及 本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具无保留意见的审计报告，符合《暂 行办法》第二十条的规定。 15 、根据 天健所 出具的 天健审 [2012]1 - 25 号《内部控制的鉴证报告》 及 本 所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无 保留意见的 《 内部控制鉴证报告 》 ，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 16 、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制 度，自 发行人 变更 设立以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务或者其他方式 占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条 的规定。 17 、发行人 现行有效的《公司 章程 》 、《对外担保管理制度》、发行人为本次 发行上市制定的《公司章程（草案）》中 均 已明确 了发行人 对外担保的审批权限 和审议程序等内容 。 根据 天健所 出具的《审计报告》 及 本所律师核查， 发行人 自 变更 设立以来不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情 形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 18 、发行人聘请了华泰联合 担任辅导机构，并已通过了中国证监会广东监管 局的现场辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关 的法律 、 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 19 、根据本 法律意见书 第十五部分 “ 发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化 ” 所述以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的 资格，且不存在：（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 ；（ 2 ）最 近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 ； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形；符合《暂行办法》第二十五条的规定。 20 、根据发行人提供的材料及承诺 函 、政府有关部门出具的证明文件 及 本所 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为 。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《暂行办法》第二 十六条的规定。 21 、根据本 法律意见书 第十八部分 “ 发行人募集资金的运用 ” 所述，发 行人 本次发行股票募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《暂行办法》第二十七条的规定。 22 、发行人已制定 了 《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，发 行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符 合《暂行办法》第二十八条的规定。 （四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《暂行规定》、 《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称 “ 《若干意见》 ” ） 规定的 实质条件： 1 、根据发行 人提供的 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度经联合年检的《企 业法人营业执照》 、 《 中华人民共和国外商投资企业批准证书 》 、 《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》 以及 发行人 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度工商 联合年检备案资料，发行人上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《若 干意见》第二条第（二）项第 1 项 的规定。 2 、根据发行人提供的《企业法人营业执照》 登记的经营范围， 对照《指导 外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录 （ 2011 年修订） 》，发行人的 主营业务 属于允许类外商投资项目，符合《若干 意见》第二条第（二）项第 2 项 的规定。 3 、根据 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具的 “ 天健京验 ”[2011]7 号《验资报告》、 发行人现行《公司章程》、 发行人 2011 年 年度 股东大会通过的 《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市的议案》 ，发行人本次发行前股本总额为 9,000 万 股 ，其中 外资股占 股本总额 的比例为 46.3 0 % ， 本次拟向社会公开发行不超过 3,000 万股 A 股股票。 本次 发行 上市 后，外资股占 发行人股本总额 的比例为 34.73 % ，符合《若 干意见》第二条第（二）项第 3 项 的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》 、《暂行规定》、《若干 意见 》 等法律、法规及规范性文件规定的各项 实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1 、 发行人系 在伊之密有限的基础上采取整体变更设立方式设立的 外商投资 股份有限公司。根据发行人提供的材料及本所律师的核查 ， 为发行人 的 变更设立， 发起人签订了发起人协议，聘请审计机构、评估机构对伊之密有限截至基准日的 财务状况、资产状况进行了审计和评估，并对发行人变更设立时的注册资本 进行 了审验， 取得了广东省对外贸易经济合作厅的批准，换领了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》， 召开了 创立大会，选举产生了第一届董事会、第一 届监事会，审议通过了发行人 章程，聘任了 总经理等高级管理人员，办理了工商 变更登记手续， 领取 了《企业法人营业执照》、《税务登记证》等开业所需的证照。 发行人 设立已依法履行了必要的法定程序。 2 、 根据 本 法律意见书 “ 六、发起人或股东（实际控制人） ” 所述，伊之密 有限变更设立股份公司的股东为 佳卓控股有限公司（英文名称： GREAT ALPHA HOLDING S LIMITE D ，以下简称 “ 佳卓控股 ” ）、佛山市理度创业投资有限公司（以 下简称 “ 佛山理度 ” ）、佛山市顺德区伊源技术开发有限公司（以下简称 “ 顺德 伊源 ” ）、佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司（以下简称 “ 顺德伊川 ” ） 以及现代创建有限公司（英文名称： MODERN WAY CREATION LIMITED ，以下简称 “ 现代创建 ” ），伊之密有限该五名股东为 发行人 的发起人股东，其中：佳卓控 股、现代创建为依据中华人民共和国香港特别行政区《公司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成立且有效存续的有限公司，具有 发起 设立 发行人 的主体资 格 。 佛山 理度、顺德伊源及顺德伊川为依法成立且有效存续的 、 在 中国境内注册 成立的 有限公司 ，具有 发起 设立 发行人 的主体资格。 3 、发行人 变更 设立时的股本总额为 9,000 万股，其股本总额符合《公司法》 关于发行人股本总额不低于人民币 500 万元的规定 。 发行人 设立时的《 公司章程 》 业经广东省对外贸易经济合作厅批准 ，经 发行人 的 创立大会审议通过，并经 佛山 市顺德区市场安全监管局核准 备案 。 发行人有自己的名称并建立了股东大会、董 事会、监事会、总经理等健全的组织机构 。 发行人具有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。 4 、发行人系由 台港澳与境 内合资的伊之密有限 以经审计的账面净资产折股 整体变更设立的 外商投资 股份有限公司，符合《公司法》 、《暂行规定》 规定的设 立方式。 本所律师认为， 发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 的 法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准，合法、合规、有效 。 （二） 2011 年 4 月 11 日，伊之密有限全体股东 共同 签订了《发起人协议》， 协议对股份公司名称、宗旨、经营范围、公司形式、发行股份总额、股份类别、 发起人认缴股份的数额、出资比例、出资方式及缴付时间、发起人的权利与义务、 违约条款及争议解决方式、协议的生效 或变更等事宜 予以 明确 约 定。 本所律师认为，发起人为 变更 设立 发行人 所签订的《发起人协议》符合法律、 法规和规范性文件规定，合法、 合规、 有效，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 1 、伊之密有限整体变更设立股份公司时， 天健会计师事务所有限公司北京 分所 对伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日的资产负债表 及 2010 年度 利润表、现 金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2011 年 4 月 11 日出具了 “ 天健京审 ” （ 2011 ） 249 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截 至 2010 年 12 月 31 日，伊之密有限经审计后的净资产为 107,338,568.73 元。 2 、 北京天健兴业资产评估有限公司 对伊之密有限截至 2010 年 12 月 31 日的 整体资产，包括全部资产与负债进行了评估，并于 2011 年 4 月 12 日出具了 “ 天 兴评报字 ” （ 2011 ）第 139 号《广东伊之密精密机械有限公司拟整体变更为股份 有限公司项目资产评估报告书》。经评估，截至 2010 年 12 月 31 日，伊之密有限 净资产评估值为 17,394.97 万元。 3 、 2011 年 6 月 21 日， 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具了 “ 天健 京验 ” （ 2011 ） 7 号《验资报告》，对股份公司设立时的出资进行了审验。经审 验，截至 2011 年 5 月 31 日，股份公司已收到全体发起人缴足的注册资本合计人 民币 90,000,000.00 元，各发起人是以其各自持有的伊之密有限股权所对应伊之 密有限截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 作为出资，并 按 照 同一折股 比例 折成股份公司相应股份 。 本所律师认为，发 行 人在设立过程中已履行了审计、资产评估和验资等必要 的法律程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件 的 规定。 （四）发行人创立大会 的 召开 2011 年 5 月 28 日，发行人召开了创立大会暨第一次 股东大会，出席会议的 股东或股东 代理人 共 5 人，代表股份 9,000 万股，占 发行人有表决权 股份总 数 的 100% 。会议审议通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司筹办情况 的报 告》、《关于〈广东伊之密精密机械股份有限公司章程〉的议案》； 选举陈敬财、 甄荣辉、梁敬华、廖昌清、张涛、高潮、刘桂良、张瑞君、黄汉雄为股份公司董 事，组成股份公司第一届董事会，其中刘桂良、张瑞君、黄汉雄为独立董事；选 举李业军、沈锋利为股份公司股东代表监事，与职工代表监事陆敏共同组成股份 公司第一届监事会；审议通过了《广东伊之密精密机械股份有限公司股东 大会议 事规则》、《广东伊之密精密机械股份有限公司董事会议事规则》、《广东伊之密精 密机械股份有限公司监事会议事规则》 等制度 以及《关于授权公司董事会依法申 请及全权办理公司登记注册的各项报批事宜的议案》。 本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会 的 召集 召开程序、出席会 议 人员、所议事项及表决结果 均符合国家有关法律、 法规、部门规章及规范性文 件的规定，合法、 合规、 有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、有效，不存在法 律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立、完整 1 、发行人 系 由原伊之密 有限整体变更设立。伊之密有限 整体变更时投入股 份公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在伊之密有限 持有股权对应 的 净资产 折股 投入股份公司，已由 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具的 “ 天 健京验 ”[2011]7 号《验资报告》 审验 出资全部 认缴 到位。发行人拥有独立于股 东及其他关联方的生产系统、辅助系统和技术 研发 系统，合法拥有与其生产经营 有关的房屋、 土地、 主要生产经营设备、 注册 商标、专利、作品 著作权 、计算机 软件著作权 等资产 ， 具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统。 2 、根据 天健所 出 具 的 《审计报告》及发行人出具的承诺， 发行人没有以资 产或信誉为股东及其他关联方的债务提供担保， 也未将公司的借款或授信额度转 借给股东及其他关联方。发行人对其所有资产有完全的控制支配权， 发行人目前 不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他 资源的情形。 本所律师认为，发行人资产独立、完整，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （二）发行人人员独立 1 、根据发行人提供的材料 及 董事、监事和高级管理人员 出具的 承诺、声明 、 信息调查表 以及 本所律师 的 核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理 人员均系 严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生 。 发行人 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均系专职，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 。 发行人财务人员均系专职， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的董事、监事、 经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东干预公司股东大会和董事会作 出的人事任免决定的情况。 2 、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同， 建立健 全了独 立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。发行人 按照国家和地方有关社 会保障的法律、法规制定了员工社会保障计划，依法为员工缴纳了养老、医疗、 失业、生育、工伤等社会保险。根据佛山市顺德区社会保险基金管理局、吴江市 人力资源和社会保障局分别出具的《证明》及本所律师核查，发行人及其前身伊 之密有限以及子公司伊之密橡胶、苏州伊之密 依法缴纳社会保险费，未发生欠缴 情形，也未因社保问题受处罚。根据 佛山市住房公积金管理中心、苏州市住房公 积金管理中心吴江分中心出具的《证明》 及本所律师核查 ， 发行人及其前身伊之 密有限以及子公司 伊之密橡胶、苏州伊之密 未发生被追缴住房公积金和被行政处 罚的情况 。发行人的共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华承诺： “ 如应有权 部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、 住房公积金而承担罚款或损失，陈敬财、甄荣辉和梁敬华愿无条件代公司承担上 述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失 ” 。 本所律师认为，发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （三）发行人业务独立 1 、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》记载，发行人 登记 的经营 范围为： 生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、 液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造， 静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、 电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；提供压铸机、注塑机应 用技术咨询。发行人的主营业务为 模压成型专用机械设备 的 设计、 研发、生产、 销售 及服务 ，生产经营的产品为压铸机、注塑机及橡胶注射机 。 2 、根据发行 人控股股东 、 实际控制人出具的承诺 及 本所律师核查， 发行人 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业未以任 何方式从事或 参与与发行人主营业务构成竞争的业务或活动 。 发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业 。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业之间不存在同业竞争， 也不存在 严重影响 发行人 独立性或者显失公平的关 联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （四）发行人财务独立 根据发行人提供的有关材料 及 本所律师核查，发行人设有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会 计制度和规范管理其下属公司的财务管理制度 ，不存在控股股东 干预公司资金使 用的情况 。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （五）发行人机构独立 1 、根据发行人提供的有关材料 及 本所律师核查，发行人设立了股东大会、 董事会、监事会，在董事会下设总经理 、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设内审部。总经理下设注塑机事 业部、压铸机事业部、财务部、技术中心、采购部、制造中心、人力资源部、综 合管理部、市场发展部、总经 办 、 全球业务 发展部 等 十一 个部门 。 董事会秘书下 设董秘办。发行人上述机构系发行人根据生产经营和管理的实际需要设立，且均 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2 、发行人的办公机构和经营场所均与控股股东 、实际控制人 及其控制的 其 他 企业分开，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （ 六）发行人具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统以及 直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的材料 及 本所律师核查，发行人独立从事其 现行有效的 《企 业 法人营业执照》所 登记 经营范围中的业务，具有独立完整的研发、设计、采购、 生产组织和销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第 十八条之规定。 综上所述，本所律师认为，发行人资产 独立、 完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有独立完整的研发、设计、采购、生产组织和销售系统，具有直接面 向市场独立经营的能力 。 发行人与控股股东、实际控制人 及其直接或间接控制的 其他企业 之间不存在同业竞争， 也不存在 严重影响公司独立性或者显失公平的关 联交易，符合《暂行办法》第十八条之规定。 六、发起人或股东（实际控制人） （一） 发起人或股东资格 发行人设立时的发起人 ， 即发行人的现有股东为佳卓控股、佛山理度、顺德 伊源、顺德伊川以及现代创建 等 五 家公司 法人 ，至今没有发生变化 。 发行人目前 全部股东的具体情况如下： 1 、 佳卓控股 佳卓控股成立于 2008 年 7 月 14 日，是一家依据中华人民共和国香港特别行 政区《公司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成立的有限公司， 《公司注册 证书》编号为 1256445 ， 地址为 2/F WING YEE COMMERCIAL BUILDING 5 WING KUT STREET CENTRAL HK. 公 司法定股本总面值 10,000 港元 ，已发行股份数目 10,000 股 ，每股已发行股份面值 1 港元 ，已发行股份总面值 10,000 港元 ， 公司类别为 有股本的私人公司，经营范围为贸易。佳卓控股目前持有发行人 4,050 万股股份， 占发行人股 本 总额的 45% 。 根据对佳卓控股股东及其间接股东的访谈、各股东出 具的声明与承诺及本所律师核查，佳卓控股目前直接持股股东及间接股东中的法 人股东为依照中国香港或大陆法律设立且合法存续，佳卓控股直接持股 股东 甄荣 辉 为中国香港永久 性 居民， 追溯至自然人的间接股东陈敬财、梁敬华 为 具有中华 人民共和国国籍的、具 有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权。 佳卓 控股的股东 具备担任 佳卓控股 股东资格，且各股东对 佳卓控股 的出资资金来源合 法，各股东持有 佳卓控股 的股权合法、合规、有效，不存在委托、信托或以其他 任何方式代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行 使股权的情形。各股东持有 佳卓控股 的股权权属清晰、明确，不存在任何产权纠 纷或争议。 2 、 佛山理度 佛山理度成立于 2009 年 11 月 2 日，现时持有佛山市顺德区市场安全监管局 核发的注册号为 440681000183428 的《企业法人营业执照》， 住所为 佛山市顺德 区容桂高黎居委会顺德高新区（容桂）科苑一路 3 号一号楼 4 楼之三，法定代表 人 为 廖昌清，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币 440 万元，实收资本 为人民币 440 万元，经营范围为创业投资 ； 节能环保型的机械制造、技术研 发 、 技术咨询；机电贸易；再生资源的 综合 利用。 佛山理度目前持有发行人 1,998 万 股股份，占发行人股份总额的 22.20% 。 根据对佛山理度各股东的访谈、各股东 出具的声明与承诺及 本所律师核查，佛山理度目前的 十一 位自然人股东均为具有 中华人民共和国国籍的 、具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居 留权， 除王明东、王韶峰、邓朗池为陈敬财的好友未在发行人任职以外，其他股东均为 连续 多年在发行人及其前身伊之密有限或被吸收合并的伊之密压铸科技任职的 员工。佛山理度的股东具 备 担任佛山理度股东资格，且各股东对佛山理度的出资 资金来源合法，各股东持有佛山理度的股权合法、合规、有效，不存在委托、信 托或以其他 任何 方式代持股权的情形， 所持股权 也不存在质押、司法冻结或其他 限制股东行使股权的情形。各股东持有佛山理度的股权权属清晰、明确，不存在 任何产权纠纷或争议。 3 、 顺德伊源 顺德伊源成立于 2010 年 6 月 30 日，现时持有 佛山市顺德区市场安全监管局 核发的注册号为 440681000228878 的《企业法人营业执照》，住所为 佛山市顺德 区容桂高黎居委会高新区（容桂）科苑一路 3 号一号楼 4 楼之五，法定代表人 为 张涛，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币 200 万元，实收资本为人民 币 200 万元，经营范围为研发、制造、销售：节能环保型机械及机电设备（不含 特种设备）；节能技术开发（不设商场）。 顺德伊源目前持有发行人 1,440 万股股 份，占发行人股份总额的 16% 。 根据对顺德伊源各股东的访谈、各股东出具的声 明与承诺及本所律师核查， 顺德伊源目前的 七 位自然人股东均为具有中华人民共 和国国籍的、具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权，该 七 名股东 均为连续多年在发行人及其前身伊之密有限或被吸收合并的伊之密压铸科技任 职的员工。顺德伊源的股东具备担任顺德伊源股东资格，且各股东对顺德伊源的 出资资金来源合法，各股东持有顺德伊源的股权合法、合规、有效，不存在委托、 信托或以其他任何方式代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其 他限制股东行使股权的情形。各股东持有顺德伊源的股权权属清晰、明确，不存 在任何产权纠纷或争议。 4 、 顺德伊川 顺德伊川成立于 2007 年 6 月 12 日，现时持有佛山市顺德区市场安全监管局 核发的注册号为 440681000089879 的《企业法人营业执照》 , 住所为 佛山市顺德 区容桂高黎居委会顺德高新区（容桂）科苑一路 3 号一号楼 4 楼之二，法定代表 人为李业军，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币 160 万元，实收资本 为人民币 160 万元，经营范围为设计、制造、销售 ： 节能环保机械及机电设备、 节能环保机械及机电设备相关技术咨询服务 ； 对制造业进行投资（以上项目不含 特种设备）。 顺德伊川现时持有发行人 1,395 万股股份，占发行人股份总额的 15.50% 。 根据对顺德伊 川各股东的访谈、各股东出具的声明与承诺及本所律师核 查 ，顺德伊川目前的 八 位自然人股东均为具有中华人民共和国国籍的、具有完全 民事行为能力的自然人，无境外永久居留权，该 八 名股东均为连续多年在发行人 及其前身伊之密有限或被吸收合并的伊之密压铸科技任职的员工。顺德伊川的股 东具备担任顺德伊川股东资格，且各股东对顺德伊川的出资资金来源合法，各股 东持有顺德伊川的股权合法、合规、有效，不存在委托、信托或以其他任何方式 代持股权的情形，所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行使股权的 情形。各股东持有顺德伊川的股权权属清晰、明 确，不存在任何产权纠纷或争议。 5 、 现代创建 现代创建成立于 2010 年 5 月 13 日，是一家依据中华人民共和国香港特别行 政区《公司条例》（香港法例第 32 章）在香港注册成立的有限公司， 《公司注册 证书》编号为 1455818 ，地址为 2/F WING YEE COMM BLDG 5 WING KUT ST CENTRAL HK. 公司法定股本总面值 10,000 港元，已发行股份数目 1 股，每股已发行股份面 值 1 港元，已发行股份总面值 1 港元， 公司类别为有股本的私人公司，经营范围 为投资与贸易。现代创建目前持有发行人 117 万 股股份，占发行人股份总额的 1.3% 。根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，现代创建目前的股东 为 伍影 姬（英文姓名： NG, Ying Kie ）：女， 1976 年 9 月 23 日出生， 香港永久性居民， 身份证 号码为 P341 XXX (X) 。伍影姬目前持有现代创建 100% 的股 权 ，通过现代创 建间接持有发行人 117 万股股份，占发行人股 本 总额的 1.3% 。 根据对伍影姬、 彭柏强、彭扬标的访谈、及其出具的声明与承诺以及本所律师核查， 伍影姬女 士 为中国国籍自然人彭柏强先生的配偶 ，未在发行人任职 。 彭柏强先生原为佛山理 度的股东，在 佛山理度持有 2. 53% 的股权，通过佛山理度间接持有伊之密有限 1% 的股权。 2010 年 6 月，佛山理度进行股东、股权结构调整及减资时，彭柏强先 生不再作为佛山理度的股东，其通过佛山理度持有伊之密有限 1% 的股权 及其父 亲彭扬标在佛山理度股权结构调整过程中自愿减持并由彭柏强相应增持的间接 持有伊之密有限的 0.30% 的股权 转由其配偶伍影姬女士在香港合法设立的现代创 建直接持有，并依照中国法律 、法规 履行了股权转让 的 批准和工商变更登记和备 案手续。现代创建持有发行人的股份及伍影姬女士通过现代创建间接持有发行人 股份合法、合规、有效，权属清晰，不存在任 何纠纷或争议，也不存在质押、司 法冻结等任何限制其依法行使股东权利的情形。 综上所述， 根据发行人提供的资料、各法人股东的 企业法人 营业执照或公司 注册证书、章程、商业登记证等 文件及 本所律师核查，佳卓控股、现代创建为在 中华人民共和国香港特别行政区依据香港《公司条例》（香港法例第 32 章）注册 成立且 合法 存续的有限公司 。佛 山理度、顺德伊源、顺德伊川为在中华人民共和 国境内依法成立且合法存续的有限责任公司。本所律师认为，上述发起人 或 股东 具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人或股东的主体资格。 （二）发行人股 东 及股东的股东 追溯至自然人 之间的关联关系 根据发行人 提供的有关材料、各 股东的营业执照、公司注册证书、章程、商 业登记证和工商登记资料、各自然人间接股东的身份证及信息调查表 及 本所律师 核查，发行人上述股东间的关联关系如下： 1 、佳卓控股的股东之间、 佳卓控股及其 股东与 发行人的其他股东及其他股 东的 股东之间 的 关联关系 佳卓控股的股东之间、 佳卓控股及其股东与发行人的其他股东及其他股东的 股东之间 不存在关联关系。 2 、佛山理度的股东之间、 佛山理度 及其 股东与 发行人 的 其他股东 及其 他 股 东的股东 之间的关联关系 佛山理度的 股东 彭扬标 与 彭德 强为父子关系，彭扬标与彭德强为关联自然 人；发起人现代创建的股东伍影姬系彭柏强的配偶，彭柏强与彭扬标为父子关系， 与彭德强为兄弟关系，故伍影姬及现代创建与彭柏强、彭扬标之间存在关联关系。 3 、顺德伊源的股东之间、 顺德伊源及其 股东与 发行人的 其他股东 及其他股 东的股东 之间的关联关系 顺德伊源的股东之间、顺德伊源及其股东与发行人的其他股东及其他股东的 股东之间 不存在关联关系。 4 、顺德伊川的股东之间、 顺德伊川及其 股东与 发行人的其他股东及其他股 东的股东 之间的关联关系 李业军与张新华为夫妻关系，李业军与张新华之间 存在关联关系。 5 、现代创建 及其 股东 与发行人的其他股东及其他股东的股东之间的关联关 系 现代创建的股东伍影姬与佛山理度的股东彭扬标、彭德强之间存在关联关 系，除此以外，现代创建及其股东与发行人的其他股东及其他股东的股东之间不 存在关联关系。 除上述关联关系外，发行人股东 之 间 、发行人股东与发行人股东的股东之间 不存在应当披露的 其他 关联关系。 经本所律师核查 ，发行人的间接股东彭扬标、彭德强及伍影姬为关联 自然人 ， 彭扬标通过佛山理度间接持有发行人 72 万股股份，占发行人股本总额的 0.80% ， 彭德强通过佛山理度间接持有发行人 45 万股股份，占发行人股本总额的 0.50% ， 伍影姬通过现代创建间接持有发行人 117 万股股份，占发行人股本总额的 1.30% ， 该三名发行人的间接 关联 股东合计 间接 持有发行人 234 万股股份，占发行人股本 总额的 2.60% 。发行人的间接股东李业军通过顺德伊川间接持有发行人 225 万股 股份，占发行人股本总额的 2.50% ， 其配偶张新华通过顺德伊川间接持有发行人 180 万股股份，占发行人股本总额的 2.00% ， 李业军、张新华间接持有发行人股 份合计 405 万股，占发行人股本总额的 4.50% 。 黎前虎分别为佛山理度和顺德伊 川的股东，通过佛 山理度间接持有发行人 90 万股股份，占发行人股本总额的 1% ， 通过顺德伊川持有发行人 225 万股股份，占发行人股本总额的 2.50% ；黎前虎间 接持有 发行人股份合计 315 万股，占发行人股本总额的 3.50% 。 （三）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合法律规定 经本所律师核查，发行人整体变更设立时的发起人为佳卓控股、佛山理度、 顺德伊源、顺德伊川以及现代创建 等 五 家 法人股东 ， 其中 ： 佳卓控股、现代创建 为在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的法人，住所在中国香港；佛山理 度、顺德伊源、顺德伊川为在 中华人民共和国 境内 注册 成 立的 公司 法人，住所在 中国境内。该等发起人认购了发行人设立时的全部 9,000 万股 股份 ，占发行人设 立股本 总额 的 100% ，其中外资股占发行人股本总额的 46.30% 。 本所律师认为，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条 “ 设 立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发 起人在中国境内有住所 ” 之规定，其出资比例 及外资股所占发行人股本总额的比 例 符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）发起人股东已投入发行人 资产的 产权关系 1 、根据发行人 的 五 家 发起人于 2011 年 4 月 11 日签署的《发 起人协议》，各 发起人以其各自所持有的伊之密有限的股权所对应的净资产作为出资，整体变更 设立广东伊之密精密机械股份有限公司。 2 、根据 2011 年 6 月 21 日 天健会计师事务所有限公司北京分所 出具的 “ 天 健京验 ” （ 2011 ） 7 号《验资报告》验证，各发起人以伊之密有限的净资产出资 折股投入股份公司，各发起人的出资已全部到位。 本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产产权关系清晰， 发起人 将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。 （五）经本所律师核查，发起人在伊之密有限依法整体变更为股份公司时， 不存在将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形， 也 不存 在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）经本所律师核查，发起人投入发行人的 机器设备、车辆、房产、土地 使用权、专利权、注册商标等 资产及相关权属证书已转移至发行人，不存在法律 障碍或风险。 （ 七 ） 发行人的实际控制人 1 、根据发行人提供的材料 及 本所律师核查，佳卓控股持有发行人 45% 的股 份，为发行人的控股股东 。 佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别持有 发行人 22.2% 、 16% 、 15.5% 、 1.3% 的股份。发行人前述 五 家 发起人 股东追溯至自 然人股 东间接持有发行人的股份比例超过 5% 以上的股东 分别 为甄荣辉、陈敬财、 梁敬华 、 廖昌清，其中 ： 甄荣辉间接持有发行人的股份比例为 20% ， 陈敬财间接 持有发行人的股份比例为 12.5% ， 梁敬华间接持有发行人的股份比例为 12.5% ， 廖昌清间接持有发行人的股份比例为 10.2% 。 佳卓控股于2009年10月24日成 为伊之密国际控股的控股股东，间接控制伊之密有限。陈敬财自2008年11月以 来一直担任伊之密有限的董事长，甄荣辉自2008年3月起任伊之密有限的行政 总裁，自2009年10月以来一直担任伊之密有限的董事、总经理，梁敬华自2009 年10月以来一直担任公司董事，均能对伊之密有限施加重大影响，陈敬财与梁 敬华为连襟关系，且三人自2009年10月以来董事会决议表决均为一致，故陈敬 财、甄荣辉、梁敬华三人自2009年10月24日即为伊之密有限的共同实际控制 人。20 10 年 1 月 1 日，甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同签署了 《 关于 建立 一致行 动人 关系之 协议》，约定其三人在通过佳卓控股对发行人行使股东 权利时采取一 致行动，以协议方式 明确 了一致行动 人 关系。 此外， 2012 年 2 月 10 日，佛山理 度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别出具了书面的声明承诺及保证函，承诺 并 保证在其持有发行人股份的任何时候，均不会以书面协议、股份托管、股东权 委托授权等任何方式与发行人的其他股东构建一致行动人关系。 发行人的实际控 制人为甄荣辉、陈敬财、梁敬华三人。 同时，根据发行人提供的材料 及 本所律师核查，伊之密有限 20 10 年 6 月 18 日 前的控股股东为伊之密国际 控股有限公司（英文名称： YIZUMI INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED ，以下简称 “ 伊之密国际 ” ） ，伊之密国际为中华人民 共和国香港特别行政区居民梁莲金女士于 2003 年 10 月 21 日在萨摩亚独立国收 购的 、持 股 100% 的 私人公司。梁莲金于 2009 年 10 月 24 日将其持有的伊之密国 际 56.25% 的股权转让给佳卓控股，并于 2009 年 12 月 30 日将其持有的伊之密国 际 43.75% 的股权转让给佛山理度 。 自 2009 年 10 月 24 日 ，佳卓控股 成为 伊之密 国际的控股股东，通过伊之密国际间接控股 伊之密有限 ，佳卓控股陈敬财、甄荣 辉、梁敬华为伊之密有限的共同控制人。 2010 年 1 月 1 日， 佳卓控股的股东陈 敬财、甄荣辉、梁敬华 通过共同签署《 关于 建立 一致行动人 关系之 协议》方式 明 确 了 三人在对伊之密有限行使股东身份权的 一致行动 人 关系 。 2010 年 9 月 ， 陈 敬财将其直接持有的佳卓控股的股份转让给 其通过全资子公司力喜科技间接持 股 100% 的 伟信发展 ， 梁敬华将其直接持有的佳卓控股的股份转让给 其通过全资 子公司伊力威科技间接持股 100% 的 高讯投资 。 由于 伟信发展为陈敬财独资设立 的力喜科技的全资子公司，高讯投资为梁敬华独资设立的伊力威科技的全资子公 司 ， 故 自 20 09 年 10 月 24 日 后 ，佳卓控股为发行人 及其前身伊之密有限 的控股 股东，陈敬财、甄荣辉、梁敬华为发行人的 共同 实际控制人，未发生变更。 2 、根据发行人提供的材料 及 本所律师核查， 共同 实际控制人甄荣辉、陈敬 财、梁敬华不存在权利 能力受到限制的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东均为依法设立并合法存续 的有限公司，不存在权利能力受到限制的情形，具有担任发起人或股东的资格 。 发起人发起设立 发行人 的行为合法、合规、有效 。 发行人最近两年内实际控制人 未发生变更 。 实际控制人不存在权利能力受限制情形。 七、发行人的股本及其演变 （一）整体变更为股份公司前伊之密有限的设立及历次股权变更 1 、伊之密有限的设立 发行人系由伊之密有限整体变更设立的 外商投资 股份公司，其前身 伊之密有 限系自然人廖昌清与徐世楷 依照我国 当时适用的《公司法》及《公司登记管理条 例》等法律、法规及规范性文件的规定 共同 出资，于2002年7月17日注册设立 的有限公司。伊之密有限设立时的注册资本和实收资本为人民币400万元，全部 为货币资金。廖昌清以货币资金出资160万元，占伊之密有限注册资本的40%； 徐世楷以货币资金出资240万元，占伊之密有限注册资本的60%。 经本所律师核查， 伊之密有限的设立履行了必要的法律程序，并经工商行政 管理局核准注册登记 。伊之密有限设立时的 注册资本经审验已足额缴纳到位 。 伊 之密有限设立时的注册资本及 其 股权结构符合当时有效的法律 、法规和规范性文 件的规定， 合法、 合 规 、有效。 2 、伊之密有限 2004 年第一次股权转让 并 变更为外商独资企业 及 第一次增资 2003 年 12 月 1 日，伊之密有限 的 股东会作出决议，同意 股东 徐世楷将其持 有的伊之密有限 60% 的股权（对应出资额人民币 240 万元）转让给在萨摩亚注册 的伊之密国际 ；同意廖昌清将其持有的伊之密有限 40% 的股权（对应出资额为人 民币 160 万元）转让给伊之密国际 。经审批机关批准后伊之密有限 变 更 为外商独 资企业，并通过了《公司章程修正案》。同日，股权转让各方就上述 伊之密有限 股权转让事宜分别签订了《股权转让协议 》。 2003 年 12 月 1 日，伊之密国际作 出决定，将 伊之密有限 的注册资本由人民币 400 万元增加至港币 800 万元，并通 过了《公司章程修正案》。 2004 年 1 月 14 日，佛山市顺德区经济贸易局以 “ 顺 经贸引 ”[2004]028 号文批复同意伊之密国际受让 伊之密有限股东徐世楷、廖昌 清向其分别转让的伊之密有限 60% 、 40% 的股权 ， 伊之密有限由 内资公司变更为 由伊之密国际独资经营的 外商独资 企业，公司名称不变，投资总额为 800 万港元， 注册资本增至 800 万港元（ 其中 港币 377.36 万元 出资 由原内资公司 股东 实缴 资 本 400 万元人民币 折算 ） ， 新增资 本 422.64 万港元的出资期限为 1 年，首期出资 3 个月内不少于出资额的 15% （自外商投资企业营业执照签发之日算起）。 2004 年 1 月 17 日 伊之密有限领取 了 “ 商外资粤顺外资证字 ”[2004]0007 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。 2004年2月6日，伊之密有限在佛山市顺德区工商行政管理局办理了 股权 转让及增资事宜的工商变更登记 及备案 手续 ，并换领了注册号为 “ 企独顺总 ” 字 第 001883 号的《企业法人营业执照》。 经本所律师核查，伊之密有限本次新增注册资本 422.64 万港元 由伊之密国 际分四期以实物或港 币资金 认缴到位 。 综上所述 ，本所律师认为 ， 伊之密有限本次新增注册资本 422.64 万元港币 于 2005 年 1 月 14 日 已由伊之密国际 全部 认缴到位 。 本次 伊之密有限增资 422.64 万港元的 认缴期限 符合佛山市顺德区经济贸易局 关于 “ 出资期限为 1 年，首期出 资 3 个月内不少于出资额的 15% （自外商投资企业营业执照签发之日算起） ” 的 批复 规定 。 对于伊之密国际以实物资产增资的，已依法办理了实物资产进口和报 关手续 ，并在报经工商登记机关登记实收资本时，按照工商登记机关的要求依法 对出资实物资产进行了评估作价。 伊之密有限本次增资已依法履行了 必要的法律 程序，合法、合规、有效 ，不存在任何法律障碍或风险 。 3 、伊之密有限 2004 年第二次增资 、 2005 年第三次增资、 2008 年第四次增 资 经本所律师核查， 伊之密有限 上述 三 次 增资 分别将公司注册资本增加到 1 , 300 万港元、 1 , 900 万港元和 3 , 020 万港元，均 已 取得外资主管部门的审批， 有关作为出资的实物已办理进口和报关手续， 并 依法 进行了评估作价 ， 办理了验 资手续，进行了工商登记， 增资程序 履行了必要的法律程序， 合法、合规、有效， 不存在任何法律障碍或风险。 4 、伊之密有限 2009 年吸收合 并佛山市顺德区伊之密精密压铸科技有限公司（未完）  |