[上市]伊之密：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京市海润律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （二） [201 4 ] 海 字 第 021 - 2 号 海 润 律 师 事 务 所 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 邮编 :100044 电话： (010)82653566 传真：（ 010 ） 82653566 北京市 海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（ 二 ） [201 4] 海 字第 021 - 2 号 致：广东伊之密精密机械 股份有限公司 北京市 海润 律师事务所（以下称“本所”） 接受委托，担任 广东伊之密精密 机械 股份有限公司（以下简称“股份公司 、公司 ”或称“发行人”） 首次公开发 行股票并在创业板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《 首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法 》 （以下简称 “ 《暂行办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号 — 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “ 《编报规则 12 号》 ” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律 师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人本次发行上市事宜 ， 出具了 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 021 号 《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 和 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 022 号 《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密 机械 股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律 师工作报告》 ” ）。 根据中国证监会 120304 号 《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》 的要求，出具了《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精 密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 根据中国证监会的要求 ， 本所律师对 发行人本次发行上市涉及的有关事项 进行了补充核查， 并 出具本补充法律意见。 为出具本补充法律意见 ，本所声 明如下： 1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 》和《 律师事务所证券法律业务职业规则（试行） 》等规定及本 补充 法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 补充 法律意见 书 所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师履行了审慎核查 之 义务后，出具本补充法律意见书，并相应补 充了律师工作底稿。本补充法律意见 书是对 本所已出具的 《法律意见书》、《律师 工作报告》 及《补充法律意见书（一）》 的补充和完善 。 3 、本所同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书 （申报稿） 》中引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行 上市《招股说明书 ( 申报稿 ) 》的相关内容进行再次审阅并确认。 5 、本 所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料 和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 6 、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作 本补充法律意见书的依据。 7 、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他 任何目的。 8 、 除 非另有说明，本 补充 法律意见书中相关词语具有以 下特定含义： 发行人、股份公司 指 广东伊之密精密机械股份有限公司 伊之密有限 指 顺德市伊之密精密机械有限公司、佛山伊之密精密机械有限公 司、广东伊之密精密机械有限公司，系发行人前身 佳卓控股 指 设立于香港的佳卓控股有限公司，系发行人控股股东，持有发 行人 45% 的股份 佛山理度 指 佛山市理度创业投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 22.20% 的股份 顺德伊源 指 佛山市顺德区伊源技术开发有限公司，系发行人股东，持有发 行人 16% 的股份 顺德伊川 指 佛山市顺德区伊川机械产品设计有限公司，系发行人 股东，持 有发行人 15.50% 的股份 现代创建 指 设立于香港的现代创建有限公司，系发行人股东，持有发行人 1.30% 的股份 伊之密国际 指 设立于萨摩亚的伊之密国际控股有限公司，系发行人原控股股 东 伊之密注压科技 指 广东伊之密精密注压科技有限公司，系发行人全资子公司 苏州伊之密 指 伊之密精密机械（苏州）有限公司，系发行人全资子公司 伊哥体育 指 佛山市顺德区容桂伊哥体育运动策划有限公司，系发行人全资 子公司 香港伊之密 指 设立于香港的伊之密精密机械（香港）有限公司，系发行人全 资子公司 HPM 北美公司 指 设立于美国的 HPM 北美有限公司，系发行人全资子公司 伊之密橡胶 指 佛山伊之密精密橡胶机械有限公司，系发行人控股子公司 Bivouac 公司 指 设立于美国的 Bivouac Engineering & Service Co . ， LLC. ， 系发行人全资子公司 HPM 北美公司之全资子公司 力喜科技 指 佛山市力喜机械科技有限公司，系发行人实际控制人之一陈敬 财之全资子公司 伟信发展 指 设立于香港的伟信发展有限公司，系力喜科技之全资子公司， 亦为佳卓控股之股东 伊力威科技 指 佛山市伊力威机械科技 有限公司，系发行人实际控制人之一梁 敬华之全资子公司 高讯投资 指 设立于香港的高讯投资有限公司，系伊力威科技之全资子公司， 亦为佳卓控股之股东 伊之密压铸科技 指 佛山市顺德区伊之密精密压铸科技有限公司，系伊之密国际原 控股子公司，为发行人之关联方 伊力威精压科技 指 佛山市顺德区伊力威精压科技有限公司，系伊之密国际原控股 子公司，为发行人之关联方 富伊机械 指 吴江富伊机械有限公司，系香港伊之密原全资子公司 伊之密科技 指 设立于香港的伊之密科技有限公司，系发行人董事原持股公司， 为发行人之关联方 欣 创控股 指 设立于香港的欣创控股有限公司，系伊之密科技更名后的企业 伟力电器 指 佛山市顺德区伟力电器有限公司，系发行人之关联方 安力电器 指 佛山市安力电器实业有限公司，系发行人之关联方 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司，本次发行的主承销商和保荐机构 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市 海润 律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本补充法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 《公司法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》 《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《公司章程》 指 发行人现行有效的经 佛山市顺德区市 场安全监管局 备案的《广 东伊之密精密机械 股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 发行人 2011 年年度股东大会通过 并经 2012 年第一次临时股东 大会审议修订后 的本次发行上市后适用的《广东伊之密精密机 械股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书（申 报稿）》 指 最近 经 签署的作为申请文件上报的《广东伊之密精密机械股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2012 年 7 月 25 日出具的“天健审” [2012 ] 1 - 172 号《审计 报告》 《内部控制的鉴 证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2012 年 7 月 25 日出具的 “天健审” [2012]1 - 17 5 号《关于广东伊之 密精密机械股份有限公司 内部控制 的鉴证报告》 《纳税情况的鉴 证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2012 年 7 月 25 日出具的“天健审” [2012]1 - 176 号《关于广东伊之 密精密机械股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的 鉴证报告》 《法律意见书》 指 本所为本次发行上市出具的 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 021 号 《北京市 海润 律 师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 本所为本次发行上市出具的 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 022 号 《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《补充法律意见 书（一）》 指 本所为本次发行上市 出具的 “ [201 4 ] 海 字 ” 第 021 - 1 号《北京 市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （一） 》 近三年 及一期 、报 告期 指 2009 年度 、 2010 年度、 2011 年度 、 2012 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 第一部分 本所律师根据中国证监会审核要求对发行人本次发行上市涉及相 关事项出具的补充法律意见 一、对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁 布的相关业务规则的有关规定， 进一步核查发行人关联方、关联交易 披露 的 真实 性、准确性和完整性 根据发行人提供的有关材料，本所律师在履行审慎核查 义务 的基础上 ，对 照 《企业会计准则》、 《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务 规则 的 有关 规定， 就发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性和完整性 进 行 核查， 发行人的关联方如下： （一） 直接或间接控制上市公司的法人 佳卓控股持有发行人股份占发行人股份总额的 45 % ， 为直接 控制 发行人 的法 人，为发行人的 关联 法人 。 （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人 佳卓控股除直接控制发行人及其控股子公司外，不存在其他直接或者间接控 制的法人。 （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的 ， 除发行人及其控股子公司以外的 法人 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行 人及其控股子公司以外的法人如下： 序号 公司名称 直接或者间接控制公司的 关联自然人 担任董事、高级管理 人员的关联自然人 备注 1 伟力电器 陈敬财、彭惠萍、梁敬华、 彭惠燕 彭惠萍 存续，仍为发行人 的关联法人 2 安力电器 陈敬财、彭惠萍、梁敬华、 彭惠燕 彭惠燕、 陈立尧、梁 家铭、彭惠萍 存续，仍为发行人 的关联法人 3 力喜科技 陈敬财 陈敬财 存续，仍为发行人 的关联法人 4 伊力威 科技 梁敬华 梁敬华 存续，仍为发行人 的关联法人 5 伟信发展 陈敬财 陈敬财 存续，仍为发行人 的关联法人 6 高讯投资 梁敬华 梁敬华 存续，仍为发行人 的关联法人 7 FINE PROSPECT TRADING LIMITED （中文 名称：好景贸易 有限公司） 陈立尧（陈敬财、彭惠萍 之子）； 梁家铭（梁敬华、彭惠燕 之子） 陈立尧、梁家铭 存续，仍为发行人 的关联法人 8 伊之密科技（现 为 “ 欣创控股 ” ） 廖昌清、梁敬华 为发行人关联法人 时，廖昌清、梁敬华 担任其董事 报告期内为发行人 关联方，但因 廖昌 清、梁敬 华所持 股 权 转让 不再为发行 人的关联方 9 伊之密国际 2009 年 10 月 24 日以前， 梁莲金 为伊之密国际的唯 一股东； 2009 年 10 月 24 日以后， 佳卓控股为伊之密国际的 控股股东，陈敬财、梁敬 为发行人关联法人 时，梁莲金担任其董 事 报告期内为发行人 控股股东，但因股 权转让 导致 伊之密 国际 不再持有发行 人股份，也不再为 发行人的关联 法 序号 公司名称 直接或者间接控制公司的 关联自然人 担任董事、高级管理 人员的关联自然人 备注 华、甄荣辉为发行人的实 际控制人。 人 ，且已注销 1 0 伊之密压铸科技 梁莲金 作为伊之密国际的 唯一股东，通过伊之密国 际间接控制吸收合并前的 伊之密压铸科技 。 伊之密压铸科技吸收 合并注销前， 董事 、 高 级管理人 员为：张 涛、李业军、陈敬财、 廖昌清、高潮 、 梁敬 华 。 报告期内为伊之密 国际的控股子公 司，后与伊之密有 限合并被注销 （四） 除发行人的控股股东佳卓控股外， 持有发行人 5% 以上股份的 法人或者 一致行动人 除发行人的控股股东佳卓控股外， 佛山理度、顺德伊源、顺德伊川 直接持有 发行人 5% 以上的股份，为发行人的关联法人 。 （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述 情形之一的 除已披露关联法人以外， 在过去 12 个月内 或者根据相关协议安排在未来 12 个 月内 ， 不存在 上述 第 （一） 、 （二） 、 （三） 、 （四 ） 项 情形 之一的其他关联法人 。 （六） 直接或 间接持有发行人 5% 以上股份的 自然人 1 、 陈敬财、梁敬华、甄荣辉 通过佳卓控股间接或直接持有发行人 5% 以上的 股份，为发行人的关联自然人。 2 、 廖昌清 通过佛山理度间接持有发行人 5% 以上的股份，为发行人的关联自 然人 。 3 、梁莲金原为 报告期内 通过伊之密国际间接持有伊之密有限 5% 以上 股份的 关 联自然人， 后于 2009 年 10 月 24 日 、 2009 年 12 月 30 日 两次 将其 直接 持有的 伊之密国际股权全部转让后，不再 成 为 间接持有伊之密有限 任何股权 的 关联 自然 人 。 （七） 上市公司董事、监事 及高级管理人员 发行人董事、监事、高级管理人员 为发行人的 关联自然人 ， 具体如下： 序号 发行人董事 发行人监事 发行人高级管理人员 1 陈敬财 李业军 甄荣辉（总经理） 序号 发行人董事 发行人监事 发行人高级管理人员 2 甄荣辉 沈锋利 张涛（副总经理、董事会秘书） 3 梁敬华 陆敏 唐爱平（财务总监） 4 张涛 5 廖昌清 6 高潮 7 刘桂良（独立董事） 8 张瑞君（独立董事） 9 黄汉雄（独立董事） （八）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员 佳卓控股为发行人的控股股东， 陈敬 财、梁敬华、甄荣辉为发行人的实际控 制人，甄荣辉直接持有佳卓控股的股权；陈敬财通过力喜科技、伟信发展间接持 有佳卓控股股权；梁敬华通过伊力威科技、高讯投资间接持有佳卓控股股权。据 此，直接或间接地控制上市公司的法人为佳卓控股、力喜科技、伟信发展、伊力 威科技、高讯投资，该等法人的董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然 人，具体如下表所示： 序号 公司名称 董事、监事及高级管理人员 1 佳卓控股 陈敬财、梁敬华、甄荣辉 2 伟信发展 陈敬财 3 力喜科技 陈敬财、彭惠萍 4 高讯投资 梁敬华 5 伊力威科 技 梁敬华、彭惠燕 （九） 上述第 （七） 、 （八） 项所述人士的 关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母 为发行人的关联自然人 。 （十） 在 过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个 月内， 存在 上述 第 （六） 、 （七） 、 （八） 、 （九）项 情形 之一的 除前述已披露关联自然人以外， 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在 未来 12 个 月内， 不存在 上述 （六） 、 （七） 、 （八） 、 （九）项 情形 之一的其他关联 自然人 。 （十一） 发行人的子 公司 伊之密注压科技、苏州伊之密、香港伊之密、 HPM 北美公司、伊哥体育、伊之密橡胶以及 发行人 通过 HPM 北美公司间接控制的 Bivouac 公司 为发行人的 关联法人 。 此外，在报告期内，发行人子公司香港伊之 密的附属子公司富伊机械为发行人的间接子公司，为发行人的关联法人。富伊机 械已于 2011 年注销。 就上述 有关 发行人的关联 法人及关联自然人 ， 本所律师已 在 出具的《法律意 见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 中进行了完整披露， 不存 在应披露未披露的情形。 （三） 关于发行人与关联方之间的关联交易事项， 本所 律师 再次审查了发行 人提供的有关协议、合同、支付凭证、 转让文件等材料，并 对照天健所出具的《审 计报告》中披露的关联交易 事项，进一步履行了审慎核查义务， 本所律师 在已 出 具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》 中 完整披露 了发行人与关联方之间的关联交易事项 ，不存在应披露未披露的情形。 综上所述，本所律师认为，按照 《企业会计准则》、 《上市公司信息披露管理 办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定， 本所律师 已对报告期内发 行人的关联方及关联交易进行了真实、准确、完整的披露，不存在未披露的关联 方及关联 交易的情形 。 二、 发行人关联房屋租赁交易金额占发行人及安力电器同类交易的比例； 关 联租赁房屋产权瑕疵及核查意见； 四基社区居委会取得土地使用权的具体方式， 如为划拨用地，该租赁是否违反划拨土地用途；安力电器在租赁土地上自建厂房 是否履行了必要的法律程序，房屋产权是否存在纠纷或潜在纠纷风险； 租赁厂房 搬迁预计所需时间及造成的损失金额，租赁厂房对发行人生产经营稳定性的影 响，上述 关联租赁对发行人资产完整性、独立性的影响。 （一）发行人关联房屋租赁交易金额占发行人及安力电器同类交易的比例 根据发行人提供的有关材料及本所 律师核查，报告期内，发行人存在向关联 方安力电器租赁 房屋 的情形 ， 发行人除向安力电器租赁 房屋 外，未向其他关联方 租赁 房屋 。 安力电器除向发行人出租房屋外， 也对发行人以外的非关联方出租闲 置房屋。 报告期内，发行人 租赁 安力电器 房屋交易金额分别占发行人及安力电器 同类交易的比例如下表所示： 单位：（万元、 % ） 年度 发行人 关联 房屋租赁交 易金额 发行人 同类交 易金额 发行人 关联房屋租赁 交易金额占发行人同 类交易金额的比例 安力电 器 同类交易 金额 发行人关联房屋租赁交 易金额占安力电器同类 交易金额的比例 2009 年 - - - 357.35 - 2010 年 31.23 31.23 100 356.88 8.75 2011 年 76.70 76.70 100 499.38 15.36 2012 年 1 - 6 月 51.60 51.60 100 277.45 18.60 （二 ） 关联租赁房屋产权瑕疵及核查意见， 四基社区居委会取得土地使用权 的具体方式，如为划拨用地，该租赁是否违反划拨土地用途 根据发行人提供的有关材料 ， 发行人租赁 安力电器位于佛山市顺德区容桂街 道四基西滘路 47 号编号为 5 座 、 7 座 、 4 座 A 等三栋建筑 面积 共计 为 4,278 平方 米厂房用于生产和办公。该等租赁房屋为安力电器在租赁佛山市顺德区容桂街四 基社区居民委员会（以下简称“四基社区居委会”）的工业用地上自行建造的厂 房。根据安力电器与四基社区居委会签订的《租赁协议》，安力电器租赁四基社 区居委会 2,615 平方米厂房及 12,000 平方米工业用地，租期从 2008 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，安力电器于租赁土地上自行投资建设厂房在租赁期届 满后所有权归属土地出租方四基社区居委会。 2012 年 5 月 7 日，四基社区居委会、佛山市顺德 区容桂街四基社区资产管 理办公室出具了《关于厂房租赁的情况说明》， 根据该《说明》， 四基社区居委会 于 2008 年 1 月 1 日起将位于四基工业区的土地出租予安力电器， 并 由安力电器 用于自建厂房，按照租赁协议， 安力电器对其在租赁土地上自建厂房拥有合法有 效的使用权。 出租予安力电器的该地块原为集体非农建设用地，土地用途为工业 用地，按照《关于调整农村集体土地管理制度的实施细则》（顺府办发 [2001]85 号）已全部转为国有土地，但原土地的使用权、收益权及土地用途维持不变 。该 土地目前由四 基社区居委会下属的四基社区资产管理办公室负责管理。 四基社区 居委会对出租予安力电器的该地块拥有合法的使用权，不存在影响本次出租的其 他任何第三方权利，四基社区居委会有权出租。四基社区居委会对安力电器在其 租赁土地上自建厂房的使用或对外出租无异议。四基社区居委会承诺不会提前解 除土地租赁协议，收回厂房及厂房用地，出租给安力电器的土地目前或可预期的 三年内没有列入政府的征地规划内，安力电器在其出租土地上自建厂房近几年不 会被拆迁。 本所律师对该宗地的使用情况进行了进一步核查， 走访了佛山市顺德区容桂 街道国土城建和水利局 ， 并 访 谈了相关 人 员 。 2012 年 7 月 27 日， 佛山市顺德区 容桂街道国土城建和水利局 出具 了《关于佛山市安力电器 实业 有限公司厂房及土 地情况的证明》 ， 根据该《证明》，安力电器租赁的位 于四基工业区的土地， 目前 属于四基社区居委会辖区内的国有用地。该土地在用于出租之初原为四基村民委 员会拥有的集体土地，后因四基村民委员会变更为四基居委会，按照《关于调整 农村集体土地管理制度的实施细则》（顺府办发 [2001]85 号）的规定已转 变为国 有土地，但因历史及规划调整原因该土地无法办理国有土地使用 证，地上建筑物 亦未履行报建手续，存在不规范之处。 鉴于该土地及厂房为历史遗留问题，佛山 市顺德区容桂街道国土城建和水利局对其出租该土地用于工业并收取租金不存 在异议，未来亦不会因用地及房屋建设问题对安力电器及广东伊之密 精密机械 股 份有限公司进行任何行政处罚或追究任何行政责任；在安力电器与四基居委会签 署的《租赁协议》有效期内（ 2015 年 12 月 31 日 前 ） 佛山市顺德区容桂街道国 土城建和水利局不会将该土地上的建筑物列入规划拆迁对象。 （三） 安力电器在租赁土地上自建厂房是否履行了必要的法律程序，房屋产 权是否存在纠纷或潜在纠纷风险 根据发行人提供的有关材料、安力电器出 具的说明及本所律师核查，安力电 器在租赁土地上自行建造了包括向发行人出租房屋在内的工业厂房，依据《城乡 规划法》的规定，在城市、镇规划区内进行建筑物建设的，建设单位应当向城乡 规划主管部门申请办理建设工程规划许可证；在城市、镇规划区内进行临时建设 的，应当经城乡规划主管部门批准。根据安力电器的说明，其自建厂房未向城乡 规划主管部门申请办理建设工程规划许可证，也未 履行 其他必要 的法律程序 。对 于自建厂房的产权归属问题，在双方签署的租赁协议中约定，在租赁期满后归四 基社区居委会所有。根据四基社区居委会于 2012 年 5 月 7 日出具的 说明，四基 居委会不会提前解除土地租赁协议，收回厂房及厂房用地，在可预期的三年内没 有列入政府的征地规划，安力电器在出租土地上自建厂房近几年不会被拆迁。 2012 年 7 月 27 日， 佛山市顺德区容桂街道国土城建和水利局出具 了《关于佛山 市安力电器 实业 有限公司厂房及土地情况的证明》 ，明确在安力电器与四基社区 居委会签署的《租赁协议》有效期内（ 2015 年 12 月 31 日前）不会将该土地上 的建筑物列入规划拆迁对象。 （四） 租赁厂房搬迁预计所需时间及造成的损失金额，租赁厂房对发行人生 产经营稳定性的影响，上述 关联租赁对发行人资产完 整性、独立性的影响 根据发行人的测算，在不影响生产的情况下，发行人可在 2 0 天内逐步将租 赁安力电器厂房内 的小型铸件加工等工序所需的生产 设备 等搬迁至其他厂房，搬 迁厂房所产生的搬迁费用及间接 损失 金额 预计不超过 50 万元。 （ 五 ）发行人对消除租赁关联方安力电器厂房可能产生的不利风险和影响所 采取的措施 由于发行人租赁关联方安力电器厂房在用地及履行厂房报建手续程序存在 法律瑕疵，并可能对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。为此， 2012 年 7 月 31 日，安力电器与发行人签订了《补充协议》 ，约定双方解除双 方订立的《厂 房租赁合同》，发行人终止与安力电器 间的厂房租赁，自解除租赁合同之日起 ， 发行人开始准备 租赁厂房 的 搬迁 工作 。同时， 2012 年 7 月 30 日，发行人与 佛山 市华进辉工业材料有限公司 订立了《厂房租赁合同》，约定发行人租赁 佛山市华 进辉工业材料有限 公司 的 厂房面积 5,980 平方米， 空地面积 2448.10 平方米，总 用地面积 8,056 平方米， 租赁期限自 2012 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 ， 2012 年度月租金为 117,901.45 元， 2013 年度月租金为 126,656.98 元 ， 2014 年度月 租金为 135,412.51 元， 2015 年度月租金为 144,168.04 元 。 对于发行人租赁的 该厂房 ， 佛山市华进辉工业材料有限公司 目前持有 “粤房地 权 证 佛 字”第 0300151699 号《房地产权证》 ，目前，该租赁合同已在佛山市顺德区容桂街道国 土城建和水利局完成了备案登记手续。 发行人终止 租赁关联方 安力电器 厂房后， 发行人将 原租赁安力电器厂房的 生产设施设备搬入 租赁 非关联方 佛山市华进辉 工业材料有限公司 厂房 后 恢复 生产。 此外，根据发行人的说明，发行人下属子公司伊之密注压科技目前正在进行 新厂房的建设，建设完成后的厂房完全可以满足发行人对该等 小型铸件 生产 的需 要。新建厂房在完成安全、消防验收并通水通电后，即可在不影响生产的条件下， 将现有租赁厂房所在的生产车间逐步搬迁至新建厂房。 综上所述，本所律师认为，发行人租赁安力电器的厂房用地目前属于国有土 地 ， 四基居委会未 取得该宗 土地对应的 国有土地使用证 ， 此外 ， 该土地上的建筑 物未履行报建手续 ， 故发行人租赁安力电器的厂房属于违建 ， 存在被依法拆除的 风险，虽然佛山市顺德区容桂街道国土城建和水利局已出具证明认为该土地及地 上建筑物属于历史遗留问题，不会因用地及房屋建设问题对安力电器及发行人进 行任何行政处罚或追究任何行政责任 ， 并明确 在安力电器与四基社区居委会签署 的《租赁协议》有效期内（ 2015 年 12 月 31 日前）不会将该土地上的建筑物列 入规划拆迁对象 , 但是仍无法消除发行人租赁该厂房生产带来的不利影响。为彻 底消除可能对发行人造成的风险和不利影响，发行人也已解除了与安力电器之间 的关联房屋租赁合同，并已重新向非关联方租赁厂房，将原租赁安力电器厂房生 产系统搬入租赁 非关联方 佛山市华进辉工业材料有限公司 厂房后恢复生产。发行 人已采取措施消除因租赁关联方安力电器厂房可能产生的不利风险和影响，对发 行人本次发行上市已不构成任何法律障碍或风险。 三、发行人 由 关联方代付水电费的 原因、报告期内交易金额、偿付情况以及 该等关联交易未来的持续性，上述关联交易对发行 人独立性的影响 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，报告期内， 发行人 因生产经营 所需 向关联方安力电器 租赁厂房， 发行人租赁安力电器厂房进行生产过程中，发 行人作为承租方无法就租赁厂房生产单独开立独立的水电缴费账户 , 需通过出租 方安力电器缴纳相关水电及其他相关合理费用。据此，发行人与安力电器签订的 《厂房租赁合同》约定 ， 发行人在租赁期间使用的水、电费 及其他相关合理费用 每月 向安力 电器 支付 后 ， 由安力电器通过其开立的 水电缴费账户向供水、供电单 位缴纳 发行人实际使用的属于供水、供电单位 提供的水电 所产生的费用 。 报告期 内，发行人向安力电器支付的水 电费 及相关合理费用的具体情况 如下： 单位：元 项目 2012 年 1 - 6 月 2011 年 2010 年 用电 及合理费用 356,783.55 674,509.08 129,455.42 用水费用 3,268.35 4,182.47 148.41 合计 360,051.90 67 8,691.55 129,603.83 根据发行人的说明 及本所律师核查， 报告期内 发行人均 能 按 时 足额 向 安力电 器 支付 水电及其他相关合理费用 ，不存在 欠缴的情形。 2012 年 7 月 31 日， 安力 电器与发行人签订了《补充协议》 ，约定双方解除双方订立的《厂房租赁合同》， 发行人终止与安力电器 间的厂房租赁 。 发行人 由 安力电器 代付 水 电费 的 关联 往来 随之 终止 。 综上所述 ，本所律师认为， 发行人因 租赁 关联方 安力电器厂房原因导致 由关 联方 安力电器 代 收代付其租赁厂房生产发生的 属于供水、供电单位 范围内的 水电 费及相关合理费用 对发行人的独立性 不构成实质性的影响，且发行人与关联方安 力电器之间因厂房租赁产生代收代付水电费及相关合理费用之关联方往来已随 双方之间的厂房租赁合同解除而消除，对发行人本次发行上市不构成影响。 四、报告期内发行人的前十大客户之间、前十大供应商之间、以及上述客户 和供应商之间是否存在关联关系 （一） 报告期内发行人的前十大客户、前十大供应商的情况 1 、根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，报告期内发行人的前十大 客户 及其股东 如下： 年度 序号 客户名称 股东及持股比例 2012 年 1 - 6 月 1 WY Machinery Trading SDN. BHD （马来西亚） KHOR CHIEW WAH 持股 95% KHOR CHIEW YEN 持股 5% 2 广东鸿特精密技术股份有限公司 国内 上市公司，代码 300176 3 重庆 林腾机电有限公司 翟江林持股 85% 刘雪萍持股 10% 翟党生持股 5% 4 E - PLAST ASIA,INC （菲律宾） Carlos C.Rodil 持股 40% Diana C.Rodil 持股 30% Ningning N.O 持股 20% Maryanne R.Nana 持股 5% Maximo B.Ri vera 持股 5% 5 General Makina Sanayi Ic ve Dis Ticaret Ltd. Sti. （土耳其） Koray UNER 持股 39% Levent YAZAL 持股 33% Alkim C.GULTEKIN 持股 23% 6 温州坤泰塑机销售有限公司 蒋少华持股 70% 涂秀飞持股 30% 7 山东银光钰源轻金属精密成型有 限公司 山东银光化工集团有限公司持股 75% 台湾光钰科技股份有限公司持股 25% 8 苏州卡迪亚铝业有限公司 吴志强持股 63% 胡涛持股 35% 9 CHESO MACHINERY PTE LTD （印尼） CHIN FOOK LAI 持股 49.4% CHIN FOOK CHOY 持股 16.3% CHIN FAH 持股 16.3% 年度 序号 客户名称 股东及持股比例 CHEONG YONG WAH 持股 7% CHIA SER SIN 持股 3% LEE HING FUNG 持股 3% SIN YUE LEE 持股 3% YUKIO KATADA 持股 2% 10 日野电子（威海）有限公司 姜载牛（韩国） 持股 85.25% 韩国（株）日野持股 14.75% 2011 年 度 1 Vision Die Casting （印度） Vijendra R.Prabhu 持股 60% Padma P Bhat 持股 40% 2 CHESO MACHINERY PTE LTD （印尼） CHIN FOOK LAI 持股 49.4% CHIN FOOK CHOY 持股 16.3% CHIN FAH 持股 16.3% CHEONG YONG WAH 持股 7% CHIA SER SIN 持股 3% LEE HING FUNG 持股 3% SIN YUE LEE 持股 3% YUKIO KATADA 持股 2% 3 WY Machinery Trading SDN. B HD （马来西亚） KHOR CHIEW WAH 持股 95% KHOR CHIEW YEN 持股 5% 4 E - PLAST ASIA,INC （菲律宾） Carlos C.Rodil 持股 40% Diana C.Rodil 持股 30% Ningning N.O 持股 20% Maryanne R.Nana 持股 5% Maximo B.Rivera 持股 5% 5 东莞宜安科技股份有限公司 国内 上市公司，代码 300328 6 General Makina Sanayi Ic ve Dis Ticaret Ltd. St i. （土耳其） Koray UNER 持股 39% Levent YAZAL 持股 33% Alkim C.GULTEKIN 持股 23% 7 重庆大江美利信压铸有限责任公 司 美利信控股有限公司持股60% 重庆大江有限责任公司持股40% 8 浙江派普汽配有限公司 杨乃根持股 70% 杨勇持股 30% 9 温州坤泰塑机销售有限公司 蒋少华持股 70% 涂秀飞持股 30% 年度 序号 客户名称 股东及持股比例 10 天津市塔松铝业有限公司 穆怀友持股 73.33% 高俊芳持股 26.67% 2010 年 度 1 VODOLEY （乌克兰） Kravchenk o Alexandr 持股 100% 2 CHESO MACHINERY PTE LTD （印尼） CHIN FOOK LAI 持股 49.4% CHIN FOOK CHOY 持股 16.3% CHIN FAH 持股 16.3% CHEONG YONG WAH 持股 7% CHIA SER SIN 持股 3% LEE HING FUNG 持股 3% SIN YUE LEE 持股 3% YUKIO KATADA 持股 2% 3 WY Machinery Trading SDN. BHD （马来西亚） KHOR CHIEW WAH 持股 95% KHOR CHIEW YEN 持股 5% 4 E - PLAST ASIA,INC （菲律宾） Carlos C.Rodil 持股 40% Diana C.Rodil 持股 30% Ningning N.O 持股 20% Maryanne R.Nana 持股 5% Maximo B.Rivera 持股 5% 5 重庆渝江压铸有限公司 周道学持股 98% 周道伦持股 2% 6 温州坤泰塑机销售有限公司 蒋少华持股 70% 涂秀飞持股 30% 7 江门申强塑料机械有限公司 重庆隆华剑恩塑料五金有限公司持股 71% 卫华持股 29% 8 重庆市沙坪坝区易林机械压铸厂 翟江林 个人独资 9 General Makina Sanayi Ic ve Dis Ticaret Ltd. Sti. （土耳其） Koray UNER 持股 39% Levent YAZAL 持股 33% Alkim C.GULTEKIN 持股 23% 10 Vision Die Casting （印度） Vijendra R.Prabhu 持股 60% Padma P Bhat 持股 40% 2009 年 度 1 WY Machinery Trading SDN. BHD （马来西亚） KHOR CHIEW WAH 持股 95% KHOR CHIEW YEN 持股 5% 年度 序号 客户名称 股东及持股比例 2 重庆大江美利信压铸有限责任公 司 美利信控股有限公司持股 60% 重庆大江有限责任公司持股 40% 3 VODOLEY （乌克兰） Kravchenko Alexandr 持股 100% 4 浙江九天科技有限公司 浙江豪盛集团有限公司持股 60% 浙江电瓷厂有限责任公司持股 30% 梅为群持股 4% 杨雪华持股 3% 吴晓梅持股 3% 5 江苏江淮动力股份有限公司 国内 上市公司，代码 000816 6 惠州市升华工业有限公司 惠州 泰科立电子集团有限公司持股 75% 卓轩海外有限公司持股 20% TCL 实业控股（香港）有限公司持股 5% 7 洛阳北方易初摩托车有限公司 中国兵器装备集团洛阳北方企业集团 有限公司 持股 45% 泰国正大集团易初投资有限公司 持股 55% 8 合肥凯创汽车零部件有限公司 北京市碧华汽车附件有限公司持股 75% 马惠 （加拿大） 持股 25% 9 太仓市景宏注塑厂 朱锦青 个人独资 10 佛山市顺德区誉丰塑料容器包装 实业有限公司 潘志成持股 50% 梁志聪持股 27% 潘惠琼持股 15% 卢国华持股 8% 2 、根据 发行人提供的有关材料及本所律师核查，报告期内发行人前十大供 应商 及其股东 如下： 年度 序号 供应商名称 股东及持股比例 2012 年 1 - 6 1 佛山市富雄铸造厂有限公司 佛山市顺德区福勤有限公司持股 75 % 震雄液压马达有限公司持股 25% 2 佛山市顺德区中天创展球铁有限公司 梁伟成持股 39.5% 年度 序号 供应商名称 股东及持股比例 月 甘壁基持股 38.5% 陈永成持股 22% 3 油研工业（香港）有限公司 日本知名的泵、阀供应商油研工业株 式会社在香港的分支机构。 4 广东日钢机械有限公司 倡诚公司持股 100% 5 启瑞机械 ( 广州 ) 有 限公司 广山国际贸易有限公司持股 100% 6 佛山市高明建强科技有限公司 梁少清持股 100% 7 中山市恒成球墨铸铁铸造有限公司 徐军波持股 33% ，黄健麟持股 28.5% ， 蔡飞持股 14.25% ，徐庆新持股 14.15% ，贺广平持股 10% 8 佛山市顺德区北滘镇恒达塑料五金厂 杨少芳 持股 100% 9 台湾盟立自动化股份有限公司 台湾上市公司，代码 2464 10 佛山市顺德区迪加石油化工有限公司 欧霞玲持股 60% 孙红持股 40% 2011 年度 1 佛山市顺德区中天创展球铁有限公司 梁伟成持股 3 9.5% 甘壁基持股 38.5% 陈永成持股 22% 2 佛山市富雄铸造厂有限公司 佛山市顺德区福勤有限公司持股 75% 震雄液压马达有限公司持股 25% 3 油研工业 ( 香港 ) 有限公司 日本知名的泵、阀供应商油研工业株 式会社在香港的分支机构。 4 广东日钢机械有限公司 倡诚公司持股 100% 5 台湾盟立自动化股份有限公司 台湾上市公司，代码为 2464 6 启瑞机械 ( 广州 ) 有限公司 广山国际贸易有限公司持股 100% 7 佛山市顺德区北滘镇恒达塑料五金厂 杨少芳 持股 100% 8 佛山市高明建 强科技有限公司 梁少清持股 100% 9 中山市恒成球墨铸铁铸造有限公司 徐军波持股 33% ； 黄健麟持股 28.5% ； 蔡飞持股 14.25% ； 徐庆新持股 14.15% ； 贺广平持股 10% 10 佛山市南海笳恩压铸自动化有限公司 林品瑄持股 100% 2010 年度 1 佛山市顺德区中天创展球铁有限公司 梁伟成持股 39.5% 甘壁基持股 38.5% 年度 序号 供应商名称 股东及持股比例 陈永成持股 22% 2 油研工业 ( 香港 ) 有限公司 日本知名的泵、阀供应商油研工业株 式会社在香港的分支机构。 3 佛山市富雄铸造厂有限公司 佛山市顺德区福勤有限公司持 股 75% 震雄液压马达有限公司持股 25% 4 广东日钢机械有限公司 倡诚公司持股 100% 5 启瑞机械 ( 广州 ) 有限公司 广山国际贸易有限公司持股 100% 6 博世力士乐（香港）有限公司 德国博世力士乐在香港的分支机构， 博世力士乐是由博世自动化部门与原 曼内斯曼力士乐公司于 2001 年合并 而成。 7 台湾盟立自动化股份有限公司 台湾上市公司，代码为 2464 8 中山市恒成球墨铸铁铸造有限公司 徐军波持股 33% ； 黄健麟持股 28.5% ； 蔡飞持股 14.25% ； 徐庆新持股 14.15% ； 贺广平持股 10% 9 佛山市顺德区北滘镇恒达塑料五金厂 杨少芳 持股 100% 10 佛山市南海笳恩压铸自动化有限公司 林品瑄持股 100% 2009 年度 1 油研工业 ( 香港 ) 有限公司 日本知名的泵、阀供应商油研工业株 式会社在香港的分支机构。 2 佛山市顺德区中天创展球铁有限公司 梁伟成持股 39.5% 甘壁基持股 38.5% 陈永成持股 22% 3 佛山市富雄铸造厂有限公司 佛山市顺德区福勤有限公司持股 75% 震雄液压马达有限公司持股 25% 4 博世力士乐（香港）有限公司 德国博世力士乐在香港的分支机构， 博世力 士乐是由博世自动化部门与原 曼内斯曼力士乐公司于 2001 年合并 而成。 5 台湾盟立自动化股份有限公司 台湾上市公司，代码为 2464 6 广东日钢机械有限公司 倡诚公司持股 100% 7 中山市恒成球墨铸铁铸造有限公司 徐军波持股 33% ； 黄健麟持股 28.5% ； 蔡飞持股 14.25% ； 徐庆新持股 年度 序号 供应商名称 股东及持股比例 14.15% ； 贺广平持股 10% 8 佛山市顺德区北滘镇恒达塑料五金厂 杨少芳 持股 100% 9 启瑞机械 ( 广州 ) 有限公司 广山国际贸易有限公司持股 100% 10 佛山市高明建强科技有限公司 梁少清持股 10 0% （二）报告期内发行人的前十大客户之间、前十大供应商之间，以及上述客 户和供应商之间是否存在关联关系 根据发行人提供的报告期内前十大客户、前十大供应商的基本资料，本所律 师在审查书面材料的基础上， 就报告期内发行人的前十大客户之间、前十大供应 商之间，以及上述客户和供应商之间是否存在关联关系 事宜 ， 向报告期内前十大 客户及前十大供应商全部发送 了 关联关系 问询 函 ， 询证上述客户之间、供应商之 间以及客户与供应商之间是否存在关联关系， 并全部取得了对方的 回函 。 本所律 师同时 采取实地走访 与 问核的方式核查了 报告期内部 分前十大客户和 部分 前十 大供应商，并 同时取得了访谈笔录。 经本所律师通过 问询函 及实地走访 两种核查 方式确认， 报告期内发行人 2012 年 1 - 6 月前十大客户之一的重庆林腾机电有限 公司与 2010 年前十大客户之一的重庆市沙坪坝区易林机械压铸厂 之间存在关联 关系，具体如下： （未完）  |