[上市]伊之密：北京市海润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京市海润律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （ 四 ） [201 4 ] 海 字第 021 - 4 号 海 润 律 师 事 务 所 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508 、 1509 、 1511 、 1515 、 1516 邮编 :100044 电话： (010)82653566 传真：（ 010 ） 82653566 北京市 海润 律师事务所 关于广东伊之密精密机械股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （ 四 ） [201 4] 海字第 021 - 4 号 致：广东伊之密精密机械股份有限公司 北京市 海润 律师事务所（以下称“本所”）接受委托，担任广东伊之密精密 机械股份有限公司（以下简称“股份公司、公司”或称“发行人”）首次公开发 行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》以及《律师事 务所证券法律业务规则（试行）》等有关法 律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就发行人本次发 行上市事宜， 出具了 “ [2014] 海字”第 021 号 《北京市海润律师事务所关于广东 伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和“ [2014] 海字” 第 022 号 《北京市海润律师事 务所关于广东伊之密精密股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告 》”） ，并根据中国证监会的审查反馈意 见要求，分别 出具了 《 补充法律意见书（一） 》 、 《 补充法律意见书（二） 》 和 《 补 充法律意见书（三） 》 。 发行人本次发行上市根据审核需要，申报报告期变更 为 2010 年、 2011 年、 2012 年 。据此， 本所律师对 《 法律意见书 》 和 《 律师工作报告 》 以及 《 补充法 律意见书（一） 》 、 《 补充法律意见书（二） 》 、 《 补充法律意见书（三） 》 出具 日 后 ， 发行人的资产、财务、税务、关联交易和重大债权债务等发生变化的情况进行了 核查，相应补充了工作底稿，并对发行人修订补充后的 《 招股说明书 （申报稿）》 及整套文件进行 了核查。本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿） 》引用 的本所出具的 《 法律意见书 》 、 《 律师工作报告 》 、 《 补充法律意见书（一） 》 、 《 补 充法律意见书（二） 》 、 《 补充法律意见书（三） 》 及本补充法律意见书相关内容与 本所出具的意见无矛盾之处，对于发行人《招股说明书（申报稿） 》引用本所出 具的 《 法 律意见书 》 、 《 律师工作报告 》 、 《 补充法律意见书（一） 》 、 《 补充法律意 见书（二） 》 、 《 补充法律意见书（三） 》 及 本补充法律意见书的相关内容无异议， 确认《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所出具的意见而出现虚假、误导性 陈述或重大遗漏。 为出具本补充法律意见书，本所声明如下： 1 、 本所及经办律师依据《证券法》、《 律师事务所从事证券法律业务管理办 法 》和《 律师事务所证券法律业务职业规则（试行） 》等规定及本 补充 法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 补充 法律意见 书 所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师履行了 相应 审慎核查义务后 出具本补充法律意见书，并相应补 充了律师工作底稿 。本补充法律意见书是对 了 “ [2014] 海字”第 021 号 《法律意 见书》及 了 “ [2014] 海字”第 022 号 《律师工作报告》 的补充和完善。除本补充 法律意见书补充内容外，没有其他需要补充之内容。 3 、本所同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书 （申报稿） 》中引用或按 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本 次发行 上市《招股说明书 （申报稿） 》的相关内容进行再次审阅并确认。 5 、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料 和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 6 、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作 本补充法律意见书的依据。 7 、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不 得用作其他 任何目的。 8 、 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、股份公司 指 广东伊之密精密机械股份有限公司 伊之密有限 指 顺德市伊之密精密机械有限公司、佛山伊之密精密机械有限公 司、广东伊之密精密机械有限公司，系发行人前身 伊之密注压科技 指 广东伊之密精密注压科技有限公司，系发行人全资子公司 苏州伊之密 指 伊之密精密机械（苏州）有限公司，系发行人全资子公司 伊哥体育 指 佛山市顺德区容桂伊哥体育运动策划有限公司，系发行人全资 子公司 香港伊之密 指 设立于香港的伊 之密精密机械（香港）有限公司，系发行人全 资子公司 HPM 北美公司 指 设立于美国的 HPM 北美有限公司，系发行人全资子公司 伊之密橡胶 指 佛山伊之密精密橡胶机械有限公司，系发行人控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司，本次发行的主承销商和保荐机构 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京市 海润 律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本 补充法律意见书 签署页“经办律师”一栏中签名的律师 《公司法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司 法》 《证券法》 指 经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券 法》 《暂行办法》 指 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》 《暂行规定》 指 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 《若干意见》 指 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《公司章程》 指 发行人现行有效的经 佛山市顺德区市 场安全监管局 备案的 《广 东伊之密精密机械股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 发行人 2011 年年度股东大会 审议 通过 并经 2012 年第一次临时 股东大会修订后 的本次发行上市后适用的《广东伊之密精密机 械股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书（申 报稿）》 指 最近 经签署的作为申请文件上报的《广东伊之密精密机械股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2013 年 2 月 26 日出具的“天健审”（ 2013 ） 1 - 31 号 《审计报 告》 《纳税情况的鉴 证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2013 年 2 月 26 日出具的“天健审”（ 2013 ） 1 - 3 2 号《关于广东伊 之密精密机械股份有限公司 最近三年主要税种纳税情况的鉴 证报告 》 《内部控制的鉴 证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2013 年 2 月 26 日出具的“天健审”（ 2013 ） 1 - 33 号《 关于广东伊 之密精密机械股份有限公司 内部控制的鉴证报告》 《法律意见书》 指 本所为本次发行上市出具的“ [201 4 ] 海 字” 第 021 号 《北京市 海润 律师事务所关于 广东伊之密精密机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 《律师工作报 告》 指 本所为本次发行上市出具的 “ [201 4 ] 海 字” 第 022 号 《北京市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 《补充法律意见 书（一）》 指 本所为本次发行上市出具的 “ [201 4 ] 海 字” 第 021 - 1 号《北京 市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （一） 》 《补充法律意见 书（ 二 ）》 指 本所为本次发行上市出 具的 “ [201 4 ] 海 字” 第 021 - 2 号 《北京 市 海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （二） 》 《补充法律意见 书（ 三 ）》 指 本所为本次发行上市出具的“ [201 4 ] 海 字” 第 021 - 3 号 《北京 市海润 律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的 补充 法律意见书 （三） 》 近三年、报告期 指 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度 元 指 人民币元 以下补充法律意见为本所律师根据发行人本次发行上市申报报告期变更情 况 对 《 法律 意见书 》 、 《 律师工作报告 》 和 《 补充法律意见书（一） 》 、 《 补充法律 意见书（二） 》 、 《 补充法律意见书（三） 》 所披露内容的修改或补充。对于 《 法律 意见书 》 、 《 律师工作报告 》 和 《 补充法律意见书（一） 》 、 《 补充法律意见书（二） 》 、 《 补充法律意见书（三） 》 中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发 表意见。 一、发行人本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查，发行人关于本次发行及上市的批准和授权仍处于有效状 态。 （一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议 1 、 201 3 年 1 月 15 日，发行人召开第一届董事会第 十 次会议， 会议应到董 事九人，实到九人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。本次会议 审议通过了《关于 < 关于广东伊之密精密机械股份有 限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案 > 延 期的议案》、 《关于 < 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 股票并在创业板上市有关事宜的议案 > 延期的议案》 等议案， 并提请发行人 201 3 年 第一次临时 股东大会批准。 2 、 2013 年 1 月 31 日，发行人召开 2013 年第一次临时 股东大会， 会议到会 股东代表五名，代表股份 9,000 万股，占 公司股份总额的 100% 。 本次股东大会 审议并通过了《关于 < 关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的议案 > 延期的议案》、《关于 < 关于授 权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市有关 事宜的议案 > 延期的议案》 等议案， 同意将上述 两 个议案的有效期自 该议案经公 司 2013 年第一次临时 股东大会审议通过之 日起再延长十二个月。 3 、 2013 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议， 会议应到 董事九人，实到九人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《 公司法》和 《公司章程》的规定。本次会议 审议 并逐项 通过了 《关于再次确认 < 关于广东伊 之密精密机械股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创 业板上市条件的议案 > 的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分 配利润分配政策的议案》 等议案，并提请发行人 2012 年年度股东大会批准。 4 、 2013 年 3 月 18 日，发行人召开 2 012 年年度 股东大会， 会议到会股东代 表五名，代表股份 9,000 万股，占公司股份总额的 100% 。 本次股东大会审议并 逐项通过了 《关于再次确认 < 关于广东伊之密精密机械股份有限公司符合首次 公 开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市条件的议案 > 的议案》、《关于 公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配政策的议案》等议案 。 （二）经本所律师核查，发行人上述董事会会议及股东大会的召集召开程序、 表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 合法、合规、有效。 （三）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法 律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有 关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已依 法取得股东大会的批准和授权 并已 取得了股东大会的批准延期 ，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同 意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人 已通过 2009 年 度 、 2010 年 度 、 2011 年度外商投资 企业联合年检，发行人目前正按照有关规定申请 2012 年度外商投资企业联合年 检。 发行人目前不存在导致其不具备 本次发行上市主体资格的任何情形。 本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格 。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人 符合本次发行上市的实质条件： （一）发行人本次发行 上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1 、 根据天健所出具的无保留意见的《审计报告》及本所律师核查，发行人 20 10 年度、 201 1 年度、 201 2 年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 2 、 根据发行人的承诺、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件 1 、 根据天健 所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 20 10 年度、 201 1 年度、 201 2 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为人民币 34,814,015.97 元、 59,168,658.99 元、 62,638,742.80 元。发行人净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二） 项的规定。 2 、 根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人 20 10 年度、 201 1 年度、 201 2 年度的净资产分别为人民币 114,019,288.71 元、 170,953,330.22 元、 248,193,937.74 元 ，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存 在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。 3 、 根据发行人的承诺、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行 人不存在下列影响持续盈利能力的情形： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的 品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响； (3) 发行人在用的商标、 专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； (4) 发行人最近 一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (6) 其他 可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；符合《暂行办法》第十四 条之规定。 4 、根据天健所出具的《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》 和 《 法律意见 书 》 、 《 律师工作报告 》 第十六部分“发行人的税务”、 《 补充法律意见书（一） 》 、 《 补充法律意见书（二） 》 、 《 补充法律意见书（三） 》 以及本补充法律意见书第“ 九 、 发行人的税务”所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条之规 定。 5 、根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。 6 、根据天健所出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》及本所律师核 查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会 计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的 规定。 7 、根据 天健所出具的《内部控制的鉴证报告》及本所律师核查，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的《内部控制 的 鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 8 、根据天健所出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》 ， 发行人具有严 格的资金管理制度，自发行人变更设立 以来不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形，符合《暂行办 法》第二十二条的规定。 9 、 根据发行人提供的材料及承诺函、政府有关部门出具的证明文件及本所 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《暂行办法》第二 十六条的规定。 （三）发行人本次发行 上市符合《暂行规定》、《若干意见》规定的实质条件 根据发行人提供的 200 9 年度、 20 10 年度、 201 1 年度经联合年检的《企业法 人营业执照》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》以及发行人 200 9 年度、 20 10 年度、 201 1 年度工商联合 年检备案资料，发行人上市前三年均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干 意见》第二条第（二）项第 1 项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市 仍 符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》、《暂行规定》、《若干意见》等法律、法规 及规范性文件规定的各项 实质条件。 四 、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的关联方情况变化如下： 发行人对子公司 HPM 北美公司的投资总额由 60 万美元增加至 400 万美元， 发行人已于 2012 年 10 月 10 日召开第一届董事会第九次会议审议通过 了 《关于 向子公司 HPM 北美有限公司增加投资的议案 》 ，并于 2012 年 10 月 31 日取得了换 领后的 “ 商境外投资证 ” 第 4400201 200348 号《企业境外投资证书》 。 本所律师认为，发行人对子公司 HPM 北美公司 的 增资事项已依法履行了必要 的法律程序，合法、合规，不存在任何法律障碍和风险。 （二）关联方的保证担保 根据发行人提供的资料、天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行 人与关联方之间发生的重大关联交易 变化情况 如下： 报告期内，发行人及其前身伊之密有限因银行借贷等需要，由关联自然人为 其提供了保证担保。 截至 2012 年 12 月 31 日 ，陈敬财、甄荣辉、梁敬华、廖昌 清、高潮、张涛、李业军等关联自然人为发行人提供保证担保的银行借款 及承兑 汇票总金额为人民币 208,478,917.06 元，其中提供保证担保的银行借款金额为 人民币 106,038,338. 70 元，承兑汇票金额为人民币 102,440,578.36 元。 （该等 关联自然人为发行人提供的具体保证担保情况参阅 《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》 、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 及本补充法 律意见书关于发行人重大债权债务中 披露的发行人的银行借款合同 、银行授信协 议及银行汇票承兑合同 ） 。 本所律师认为，发行人的关联自然人为发行人的银行借款提供保证担保之关 连交易事项已在本所此前出具的《 法律意见书 》 、《律师工作报告》及相关补充法 律意见书中予以了披露，期间担保银行借款金额发生了变化，但不属于新 增关联 交易 事项，也不属于发行人《公司章程》及其 内部制度规定的发行人对外担保事 项，对发行人不构成任何潜在风险。 五 、发行人的主要财产 经本所律师核查 ，发行人主要财产变化情况如下： （一 ）发行人及其子公司拥有的注册商标 1 、已注册商标 发行人新取得的注册商标 共七项，其中五项为国内注册商标，二 项为国外注 册商标，具体如下： 序号 注册号 权利人 有效期 商标图像 国际分类号 1 9823145 发行人 20 22.10.06 第 7 类 2 9823306 发行人 2022.10.06 第 41 类 3 9827864 发行人 2022.10.06 第 7 类 4 9827977 发行人 2022.10.06 第 16 类 5 9828067 发行人 2022 .10.13 第 41 类 6 4 - 2011 - 0 13326 发行人 2022.04.2 6 第 7 类 7 4 - 2011 - 0 13325 发行人 2022.08.02 第 7 类 除 注册 号为“ 4 - 2011 - 013326 ” 、“ 4 - 2011 - 013325 ” 的商标为发行人在菲律宾 注册取得 之外 ， 其余五项商标 均 为国内注册商标。 对于发行人拥有的上述 五 项 国 内 注册商标，本所律师核查了发行人提供的《商标注册证》的原件，并在国家工 商行政管理总局商标局网站上进行了检索验证。 对于发行人拥有的上述 二 项菲律 宾注册商标， 本所律师核查了 发行人提供的菲律宾 知识产权 局 颁发的商标证书原 件 ，并在菲律宾 知识产权 局网站上进行了检索验证。 经本所律师核查， 发行人拥 有上述 七 项注册商标合法、真实、有效，不存在权属争议或纠纷。发行人未就上 述注 册商标设置质押及其他权利限制，发行人 也 未许可其他人使用上述注册商 标。本所律师认为，发行人拥有上述注册商标真实、合法、合规、有效。 2 、商标使用许可 2012 年 3 月 5 日，发行人与其控股子公司伊之密橡胶签订了《商标许可使 用合同》，约定发行人将其拥有的注册号为 5249447 、 5249448 、 7408184 的 3 项 注册商标许可伊之密橡胶使用，许可使用的商品为模压加工机器涵盖的橡胶注射 机商品，许可使用形式为普通许可使用，许可使用期限自 2012 年 3 月 5 日起至 2014 年 12 月 31 日，许可使用费为每年 3 万元人民币。 上述事项已 在本所此前 出具的《补充法律意见书（一）》中予以了披露 。 经本所律师核查 ， 发行人许可子公司伊之密橡胶使用第 7408184 号、第 5249448 号、第 5249447 号注册商标的使用许可合同备案申请 已 经国家工商行政 管理 总 局商标局同意备案， 并于 2012 年 12 月 11 日取得了国家工商行政管理 总 局商标局出具的《商标使用许可合同备案通知书》， 备案号分别为 201210177 、 201210178 、 201210179 ，许可期限均为 2012 年 3 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日。 （二 ）发行人及其子公司拥有的专利权 1 、专利权 发行人新 增专利权九 份，具体情况如下： 序号 专利名称 权利人 专利号 证书号 类型 申请日期 1 双缸平衡注射式注塑 机的注射油缸结构 发行人 ZL 201220054156.4 2531775 实用 新型 2012.02.17 2 模压成型机的抱闸结 构 发行人 ZL 201220054157.9 2527869 实用 新型 2012.02.17 3 模压成型机的动板滑 动支撑机构 发行人 ZL 201220057270.2 2525751 实用 新型 2012.02.21 4 模压成型机的拉杆固 定结构 发行人 ZL 201220058210.2 2530289 实用 新型 2012.02.22 序号 专利名称 权利人 专利号 证书号 类型 申请日期 5 注塑机的自动抽导柱 机构 发行人 ZL 201220201909.X 2525713 实用 新型 2012.05.04 6 注塑机的封胶止逆结 构 发行人 ZL 201220200888.X 2521359 实用 新型 2012.05.04 7 一种注塑机的封胶止 逆结构 发行 人 ZL 201220200911.5 2522041 实用 新型 2012.05.04 8 模压成型机抱闸位置 的检测机构 发行人 ZL 201220053198.6 2528569 实用 新型 2012.02.17 9 压铸机的模具快速夹 紧装置 发行人 ZL 201110197723.1 1144049 发明 2011.07.15 经本所律师核查，发行人拥有上述专利权真实、合法、合规、有效，不存在 任何权属纠纷。上述专利未设置质押、抵押及其他权利限制。 2 、发行人 避免重复授权 申请 放弃 的 专利权 根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，发行人部分专利存在同一种名 称既申请实用新型又申请发明专利的情形，截至目前，因同名 发明 专利已授权， 为避免重复授权，发行人申请放 弃的 已授权 同名实用新型专利如下： 序号 专利名称 权利人 专利号 证书号 类型 申请日期 1 压铸机的模具快速夹 紧装置 发行人 ZL 201120249104.8 2138030 实用 新型 2011.07 . 15 经本所律师核查，发行人拥有的上述实用新型专利权因同名的发明专利已授 权，发行人已经主动申请放弃上述 实用新型 专利权 ， 放弃生效日为该同名发明专 利的授权 日。 （三 ）发行人及其子公司的主要在建工程 根据天健所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日， 发行人及其子公司的在建工程如下： 单位：元 工程名称 期末数 期初数 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 外购待装设备 6,484,615.38 6,484,615.38 657,769.23 657,769.23 车间与办公楼 87,778,812.91 87,778,812.91 56,674,865.86 56,674,865.86 合 计 94,263,428.29 94,263,428 .29 57,332,635.09 57,332,635.09 经核查，本所律师认为，发行人上述在建工程中的车间与办公楼的建设手续 齐全，不存在违法违规情形。 （四 ）发行人拥有的生产经营设备 根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表及主要生产 经营设备购买发票及本所律师核查，发行人目前主要生产经营的机器设备、运输 设备、电子设备、办公设备及其他设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买 而取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取 得和使用合法、有效。 （五 ）发行人主要财产所 有权或使用权的受限制情况 根据天健所出具的《审计报告》、发行人提供的主要财产的权属证书及本所 律师从发行人主要财产 登记机关查询的相关登记资料、发行人 的说明与承诺以及 本所律师核查，发行人以其拥有的证号为 “ 粤房地权证佛字 ” 第 0311090650 号、 “ 粤房地权证佛字 ” 第 0311090651 号 《 房地产权 证》 项下的房地产为其截至 201 2 年 12 月 3 1 日余额 约 为 9,641.83 万元的人民币银行借款设置了抵押担保，以其 拥有的 3 台森精机卧式加工中心机器 、 1 台卧式加工中心机器及 1 台卧式电脑数 控加工中心机器为其在星展银行（中国）有 限公司深圳分行 截止 2012 年 12 月 31 日余额约为 545.72 万 元的 银行借款设置了抵押担保。发行人子公司伊之密注 压科技以其拥有的权证号为 “ 佛府（顺）国用 ” （ 2010 ）第 0102491 号 《国有土 地使用证》 的国有土地使用权为其在佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支 行截至 201 2 年 12 月 3 1 日余额 约 为 1,514.04 万元 的银行借款设置了抵押担保。 除此以外，发行人对其主要财产的所有权、使用权的行使不存在限制。 综上所述，本所律师认为，发行人上述财产的所有权或使用权的取得和拥有 合法、合规、真实、有效。 六 、发行人的重 大债权、债务 （一）经本所律师核查，发行人新增正在履行的重大合同如下： 1 、借款合同 （ 1 ） 2012 年 3 月 15 日，发行人与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂 支行（以下简称“贷款人”）签订编号为 PS1008201200004 的《借款合同》，借款 最高限额为人民币 2,100 万元，借款期限自 2012 年 3 月 15 日起至 2013 年 6 月 14 日止。 发行人为该项借款提供抵押担保， 201 2 年 3 月 15 日与贷款人签订了编 号为 SD1061201 2 000 18 的《抵押担保合同》，约定发行人为其自 201 2 年 3 月 15 日至 201 7 年 3 月 14 日 期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押 担保，其中债务本金余额的最高限额为人民币 7 ,000 万元，抵押物为佛山市顺德 区容桂街道办事处高黎居委会高新区（容桂）科苑三路 22 号、 24 号厂房（ “ 粤 房地权证佛字 ” 第 0311090650 号； “ 粤房地权证佛字 ” 第 0311090651 号）。 2012 年 11 月 20 日，发行人提取了本合同项下的第一笔 款项 ，金额为人民币 1,000 万元 。 （ 2 ） 2012 年 11 月 28 日，发行人与招商银行股份有限公司佛山容桂支行（以 下简称“贷款人”）签订编号为“ 2012 年佛 字 ”第 33122000 8 0 号的《贸易融资 借款借据》，借款金额为 244,537.60 美元，借款期限自 2012 年 11 月 28 日至 2013 年 2 月 28 日；同日再次签订编号为“ 2012 年佛 字 ”第 3312200081 号的《贸易 融资借款借据》，借款金额为 524,189.10 美元，借款期限自 2012 年 11 月 28 日 至 2013 年 5 月 28 日。上述借款均为发行人与贷款人于 2012 年 6 月 18 日签署的 编号“ 2012 年容字”第 0012210026 号《授信协议》项下的具体债务，陈敬财、 梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该《授信协议》项下的所有债务提供保 证担保，并 于 2012 年 6 月 18 日签订编号为“ 2012 年容字”第 BZ001221002601 《最高额不可撤销担保书》。 依据天健所出具的《审计报告》，第一笔款项在 2012 年 12 月 31 日对应的人民币金额为 1,537,041.08 元；第二笔款项在 2012 年 12 月 31 日对应的人民币金额为 3,294,790.59 元。截至 2013 年 3 月 22 日，第一笔 款项已履行完毕。 （ 3 ） 2012 年 11 月 29 日，发行人与中国工商银行 佛山容桂支行（以下简称 “融资人”）签订编号为“ 2012 年容字”第 028 号《出口发票融资业务总协议》， 约定 融资人为发行 人办理出口发票融资业务 。 2012 年 12 月 28 日， 发行人 提取 贸易融资借款 金额为 705,000 美元 ，到期日为 2013 年 3 月 25 日。 依据天健所出 具的《审计报告》，该笔款项在 2012 年 12 月 31 日对应的人民币金额为 4,431,277.50 元。 截至 2013 年 3 月 22 日，该笔借款已履行完毕。 （ 4 ） 2012 年 12 月 21 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行 （以 下简称“融资人”） 签订编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 201212200633 号的《出口押汇协议》， 约定融资人为发行人 的出口押汇提供融资， 出口押汇付 款方 式为汇入汇款，出口押汇金额为 1,262,711.20 美元 ，押汇期限自 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 6 月 22 日。 陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项 出口押汇融资 提供保证担保，并于 2011 年 12 月 28 日与融资 人签订编号为“兴银粤保字”（顺 德容桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资 人 在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保， 保证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止，保证最高本金限 额为人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期 限届满之日起计。 依 据天健所出具的《审计报告》，该笔款项在 2012 年 12 月 31 日对应的人民币金额 为 7,936,771.25 元。 （ 5 ） 2013 年 1 月 6 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以 下简称“融资人”）签订编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 201301050511 号的《出口押汇协议》，约定融资人为发行人的出口押汇提供融资，出口押汇付 款方式为汇入汇款，出口押汇金额为 824,694.00 美元，押汇期限自 2 013 年 1 月 6 日至 2013 年 7 月 5 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提供 保证担保，并 于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”（顺德容 桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资人在保 证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保，保证 额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止，保证最高本金限额为 人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 （ 6 ） 2013 年 1 月 21 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以 下简称“融资人”）签订编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 201301 17073 6 号的《出口押汇协议》，约定融资人为发行人的出口押汇提供融资，出口押汇付 款方式为汇入汇款，出口押汇金额为 3,355,394.00 美元，押汇期限自 2013 年 1 月 21 日至 2014 年 1 月 21 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提 供保证担保，并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”（顺德 容桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资人在 保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保，保 证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 3 1 日止，保证最高本金限额 为人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 （ 7 ） 2013 年 1 月 2 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以 下简称“融资人”）签订编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 2013 01241444 号的《出口押汇协议》，约定融资人为发行人的出口押汇提供融资，出口押汇付 款方式为汇入汇款，出口押汇金额为 1,55 0,000.00 美元，押汇期限自 2013 年 1 月 28 日至 2013 年 7 月 28 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提 供保证担保，并于 2011 年 12 月 28 日 与融资人签订编号为“兴银粤保字”（顺德 容桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资人在 保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保，保 证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止，保证最高本金限额 为人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 （ 8 ） 2013 年 1 月 2 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以 下简称“融资人”）签订编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 201301 251203 号的《出口押汇协议》， 约定融资人为发行人的出口押汇提供融资，出口押汇付 款方式为汇入汇款，出口押汇金额为 1,350,000.00 美元，押汇期限自 2013 年 1 月 28 日至 2013 年 10 月 28 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提 供保证担保，并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”（顺德 容桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资人在 保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保，保 证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止，保证最高本金限额 为人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 （ 9 ） 2013 年 2 月 1 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以 下简称“融资人”）签订 编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 20130 1311496 号的《出口押汇协议》，约定融资人为发行人的出口押汇提供融资，出口押汇付 款方式为汇入汇款，出口押汇金额为 1,050,000.00 美元，押汇期限自 2 013 年 2 月 1 日至 2013 年 10 月 29 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为该项出口押汇融资提 供保证担保，并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”（顺德 容桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资人在 保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保 ，保 证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止，保证最高本金限额 为人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 （ 10 ） 2013 年 2 月 21 日，发行人与兴业银行股份有限公司佛山顺德支行（以 下简称“融资人”）签订编号为“兴银粤押汇字（顺德容桂）”第 2013 02201009 号的《出口押汇协议》，约定融资人为发行人的出口押汇提供融资，出口押汇付 款方式为汇入汇款，出口押汇金额为 550,000.00 美元，押汇期限自 2013 年 2 月 21 日至 2014 年 2 月 16 日。陈敬财、梁敬华、甄荣辉为 该项出口押汇融资提 供保证担保，并于 2011 年 12 月 28 日与融资人签订编号为“兴银粤保字”（顺德 容桂）第 201202100287 号的《最高额保证合同》，约定共同为发行人与融资人在 保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权提供保证担保，保 证额度有效期自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 12 月 31 日止，保证最高本金限额 为人民币贰亿元，保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 （ 11 ） 2013 年 2 月 21 日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容 桂支行（以下简称“贷款人”）签订编号为 PJ110 061201300039 的《借款合同》， 借款最高限额为人民币壹亿元，借款期限自 2013 年 2 月 21 日起至 2014 年 2 月 20 日止。 陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该项 借款提供保证 担保，并于 2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保 证担保合同》，约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间 与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保， 其中债务本金余额的 最高限额为人民币 肆亿 元，保证期间自 201 3 年 2 月 21 日起至 发行人 与贷款人签 订的主合同项下 的最后一笔到期的债权债务履行期限届满 之 后二年。 （ 1 2 ） 2013 年 2 月 21 日，发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容 桂支行（以下简称“贷款人”）签订编号为 PJ1100612013000 40 的《借款合同》， 借款最高限额为人民币壹亿 伍仟万 元，借款期限自 2013 年 2 月 21 日起至 2014 年 2 月 20 日止。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清、高潮为该项借款提 供保证担保，并于 2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保证担保合同》，约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间与贷款人签订的一系列主合同所形成的债务提供保证担保， 其中债务本金 余额的最高限额为人民币 肆亿 元，保证期间自 201 3 年 2 月 21 日起至 发行人 与贷 款人签订的主合同项下的最后一笔到期的债权债务履行期限届满 之 后二年。 2 、授信协议 （ 1 ） 2013 年 2 月 21 日， 发行人与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂 支行（以下简称“ 授信 人”）签订编号为 PX 11006120130000 4 的《 授信额度协议 》， 授信额度为人民币肆亿元，授信期间自本协议生效之日起至 2014 年 2 月 20 日止。 陈敬财、梁敬华、甄荣辉、张涛、廖昌清 、高潮为该项 授信 提供保证担保，并于 2013 年 2 月 21 日与贷款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保证担保合同》， 约定共同为发行人自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间与贷款人签订的 一系列主合同所形成的债务提供保证担保， 其中债务本金余额的最高限额为人民 币 肆亿 元，保证期间自 201 3 年 2 月 21 日起至 发行人 与贷款人签订的主合同项下 的最后一笔到期的债权债务履行期限届满 之 后二年。 （ 2 ） 201 3 年 3 月 12 日，发行人与中国银行股份有限公司顺德分行（以下简 称 “ 授信人 ” ）签订了编号为 GED47640 01201 2 0 205 的《授信额度协议》，授信 综 合 额度为 人民币 5,000 万元 ， 授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至 2013 年 9 月 19 日 止 。陈敬财、梁敬华、甄荣辉、廖昌清为该项授信提供最高额保证， 2011 年 11 月 21 日分别与授信人签订了编号为 GBZ476400120110673 、 GBZ476400120110674 、 GBZ476400120110675 、 GBZ476400120110676 的《最高额 保证合同》，约定其为 发行人 与授信人之间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日止签署的单笔合同提供保证 ，被担保最高本金余额为人民币 5,000 万元， 保证期间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日伊之密有限实际发生的借 款期间届满之日起两年。 3 、银行汇票承兑合同 （ 1 ） 2013 年 2 月 21 日，发行人与广东 顺德农村商业银行股份有限公司容 桂支行（以下简称“承兑人”）签订编号为 PC110061201300017 号《汇票承兑合 同》，汇票承兑额度为人民币 15,000 万元，使用期限自 2013 年 2 月 21 日起至 2014 年 2 月 20 日止，该 汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日可晚于上 述期限届满日，但最迟不得超过 201 4 年 8 月 20 日。 陈敬财、梁敬华、甄荣辉、 张涛、廖昌清、高潮为该项 汇票承兑 提供保证担保，并于 2013 年 2 月 21 日与贷 款人签订了编号为 SB110061201300028 的《保证担保合同》，约定共同为发行人 自 2013 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日期间与贷款人签订的一系列主合同所形 成的债务提供保证担保， 其中债务本金余额的最高限额为人民币 肆亿 元，保证期 间自 201 3 年 2 月 21 日起至 发行人 与贷款人签订的主合同项下的最后一笔到期的 债权债务履行期限届满 之 后二年。 （ 2 ） 2013 年 3 月 12 日，发行人与中国银行股份有限公司顺 德分行（以下简 称“承兑人”）签订编号为 GED476400120120264 的《银行承兑汇票业务总额度协 议》，该协议为编号 GED4764001201 2 0 205 的《授信额度协议》项下的单项协议， 总票面余额不超过人民币 6 ,250 万元，使用承兑业务授信额度的最高总额为人民 币 5 ,000 万元，使用期限自 本协议生效之日 起至 2013 年 9 月 19 日止。 陈敬财、 梁敬华、甄荣辉、廖昌清为该项 汇票承兑 提供最高额保证， 2011 年 11 月 21 日 分别与 承兑人 签订了编号为 GBZ476400120110673 、 GBZ47640012011067 4 、 GBZ476400120110675 、 GBZ476400120110676 的《最高额保证合同》，约定其为 发 行人 与 承兑人 之间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日止签署的单笔合 同提供保证，被担保最高本金余额为人民币 5,000 万元，保证期间自 2011 年 11 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日伊之密有限实际发生的借款期间届满之日起两年。 4 、 产品销售合同 经本所律师核查 ， 发行人新增 正在履行 的重大销售合同如下 ： 序 号 签订日期 买方 产品名称 数 量 合同总金额 （万元） 1 2012.11.14 一汽铸 造有限公司 冷室压铸机 2 856.00 2 2012.11.14 一汽铸造有限公司 冷室压铸机 1 798.90 3 2012.11.22 襄阳美利信科技有限责任公司 冷室压铸机 5 1,780.00 4 2013.01.02 金华市中暖散热器有限公司 冷室 压铸机 6 637.98 5 2013.01.19 河北冠鹏橡胶脚轮制造有限公司 注塑机 33 1,406.00 6 2013.01.21 山东华都托盘制造有限公司 注塑机 2 660.00 7 2013.03.05 ORLICK INDU STRIE S LIMITED 冷室压铸机 2 224.00 （万美元） 8 2013.03.07 沈阳新光华晟汽车泵业制造有限公司 冷室压铸机 6 553.80 9 2013.03.13 广东万和电气有限公司 冷室 压铸机 2 535.00 5 、 采购合同 经本所律师核查 ，发行人正在履行的重大框架性采购合同，也即发行人与 2012 年实际采购金额进入前五名的注册供应商签署的框架性协议（除发行人与 2012 年前五名供应商之一油研工业（香港）有限公司采用根据销售订单分次签 署采购合同的合作方式而未签署框架性协议以外 ）如下： 序号 供货方 合同名称 采购产品 协议有效期 1 佛山市顺德区中天创展 球铁有限公司 《铸件毛坯委托生产 合同》 铸件 、铸 件加工等 2013 年 01 月 01 日 - 2013 年 12 月 31 日 2 佛山市富雄铸造厂有限 公司 《铸件毛坯委托生产 合同》 铸件 等 2013 年 01 月 01 日 - 2013 年 12 月 31 日 3 广东日钢机械有限公司 《购销协议》 导柱 、 活 塞杆等 2013 年 01 月 01 日 - 2013 年 12 月 31 日 4 启瑞机械（广州）有限 公司 《购销协议》 导柱 、 活 塞杆等 2013 年 01 月 01 日 - 2013 年 12 月 3 1 日 （二）经本所律师核查，发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变 更合同主体的情形；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身 权等原因而产生的侵权之债。 除 《（未完）  |