苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况发行股票类型： 人民币普通股发行股数不超过1,570万股其中：发行新股数量不超过1,570万股每股面值人民币1元每股发行价格【】元预计发行日期2015年1月15日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过6,280万股保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司招股意向书签署日期2014年12月25日苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书3声明发行人及全体董事、监高级管理员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确完整误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确完整误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确完整误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确完整、及时性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监高级管理员的控股东实际制发行人及全体董事、监高级管理员的控股东实际制发行人及全体董事、监高级管理员的控股东实际制发行人及全体董事、监高级管理员的控股东实际制发行人及全体董事、监高级管理员的控股东实际制以及保荐人、承销的证券公司诺因发行以及保荐人、承销的证券公司诺因发行招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资在证券发行和交易中遭受损失的假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资在证券发行和交易中遭受损失的假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开制作、出具的文件有虚假记证券服务机构承诺因其为发行人本次公开制作、出具的文件有虚假记证券服务机构承诺因其为发行人本次公开制作、出具的文件有虚假记证券服务机构承诺因其为发行人本次公开制作、出具的文件有虚假记证券服务机构承诺因其为发行人本次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的将依法赔偿投资。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的的投资风险。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书4重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺1、公司控股股东苏试总厂承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本厂在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本厂所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本厂持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 锁定期满后2年内，本厂所持发行人股份的减持比例不超过锁定期满时直接或者间接持有发行人股份的20%。锁定期满后，本厂如确定依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且运营正常、减持对发行人二级市场不构成重大干扰的条件下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 本厂所持发行人股份在上述锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整)；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 本厂保证减持时将遵守中国监会、券交易所有关法律本厂保证减持时将遵守中国监会、券交易所有关法律法规的相关定，并提前三个交易日公告，中将明确减持的数量或区间、执行期限等信并提前三个交易日公告，中将明确减持的数量或区间、执行期限等信并提前三个交易日公告，中将明确减持的数量或区间、执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分所取得的收益（有），如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分所取得的收益（有），如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分所取得的收益（有），如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分所取得的收益（有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会出的收益通知之日起上缴发行人所有，且保证在接到董事会出的收益通知之日起20日内将收益交给发行人。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书52、公司实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。 本人所持发行人股份在锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。在锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。 上述承诺均为本人真实意思表示，本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变；如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 3、公司实际控制人钟琼华之配偶朱雅俐承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东赵正堂、周斌承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份除苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书6外），也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有发行人股份总数的25%；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份，在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份，在发行人股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的发行人股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 本人所持发行人股份在上述锁定期满后2年内依法减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格(如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整)。 上述承诺为本人真实意思表示，不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。 5、发行人股东张俊华承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自锁定期满起2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起1年内减持股份可达到本人所持发行人股份的100%。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有发行苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书7人股份。 本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 6、发行人股东元风创投承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自锁定期满起2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起1年内减持股份可达到本公司所持发行人股份的100%。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本公司将不减持所持有发行人股份。 本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 7、发行人股东鸿华投资承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书8理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自锁定期满起2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。自锁定期满起1年内减持股份不超过本公司所持发行人股份的50%，自锁定期满2年内累计减持股份可达到本公司所持发行人股份的100%。 如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本公司将不减持所持有发行人股份。 本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 8、发行人股东润安投资、启迪新业、创元创投、铜陵鸿鑫承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票之前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价的承诺（一）启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书91、控股股东及实际控制人增持（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东及实际控制人承诺1）其单次合计增持股份总金额不少于公司最近一期经审计净资产的1%；2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东及实际控制人相互承担连带责任。 2、公司回购（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书102）公司单次用于回购股份的资金不少于公司最近一期经审计净资产的1%；3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书11（三）稳定股价措施的启动程序1、控股股东及实际控制人增持（1）控股股东及实际控制人应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东及实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 2、公司回购（1）公司董事会应在本预案之“（二）.2.（1）”规定的条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持（1）除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员在本预案之“（二）.3.（1）”规定的条件发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书124、在公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东及实际控制人增持、公司回购及除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员增持工作。 （四）约束措施1、控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： （1）控股股东：与实际控制人最低增持金额（即公司最近一期经审计净资产的1%）—其（包括实际控制人）实际增持股票金额（如有） （2）实际控制人：其上年度薪酬总和的20%控股股东及实际控制人相互承担连带责任。 控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的分红。控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司除实际控制人之外的其他董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令该等董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，该等董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向该等董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书13关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺1、苏试总厂承诺：若有权部门认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本厂将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。 本厂将在上述事项认定后5个交易日内，根据本厂章程的规定召开董事会、股东代表大会，并启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本厂购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本厂将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本厂将依法赔偿投资者损失。 2、发行人承诺：若有权部门认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。 本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书14资者损失。 3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构承诺：若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。6、申报会计师承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次公开发行并在创业板上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险： 1、积极实施募投项目，尽快获得投资回报苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书15本次募集资金拟运用于振动试验设备技改扩建项目、实验室网络扩建项目、其他与主营业务相关的营运资金及偿还银行贷款等用途，可有效丰富公司产品结构，提升环境与可靠性试验服务能力，符合公司“设备销售与试验服务并举”的双引擎发展战略。公司已对募集资金投资项目进行可行性研究论证，在本次募集资金到位前，公司已通过自筹资金先行投入建设，以争取项目尽早产生效益，尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、努力拓展现有产品和服务的市场规模公司成立至今一直致力于试验设备制造及为客户提供环境与可靠性试验服务，巩固并加强公司的市场地位，收到了良好的市场效果。报告期内营业收入分别为16,062.53万元、18,970.66万元、22,435.75万元和11,615.24万元，报告期三年营业收入复合增长率为18.05%,其中试验服务业务的复合增长率达到62.21%。未来公司将进一步拓展现有产品和服务的市场规模，进一步丰富公司产品和服务的布局，提升公司的盈利能力。 3、加强募集资金管理为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户，进行集中管理，合理防范募集资金的使用风险。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司于2014年召开的2013年度股东大会审议通过了关于修订公司现金分红政策的议案以及修订《公司章程（草案）》的议案。通过修订，进一步完善了公司上市后实施的利润分配政策。明确了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的比例、条件，利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整的决策程序。 五、利润分配政策的措施及承诺（一）发行人上市后股利分配政策1、利润分配政策的宗旨和原则苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书16公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；（5）优先采用现金分红的利润分配方式；（6）充分听取和考虑中小股东的意见和要求。 2、利润分配政策公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、利润分配的条件（1）现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 （2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书17分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （3）全资或控股子公司的利润分配本次发行上市后，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度：子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、利润分配应履行的审议程序（1）公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求独立董事和监事会的意见。董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书18权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 5、利润分配政策的调整公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 6、公司未分配利润的使用原则公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书19会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）上市后公司股东的分红回报五年规划本公司于2012年2月23日召开的2011年年度股东大会上表决通过了《上市后公司股东分红回报五年规划》，对上市后五年公司股东分红的方案进行了具体的安排，以建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （三）上市后利润分配政策截至2014年9月30日，苏试股份未分配利润为11,657.60万元，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 六、关于失信补救措施的承诺1、发行人出具的关于失信补救措施的承诺发行人出具的关于失信补救措施的承诺：本公司保证将严格履行本次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（4）同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（5）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺发行人控股股东苏试总厂及实际控制人钟琼华、陈晨、武元桢、陈英，董事及高级管理人员出具的关于失信补救措施的承诺： 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书20（1）如果本人（厂）未履行相关承诺事项，本人（厂）将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人（厂）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；（3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；（6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 七、成长性风险发行人面临应收账款增加、存货余额较高、宏观经济形势波动等风险，未来的成长性存在一定不确定性。公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读“第四节风险因素”的全部内容。 八、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见保荐机构对发行人所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划等因素进行了认真核查和分析，认为发行人所处行业目前发展前景良好，发行人行业地位较为稳固。发行人具备持续盈利能力。 九、发行人主要资产、业务、技术、人员均承继自控股股东苏试总厂苏试总厂是发行人控股股东，亦是发行人的业务前身。发行人主要资产、人员、业务及技术均承继自苏试总厂。 为分离苏试总厂1998年改制为股份合作制过程中遗留的下岗及内退人员补苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书21贴开支、建立有效的公司治理制度，为企业进一步引入新股东和持续发展奠定股权结构清晰、权利义务对等的公司制度，根据经苏试总厂股东代表大会批准的《关于苏州苏试试验仪器有限公司重组的方案》，苏试总厂逐步将其资产、人员及生产经营业务过渡到苏试有限。 截至本招股意向书签署日，苏试总厂主要资产、人员及技术均已转让至发行人，苏试总厂除持有管理发行人股权外，不再从事其他生产经营活动。 上述业务承继的过程，请参阅本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”。 十、审计截止日后发行人经营状况报告期内，发行人一直致力于提供试验设备及试验服务，主营业务未发生变化。发行人财务报告审计截止日后，公司的业务良性发展，经营情况正常，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司预计2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长5%-15%。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书“风险因素”等相关章节。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书22目录重大事项提示............................................ 4一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺...................................... 4二、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员稳定公司股价的承诺...... 8三、关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺............... 13四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺............................... 14五、利润分配政策的措施及承诺..................................... 15六、关于失信补救措施的承诺....................................... 19七、成长性风险................................................... 20八、保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见............. 20九、发行人主要资产、业务、技术、人员均承继自控股股东苏试总厂..... 20目录................................................. 22第一节释义........................................... 27一、普通术语..................................................... 27二、专业术语..................................................... 28第二节概览........................................... 29一、公司概况..................................................... 29二、控股股东及实际控制人介绍..................................... 29三、主要财务数据................................................. 30四、募集资金运用................................................. 32第三节本次发行概况.................................... 33一、本次发行基本情况............................................. 33二、本次发行的有关机构........................................... 34苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书23三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系......................... 35四、发行日程安排................................................. 36第四节风险因素....................................... 37一、应收账款余额增加的风险....................................... 37二、税收优惠和政府补助政策变化的风险............................. 37三、关联采购金额较大的风险....................................... 38四、募投项目实施及新增产能消化风险............................... 38五、募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险............. 39六、存货余额较高的风险........................................... 39七、技术泄密及新产品开发风险..................................... 39八、技术人才不足的风险........................................... 40九、宏观经济周期波动风险......................................... 40十、业务规模扩大导致的管理风险................................... 41十一、业务季节性变化的风险....................................... 41十二、成长性风险................................................. 41第五节发行人基本情况.................................. 42一、公司基本情况................................................. 42二、发行人设立情况............................................... 42三、发行人设立以来的重大资产重组情况............................. 44四、发行人的股权结构图........................................... 51五、发行人子公司情况............................................. 51六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况......................... 60七、发行人有关股本情况........................................... 67八、员工持股计划、限制性股票、股票期权等情况..................... 68九、发行人员工情况............................................... 69十、重要承诺..................................................... 69第六节业务和技术..................................... 87苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书24一、公司主营业务及其变化情况..................................... 87二、公司所处行业的管理体制....................................... 87三、公司所处行业的基本情况....................................... 91四、公司在行业中的竞争地位...................................... 115五、竞争对手简介................................................ 125六、公司主营业务简介............................................ 131七、公司的主要固定资产及无形资产................................ 162八、公司技术储备情况及技术创新机制.............................. 172九、公司产品及服务质量控制标准情况.............................. 176十、未来发展与规划.............................................. 178第七节同业竞争与关联交易............................. 184一、同业竞争.................................................... 184二、关联方和关联关系............................................ 185三、关联交易情况................................................ 199四、报告期内关联交易决策程序执行及独立董事的意见................ 220第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理............. 221一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况............ 221二、董事、监事的提名与选聘情况.................................. 227三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况及持有公司股份的情况........................................................ 227四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.............. 229五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况............ 230六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的承诺以及有关协议、承诺的履行情况............................ 231七、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.................... 231八、公司治理的建立健全及运行情况................................ 232九、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见.................. 236十、公司的违法违规行为.......................................... 237苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书25十一、公司对外投资、对外担保及资金管理政策...................... 237十二、资金占用和对外担保情况.................................... 238十三、对投资者权益保护情况的制度安排............................ 238第九节财务会计信息与管理层分析....................... 242一、发行人合并财务报表.......................................... 242二、注册会计师意见.............................................. 247三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素和对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.............. 247四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况................ 249五、重要会计政策和会计估计...................................... 249六、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况...... 262七、分部信息.................................................... 268八、非经常性损益明细表.......................................... 270九、报告期内主要财务指标........................................ 277十、发行人盈利预测报告披露情况.................................. 280十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................ 280十二、财务状况分析.............................................. 280十三、盈利能力分析.............................................. 325十四、现金流量分析.............................................. 369十五、股利分配及发行前滚存利润安排.............................. 375第十节募集资金运用................................... 381一、本次发行募集资金运用概况.................................... 381二、振动试验设备技改扩产项目.................................... 383三、实验室网络扩建项目.......................................... 399四、其他与主营业务相关的营运资金................................ 409五、偿还银行贷款................................................ 411六、募集资金投资项目对本公司未来财务状况及经营成果的影响........ 411苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书26第十一节其他重要事项................................. 413一、重要合同.................................................... 413二、对外担保有关情况............................................ 416三、诉讼及仲裁事项.............................................. 416第十二节有关声明..................................... 417第十三节附件........................................ 424一、附件........................................................ 424二、查阅地点及时间.............................................. 424苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书27第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语发行人、本公司、公司、苏试股份指苏州苏试试验仪器股份有限公司苏试有限、有限公司指苏州苏试试验仪器有限公司本次发行上市指发行人本次公开发行股票并在创业板上市实际控制人指钟琼华、陈晨、武元桢、陈英控股股东、苏试总厂指苏州试验仪器总厂润安投资指苏州润安投资发展有限公司元风创投指苏州元风创业投资有限公司鸿华投资指苏州鸿华投资发展有限公司启迪新业指北京启迪新业广告有限公司创元创投指苏州创元高新创业投资有限公司铜陵鸿鑫指铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙） 苏州广博指苏州广博力学环境实验室有限公司广博分公司指苏州广博力学环境实验室（分公司） 北京创博指北京苏试创博环境可靠性技术有限公司重庆广博指重庆苏试广博环境可靠性技术有限公司广州众博指广州苏试众博环境实验室有限公司深圳广博指深圳市广博摩尔环境试验技术有限公司上海众博指上海苏试众博环境试验技术有限公司扬州英迈克指扬州英迈克测控技术有限公司科虹电气指苏州市科虹电气有限公司南京广博指南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司杭州亿恒指杭州亿恒科技有限公司朗博校准指苏州朗博校准检测有限公司国嘉创投指苏州国嘉创业投资有限公司元禾控股指苏州元禾控股有限公司，为苏州创业投资集团有限公司更名而来中新创投指中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书28机械集团指苏州机械控股（集团）有限公司创元集团指苏州创元（集团）有限公司，前身为机械集团，后又更名为苏州创元投资发展（集团）有限公司东吴证券、保荐机构指东吴证券股份有限公司江苏天衡指天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原名江苏天衡会计师事务所有限公司、天衡会计师事务所有限公司国枫凯文指北京国枫凯文律师事务所天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司总装备部指中国人民解放军总装备部国家认可委指中国合格评定国家认可委员会二、专业术语电动振动试验系统指由固定磁场和位于磁场中通有一定交流电流的线圈相互作用所产生的振动力来驱动的振动试验系统。 液压振动试验系统指由适当设备所施加的液体压力产生振动力驱动的振动试验系统。 高加速寿命试验和应力筛选设备指是一种基于新型的试验方法，通过让被测物承受不同的应力，进而发现其设计上的缺陷以及潜在弱点的试验设备。 传感器指是一种将冲击或振动运动转换成与受感运动参数成正比的光学的、机械的或最一般的电信号的装置。 振动台指试验样品固定在台面上进行振动试验的振动参数可控制的试验台。 激振器指用以产生振动力，并能将这种振动力加到其它结构或设备上的设备。 正弦振动指运动量随时间按正弦函数变化的振动，也称为简谐振动。 随机振动指对未来任何一个给定时点，其瞬间值不能预先确定的振动。 环境指包括自然环境和诱发环境。 自然环境指由自然力产生的条件，并且在设备或结构静止与运行时都会受其影响。 诱发环境指由于操作结构或设备而产生的条件。 振动试验指为了解试件在振动条件下的响应疲劳强度和工作性能所进行的试验。 碰撞试验指连续冲击试验及试件固定在冲击试验机台面上，使其按规定的加速度波形、脉冲持续时间，在规定时间内进行的连续冲击试验。 斜面冲击试验指指放置包装件的滑车以一定高度从斜面上滑下撞击冲击表面，从而评定包装件承受水平冲击能力和包装对内装物保护能力的试验。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书29第二节概览发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司概况（一）基本情况公司名称： 苏州苏试试验仪器股份有限公司英文名称： SUZHOU SUSHI TESTING INSTRUMENT CO.,LTD.公司住所： 苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号法定代表人： 钟琼华注册资本： 人民币4,710万元公司类型： 股份有限公司有限公司成立日期： 2007年12月29日股份公司成立日期： 2011年9月28日经营范围： 研发、组装加工生产振动试验仪器；产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询；机电产品的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （二）公司简介本公司是一家力学环境试验设备及解决方案提供商，致力于力学环境试验设备的研发和生产，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。 本公司的主要产品包括各类振动试验设备及其他力学环境试验设备。本公司以力学环境试验设备生产制造的技术和研发优势为依托，为客户提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务提供的一体化环境试验服务解决方案。 二、控股股东及实际控制人介绍公司的控股股东为苏试总厂，苏试总厂持有公司发行前63.69%的股份。 截至本招股意向书签署日，钟琼华、陈晨、武元桢、陈英等四人分别持有苏苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书30试总厂34.13%、6.58%、6.35%、4.39%的股份，合计持有苏试总厂51.43%的股份。另钟琼华、陈晨、武元桢、陈英等四人分别直接持有公司0.59%、0.30%、0.19%、0.32%的股份，合计直接持有公司1.4%的股份。前述四人是公司的共同实际控制人。前述共同实际控制人的基本情况请参阅本招股意向书“第五节发行人基本情况六、（二）实际控制人的基本情况”相关内容。 三、主要财务数据以下财务数据摘自江苏天衡出具的标准无保留意见的审计报告（天衡审字(2014)01351号），财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。经江苏天衡审计，公司报告期内主要财务数据如下： （一）合并财务报表1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2014-9-302013-12-312012-12-312011-12-31流动资产总额23,041.2124,245.6520,763.2220,752.59非流动资产总额16,142.3612,083.8811,011.235,803.90资产总额39,183.5736,329.5331,774.4526,556.49流动负债总额11,034.7811,363.3112,000.6110,715.26非流动负债总额2,239.871,299.7545.057.83负债总额13,274.6612,663.0612,045.6610,723.09归属于母公司所有者权益24,725.7922,607.0518,942.3915,229.79少数股东权益1,183.121,059.42786.40603.61股东权益合计25,908.9123,666.4719,728.7915,833.392、合并利润表主要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度营业收入17,144.3622,435.7518,970.6616,062.53营业利润2,801.504,157.873,646.763,215.30利润总额2,921.914,775.524,437.713,848.36净利润2,249.443,777.763,655.893,213.23苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书31归属于母公司所有者的净利润2,134.783,664.663,697.213,244.62归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2,045.353,157.083,026.012,704.833、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额-916.264,276.062,385.38344.34投资活动产生的现金流量净额-4,066.26-1,617.63-6,121.08-1,930.65筹资活动产生的现金流量净额761.48-501.891,000.715,088.30现金及现金等价物净增加额-4,221.032,156.30-2,735.003,501.99（二）主要财务指标项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度流动比率（倍） 2.092.131.731.94速动比率（倍） 1.431.551.151.43应收账款周转率（次） 1.883.083.143.41存货周转率（次） 1.321.751.612.12合并资产负债率（%） 33.8834.8637.9140.38归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.254.804.023.23归属于母公司股东的净利润（万元） 2,134.783,664.663,697.213,244.62归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,045.353,157.083,026.012,704.83息税折旧摊销前利润（万元） 3,874.625,881.015,397.694,403.04利息保障倍数（倍） 13.7419.2416.8419.43每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.190.910.510.07基本每股收益（元） 0.450.780.780.69净资产收益率（加权平均） 9.02%17.64%21.64%28.05%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 8.64%15.20%17.71%23.38%苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书32四、募集资金运用本次发行成功后，所募集的资金将用于以下项目的投资建设： 序号项目名称投资总额募集资金使用金额1振动试验设备技改扩产项目7,500万元7,500万元2实验室网络扩建项目6,456万元5,559万元3其他与主营业务相关的营运资金4,000万元710万元4偿还银行贷款3,000万元530万元合计20,956万元14,299万元若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；在募集资金到位前，公司将视情况使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 公司已经制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于公司在银行设立的募集资金专户进行集中管理。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书33第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类： 人民币普通股（A股） 股票面值： 人民币1.00元/股发行股数： 本次拟发行新股不超过1,570万股，占发行后总股本比例不低于25.00%其中：发行新股数量不超过1,570万股发行价格： 由发行人与主承销商根据向符合条件的网下机构和个人投资者进行初步询价的结果协商确定发行市盈率： ☆☆倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.80元/股（按公司2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产和发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元/股（按公司2013年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行预计募集资金净额和本次发行后总股本计算） 发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向符合条件的投资者询价配售发行和网上持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象： 符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销预计募集资金总额： 【】万元预计募集资金净额： 【】万元发行费用概算： 承销费用及保荐费用2,400万元审计费用460万元律师费用500万元用于本次发行的信息披露费用300万元发行手续费用60万元招股意向书印刷费用20万元合计3,740万元苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书34二、本次发行的有关机构（一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州市工业园区星阳街5号电话：0512-62938558传真：0512-62938500保荐代表人：刘立乾、张玉仁项目协办人：李骏经办人：张帅、肖晨荣、吴昺、郭艳娜（二）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层电话：010-88004206传真：010-66090016经办律师：孙冬松、胡刚（三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余瑞玉联系地址：南京市建邺区江东中路106号1907室电话：025-84711188传真：025-84716883经办注册会计师：谈建忠、朱丽军苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书35（四）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司负责人：孙建民联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层电话：010－68082189传真：010－68081109经办注册评估师：王素兰、杨伟忠（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：戴文华住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755－25938000传真：0755－25988122（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083190三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系元禾控股的关联方苏州工业园区经济发展有限公司和苏州工业园区国有资产控股发展有限公司截至2014年9月末分别持有东吴证券2.12％、2.29%的股份，二者合计持有东吴证券4.41%的股份，同时元禾控股直接和间接持有发行人股东元风创投26.00%的股份，元风创投持有发行人6.37%的股份；创元集团持有东吴证券0.20%股份，同时分别直接持有发行人股东苏试总厂10%的股份及创元苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书36创投12.82%的股份，苏试总厂和创元创投分别持有发行人63.69%和4.25%的股份。 除此之外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行日程安排事项日期询价推介日期： 2015年1月9日-2015年1月12日刊登发行公告日期： 2015年1月14日刊登定价公告日期2015年1月14日申购日期与缴款日期2015年1月15日股票上市日期： 发行完毕尽快安排上市苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书37第四节风险因素投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。风险因素排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。公司面临的风险如下： 一、应收账款余额增加的风险报告期内，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司应收账款余额分别为5,516.09万元、6,564.79万元、8,010.33万元和10,191.50万元；2011年至2013年末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为34.34%、34.60%和35.70%。公司期末应收账款余额增长较快，主要原因系报告期内公司营业收入增长较快，同时部分下游客户受宏观经济形势和付款审批制度等因素影响，付款周期有所延长所致。 从应收账款的账龄结构来看，截至2014年9月末账龄在一年以内的应收账款余额占比为79.53%，主要为信用期内的应收账款。 报告期内，公司未发生应收账款坏账损失。公司的客户主要为资金实力较强、商业信用较好的航空航天、汽车、电子等行业领先企业和科研院所等，逾期不支付货款的可能性较小。尽管如此，随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会进一步增加。如果公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，应收账款发生坏账的可能性将会相应加大，从而对公司经营成果造成不利影响。 二、税收优惠和政府补助政策变化的风险税收优惠方面，公司在报告期内被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司因享受高新技术企业税收优惠减免的企业所得税分别为297.35万元、363.36万元、274.34万元和140.65万元，分别占当期归属于母公司股东净利润的比例为9.16%、9.83%、7.49%和6.59%。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书38政府补助方面，为了鼓励公司自主创新、增加研发投入和促进成果转化，公司在报告期内享受了苏州市政府、苏州工业园区管理委员会、苏州市科技局、苏州市财政局、总装备部等给予的多项政府补贴。报告期内，公司享受的政府补贴分别为638.30万元、783.50万元、628.11万元和120.30万元，分别占当年利润总额的16.59%、17.66%、13.15%和4.12%。 未来如果上述税收优惠和政府补助的政策发生变化，则将会对公司的经营成果产生一定的影响。 三、关联采购金额较大的风险报告期内，公司关联采购占采购总额的比重较大，2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司向关联方(包括过往关联方)采购的金额占当年采购总额的比例分别为15.00%、8.65%、5.76%和4.03%。关联采购主要系出于合作开发、降低成本等原因，其发生具有充分的合理性和必要性。关联采购的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，关联交易的定价方式公允、合理。 根据《公司法》及相关法律法规，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司制度中对关联交易决策的审批权限进行了规范，并建立了相关内控制度，以对未来公司可能发生的关联交易进行规范，但若上述内控制度得不到有效运行，则公司未来经营仍具有可能发生大额关联交易的风险。 四、募投项目实施及新增产能消化风险公司具有丰富的振动试验设备研制和试验服务经验，已经掌握实施募集资金投资项目所需的技术与工艺，并具有充足的人才储备，但本次募集资金投资项目建设期较长、技术工艺要求较高且项目建设分布在多地，因此在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、项目进度拖延等问题。公司存在募集资金投资项目不能如期全面实施的风险。 本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书39产能不能全部消化，给公司生产经营带来不利影响的风险。 五、募投项目新增固定资产折旧及净资产收益率下降的风险公司募集资金投资项目将新增固定资产投资10,159.00万元，以公司现行固定资产折旧政策计算，项目正常投产后每年新增固定资产折旧1,026.63万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 报告期内，公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司）分别为23.38%、17.71%、15.20%和8.64%。若本次发行能够顺利实施，公司净资产将有较大幅度的增长。但本次募集资金投资项目从建设、投产到达产需要一段时间，因此，公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率短期下降的风险。 六、存货余额较高的风险报告期内，2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末公司存货净值分别为5,480.87万元、6,926.06万元、6,583.74万元和7,311.88万元，占当期合并报表资产总额的比例分别为20.64%、21.80%、18.12%和18.66%。存货余额随着公司业务规模的扩大而呈现上升趋势。从存货构成来看，2014年9月末在产品和发出商品占存货的比例分别为50.40%和18.93%，原材料和产成品比重较小。其中，发出商品主要为运抵公司客户场地尚未安装调试完毕的设备。公司的生产模式是“以销定产”，所有发出商品和主要在产品均按订单生产，但由于发出商品和在产品风险尚未完全转移，如果后期安装调试或设备生产等环节管理不当，未能及时验收完成确认收入，可能会对公司造成一定损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 七、技术泄密及新产品开发风险公司所在的行业作为技术密集型行业，技术是公司发展的动力。公司通过多年的研发，逐渐掌握了具有自主知识产权的振动试验设备生产制造的关键技术。公司除拥有184项的专利外，还拥有在生产经营过程中起着重要作用的非专利技苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书40术，以及承继自公司业务前身苏试总厂数十年的技术资料积累。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。 新产品开发是公司核心竞争力的重要组成部分，通过自主研发、与科研机构、企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求，业务规模增长迅速。为保持综合竞争优势，公司需要不断研发新产品，但是由于振动试验技术具有跨多门学科等特点，以及下游应用领域较广泛等原因，产品研发过程中技术难度较大、研发周期较长，同时新产品获得客户认同也存在不确定性因素，因此，公司在新产品开发过程中存在一定的风险。 八、技术人才不足的风险振动试验设备行业科技含量较高，技术复杂，对人才的要求较高。技术人员不但要掌握专业的振动试验技术、操作技能、产品质量标准等基础知识，还需要对试验对象的技术性能和发展趋势等方面具有广泛深入的理解。技术人才是公司发展的根本保障，能否通过内部培养和外部引进，实现人才的专业化，保持人才队伍的稳定，关系到公司能否继续保持行业优势和未来可持续发展。 近年来，随着公司的快速发展，公司需要更多高素质的人才。目前人才竞争日趋激烈，能否持续培养、引进和保留公司业务发展所需的技术人才亦是公司面临的经营风险。 九、宏观经济周期波动风险公司下游行业主要为航天航空、电子电器、石油化工、轨道交通、汽车制造、船舶制造等行业，大多属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司的经营产生影响。 近年来，受益于良好的宏观经济环境，我国国民经济保持了持续稳定的增长，“十一五”期间国内生产总值年均增长超过10%，随着综合国力的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势，从而带动了本行业的发展。 如果国内宏观经济形势出现较大的波动，则将影响公司产品的市场需求，公司存在宏观经济形势波动的风险。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书41十、业务规模扩大导致的管理风险经过多年持续快速的发展，公司已经在全国设立了北京、西安、重庆、沈阳、广州等办事处，辐射范围覆盖了全国各主要经济区域；公司相继在苏州、北京、重庆、广州、上海等地成立子公司，发展试验服务业务。随着公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 十一、业务季节性变化的风险公司营业收入具有全年各季度不均衡的特点。公司的主要客户为航空航天、轨道交通、汽车、电子等下游行业企业以及知名科研院所等。这些客户的设备采购、货款结算等流程均需遵循一定的预算管理制度，即一般在上半年进行采购立项、履行招投标等程序，然后签订采购合同，实际合同的履行完成会在下半年度。受上述因素影响，公司的收入呈现出一定的季节性特征，即下半年营业收入水平高于上半年。2011年、2012年和2013年，公司下半年主营业务收入占当年全年主营业务收入的61.09%、53.87%和55.23%，其中，第四季度主营业务收入占当年主营业务收入的34.43%、32.91%和38.00%。本公司业务收入的季节性特点或给公司带来盈利水平和现金流在全年分布不均衡的风险。 十二、成长性风险报告期内，公司经营业绩保持了增长的趋势，2011年至2013年，公司实现营业利润3,215.30万元、3,646.76万元和4,157.87万元。尽管报告期内公司经营业绩呈现增长趋势，但若招股意向书中描述的风险集中发生，或公司经营出现其他不可预测的风险，公司存在营业利润同比下滑的风险。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书42第五节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称：苏州苏试试验仪器股份有限公司英文名称：Suzhou Sushi Testing Instrument Co.,Ltd.注册资本：4,710万元法定代表人：钟琼华有限公司成立日期：2007年12月29日股份公司成立日期：2011年9月28日注册地址：苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号邮政编码：215122联系电话：0512-6665 8033传真号码：0512-6665 8030互联网网址：http://www.chinasti.com电子信箱：sushi@chinasti.com信息披露和投资者关系负责人：陈英信息披露和投资者关系负责人联系电话：0512-6665 8033二、发行人设立情况（一）有限公司的设立方式苏州苏试试验仪器有限公司由苏试总厂和润安投资2007年12月设立。设立时注册资本3,200万元，其中苏试总厂认缴3,000万元，占比93.75%，润安投资认缴200万元，占比6.25%。经营范围为研发、组装加工生产振动试验仪器；苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书43产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询；机电产品的研发与销售。法定代表人为钟琼华。 （二）股份公司的设立方式公司是由苏州苏试试验仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年9月11日，经苏试有限股东会决议，以截至2011年8月31日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的净资产人民币122,840,758.05元为基准，按照1：0.3834的比例折合为4,710万股，其余部分计入资本公积，整体变更设立苏州苏试试验仪器股份有限公司。2011年9月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意发起设立苏州苏试试验仪器股份有限公司。 2011年9月20日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具验资报告（天衡验字（2011）082号）对本次整体变更出资事项予以验证。 2011年9月28日,公司在江苏省工商行政管理局完成了工商登记手续，领取了注册号为320594000005446的《企业法人营业执照》。 公司的发起人及持股比例如下表： 股东名称或姓名股数（万股） 持股比例苏试总厂3,000.0063.69%张俊华310.006.58%元风创投300.006.37%鸿华投资300.006.37%润安投资200.004.25%启迪新业200.004.25%创元创投200.004.25%铜陵鸿鑫110.002.34%钟琼华28.000.59%陈英15.000.32%陈晨14.000.30%赵正堂14.000.30%周斌10.000.21%武元桢9.000.19%合计4,710.00100.00%苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书44三、发行人设立以来的重大资产重组情况（一）承继苏试总厂的业务、资产、技术、人员等生产经营系统1、苏试有限承继苏试总厂业务、资产、技术、人员等方面的重组过程发行人主要资产、人员、技术、业务、经营场地及供应商和客户均承继自苏试总厂。 为分离苏试总厂1998年改制为股份合作制过程中遗留的下岗及内退人员补贴开支、建立有效的公司治理制度，为企业进一步引入新股东和持续发展奠定股权结构清晰、权利义务对等的公司制度，根据经苏试总厂股东代表大会批准的《关于苏州苏试试验仪器有限公司重组的方案》，并经苏试总厂职工代表大会及股东代表大会批准，苏试总厂于2007年12月与润安投资共同发起设立苏试有限。 根据苏试总厂与苏试有限的重组方案，苏试总厂逐步将其资产、人员及生产经营业务过渡到苏试有限。发行人设立后在资产、人员、技术、业务方面与苏试总厂的过渡及具体关系和往来情况如下： （1）资产的过渡2007年12月，苏试总厂与润安投资共同发起设立苏试有限。苏试有限注册资本为3,200万元，其中苏试总厂认缴3,000万元，润安投资认缴200万元。苏试总厂分两次缴纳注册资本： 2007年12月，苏试总厂以货币缴纳第一期出资600万元；2008年7月，苏试总厂缴纳第二期出资2,400万元，其中以货币出资162.12万元，土地使用权671.97万元，机器设备和运输设备等实物出资1,565.92万元，合计2,400万元。同月，苏试总厂将其21项设备按照评估价121.84万元出售给苏试有限。 2008年8月，苏试总厂将其库存原材料按照账面价值472.33万元出售给苏试有限。 上述资产出资和出售完成后，苏试总厂除房屋建筑物、土地使用权及销售尾苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书45单对应的存货外，不再持有任何经营性资产；苏试总厂除继续完成试验设备业务尾单外，不再继续进行新订单的生产经营活动。此外，苏试总厂将其位于苏州高新区鹿山路55号的厂房租赁给苏试有限及苏州广博使用，并参照当时周边类似房产租赁价格向苏试有限及苏州广博分别收取96.12万元及12万元的年租金。 2011年12月，发行人与苏试总厂签署合同，按照3,617.39万元的评估价购买苏试总厂厂房建筑物及土地使用权。2012年2月，上述资产已完成过户手续，苏试总厂不再持有任何经营性资产。 （2）人员的过渡与改制遗留人员成本的分离根据《关于苏州苏试试验仪器有限公司重组的方案》，苏试总厂在岗员工解除与苏试总厂的劳动合同，与苏试有限重新签订劳动合同，但除法人主体变更外，合同其他条款保持不变。 2009年1月，苏试总厂主要人员均已完成劳动合同的变更。报告期内，苏试总厂共有在岗职工1人及退休返聘的人员3人，主要负责苏试总厂行政事务及历史遗留问题处理工作。 此外，截至2007年12月31日，苏试总厂尚有下岗及内退职工86人，苏试有限设立后，上述非在岗人员仍留在苏试总厂，由苏试总厂以从发行人收取的房租及厂房和土地使用权出售收益来承担上述人员到退休前的补贴及社会保险费用。 （3）商标、专利权及软件著作权的过渡根据《关于苏州苏试试验仪器有限公司重组的方案》，在资产重组过渡期内，苏试总厂的商标、专利权及软件著作权供苏试有限无偿使用。 2009年1月，经苏试总厂股东代表大会同意，苏试总厂将专利权及专利申请权共计100项，以及两项注册商标无偿转让给发行人。 2011年3月，经苏试总厂股东代表大会同意，苏试总厂将专利权共计43项无偿转让给发行人，将专利权共计9项无偿转让给苏州广博。 2011年12月，经苏试总厂股东代表大会同意，苏试总厂将软件著作权共计苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书462项无偿转让给发行人。 截至本招股意向书签署日，苏试总厂已将其全部商标、专利及计算机软件著作权转让至发行人。 （4）经营业务的过渡苏试有限成立后，苏试总厂于2008年6月向其客户就其业务主体的变更和承继发出书面通知。在取得客户的同意后，苏试总厂将试验设备制造业务部分待结算产品的收入及对应的成本结转至苏试有限，并以苏试有限名义开具发票。自2009年开始，所有新客户的订单均以苏试有限名义签订，相关收入及成本均计入苏试有限。 苏试总厂原广博分公司从事的试验服务业务，在2009年12月苏试有限收购苏州广博股权后，转至苏试有限延续运行。上述业务在2009年的损益已通过业务合并纳入发行人上市主体。 报告期内，苏试总厂主要业务为持有、管理发行人股权，除本招股意向书“第七节三、关联交易情况”中披露的发行人与苏试总厂的关联交易外，发行人在实际从事的主要业务、拥有和使用的主要资产、核心技术、各类人员及供应商和客户方面与苏试总厂不存在其他关系与往来。 截至本招股意向书签署日，苏试总厂已无任何经营性资产，除持有管理发行人股权外,亦未从事其他生产经营活动。 经核查，保荐机构认为：出于历史遗留原因，发行人控股股东对其资产进行重组，设立苏试有限；发行人主要业务、资产、核心技术、各类人员、经营场地、主要供应商及客户均承继自发行人控股股东，并对其资产重组过程在本招股意向书中进行了充分的披露。 发行人律师认为：发行人已就其承继苏试总厂主要业务、资产、核心技术、各类人员、经营场地、主要供应商及客户等的具体过程进行了详细说明。 2、报告期内苏试有限与苏试总厂在业务、资产、技术、人员等方面的关系报告期内，苏试总厂无具体的生产经营活动，亦未发生销售及采购活动。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书47报告期内，发行人及子公司曾向苏试总厂租赁其位于苏州高新区鹿山路55号的厂房用于生产经营，租赁的厂房包括一幢办公楼、生产车间以及另一独立办公楼的一层。2011年12月1日，发行人与苏试总厂签署合同购买上述厂房及土地使用权，2012年2月28日，相关资产已完成转让过户手续。发行人及子公司在报告期内向苏试总厂租赁的上述厂房，与苏试总厂自用办公场所有明显的物理区分，不存在双方混合经营或合署办公的情形，相关厂房租金在报告期内未发生变化，其定价参照当时周边类似房产租赁价格确定。 发行人与苏试总厂在报告期内不存在共同经营相同或相似业务，共用资产、技术、人员、场地、采购和销售渠道，以及供应商和客户相同的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人控股股东报告期内主要业务为持有及管理发行人股权；在报告期内，发行人与其控股股东苏试总厂不存在共同经营相同或相似业务，共用资产、技术、人员、场地、采购和销售渠道以及供应商和客户重叠的情形。 经核查，发行人律师认为：发行人已就其承继苏试总厂主要业务、资产、核心技术、各类人员、经营场地、主要供应商及客户等的具体过程进行了详细说明，除苏试总厂于2009年对其试验设备业务尾单进行结算外，发行人与其控股股东苏试总厂不存在共同经营相同或相似业务，共用资产、技术、人员、场地、采购和销售渠道以及供应商和客户重叠的情形；报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人，发行人具有面向市场自主经营的能力。 （二）2009年12月收购苏州广博2009年12月，苏试有限向苏试总厂收购苏州广博100%的股权，具体情况如下： 1、苏州广博被收购前基本情况公司全称： 苏州广博力学环境实验室有限公司公司住所： 苏州工业园区唯亭镇科峰路18号法定代表人： 钟琼华注册资本： 200万元实收资本： 200万元苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书48公司类型： 有限责任公司成立日期： 2009年10月12日经营范围： 试验检测技术咨询、试验检测技术服务、试验检测技术培训。 2、收购履行的程序以及价款的支付（1）2009年12月3日，苏试总厂召开股东代表大会，同意将苏州广博全部的股权以200万元的价格转让给苏试有限。 （2）2009年12月3日，经苏州广博股东会同意，苏试有限与苏试总厂签订股权转让协议，受让苏州广博100%的股权。 （3）2009年12月9日，苏州广博完成工商变更登记手续，正式成为苏试有限的全资子公司。 鉴于收购时苏州广博尚处于筹建期，因此收购价格确定为苏州广博实收资本人民币200.00万元。价款已经支付完毕。 3、收购苏州广博对苏试有限的影响（1）苏州广博的财务数据2009年12月，发行人向苏试总厂收购苏州广博100%的股权，苏州广博的财务数据如下： 单位：万元资产金额负债及所有者权益金额货币资金200.00实收资本200.00资产合计200.00负债及所有者权益合计200.00苏州广博2009年10月成立后，未进行生产经营，期间共发生工商注册费、刻章费、验资费及银行手续费0.51万元未作账务处理，对收购日账面净资产的影响较小。 （2）广博分公司的财务数据苏试总厂于2006年6月成立广博分公司，从事环境与可靠性试验服务业务，2009年10月，苏试总厂设立苏州广博承继该业务，同年12月，发行人收购苏州广博100%的股权，合并了该试验服务业务。按照《企业会计准则》以及其后颁布的苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书49企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，发行人对广博分公司从事环境与可靠性试验业务相关的收入、成本、税金及费用进行了单独归集并编制模拟利润表及模拟现金流量表，并将其纳入合并报表范围，合并日广博分公司模拟利润表如下： 单位：万元项目金额项目金额营业收入562.70财务费用-0.25营业成本201.14营业利润309.97营业税金及附加31.23所得税费用77.49管理费用20.62净利润232.48（3）收购苏州广博对发行人的影响单位：万元项目2009年12月3日合并日苏州广博总资产2009年12月31日发行人总资产占比总资产200.0010,260.971.95%项目广博分公司合并期初至合并日发行人2009年度占比营业收入562.707,566.497.44%净利润232.481,093.6821.26%由上表可见，收购苏州广博和原广博分公司环境与可靠性试验业务，对收购当年发行人总资产、营业收入的影响较小。广博分公司合并期初至合并日所产生的净利润占发行人2009年度净利润的21.26%。收购完成后，苏试总厂不再从事环境与可靠性试验服务，其环境与可靠性业务全部进入苏州广博，从而纳入上市主体，有利于发行人保持业务的完整和独立。 （三）2011年8月收购科虹电气2011年8月，苏试有限收购了科虹电气100%的股权。具体情况如下： 1、科虹电气被收购前基本情况公司全称： 苏州市科虹电气有限公司公司住所： 苏州高新区狮山路18号华福大厦502-1苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书50法定代表人： 朱雅松注册资本： 人民币50万元公司类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1996年3月28日经营范围： 开发销售电子计算机及其零部件、办公设备、电子元器件、工控计算机类微电脑控制产品、机电产品、电气产品、通讯器件、通讯产品。 科虹电气的历史沿革见本招股意向书“附件二：发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”。 2、收购的程序及价款支付苏试有限收购科虹电气履行的程序如下： （1）2011年7月25日，苏试有限召开股东会，同意收购科虹电气的全部股权，并聘请江苏天衡会计师事务所有限公司和天健兴业分别对科虹电气进行审计和评估。 （2）2011年8月25日，苏试有限分别与郑雨青、李天真、丁云潮签订股权转让协议，约定苏试有限按照评估价格受让前述三人所持有的科虹电气全部股权。 （3）2011年8月30日，科虹电气完成工商变更手续，正式变更为苏试有限的全资子公司。 股权转让价格以科虹电气经天健兴业评估的净资产为依据，即169.54万元，价款已经支付完毕。 3、收购科虹电气对苏试有限的影响2010年末，科虹电气有关财务指标与苏试有限对比情况如下： 单位：万元项目被合并方合并方被合并方/合并方资产总额264.1816,381.161.61%营业收入510.8512,358.284.13%利润总额34.272,803.301.22%注：以上数据被合并方未经审计，其中合并方数据为合并报表数。 由上表可见科虹电气有关财务指标占苏试有限相应指标的比例很小，收购科苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书51虹电气对苏试有限的财务状况和经营成果不构成重大影响。 （四）2011年12月收购苏试总厂房产及土地使用权2011年12月1日，为终止与苏试总厂之间的房屋租赁关联交易，增强股份公司资产的完整性和独立性，公司与苏试总厂签署合同，购买苏试总厂位于苏州高新区鹿山路55号的厂房及土地使用权，转让价格以经天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2011）第746号）为基础确定，转让总价为3,617.39万元人民币。截至本招股意向书签署日，价款已经付清，相关房屋及土地使用权已过户至公司名下。 四、发行人的股权结构图五、发行人子公司情况截至本招股意向书签署日，本公司拥有苏州广博、科虹电气、上海众博三家苏试总厂元风创投张俊华鸿华投资苏州苏试试验仪器股份有限公司60%63.69%启迪新业创元创投铜陵鸿鑫钟琼华等六人6.58%6.37%6.37%4.25%4.25%2.34%4.25%1.91%100%100%65%润安投资扬州英迈克苏州广博科虹电气北京创博重庆广博61%广州众博51%南京广博上海众博61%100%苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书52全资子公司以及北京创博、扬州英迈克、重庆广博、广州众博、南京广博五家控股子公司。 （一）苏州广博力学环境实验室有限公司1、基本情况公司全称： 苏州广博力学环境实验室有限公司公司住所： 苏州工业园区唯亭镇科峰路18号法定代表人： 钟琼华注册资本： 2,000万元实收资本： 2,000万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2009年10月12日经营范围： 试验检测技术咨询、试验检测技术服务、试验检测技术培训。 2、苏州广博股权结构截至本招股意向书签署日，苏州广博为本公司的全资子公司。 3、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产3,824.41万元，净资产3,362.85万元，2013年营业收入3,705.28万元，实现净利润1,469.50万元。2014年9月末，总资产6,211.54万元，净资产5,311.79万元，2014年1-9月营业收入3,177.86万元，实现净利润1,148.94万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 （二）苏州市科虹电气有限公司1、基本情况公司全称： 苏州市科虹电气有限公司公司住所： 苏州高新区狮山路18号华福大厦502-1法定代表人： 朱雅松注册资本： 50万元实收资本： 50万元苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书53公司类型： 有限责任公司成立日期： 1996年3月28日经营范围： 开发销售电子计算机及其零部件、办公设备、电子元器件、工控计算机类微电脑控制产品、机电产品、电气产品、通讯器件、通讯产品。 2、科虹电气股权结构截至本招股意向书签署日，科虹电气为本公司全资子公司。 3、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产294.23万元，净资产191.30万元，2013年营业收入641.03万元，实现净利润19.28万元。2014年9月末，总资产326.27万元，净资产204.19万元，2014年1-9月营业收入464.78万元，实现净利润12.89万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 （三）北京苏试创博环境可靠性技术有限公司1、基本情况公司全称： 北京苏试创博环境可靠性技术有限公司公司住所： 北京市昌平区阳坊镇东贯市村南法定代表人： 钟琼华注册资本： 600万元实收资本： 600万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2011年1月4日经营范围： 环境可靠性技术服务、技术推广。 2、北京创博股权结构截至本招股意向书签署日，北京创博股权结构如下： 股东名称或姓名出资方式出资额（万元） 出资比例苏试股份货币390.0065.00%北京极东远洋工贸有限公司货币30.005.00%张须敏货币30.005.00%朱关秀货币30.005.00%苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书54董君芳货币30.005.00%李淑霞货币30.005.00%秦宏货币30.005.00%王树荣货币30.005.00%合计600.00100.00%3、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产2,316.63万元，净资产1,144.42万元，2013年营业收入1,731.84万元，实现净利润530.57万元。2014年9月末，总资产2,526.66万元，净资产1,476.87万元，2014年1-9月营业收入1,439.26万元，实现净利润452.45万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 （四）扬州英迈克测控技术有限公司1、基本情况公司全称： 扬州英迈克测控技术有限公司公司住所： 扬州市邗江经济开发区开发西路217号高新技术创业服务中心法定代表人： 钟琼华注册资本： 500万元实收资本： 500万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2011年4月15日经营范围： 传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境监测系统的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 2、扬州英迈克股权结构截至本招股意向书签署日，扬州英迈克股权结构为： 股东名称或姓名出资方式出资额（万元） 出资比例苏试股份货币300.0060.00%陈启山货币180.0036.00%井后升货币20.004.00%合计500.00100.00%苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书553、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产672.17万元，净资产514.86万元，2013年营业收入565.45万元，实现净利润60.78万元。2014年9月末，总资产768.36万元，净资产582.94万元，2014年1-9月营业收入597.16万元，实现净利润68.08万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 （五）重庆苏试广博环境可靠性技术有限公司1、基本情况公司全称： 重庆苏试广博环境可靠性技术有限公司公司住所： 重庆市北培区童家溪镇五星西路1号法定代表人： 钟琼华注册资本： 500万元实收资本： 500万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2011年12月8日经营范围： 环境可靠性技术服务、技术推广、技术咨询2、重庆广博股权结构截至本招股意向书签署日，重庆广博股权结构： 股东名称或姓名出资方式出资额（万元） 出资比例苏试股份货币305.0061.00%重庆科技检测中心货币195.0039.00%合计500.00100.00%3、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产903.18万元，净资产325.44万元，2013年营业收入256.24万元，实现净利润-49.71万元。2014年9月末，总资产911.17万元，净资产259.93万元，2014年1-9月营业收入150.03万元，实现净利润-65.51万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书56（六）广州苏试众博环境实验室有限公司1、基本情况公司全称： 广州苏试众博环境实验室有限公司公司住所： 广州市南沙区海滨路1121号标准研发楼一楼101室法定代表人： 钟琼华注册资本： 500万元实收资本： 500万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2011年12月19日经营范围： 提供环境实验室服务；环境技术推广与交流2、广州众博股权结构截至本招股意向书签署日，广州众博股权结构： 股东名称或姓名出资方式出资额（万元） 出资比例苏试股份实物255.0051.00%广州中国科学院工业技术研究院货币120.0024.00%重庆银河试验仪器有限公司实物75.0015.00%王德言货币50.0010.00%合计500.00100.00%3、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产490.65万元，净资产428.39万元，2013年营业收入150.17万元，实现净利润-68.16万元。2014年9月末，总资产518.87万元，净资产421.30万元，2014年1-9月营业收入162.20万元，实现净利润-7.09万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 （七）深圳市广博摩尔环境试验技术有限公司1、基本情况公司全称： 深圳市广博摩尔环境试验技术有限公司公司住所： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园A栋4楼苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书57法定代表人： 钟琼华注册资本： 50万元实收资本： 50万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2012年1月19日经营范围： 环境试验检测技术开发与技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口2、深圳广博股权结构深圳广博存续期间股权结构未发生变化： 股东名称或姓名出资方式出资额（万元） 出资比例苏试股份货币25.5051.00%深圳市摩尔环宇通信技术有限公司货币24.5049.00%合计50.00100.00%深圳广博成立以来，未曾实际开展业务。发行人出于试验服务网络的布局调整，已经于2013年11月在深圳市市场监督管理局办理注销登记。 （八）上海苏试众博环境试验技术有限公司1、基本情况公司全称： 上海苏试众博环境试验技术有限公司公司住所： 上海市闵行区江月路1399号法定代表人： 钟琼华注册资本： 600万元人民币实收资本： 600万元人民币公司类型： 有限责任公司成立日期： 2012年2月9日经营范围： 从事环境科学技术、电子科技、通信科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务2、上海众博股权结构上海众博由公司全资控股，截至本招股意向书签署日未发生变化。 3、最近一年及一期的财务状况苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书582013年末，上海众博总资产675.18万元，净资产407.41万元，2013年营业收入203.57万元，实现净利润-143.34万元。2014年9月末，总资产741.11万元，净资产387.76万元，2014年1-9月营业收入287.14万元，实现净利润-19.65万元。以上财务数据经江苏天衡审计。 （九）南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司1、基本情况公司全称： 南京苏试广博环境可靠性实验室有限公司公司住所： 南京市浦口区南京海峡两岸科技工业园台中路99-56号法定代表人： 钟琼华注册资本： 500万元实收资本： 500万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2013年5月31日经营范围： 环境可靠性技术服务、技术推广、技术咨询2、南京广博股权结构截至本招股意向书签署日，南京广博股权结构： 股东名称或姓名出资方式认缴出资额（万元） 出资比例苏试股份货币305.0061.00%伏海艳货币75.0015.00%王树荣货币65.0013.00%史建芳货币25.005.00%严如月货币15.003.00%刘畅货币15.003.00%合计500.00100.00%3、最近一年及一期的财务状况2013年末，总资产862.34万元，净资产325.39万元，2013年营业收入0.00万元，实现净利润-89.61万元。2014年9月末，总资产1,034.82万元，净资产321.11万元，2014年1-9月营业收入121.54万元，实现净利润-89.28万元。 苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书59以上财务数据经江苏天衡审计。 （十）发行人各子公司实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系及分工情况1、各子公司实际从事的主营业务子公司名称实际从事的主营业务科虹电气采购、装配、测试工业及商用计算机及采购元器件扬州英迈克研发生产销售传感器、振动加速度计、动态数据采集与分析系统等产品，其中以各类传感器为主苏州广博提供环境可靠性试验服务北京创博重庆广博广州众博上海众博南京广博2、各子公司从事的主要业务与发行人主要业务的关系及分工情况子公司名称与发行人主要业务的关系及分工情况科虹电气作为发行人的上游供应商，为发行人采购、装配、测试工业及商用计算机及代购元器件扬州英迈克作为发行人的上游供应商，为发行人提供传感器苏州广博环境与可靠性试验服务是发行人在发展过程中为满足社会需求而将业务自然延伸，与振动试验设备及其他力学环境试验设备制造构成了发行人的主要业务，是发行人未来增长的两大驱动力之一。 苏州广博是发行人最早设立也是目前规模最大的实验室，为发行人建设的实验室网络的标杆。 北京创博主要负责拓展北京、天津等地的试验服务市场重庆广博主要负责拓展重庆、成都等地的试验服务市场广州众博主要负责拓展广东等地的试验服务市场上海众博主要负责拓展上海等地的试验服务市场南京广博主要负责拓展南京等地的试验服务市场苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书60六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况截至本招股意向书签署之日，公司共有14名股东，其中自然人股东7名，法人股东7名。 （一）持有公司5％以上股份的主要股东的基本情况持有公司5%以上股份的股东为苏试总厂、元风创投、鸿华投资、张俊华。基本情况如下： 1、苏州试验仪器总厂本次发行前，苏试总厂持有公司3,000万股的股份，持股比例为63.69%，为公司的控股股东。苏试总厂基本信息如下： 公司住所： 苏州高新区鹿山路369号法定代表人： 钟琼华注册资本： 1,000万元公司类型： 集体所有制（股份合作制） 成立日期： 1980年11月29日经营范围： 研发、生产、销售：机电产品；对外投资、资产管理（1）苏试总厂报告期内的主要财务数据根据苏试总厂的财务报表，报告期内苏试总厂主要财务数据如下： 单位：万元项目2014-9-30/2014年1-9月2013-12-31/2013年度2012-12-31/2012年度2011-12-31/2011年度流动资产总额1,422.861,910.182,352.40313.13非流动资产总额3,000.003,000.003,000.004,214.33资产总额4,422.864,910.185,352.404,527.46流动负债总额-36.4320.3326.72503.71非流动负债总额----负债总额-36.4320.3326.72503.71股东权益合计4,459.294,889.855,325.684,023.75主营业务收入----利润总额-130.56-178.322,023.61-102.89净利润-130.56-135.831,506.81-102.89苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书61（2）苏试总厂最近一年及一期的经营状况①收入情况2013年度，苏试总厂取得收入为67.87万元，系购买理财产品所得47.21万元以及定期存款利息收入20.66万元。 2014年1-9月，苏试总厂取得收入为17.70万元，系购买理财产品所得5.92万元以及定期存款利息收入11.78万元。 ②支出情况2013年度成本费用总额为203.70万元，其中：人工费用为112.18万元，主要系苏试总厂应承担的原国有企业改制下岗及内退人员工资、社会保险和福利支出等开支，以及苏试总厂目前在岗员工及退休返聘人员的人工成本支出；税费支出108.76万元，主要是土地房产转让补交的税款；所得税费用-42.49万元，系2012年度汇算多缴待退税款；其他费用为25.26万元，主要是房租、董事会议、招待等杂费。 2014年1-9月成本费用总额为148.26万元，其中：人工费用为113.31万元，主要系苏试总厂应承担的原国有企业改制下岗及内退人员工资、社会保险和福利支出等开支，以及苏试总厂目前在岗员工及退休返聘人员的人工成本支出；以及投资顾问支出25.00万元；其他支出主要是房租及董事会费等。 截至本招股意向书签署日，苏试总厂已将其房屋及土地使用权转让至发行人。资产转让后，苏试总厂的主要开支为其承担的改制遗留人员工资补贴及社保费用：截至2014年9月30日，苏试总厂共有下岗及内退人员31人，预计至上述人员退休，苏试总厂尚需支付工资补贴及社保费用合计约366万元。根据经苏试总厂股东代表大会批准的《关于苏州苏试试验仪器有限公司重组的方案》及对苏试总厂管理层的访谈，苏试总厂未来将主要依靠其向发行人出售厂房及土地使用权的收入支付上述人员工资补贴及社保费用开支，现有财务资源能够满足公司运营。 （3）苏试总厂报告期内运营的合法合规性报告期内，苏试总厂的运营遵守法律法规，不存在因违法行为被处罚的情形，苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书62苏试总厂获得的无违法违规证明如下： 根据苏州市高新区工商局于2014年12月8日出具的证明，苏试总厂自营业至今遵守工商管理法律法规，不存在违反工商法律法规的情形或工商违法行为，不存在被工商行政管理部门处罚或者追究违法责任的情形。 根据苏州高新区国家税务局于2013年1月及7月出具的证明，苏试总厂2011年至2013年上半年不存在违反税收法律法规而受到国税部门处罚的情形。根据苏州高新区国家税务局于2014年1月出具的证明，苏试总厂2013年下半年入库增值税为零元。根据苏州高新区国家税务局于2014年7月出具的证明，苏试总厂2014年上半年无欠税。根据苏州高新区国家税务局于2014年12月出具的证明，苏试总厂2014年7-11月增值税为零元。 根据苏州地税局第一税务分局于2014年1月及12月出具的证明，苏试总厂报告期内无欠税。 根据苏州市社会保险基金管理中心于2014年12月17日出具的证明，苏试总厂截至目前无社会保险欠缴情况。 根据苏州高新区环保局于2014年12月11日出具的证明，苏试总厂最近年来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律法规，不存在因违反有关环境保护及防止污染的法律法规而受处罚的记录。 苏试总厂的主营业务为持有管理发行人的股权，与发行人的主营业务不相同或者类似。 2、张俊华本次发行前，张俊华持有公司310万股的股份，持股比例为6.58%。 张俊华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320524197011XXXXXX。1970年出生，江苏苏州人，中共党员。1989年10月进入吴申化纤厂工作，先后担任电工班班长、车间主任。2003年4月至今，担任江苏新苏化纤有限公司董事长，2007年8月起兼任苏州新港合纤有限公司董事长。 3、苏州元风创业投资有限公司本次发行前，元风创投持有公司300万股的股份，持股比例为6.37%。该公苏州苏试试验仪器股份有限公司招股意向书63司基本信息如下： 公司住所： 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢2楼236室法定代表人： 林向红注册资本： 5,600万元公司类型： 有限责任公司成立日期： 2007年4月25日经营范围： 创业投资咨询；创业投资业务截至本招股意向书签署日，该公司股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 出资比例苏州元禾控股有限公司1,400.0025.00%苏州工业园区联合投资有限公司1,120.0020.00%苏州海汇投资有限公司672.0012.00%苏州森联城建投资有限公司672.0012.00%江苏瑞华投资控股集团有限公司672.0012.00%苏州工业园区锦丰企业集团有限公司560.0010.00%苏州华成集团有限公司448.008.00%中新苏州工业园区创业投资有限公司56.001.00%合计5,600.00100.00%元风创投的主营业务为对外投资，与发行人的主营业务不相同或者类似。 4、苏州鸿华投资发展有限公司本次发行前，鸿华投资持有公司300万股的股份，持股比例为6.37%。该公司基本情况如下： 公司住所： 苏州西环路128号26幢402室法定代表人：（未完）  |