上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

时间：2015年01月06日 06:02:06 中财网

　　发行人声明
　　本次招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本次招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次招股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　第一节
　　重大事项
　　提示
　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺
　　（一）公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；3、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　（二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-72、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；3、在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行人股份总数的25%；4、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格；5、不论本合伙企业中的部分合伙人在发行人处的职务是否发生变化或者其是否从发行人处离职，本合伙企业均会严格履行上述承诺。

　　（三）公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创投、兴烨创投和大众资本承诺自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、稳定公司股价的预案公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则触发公司、公司控股股东晨光集团、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。

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　　1-2-8（一）公司关于上市后三年内稳定股价的预案经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本达到4亿股以上。

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　　1-2-9在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案公司控股股东晨光集团制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
　　1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，其将以增持公司股份的方式稳定股价。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划；2、其增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的110%；3、其用于股份增持的资金的最大限额为公告股价稳定方案时，其所获得的公司上一年度的现金分红资金；4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施，或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，其将利用控股股东身份，促成公司董事会、上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-10股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
　　1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要采取股价稳定措施的情形后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产110%；3、其将在上市之日起每12个月内使用不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的50%稳定股上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-11价；4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，其应在公司及控股股东的股价稳定措施均实施完毕后，股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。

　　自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至连续六个月不再出现上述需启动股价稳定措施的触发条件为止。

　　三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-12在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
　　（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

　　3、若《招股意向书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司相关股东（即晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

　　4、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
　　（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

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　　1-2-13上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（二）控股股东承诺1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
　　（1）若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海证券交易所交易系统回购本公司公开发售的全部原限售股份。

　　3、若《招股意向书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人其他相关股东（即上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

　　4、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-14（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

　　（三）实际控制人承诺1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
　　（1）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海证券交易所交易系统回购本人公开发售的全部原限售股份。

　　3、若《招股意向书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本人承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人其他相关股东（即晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-15伙）、陈湖雄、陈湖文、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

　　4、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
　　（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺1、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人相关股东（即晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-16海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。

　　3、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
　　（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　（3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺（一）保荐机构兴业证券股份有限公司承诺本保荐机构（主承销商）已对上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本保荐机构（主承销商）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损失。

　　（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

　　本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-17审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

　　（三）发行人律师北京市君合律师事务所承诺针对上海晨光文具股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人的专项法律顾问，特此作出承诺如下：
　　1、本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》及其摘要，确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　（1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

　　（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

　　（四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-18及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　五、未履行承诺的约束措施（一）发行人承诺1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本公司未履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
　　（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　（二）控股股东承诺1、本公司将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本公司未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
　　（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-19（2）本公司所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

　　（三）实际控制人承诺1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
　　（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）本人直接和间接持有的晨光文具的股份之锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日；（3）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加支付的薪资或津贴。

　　（四）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺1、本合伙企业将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本合伙企业未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本合伙企业承诺将采取以下各项措施予以约束：
　　（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本合伙企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）本合伙企业所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本合伙企业未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

　　（五）公司董事、监事及高级管理人员承诺1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-20以下各项措施予以约束：
　　本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加支付的薪资或津贴。

　　六、持股5%以上股东持股意向及减持意向（一）控股股东晨光集团的持股及减持意向1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以确保本公司持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。

　　2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本公司自身发展需要，本公司存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本公司预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的5%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　3、若本公司拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

　　（二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资的持股及减持意向1、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业，本合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。因此，本合伙企业具有长期持有发行人之股份的意向。

　　2、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本合伙企业自身需要，本合伙企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本合伙企业预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-21期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　3、若本合伙企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

　　七、本次发行前滚存利润的分配安排2014年3月7日，公司2013年年度股东大会决议通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，根据该议案，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

　　八、公司股利分配政策和现金分红比例2014年3月7日，公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了经修订的上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司未来三年分红回报规划（2014-2016）》。

　　（一）《公司章程（草案）》关于现金方式分红的有关内容如下公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

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　　1-2-22此外，针对现金分红占利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（二）公司未来3年的具体利润分配计划主要内容如下2014年至2016年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。2014年至2016年，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。

　　若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期，倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；倘若届时无重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到30%。

　　上述有关未来分红回报详细情况请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论及分析”之“七、股东未来分红回报分析”。

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　　1-2-23第二节风险因素一、市场风险（一）产能扩张带来的市场开拓风险公司主要从事品牌文具的设计、研发、制造与销售，在国内文具行业拥有领先的新品设计研发能力和快速反应的市场意识，公司产品在行业内具有较强的领先性和前瞻性。为了更好的满足市场需求，巩固竞争优势，公司本次募集资金主要将投向于“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”，通过购买先进的装配机、注塑机、印刷机等生产设备，使公司自动化程度进一步提升、现有产品线更加完善，提高生产效率及单个产品的经济效益。项目建成后，公司的产能将在2013年笔类产能125,000万支、替芯产能150,000万支的基础上，新增笔类产能140,000万支、替芯产能90,000万支。随着产能的快速增加，公司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。

　　（二）市场竞争风险随着国家在教育方面的持续投入、文化产业大发展的政策支持、居民生活水平的不断提高和城镇化进程的加快，文具消费的品牌化、创意及个性化、高端化趋势逐渐明显，国内文具市场发展前景乐观。而国内文具市场集中度仍然很低，文具企业数量庞大、竞争激烈，公司作为国内文具市场的龙头企业，尽管在品牌地位、渠道网络、研发能力、技术实力、生产规模及书写工具国内市场占有率等方面确立了较大优势，但是，随着公司业务规模的逐步扩大，产品销售品类和范围逐步扩展，如果在产品更新升级、质量管理、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，公司将面临一定的市场竞争风险。

　　二、经营风险（一）笔头、墨水等核心原材料采购较为集中上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-24书写工具是目前公司占主营业务比重最高的产品，笔头、墨水是书写工具制造的核心原材料。国内笔头、墨水（尤其是中性墨水）的整体制造水平和日本、瑞士、德国等国家相比依然存在一定的差距，为同时满足产品高品质与规模化供应的要求，笔头方面，公司目前主要采购瑞士PREMEC产品，瑞士PREMEC是目前全球规模最大的专业笔头制造商；墨水方面，公司目前主要采购日本Mikuni产品。虽然本公司利用规模优势与国外大型笔头、墨水厂商均建立了稳定的长期合作关系并适当增加了的国内采购的比重，以保证货源的稳定，但是，公司一定时期内的核心原材料仍将主要向上述厂商采购，一旦核心原材料的主要供应商因各类经营或非经营等因素导致原材料供应出现断货等情况时，公司还是会面临因采购较为集中而产生相应的经营风险。

　　（二）毛利率波动的风险报告期内，由于国内文具市场需求增长较快，以及公司竞争优势不断增强和品牌知名度逐步提升，公司毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定，2011年度至2013年度，公司综合毛利率分别为26.88%、27.43%和27.34%，2014年1-9月，公司综合毛利率为25.66%，若未来公司所处行业环境发生变化，比如：原材料价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等，公司各类产品的单品毛利率及公司的综合毛利率均可能存在波动的风险。

　　（三）营业收入增长率下降的风险报告期内，公司营业收入总额持续增长，2011年度至2013年度分别为14.47亿元、19.00亿元及23.60亿元，2014年1-9月实现营业收入23.45亿元，2012年度及2013年度分别较上年度增长31.28%及24.23%。公司营业收入主要来源于文教办公用品的制造与销售，若未来公司所处文教办公用品制造行业市场发生变化，比如终端用户消费习惯的变化等，公司营业收入增长率将可能存在下降的风险。

　　（四）劳动力成本上升的风险上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-25劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象，也成为国内许多企业面临的共性问题。2011年度至2013年度，公司自产产品的直接人工成本金额分别为8,156.00万元、13,127.00万元和15,911.00万元，2014年1-9月，公司自产产品的直接人工成本金额为17,968.75万元，其占当期自产产品生产成本的比重分别为9.14%、12.40%、13.26%和15.12%，呈上升趋势。虽然如此，但其占当期销售收入的比重分别为5.64%、6.91%、6.74%及7.66%，占销售收入的比重较小。尽管公司直接人工成本的上升完全可以通过扩大生产规模、加强新产品开发、自产核心材料及持续改善生产工艺等方式进行消化，但公司仍然在一定程度上存在劳动力成本上升的风险。

　　公司存在劳务派遣用工。公司已制定了《劳务派遣调整计划》，将在两年内降低劳务派遣人数以符合《劳务派遣暂行规定》的要求，对于劳务派遣和自行招募合同制员工的社保费用差异，公司已按照国家相关政策自2014年3月1日起，按上海市社保政策预提该差额部分，并计入当期的生产成本。尽管如此，公司仍然存在因劳务派遣调整计划的实施而导致劳动力成本上升的风险。

　　三、技术风险（一）核心技术与工艺失密风险公司在长期的自主创新过程中，通过不断摸索和总结，开发出若干具有自主知识产权的核心技术与工艺，有关核心技术与工艺是公司核心竞争力的重要组成部分。目前，公司通过申请专利、与核心技术人员签订《保密协议》、制定严格的知识产权保护管理制度和保密措施等手段来保护公司的核心技术与工艺，以有效控制核心技术失密风险。但是，公司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验等难以完全通过申请专利来加以保护，有关的核心技术与工艺存在一定的失密风险。

　　（二）研发人才流失的风险公司拥有自身专业的研发团队，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。这些专业人员为公司近年来技术进步、产品性能提升、上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-26新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司已通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是，在充分竞争的市场环境下，同行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，且不能更多培养技术研发和管理新人，将面临一定的研发人才流失的风险。

　　四、募集资金投资项目的风险（一）募集资金投资项目的实施风险本次发行募集资金投资项目中，“营销网络扩充及升级项目”的建设周期为三年，“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”的建设周期为两年，项目建设能否按计划顺利完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期目标均存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、实施进度、经济效益测算等方面均作了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时，由于存在一定的建设期，也相应拉长了相关项目的投资回报时间。

　　（二）固定资产折旧上升的风险发行人“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”建成后，将新增固定资产66,547.73万元，预计达产后每年新增折旧4,994.62万元。项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入139,100万元，新增利润总额21,550万元，完全有能力消化每年计提的新增折旧，确保公司营业利润不会因此大幅下降。

　　虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但以上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。

　　（三）净资产收益率下降风险上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-27报告期内，2011年度至2013年度公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为36.45%、34.07%及33.11%，2014年1-9月扣非后的净资产收益率为24.55%。公司有着较高的盈利能力及投资回报能力，虽然在报告期内，公司扣非后净资产收益率均远高于同行业对比上市公司，但本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，而本次募集资金拟投资项目的建设期都在两年以上，股票发行当年可能尚不能竣工投产。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，这将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。

　　五、财税政策风险《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。本公司2010年12月9日被认定为高新技术企业，从2010年1月1日开始执行15%的企业所得税，有效期为3年。公司2013年11月19日再次被认定为国家高新技术企业，从2013年1月1日开始继续执行15%的企业所得税，有效期为3年。如果国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者本公司高新技术企业资格有效期满后因科研投入、人员结构占比等原因导致未能顺利通过复审，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、管理风险（一）经营管理风险本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、销售规模都将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员等各方面都将面临新的考验。虽然公司在发展过程中已建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度和内控制度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制度和管理人员若不能迅速适应公司规模的快速扩张，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。

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　　1-2-28（二）实际控制人不当控制的风险本次发行完成后，陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人仍为发行人的实际控制人，虽然发行人通过采取种种措施完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

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　　1-2-29第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股A股。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行股数：本次公开发行股票的总量不超过6,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%。

　　本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。

　　4、每股发行价格：【】元。

　　5、发行市盈率：
　　【】倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　【】倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、发行前每股净资产：3.03元（按2014年09月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）。

　　7、发行后每股净资产：【】元（在【】年【】月【】日经审计的净资产基础上考虑本次发行募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。

　　8、发行市净率：
　　【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。

　　9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-30相结合的方式，若相关发行方式的法律、法规、规范性文件有所调整，亦随之调整。

　　10、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　11、承销方式：主承销商余额包销。

　　12、发行新股预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为78,900.00万元；扣除新股发行费用后，募集资金净额73,786.00万元。

　　13、新股发行费用概算：序号项目公司公开发行新股发行费用金额(万元）
　　1承销及保荐费用3,6062审计费用6003律师费用2684用于本次发行的信息披露费用4805发行手续费用160费用合计5,114二、本次发行的相关机构（一）发行人名称：上海晨光文具股份有限公司法定代表人：陈湖文住所：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼电话：021-57475621上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-31传真：021-57475621联系人：丁一新（二）保荐人（主承销商）
　　名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣住所：福州市湖东路268号办公地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼电话：021-38565735传真：021-38565707保荐代表人：李杰、王廷富项目协办人：童少波项目组成员：李勇、李鑫、王光清、卓芊任、陈静雯（三）律师事务所名称：北京市君合律师事务所负责人：刘大力住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话：021-22086282传真：021-52985492经办律师：王毅、赵君（四）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-32法定代表人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室电话：021-63391166传真：021-63392558签字注册会计师：戴定毅、顾雪峰（五）资产评估机构名称：银信资产评估有限公司法定代表人：梅惠民住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室电话：021-63391088传真：021-63391116签字注册资产评估师：潘婉怡、孙迅（六）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话：021-68870587传真：021-58754185（七）保荐人（主承销商）收款银行开户行：兴业银行福州分行清算中心开户名称：兴业证券股份有限公司账号：117000172600001636上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-33（八）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868三、与本次发行上市有关的重要日期询价时间：2015年1月9日、2015年1月12日发行公告刊登日期：2015年1月14日网上申购日期和网上缴款日期：2015年1月15日网下申购日期和网下缴款日期：2015年1月14日至2015年1月15日预计股票上市日期：【】年【】月【】日上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-34第四节公司基本情况一、公司基本情况中文名称：上海晨光文具股份有限公司英文名称：SHANGHAI M&G STATIONERY INC.注册资本：人民币40,000万元法定代表人：陈湖文成立日期：2008年7月18日注册地址：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼邮政编码：201406电话：021-57475621传真：021-57475621网址：http://www.mg-pen.com电子邮箱：ir@mg-pen.com经营范围：文具用品制造及销售，饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　二、公司改制重组情况（一）设立方式本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。

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　　1-2-352008年6月10日，晨光控股、陈雪玲和陈湖文签定《发起人协议》，并于2008年7月14日召开创立大会，约定分别以货币出资4,750万元、125万元和125万元，发起设立晨光文具，并共同制定和签署了《上海晨光文具股份有限公司章程》。

　　该出资事项已经上海东明会计师事务所2008年7月14日出具的沪东师报（2008）第F0313号《验资报告》审验确认。

　　2008年7月18日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为310000000094440，注册资本及实收资本均为5,000万元。

　　（二）发起人本公司在设立时，各发起人的持股情况如下：序号发起人名称股本（万股）持股比例1晨光控股有限公司4,750.0095.00%2陈湖文125.002.50%3陈雪玲125.002.50%合计5,000.00100.00%（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是以发起方式新设立的股份有限公司，其主要发起人为晨光控股。晨光控股成立于2007年5月10日，其经营范围：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。2008年7月11日，经国家工商总局企业注册局（国）名称变核内字[2008]第562号《企业名称变更核准通知书》批准，晨光控股有限公司更名为晨光控股（集团）有限公司。

　　在发起设立本公司前，其拥有的资产主要为所投资企业的股权，相关资产及上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-36业务如下：公司名称成立时间注册地持股比例注册资本（万元）主营业务中韩晨光2001年5月11日上海100%12,000文具生产晨光珍美2008年5月26日上海100%1,000KA销售晨光礼品连锁2004年4月1日上海100%2,000连锁销售晨光三美2008年5月26日上海100%1,000房地产开发经营（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司是由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，各发起人的出资方式均为货币出资。

　　本公司成立后，无偿受让了中韩晨光和晨光集团注册的各品类文具相关商标，并通过资产重组方式，逐步整合了公司控股股东及实际控制人名下的全部文具设计、研发、制造与销售业务。

　　经过资产与业务整合，本公司成为集设计、研发、制造与销售为一体的综合文具供应商，拥有完整的资产结构以及直接参与市场竞争的能力。

　　（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务截止本次招股意向书签署日，公司控股股东晨光集团所拥有和控制的公司情况如下表：公司名称成立时间注册地持股比例注册资本（万元）主营业务晨光文具2008年7月18日上海67%40,000文具产品的设计、研发、制造及销售晨光三美2008年5月26日上海100%1,000房地产开发经营上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-37（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系本公司成立后，控股股东及实际控制人对相关资产进行了重组和剥离，并逐步将公司控股股东及实际控制人名下的文具设计、研发、制造及销售业务全部完整地整合进入本公司。报告期内，晨光文具的整体制造及销售业务流程未发生实质变化。

　　三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）公司股本的形成及其历次变化上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-38晨光文具设立2008年7月，注册资本5,000万晨光文具第一次股权转让2010年4月，陈湖文、陈湖雄、陈雪玲受让晨光集团持有的股权晨光文具第一次增资2010年9月，晨光集团对晨光文具增资，注册资本增至20,000万元晨光文具第二次股权转让2010年12月，陈湖文、陈湖雄受让晨光集团持有的股权晨光文具第三次股权转让2011年2月，杰葵投资、科迎投资受让实际控制人持有的股权晨光文具第四次股权转让2011年3月，鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创投、兴烨创投、大众资本受让实际控制人持有的股权晨光控股95%陈湖文2.5%陈雪玲2.5%晨光集团60%陈湖文15.2%陈湖雄15.2%陈雪玲9.6%晨光集团90%陈湖文3.8%陈湖雄3.8%陈雪玲2.4%晨光集团67%陈湖雄15.8%陈湖文14.8%陈雪玲2.4%晨光集团67%陈湖雄10.8%陈湖文9.8%陈雪玲2.4%其他机构投资者10%晨光集团67%陈湖雄3.8%陈湖文3.8%陈雪玲2.4%其他机构投资者23%晨光文具第一次转增股本2013年12月，经股东大会决议，以未分配利润和资本公积转增股本，注册资本增至40,000万股。晨光集团67%陈湖雄3.8%陈湖文3.8%陈雪玲2.4%其他机构投资者23%（二）历次股权变动对公司主营业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-39公司一直致力于品牌文具的设计、研发、制造与销售，实际控制人一直为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人，管理层和核心技术人员保持稳定，历次股权结构变化未对公司主营业务、管理层、实际控制人产生实质性影响。

　　公司历次股权结构的变化，有效增强了公司的资金实力，完善了公司法人治理结构，增强了公司的凝聚力，对公司业绩的提升产生了积极的影响。

　　（三）公司设立以来重大资产重组情况截至2010年末，控股股东、实际控制人及其关联方已将其名下全部文具设计、研发、制造与销售业务注入本公司。

　　控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和业务主要有以下四大类：
　　（1）晨光集团自有的与文具业务相关的非股权类资产；（2）晨光集团持有的与文具业务相关的股权类资产；（3）晨光集团全资子公司的文具设计、研发、制造与销售业务；其他与本公司主营业务及未来发展目标不相符的相关资产及业务未整合进入本公司，并已通过保持现状、股权转让及注销等方式进行了处理。

　　控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和业务具体情况如下：资产及业务合同协议签定时间重组方式一、晨光集团自有的与文具业务相关的非股权资产：
　　1、晨光集团名下的机器设备等实物资产2010.11.1出售给本公司2、晨光集团名下的土地使用权、房屋建筑物等资产2010.10.27以增资方式进入本公司二、晨光集团全资子公司的文具设计、研发、制造及销售业务：
　　3、中韩晨光的经营性资产及业务2008.12-2010.12出售给本公司，中韩晨光注销上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-404、晨光礼品连锁的文具销售业务2010.12.31业务转移给本公司，晨光礼品连锁注销三、晨光集团持有的与文具业务相关的股权资产：
　　5、哈尔滨晨光100%股权2010.7.5转让给本公司的子公司6、郑州晨光100%股权2010.6.23转让给本公司的子公司7、晨光珍美100%股权2010.6.18转让给本公司四、公司的股权结构截至本次招股意向书签署之日，控股股东和实际控制人及其控制的企业股权结构如下图：
　　五、公司控股子公司、参股子公司简要情况截至本次招股意向书签署之日，本公司有5家子公司和7家孙公司。

　　发行人主要从事品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）1-2-41计、研发、制造和销售。发行人子公司中，晨光珍美主要负责发行人KA销售业务，即主要针对大润发、沃尔玛、家乐福、乐购、麦德龙等全国性的连锁零售商；晨光礼品主要负责发行人连锁销售的运营、管理及维护；晨光科力普主要负责发行人的办公文具直销业务；晨光生活馆主要负责发行人的直营旗舰大店业务；晨光佳美主要负责发行人的外贸业务；上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光均为晨光礼品子公司，负责各自区域内的渠道运营、管理及维护。

　　截至2014年9月30日，发行人区域经销渠道涵盖29家一级（省级）经销商、近1,200家二、三级经销商，涉及超过6万家零售终端。上述29家一级（省级）经销商中，除上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光为晨光礼品子公司外，其余24家为非自有一级（省级）经销商，除与发行人存在正常业务往来外，前述24家非自有一级（省级）经销商与发行人并不存在股权投资关系。

　　六、公司有关股本的情况（一）本次发行前后公司股本变化情况本次发行前总股本40,000万股，本次发行新股不超过6,000万股，以发行新股上限计算，发行前后公司股本结构如下：股东类别发行前发行后股份（万股）持股比例股份（万股）持股比例一、有限售条件股份40,000100.00%40,00086.96%晨光控股（集团）有限公司26,80067.00%26,80058.26%上海科迎投资管理事务所（有限合伙）
　　2,0005.00%2,0004.35%上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）
　　2,0005.00%2,0004.35%上海约蓝投资管理中心（有限合伙）
　　1,8004.50%1,8003.91%陈湖文1,5203.80%1,5203.30%陈湖雄1,5203.80%1,5203.30%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-42股东类别发行前发行后股份（万股）持股比例股份（万股）持股比例天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
　　1,4163.54%1,4163.08%天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
　　9842.46%9842.14%陈雪玲9602.40%9602.09%苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）
　　4001.00%4000.87%上海敏新创业投资事务所（有限合伙）
　　2600.65%2600.57%上海兴烨创业投资有限公司2300.58%2300.50%上海大众集团资本股权投资有限公司1100.28%1100.24%二、无限售条件股份--6,00013.04%本次发行社会公众股--6,00013.04%合计40,000100%46,000100%注：上表中本次发行后的股数系按照新股上限发行的口径计算。

　　（二）公司前十名股东本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例1晨光控股（集团）有限公司26,80067.00%2上海科迎投资管理事务所（有限合伙）
　　2,0005.00%3上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）
　　2,0005.00%4上海约蓝投资管理中心（有限合伙）
　　1,8004.50%5陈湖文1,5203.80%6陈湖雄1,5203.80%7天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）
　　1,4163.54%8天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）
　　9842.46%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-43序号股东名称持股数（万股）持股比例9陈雪玲9602.40%10苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）
　　4001.00%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-44第五节业务与技术一、发行人主营业务及其变化情况晨光文具是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，主要从事品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。

　　为国内文具第一品牌，2013年公司实现主营业务收入23.59亿元，2014年1-9月公司实现主营业务收入23.43亿元，系文具内销市场的龙头企业。

　　在品类方面，公司已发展成为国内书写工具和学生文具的品类领导者，在消费者心中已经建立书写工具和学生文具良好的品牌认知。

　　在产品线方面，公司基于强大的品牌影响力和设计研发能力，在书写工具自主制造基础上，积极进行供应链管理，拓展产品线。截至2014年9月30日，公司已拥有“4大类，45个品项，1,900余品种”的文具产品系列，文具产品线广度和深度均位居国内前列。

　　在营销网络方面，公司首创“层层投入、层层分享”的“晨光伙伴金字塔”营销模式，与各级经销商（合作伙伴）共同建立了“稳定、共赢”的分销体系，同时，公司率先在国内文具行业成功地规模化开展零售终端的品牌销售管理与特许经营管理。截至2014年9月30日，公司在全国范围内构建了“29家一级（省级）合作伙伴、近1,200家二、三级合作伙伴，涉及超过6万家零售终端（49,067家标准样板店、7,009家高级样板店以及4,856家加盟店）”的庞大营销网络，各类终端在全国校边商圈的覆盖率高达约80%，居行业领先地位。

　　公司注重技术研发及设计创新，截至本招股意向书签署日，本公司共拥有专利470项，其中：发明专利5项，实用新型专利26项，外观设计专利439项（其中国内外观设计专利435项，国外外观设计专利4项）。公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心，2010年12月，公上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-45司被评为国家高新技术企业。2013年11月19日，公司再次被评为国家高新技术企业。

　　报告期内，发行人主营业务没有发生重大变化。

　　二、发行人主营业务（一）主营业务构成报告期内，本公司主要从事品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销售。2013年度公司主营业务收入23.59亿元，其构成比例分别为：书写工具44.79%、学生文具31.05%、办公文具21.26%、其他2.46%及加盟管理费0.44%。2014年1-9月公司主营业务收入23.43亿元，其构成比例分别为：书写工具44.27%%、学生文具29.67%、办公文具22.93%、其他2.75%及加盟管理费0.38%。在主营业务构成中，其他主要包括计算器、耳机等学生电子产品，加盟管理费为公司向晨光文具加盟店的被特许方收取的管理费。

　　图：2013年度发行人主营业务收入构成（二）主要产品及其用途公司文具产品品类丰富，产品系列齐全。截至2014年9月30日，公司已拥有“4大类，45品项，1,900余品种”的文具产品系列，文具产品线广度和深度上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-46均位居国内前列。公司的主要产品包括书写工具、学生文具和办公文具；各类产品在居民的日常学习、工作及生活中得到广泛使用。

　　表：发行人主要产品书写工具、学生文具和办公文具之主要品项概览产品大类产品小类主要具体产品产品举例书写工具中性笔插盖中性、按动中性、按动针管、大容量中性、可擦中性、金属中性、彩色中性等圆珠笔（除中性笔外）
　　插盖圆珠、按动圆珠、金属圆珠、多色圆珠等活动铅笔按动铅笔、全自动铅笔、大容量铅笔、全金属铅笔、考试铅笔等水性签字笔水性签字笔、直液式签字笔等功能型笔台笔、会议笔、考试笔等毛笔签到笔、自来墨毛笔等学生文具替芯、铅芯中性替芯、圆珠笔替芯、普通铅芯、考试铅芯等画材类油画棒、水彩笔、彩铅等橡皮类学生橡皮、美工橡皮、考试专用橡皮等包袋类书包、笔袋、补习袋、便当袋、笔盒等办公文具桌面办公类订书机、打孔机、剪刀、美工刀、长尾夹、订书针、回形针、大头针、图钉、书立等上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-47产品大类产品小类主要具体产品产品举例文件管理类文件夹、资料册、档案盒、拉边袋、网格袋、抽杆夹、纽扣袋、档案袋、手提织布袋、PVC+无纺布袋等本册类软抄本、缝线本、胶套本、线圈本、活页本（芯）、皮革本、美术用纸、优事贴等修正工具修正带、修正液、修正贴等（三）发行人主要销售模式发行人拥有独立完整的从产品设计研发、原辅料采购、产品制造、供应链管理、营销网络管理到仓储物流的健全经营体系，独立面向市场进行经营活动。

　　基于文具产品特性以及国内文具消费的现状，公司针对性地建立了以区域经销为主，结合KA销售、境外经销、办公直销和直营旗舰大店销售的销售模式。

　　图：销售模式销售模式KA销售跨区域大型连锁KA区域经销一级经销商二、三级经销商晨光系零售终端晨光文具样板店晨光文具加盟店其他零售终端普通文具店、便利店等境外经销办公直销专业外贸公司自营出口出口至世界各地直营旗舰大店销售报告期内，公司各类销售模式的销售收入构成情况如下表：销售模式2014年1-9月2013年度2012年度2011年度区域经销89.47%88.76%92.26%89.34%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-48KA销售2.09%2.86%3.44%4.69%境外经销2.74%3.41%4.31%5.97%办公直销4.75%4.52%--直营旗舰大店销售0.95%0.45%--合计100.00%100.00%100.00%100.00%（四）报告期主要产品产销情况1、生产情况（1）公司近三年及一期主要产品的总产量情况单位：万支/个/台/本/盒等产品2014年1-9月2013年度2012年度2011年度书写工具131,456134,446127,362124,035学生文具191,390203,952170,864152,932办公文具36,89734,78326,59110,952其他4,7784,8024,1002,881注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

　　（2）公司近三年及一期主要产品自主生产情况单位：万支/个/台/本/盒等产品2014年1-9月2013年度产能自产产量产能利用率产能自产产量产能利用率书写工具113,000131,456116.33%125,000134,446107.56%学生文具150,000160,529107.02%170,000172,415101.42%办公文具15,50016,791108.33%16,80016,851100.30%产品2012年度2011年度产能自产产量产能利用率产能自产产量产能利用率书写工具116,000127,362109.79%105,000124,035118.13%学生文具150,000147,35698.24%137,000145,067105.89%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-49办公文具13,20013,327100.96%4,0004,435110.88%注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

　　（3）公司近三年及一期主要产品OEM委外生产情况单位：万支/个/台/本/盒等产品2014年1-9月2013年度OEM委外生产量占总产量的比例OEM委外生产量占总产量的比例书写工具----学生文具30,86116.12%31,53715.46%办公文具20,10654.49%17,93251.55%其他4,778100%4,802100%产品2012年度2011年度OEM委外生产量占总产量的比例OEM委外生产量占总产量的比例书写工具----学生文具23,50813.76%7,8655.14%办公文具13,26449.88%6,51759.51%其他4,100100%2,881100%注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

　　2、销售情况（1）按产品品类销售情况①公司近三年及一期主要产品的产销情况如下表所示：
　　单位：万支/个/台/本/盒等产品2014年1-9月2013年度销量产量产销率销量产量产销率书写工具126,232131,45696.03%128,638134,44695.68%学生文具184,239191,39096.26%197,293203,95296.74%办公文具35,70236,89796.76%33,40234,78396.03%其他4,6364,77897.03%4,6364,80296.54%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-50产品2012年度2011年度销量产量产销率销量产量产销率书写工具123,111127,36296.66%115,169124,03592.85%学生文具164,447170,86496.24%135,624152,93288.68%办公文具25,76626,59196.90%9,98210,95291.14%其他3,9474,10096.27%2,7402,88195.11%注：以上学生文具及办公文具不包括代理产品。

　　②公司近三年及一期的主要产品销售收入如下表所示：
　　单位：万元产品2014年1-9月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比金额占比金额占比书写工具103,750.2544.44%105,687.8444.99%94,669.3750.00%81,741.0356.66%学生文具70,169.3630.06%73,255.2431.18%60,238.4431.82%46,238.3832.05%其中：代理产品2,034.130.87%965.850.41%----办公文具53,732.1323.02%50,150.9921.35%28,920.4415.28%14,363.129.96%其中：代理产品10,026.124.29%9,250.823.94%----其他5,811.282.49%5,812.822.47%5,500.962.90%1,925.491.33%合计233,463.02100.00%234,906.89100.00%189,329.21100.00%144,268.01100.00%（2）主要产品按地区分布销售情况单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度金额占比金额占比增长率金额占比增长率金额占比中国227,049.5597.25%226,867.5596.58%25.24%181,147.3295.68%33.56%135,627.2594.01%其他国家或地区6,413.472.75%8,039.343.42%-1.74%8,181.894.32%-5.31%8,640.765.99%合计233,463.02100.00%234,906.89100.00%24.07%189,329.21100.00%31.23%144,268.01100.00%3、主要产品（含OEM委外产品）价格走势上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-51文具产品价格通常不高，且作为日常消费品，价格敏感度弱，波动幅度不大。

　　横向来看，从国内大型办公用品电商平台的文具零售价格情况来看，品牌知名度高的文具通常市场价格要高于品牌知名度弱的同类文具约30%-50%，而跨国品牌文具的市场价格普遍要高出国内品牌1倍以上，有的甚至在2-3倍以上。

　　纵向来看，具备品牌优势、渠道优势和研发设计能力优势的文具企业拥有更强的定价权优势，其主要产品平均销售价格通常保持稳中有升的态势。

　　（五）报告期主要原材料、能源供应情况及价格变动趋势1、公司主要原材料价格变动趋势报告期内，主要原材料笔头、墨水及塑料原粒的采购价格变化情况如下表：
　　表：报告期内发行人主要原材料平均采购价格情况主要原材料2014年1-9月2013年度2012年度2011年度采购数量平均单价单价增长率采购数量平均单价单价增长率采购数量平均单价单价增长率采购数量平均单价笔头255,952.850.0522-2.77%303,689.400.0537-14.90%295,992.710.0631-17.30%251,205.500.0763墨水198.3759.3747-0.41%236.1059.62-11.17%209.5867.120.97%182.0766.47塑料原粒915.6716.6244-0.03%826.2416.63-3.97%790.8917.32-14.64%773.4720.29注：笔头数量单位为“万粒”，单价为“元/粒”；墨水及塑料原粒数量单位为“万公斤”，单价为“元/公斤”。

　　受笔头国产化进程加快的影响，国际笔头制造企业更多地面临来自国内笔头供应商的竞争，促使原本定价较高的笔头市场价格总体呈现一个下降的趋势。报告期内，发行人笔头采购的平均单价持续下降，主要有三方面原因：一是发行人通过对不同型号的笔头的调整和优化，在确保产品质量的同时，降低了单价较高的笔头的使用量，从而从结构上降低了整体的单位笔头采购成本；二是公司的生产规模迅速提升，对笔头的采购量逐步加大，提高了公司对供应商的议价能力；三是国内能够批量供应笔头的国内生产企业开始增多，促使笔头价格呈现一定的下降趋势。

　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-52墨水采购价格在一个正常的波动范围之内。公司与日本MIKUNI、德国Dokumental等国际墨水厂商建立了长期合作关系，正常情况下，原外币采购价格保持稳中略降的趋势，但由于2012年以来日元及欧元相对人民币汇率的上升，发行人向MIKUNI国内代理商亚细亚的采购价格以及进口Dokumental墨水的成本均相应有所增加，导致2012年度公司墨水采购价格总体出现了小幅的上涨。2013年度由于日元对人民币大幅贬值，导致墨水采购价格在2013年度较上年度有一定幅度的下降。

　　报告期内，公司塑料原料总体受国际原油价格的影响较大，根据浙江塑料城网上交易市场的塑料价格情况统计数据，公司塑料原粒的采购平均单价变化趋势与中国塑料价格指数基本一致。

　　2、主要能源供应情况公司在制造过程中所需主要能源包括电力和水，能源消耗有限；且生产基地位于上海市奉贤区，经济较发达，日常制造及运营所需能源供应能得到充分保障。

　　三、发行人主要的固定资产和无形资产（一）主要固定资产本公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备及其他设备等。截至2014年9月30日，本公司固定资产净值为46,316.38万元，整体成新率为75.58%。报告期内，公司设备运转良好，没有出现因设备原因导致的经营管理不正常波动的情况。

　　（二）主要生产设备截至本次招股意向书签署之日，本公司主要生产设备如下表：序号设备名称数量（台/套）原值（万元）净值（万元）
　　1注塑机3273,0782,0132笔头机246,1655,7453装配机2453,7762,4924划线机301,5261,416上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-53序号设备名称数量（台/套）原值（万元）净值（万元）
　　5加工车床538405576笔芯装袋机313332237电火花机286233328贴标机572431609移印机9420412610转印机7423512611笔芯套帽机6321013412胶印机28957（三）房屋建筑物1、自有房屋及建筑物截至本次招股意向书签署之日，本公司及下属子公司在境内已取得所有权的房屋建筑物共27处，建筑面积为110,742.34平方米，上述房屋建筑物均为本公司通过自建的方式取得。

　　2、租赁房屋情况截至本次招股意向书签署之日，本公司及子公司在境内和生产经营相关的重要的对外承租房产租赁共15处。

　　（四）主要无形资产1、土地使用权截至本次招股意向书签署之日，本公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下表：土地使用权证号土地使用者坐落地使用权面积（平方米）取得方式土地用途终止日期沪房地奉字（2010）第020364号发行人奉贤区金钱公路3469号99,855.90出让工业2058年3月16日沪房地奉字发行人奉贤区青45,333.60出让工业2062年1上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-54土地使用权证号土地使用者坐落地使用权面积（平方米）取得方式土地用途终止日期（2012）第001295号村镇13街坊37/6丘月3日2、商标（1）境内注册商标截至本次招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有“”等图文注册商标，并已经在中性圆珠笔、圆珠笔、荧光笔、水彩笔、油画棒、橡皮、文具盒、文件夹、订书机、长尾夹、本册、包袋等上千种商品使用，领取了国家工商行政管理总局商标局核发的86个《注册商标证》，核定使用类别为16、29、30、32、35、9、11、18等类商品。

　　（2）境外注册商标截至本次招股意向书签署日，发行人在台湾、香港、澳大利亚及约旦等国家和地区直接拥有“”等共计13项境外注册商标，根据世界知识产权组织国际局（International Bureau of the World Intellectual Property Organization（WIPO））（以下简称“WIPO”）核发的登记证书，发行人还通过WIPO注册了“”等2项境外商标，该等商标依据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》受到保护，核定使用类别为16类商品。

　　3、专利截至本招股意向书签署日，本公司共拥有专利470项，其中：发明专利5项，实用新型专利26项，外观设计专利439项（其中国内外观设计专利435项，国外外观设计专利4项）。

　　4、著作权截至本次招股意向书签署日，本公司共拥有164项著作权。

　　四、发行人技术研发情况公司一直以来重视技术研发，目前已自主掌握书写工具制造主要环节的各项技术，规模化应用于产品制造。在笔头与墨水匹配技术、自主模具开发技术等领域公司已处于行业领先地位。目前，公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-55术研究中心和上海市认定企业技术中心，并计划通过3年时间的改进与完善，将上海制笔工程技术研究中心升级成为国家级的制笔行业工程技术研究中心。

　　2010年12月，公司被认定为国家高新技术企业。2013年11月19日，公司再次被评为国家高新技术企业。

　　（一）主要产品生产技术所处的阶段本公司书写工具、学生文具、办公文具等主要产品相应的生产技术成熟、稳定，均处于大批量生产的阶段。

　　（二）公司核心技术与关键生产工艺本公司拥有国内一流的书写工具、油画棒、修正带等产品生产线，制造技术和装备水平处于行业领先地位，尤其在笔头与墨水匹配、新型书写工具研发、自主模具开发等方面积累了多项核心技术与工艺。

　　（三）研发机构、研发人员及研发投入1、研发机构公司研发机构为产品中心和设计中心，，产品中心主要负责公司产品的规划和管理，设计中心主要负责新品开发与设计。目前公司研发机构已被认证为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心。

　　公司产品中心组织架构与各部门职能如下图所示：
　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）1-2-56公司设计中心组织架构与各部门职能如下图所示：
　　2、研发人员截至2014年9月30日，本公司共有研发人员273名，组成了专业功底深厚、经验丰富、具有国际化背景的研发团队，大部分研发人员毕业于国际、国内专业院校的工业设计、模具、自动化、艺术设计等专业，并在行业内拥有多年的研究设计工作经验。其中，国内外资深设计及技术专家20余名、高级设计师和技师超过50名，还有一批年轻、富有创造力的骨干研发人员。

　　3、研发投入为了保证公司能够不断进行产品与技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司每年均投入一定资金用于研究开发。随着公司品牌及终端优势的确立，客观上需要公司有更多的新品投放来满足市场，近年来，公司逐渐加大了研发投入力度，用于新产品及技术方面的研发。报告期内，公司内部研发投入（包含管理费用中的研发费用以及研发材料、试制材料、科技仪器、研发相关人员的薪酬等投入）占营业收入比例如下表：
　　单位：万元项目2014年1-9月2013年度2012年度2011年度母公司研发投入7,360.977,507.985,794.734,273.04母公司营业收入213,493.62212,932.09176,227.59139,563.32占母公司营业收入的比例3.45%3.53%3.29%3.06%注：2011年度和2012年度公司内部研发投入数据经上海海峡会计师事务所有限公司于2013年8月31日出具的《专项审计报告》（沪海峡审专字（2013）第31050-1号）专项审上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-57计，2013年度和2014年1-9月研发投入数据为公司内部统计数据。

　　（四）技术创新机制公司致力于产品的技术及设计创新。为了充分激发公司研发人员的积极性、主动性和创造性，公司在绩效考核的框架下进一步制定了《研发人员绩效考核方案与科技成果奖励办法》、《科技项目和合理化建议奖励暂行条例》、《专利申请、管理以及奖励的试行办法》等制度，并形成了良好的技术创新与激励机制。

　　1、设计创新人才的积累和培育公司十分注重自身研发能力的发展和培养，分别在材料、工艺、外形设计、色彩等方面不断投入研究力量，每年从专业院校招收毕业生，通过“以老带新、部门内部培训、外部培训、工厂实习”等多种方式培养和储备研发人员，并派遣部分研发人员到日本、韩国等国外市场进行研究和考察，把握设计的时尚脉搏，了解最新的设计理念，通过将最新的流行趋势与公司的实际情况和国内目标人群的消费特征相结合，设计出更具竞争力的产品，赢得消费者的广泛认可。未来，公司将加大对人才的投入，引进更多的国内外优秀技术研发与设计人员，打造一支具有国际水准的研发团队。

　　2、良好的工作环境和研发平台公司目前成立了笔头与墨水匹配技术研究等3个实验室，拥有数十台专业设备仪器及中试生产线，为技术人员进行研发提供了良好的工作环境和平台。为了保持公司技术研发能力在国内的领先优势，并不断缩小本公司与日本、瑞士、德国等国家在先进笔头制造设备、书写工具基础原材料研发等方面的差距，公司将不断加大对研发的投入，公司已于2011年9月建立上海制笔工程技术研究中心，计划通过3年时间的改进与完善，将上海制笔工程技术研究中心升级成为国家级的制笔行业工程技术研究中心。技术研究中心将通过对前沿设计理论的跟踪研究，对重点核心技术进行攻坚突破，国内一流的研发平台极大激发了研发人员的工作热情。

　　3、科学有效的激励机制为随时保持公司产品设计的创新性与时代感，公司每年都会从高校招聘优秀上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-58毕业生进行设计人员的补充，新的设计人员通过3-5年的设计工作，设计能力突出且符合公司文化的设计师可转为骨干设计人员，科学有效的激励机制带动了公司设计人员不断进行自我提升与自我升值。同时，公司针对设计人员制定了一系列的激励措施以促进设计人员的创作热情，开发出更加适销对路的产品。公司对每年表现优秀设计人员将给予出国深造的机会，工业设计人员有机会到德国、瑞士等国接受培训，而产品设计人员则有机会前往日本、韩国和德国等学习，对设计人员起到了明显的激励作用。另外，公司的年度加薪、晋升、项目奖励等常规激励措施，也使得技术与设计人员更有向心力。

　　（五）正在研发的重点项目公司目前正在研发的重点项目如下：
　　1、圆珠笔笔头与墨水匹配技术评价体系研究国家科技支撑计划重点项目的课题之一，由本公司作为牵头承担单位，围绕制笔行业共性关键技术问题，以提高产品附加值和核心竞争力为目标，建立笔头与墨水的匹配技术评价体系，实现笔类产品性能指标与笔头、墨水性能参数的数字化关联，填补国内在这一领域的理论空白。

　　2、高级中性墨水的研发与产业化针对制笔行业高档圆珠笔墨水核心技术开发的需要，对圆珠笔用中性墨水、水性墨水等核心生产技术进行研究，力争研究开发的产品理化性能及安全指标达到欧美及日本相关标准水平。

　　3、高端笔头研发与规模化生产公司目前已经掌握普通金属笔头的制造技术。在此基础上，为从根本上解决和掌握制笔的核心技术，公司目前引进国际最先进的瑞士MIKRON公司的MULTISTAR LX-24自动转台式多工位组合机床，自主研发各种高端笔头，包括弹簧笔头、针管型弹簧笔头等，最终掌握核心技术并形成规模化生产能力。

　　五、发行人产品质量控制标准本公司已通过ISO9001：2008质量体系认证，并据此制定了一系列严格的上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-59产品质量内控标准和制造流程管控制度，从原材料采购、产品制造到后续的销售服务各个环节，公司产品均严格执行相应的国家标准、行业标准，没有国家或行业标准的，严格按照本公司制定的企业标准来执行，确保产品质量符合标准要求。

　　截至2014年9月30日，本公司产品严格执行18项国家标准（公司参与其中4项标准的起草）、77项行业标准（公司参与其中10项标准的起草）和33项企业标准。

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　　1-2-60第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争发行人控股股东为晨光集团，实际控制人为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲。

　　截至本招股意向书签署之日，除本公司外，晨光集团拥有1家全资子公司晨光三美，3位实际控制人共同控制1家合伙企业晨光创投，陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制1家公司世睿投资。除此之外，公司控股股东与实际控制人未控制其他企业。序号公司名称目前主营经营范围1晨光集团企业股权投资实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
　　2晨光三美房地产开发经营房地产开发经营，家电、五金的生产与销售3晨光创投资本运作投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划4世睿投资物业投资投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
　　发行人与晨光集团、晨光三美、晨光创投、世睿投资的公司经营范围不同，未从事相同或相近业务，与上述三家企业不存在同业竞争。

　　（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺1、控股股东作出的避免同业竞争的承诺2012年2月15日，公司的控股股东晨光集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
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　　1-2-61“1、本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本公司及其所控股和（或）参股的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：
　　（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　除前述承诺之外，本公司进一步保证：
　　（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”2、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺2012年2月15日，陈湖文、陈湖雄及陈雪玲作为公司实际控制人分别出具书面承诺：
　　“1、本人目前未在与发行人或其控股企业业务相同或相似的其他公司或者其他经济组织中担任职务。

　　2、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-623、在发行人本次首次公开发行股票并上市后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：
　　（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　除前述承诺之外，本人进一步保证：
　　（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；（3）将不利用发行人实际控制人等身份，进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动。”二、报告期内的关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关法律法规对于关联方的披露要求，本公司报告期内的关联方及关联关系情况披露如下：
　　（一）发行人控股或参股的企业关联方名称与发行人的关系晨光珍美本公司全资子公司晨光礼品本公司全资子公司晨光科力普本公司控股子公司哈尔滨晨光本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-63关联方名称与发行人的关系郑州晨光本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司义乌晨兴本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司广州晨光本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司上海晨光本公司全资子公司晨光礼品的全资子公司晨光生活馆本公司控股子公司上海晨光生活馆本公司控股子公司晨光生活馆的全资子公司江西晨光生活馆本公司控股子公司晨光生活馆的控股子公司晨光佳美本公司全资子公司（二）控股股东、实际控制人及其控制的除公司及发行人控股子公司以外的关联方关联方名称与发行人的关系晨光创投受同一实际控制人控制晨光三美受同一控股股东控制中韩晨光原受同一控股股东控制，2011年11月完成注销登记广东晨光2011年2月28日之前受发行人控股股东控制，其控制人陈楚忠与公司不存在关联关系，相关交易真实有效，公司不存在关联交易非关联化情况。2011年1月1日-2011年2月28日，广东晨光与发行人不存在交易行为晨光礼品连锁原受同一控股股东控制，2012年02月完成注销登记南宁晨之光原受同一控股股东控制，2011年08月完成注销登记世睿投资实际控制人陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制的企业（三）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业关联方名称与发行人的关系上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-64关联方名称与发行人的关系陈湖文实际控制人之一，与陈雪玲及陈湖雄一起为公司的实际控制人陈湖雄实际控制人之一，与陈湖文及陈雪玲一起为公司的实际控制人陈雪玲实际控制人之一，与陈湖文及陈湖雄一起为公司的实际控制人陈允祥陈氏三姐弟的父亲郭春凤陈氏三姐弟的母亲陈琼香陈湖文的妻子郭少霞陈湖雄的妻子陈楚进陈雪玲的丈夫世昕投资发行人实际控制人陈湖文妻子陈琼香控制的企业世洽投资发行人实际控制人陈雪玲丈夫陈楚进控制的企业（四）持有发行人5%以上股份的其他股东关联方名称与发行人的关系科迎投资持有本公司5%的股权杰葵投资持有本公司5%的股权（五）公司董事、监事、高级管理人员关联方名称与发行人的关系陈湖文董事长陈湖雄副董事长、总裁陈雪玲董事、副总裁潘健董事卫哲独立董事潘飞独立董事李志强独立董事上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-65关联方名称与发行人的关系朱益平监事会主席韩连花监事徐京津职工监事姚鹤忠副总裁丁一新副总裁、董事会秘书曹澎波财务总监秦敬海副总裁（六）公司董事、监事、高级管理人员控股的企业关联方名称与发行人的关系晨光创投作为公司实际控制人及董事的陈氏三姐弟出资设立的有限合伙企业世睿投资实际控制人陈湖雄及其妻子郭少霞共同控制的企业除上述企业外，公司董事、监事及高级管理人员不存在控股其他企业的情况。

　　（七）其他关联方关联方名称与发行人的关系郭伟龙陈湖雄妻子的弟弟郭伟钦陈湖雄妻子的弟弟（八）其他关联方控制的主体关联方名称与其他关联方的关系南京晨日文具用品销售有限公司郭伟龙实际控制的销售主体南京兆晨文具用品销售有限公司南京优晨文具用品销售有限公司李燕娜（个体经营户）
　　李燕芳（个体经营户）
　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-66关联方名称与其他关联方的关系郭佳丽（个体经营户）
　　罗实彬（个体经营户）
　　郭晓嘉（个体经营户）
　　彭铭勇（个体经营户）
　　南京金桥市场日晨文化用品经营部无锡市创意晨光贸易有限公司三、报告期内的关联交易（一）经常性关联交易1、出售商品/提供劳务报告期内，公司与关联方发生的关联销售，涉及关联方为郭伟龙控制的销售主体。郭伟龙控制的销售主体系公司省级经销商，受“全排他”条款约束，除向其他省级经销商临时调剂产品外，其向公司的采购金额占其文具类全部采购金额的比重接近100%。

　　公司2011年度出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表：关联方关联交易内容涉及物料或产品2011年度数量（万支/个/台/本/盒等）金额（万元）占营业收入比例郭伟龙实际控制的销售主体销售产品书写工具6,783.594,648.073.22%学生文具9,458.042,954.992.05%办公文具771.84938.430.65%其他93.1455.430.04%合计-8,596.925.96%公司2012年度出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表：关联方关联交易内容涉及物料或产品2012年度数量（万支/个/金额（万元）占营业收入比例上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-67台/本/盒等）
　　郭伟龙实际控制的销售主体销售产品书写工具6,632.374,756.452.51%学生文具10,656.153,277.151.73%办公文具1,910.052,045.191.08%其他206.64283.540.15%合计-10,362.335.47%公司2013年度出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表：关联方关联交易内容涉及物料或产品2013年度数量（万支/个/台/本/盒等）金额（万元）占营业收入比例郭伟龙实际控制的销售主体销售产品书写工具7,294.845,868.202.50%学生文具11,981.274,006.111.71%办公文具2,364.792,247.370.96%其他370.85366.850.16%合计-12,488.535.33%公司2014年1-9月出售商品/提供劳务类关联交易明细情况如下表：关联方关联交易内容涉及物料或产品2014年1-9月数量金额占营业收入比例（万支/个/台/本/盒等）（万元）
　　郭伟龙实际控制的销售主体销售产品书写工具6,507.01 5,016.25 2.15%学生文具11,661.08 4,068.55 1.74%办公文具2,706.27 3,167.69 1.36%其他213.73 254.41 0.11%合计21,088.09 12,506.89 5.36%报告期内，郭伟龙实际控制的销售主体为公司省级经销商，负责江苏区域市场。

　　尽管郭伟龙与陈湖雄之间存在因姻亲导致的亲属关系，但事实上郭伟龙本人与陈湖雄及其他晨光文具的实际控制人之间的关系并未体现出商业关系上的特上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-68殊性，晨光文具管理层和经营层均一直将郭伟龙及其控制的江苏销售主体视为独立的经营实体看待，无论是主观认识上还是客观商务行为中均未将其作为晨光文具的关联方，且相较于其他各省级经销商，晨光文具对江苏省级经销商的管理模式（包括经销商管理、商品价格和品种、物流管理、货款回笼、返利政策、售后服务等）并未因前述亲属关系与其它省级经销商有任何差异。

　　晨光文具并未针对郭伟龙控制的江苏省级经销商单独设定交易价格，相较其他各省级经销商，江苏省级经销商的购货价格并无任何优势，且与其他各省级经销商的采购价格保持一致，其采购价格具有公允性；郭伟龙控制的相关主体作为江苏省级经销商一直与其下游客户保持良好的采购及销售关系，且该江苏省级经销商与其下游客户之间的交易均真实发生。

　　由于公司在北京区域销量较大，同时，北京区域与江苏区域经济发展程度相似，存在可比性，因此，以下选取北京区域及全国平均作为市场非关联方进行销售价格对比，具体情况如下：
　　单位：元2011年度江苏区域北京区域全国平均差异率1（注1）差异率2（注2）
　　书写工具0.68520.69010.7097-0.71%-3.45%学生文具（注3）
　　0.31240.31100.34090.45%-8.36%办公文具（注3）
　　1.21581.14301.43896.37%-15.50%其他0.59510.69480.7029-14.35%-15.34% 2012年度江苏区域北京区域全国平均差异率1（注1）差异率2（注2）
　　书写工具0.71720.72030.7690-0.43%-6.74%学生文具（注3）
　　0.30750.31480.3663-2.32%-16.05%办公文具（注3）
　　1.07081.02161.12244.82%-4.60%其他1.37211.08151.393926.87%-1.56% 2013年度江苏区域北京区域全国平均差异率1（注1）差异率2（注2）
　　书写工具0.80440.80040.82160.51%-2.09%学生文具（注3）
　　0.33440.36540.3664-8.49%-8.74%上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-69办公文具（注3）
　　0.95031.21591.2245-21.84%-22.39%其他0.98921.17911.2537-16.11%-21.10% 2014年1-9月江苏区域北京区域全国平均差异率1（注1）差异率2（注2）
　　书写工具0.77090.77830.8219-0.95%-6.21%学生文具（注3）
　　0.34890.33820.36983.16%-5.66%办公文具（注3）
　　1.17051.15301.22421.52%-4.39%其他1.19031.20951.2534-1.59%-5.03%注1：差异率1=（江苏区域-北京区域）/北京区域×100%；注2：差异率2=（江苏区域-全国平均）/全国平均×100%；注3：不包括代理产品。

　　从以上数据对比可以看到，报告期内，除书写工具由于产品结构相对稳定，长线产品占比较高而使平均价格保持平稳外，其余学生文具、办公文具等品类由于品项繁杂等原因导致差异率较大。公司向关联方（郭伟龙实际控制的销售主体）销售产品的关联交易价格，与非关联方的平均销售价格基本保持一致，不存在刻意提高或压低销售价格的情形，鉴于此，公司向关联方（郭伟龙实际控制的销售主体）的关联销售价格是公允、合理的。

　　2014年3月7日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了有关2014年发行人与郭伟龙控制的法人与其他实体发生销售产品的关联交易的议案。依据该项决议，2014年内发行人将继续向郭伟龙控制的法人及其他实体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的各项产品，预计2014年内总体交易额不超过16,000万元。

　　2、租赁（1）公司承租晨光集团资产承租方租赁资产种类本期租赁起始日本期租赁终止日租赁费定价依据当期确认的租赁费（万元）
　　晨光文具自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等）
　　2011.1.12011.12.31市场价190.20晨光文具自有房屋（包括办公楼、车间、2012.1.12012.12.31市场价190.20上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-70承租方租赁资产种类本期租赁起始日本期租赁终止日租赁费定价依据当期确认的租赁费（万元）
　　车位、仓库、宿舍楼等）
　　晨光文具自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等）
　　2013.1.12013.12.31市场价190.20晨光文具自有房屋（包括办公楼、车间、车位、仓库、宿舍楼等）
　　2014.1.12014.9.30市场价142.65晨光科力普自有房屋（办公楼）
　　2012.11.12012.12.31市场价0.00晨光科力普自有房屋（办公楼）
　　2013.1.12013.12.31市场价280.80晨光科力普自有房屋（办公楼）
　　2014.1.12014.9.30市场价327.74①公司承租晨光集团资产晨光集团将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业租赁给发行人，2011年度至2013年度，发行人就上述“金钱公路3488号”房屋及场地每年分别向晨光集团支付租赁费用1,902,000.00元。2014年1-9月，公司因租赁上述晨光集团物业共计发生租赁费用142.65万元。

　　晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业并未注入公司，而是采取租赁方式提供给公司使用，主要是基于以下两个方面的考虑：
　　A、物业租赁系过渡性的临时措施截至2014年9月30日，晨光文具已取得所有权证的房屋建筑物共计27处，建筑面积为110,742.34平方米，均位于上海市奉贤区金钱公路3469号。随着业务的快速发展，公司现有办公场所、厂房无法完全满足正常生产经营所需，公司与晨光集团签署租赁协议，承租晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的部分物业，租赁面积为11,581.26平方米。

　　考虑到该物业面积较小且在地理位置上并未与公司现有厂房、办公场所连成一片，若将该物业注入公司则可能造成未来的经营场所分散、管理不便等问题，上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-71故而公司采用租赁方式以暂时解决目前办公场所和厂房不足的问题。待募投项目完全建成投产后，公司将不再租赁该物业。

　　目前，发行人已通过出让方式获得奉贤区青村镇13街坊37/6丘的地块，并已于2012年2月24日取得编号为“沪房地奉字（2012）第001295号”房地产权证，土地占地面积为45,333.60平方米（68亩）。发行人募集资金投资项目中“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”将在该地块上建设。截至2014年9月30日，发行人已先行投入28,193.42万元。

　　同时，鉴于土地作为稀缺性资源的特征，出于对公司长远发展的考虑，2012年7月2日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过以公司自有资金购置面积为87,782.00平方米（132亩）的宗地一处，作为战略储备用地。就该处土地，公司与上海市奉贤区规划和土地管理局于2012年7月11日签署编号为“沪奉规土（2012）出让合同第46号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，该处土地的《房地产权证》正在办理过程中。

　　B、避免未来可能存在的关联交易根据晨光集团出具的说明，从晨光集团的整体业务发展来看，其除了文具制造销售业务以外，还拥有股权投资等其他业务，因此，晨光集团存在保留一定面积物业以满足其办公需求的必要。同时，晨光集团保留其位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的物业也从客观上避免了未来晨光集团向发行人租赁办公场所的可能，也充分体现了发行人与控股股东之间的资产独立。

　　为保证前述关联租赁交易的公允性、保护晨光集团和发行人双方的股东利益，发行人与上海科瑞特房地产估价有限公司签订《估价委托书》，委托后者对晨光集团位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”中建筑面积为12,427.40平方米的物业进行评估。2010年6月30日，上海科瑞特房地产估价有限公司对上述物业的租赁价格进行了评估，并出具了编号为“沪科房估报字（2010）第1211号”《房地产估价报告》。该评估报告采用市场比较法进行评估，上述房屋及场地于2010年6月30日估价时点的市场租赁价格为204.12万元/年，即平均单价为0.45元/平方米/天。

　　2010年7月1日，发行人与晨光集团签署《租用房屋（场地）协议书》，约定发行人以每年190.20万元的租赁费（折合单价为0.45元/平方米/天）向晨光上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-72集团承租前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”（总面积为11,581.26平方米）的物业，租赁期自2010年7月1日起至2012年12月31日止。

　　基于前述，发行人与晨光集团之间针对前述物业所确定的租赁价格符合双方租赁合同签定当时的市场租赁价格，公允合理。

　　2013年1月1日起至本招股意向书出具日，发行人继续向晨光集团租赁前述物业，且租赁费仍维持1,902,000元/年。

　　前述租赁物业所对应的土地原系为中韩晨光拥有的国有出让建设用地，其使用面积为10,409平方米。在“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”项目建设过程中，中韩晨光已依法就该等建设项目通过了上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区发展计划委员会、上海市奉贤区房屋土地管理局、上海市奉贤区规划管理局、上海市奉贤区建设和管理委员会等政府部门的审批，并最终于建成后取得由上海市住房保障和房屋管理局以及上海市规划和国土资源管理局核发的《上海市房地产权证》。

　　2010年7月1日，出于集团内资产整合之需要，中韩晨光与晨光集团签署《厂房买卖合同》。依据该合同，中韩晨光将其拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的土地及厂房全部转让给晨光集团。2011年11月7日，晨光集团取得换发后的《上海市房地产权证》（沪房地奉字[2011]第012417号）。

　　基于前述，“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”中所涉的租赁物业系依法建造的厂房、宿舍、综合楼等设施，属合法建筑；其所涉土地性质系为国有出让建设用地，该等土地的取得和使用符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《上海市土地使用权出让办法》等相关法律法规之规定。

　　报告期内，发行人已就前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）”租赁物业办理了租赁备案手续，并取得编号为奉【201416004089】的《上海市房地产登记证明》。

　　截至2014年9月30日，公司总部自有房产及租赁房产面积对比情况如下：项目自有房产租赁房产金额/数量占比金额/数量占比上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）
　　1-2-73总面积（平方米）
　　110,74287.95%15,17712.05%厂房面积（平方米）
　　56,68085.90%9,30414.10%生产品项数（个）
　　12100%216.67%生产品种数（个）
　　1,27990.07%1419.93%产值（2014年9月30日自产，万元）
　　165,11993.82%10,8816.18%生产工人（2014年9月30日，人）
　　5,61690.38%5989.62%生产设备净值（2014年9月30日，万元）
　　19,15495.70%8619.93%能源耗用（2014年9月30日，万元）
　　2,17689.69%25010.31%注：由于发行人子公司无生产职能，其租赁房产主要用于办公，因此，子公司经营用地与发行人生产制造业务用地进行比较的意义不大，故未将发行人子公司经营用地租赁房产纳入上表计算范围之中。

　　从上表可以看到，无论是面积、产能、产值及用工等指标来看，租赁占比均处较低水平，因此，租赁本身不会对公司生产经营造成较大影响。此外，待募投项目完全建成投产后，公司将形成较为集中的经营场所，不再向晨光集团租赁前述位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号”的物业。

　　②2012年度晨光科力普承租晨光集团资产2012年11月1日，晨光科力普与晨光集团签署《房屋租赁合同》，承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢11层的办公楼楼面，租赁建筑面积1,798.38平方米，租赁时间为2012年11月1日至2014年10月31日，年租金2,625,634.80元，租金起算日为2013年1月1日，2012年度未发生租赁费用。

　　③2013年度晨光科力普承租晨光集团资产2013年晨光科力普正式营业，其承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢11层的办公楼楼面而承担当年及筹建期的租赁费用为2,807,970.62元。

　　发行人承租的“上海市古美路1528号2幢11层”为“上海市古美路1528号2幢”物业的一部分；该处整幢物业的所有权人原为上海临港经济发展（集团）有限公司；根据上海临港经济发展（集团）有限公司提供的《上海市房地产权证》，该处物业所对应的土地宗地号为徐汇区虹梅街道283街坊15丘，性质为国有建设用地，取得方式为出让。

　　上海晨光文具股份有限公司招股意向书（摘要）（未完）