西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。） 公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 1、启动及停止股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）的120%时，公司应当在10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：公司股票上市后三年内，当连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 （3）停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东新疆有色将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以不超过最近一期经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持，其单次增持的总金额不低于人民币1,000万元；单次或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （2）公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额；公司单次回购股份的总金额不低于人民币1,000万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的2%。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的20%（税后），但不超过上年度薪酬总和。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将要求被聘任董事（独立董事除外）和高级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。 3、稳定股价措施的实施程序 （1）控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持公司股票。 （2）公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起3个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起3个交易日开始启动回购，并于30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 （3）董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起3个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30日内实施完毕。 4、股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。 （二）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、公司控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东新疆有色就发行人上市后稳定股价预案承诺如下： 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数）情形时，新疆有色将依据法律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，新疆有色将以增持发行人股份的方式稳定股价。新疆有色将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的金额、数量、期间等），新疆有色将在发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理机构批准后的5个交易日内，根据发行人股东大会审议通过并获得国有资产监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式增持发行人股票。 （2）新疆有色增持发行人股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），新疆有色将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于人民币1,000万元；和2）单次或连续12个月新疆有色增持发行人股份的数量不超过发行人总股本的2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，新疆有色将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如新疆有色未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果新疆有色未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时新疆有色持有的发行人股份将不得转让，直至新疆有色按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就发行人上市后稳定股价预案承诺如下： 根据发行人《公司股价稳定的预案》，在发行人启动稳定股价预案且在发行人回购股票实施完成后，发行人股价仍未达到《公司股价稳定的预案》中的停止条件的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在不导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。用于增持发行人股份的货币资金不少于上年度自发行人处领取年度薪酬总和的20%（税后），但不超过上年度自发行人处领取的薪酬总和。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。公司首次公开发行股票招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 发行人控股股东新疆有色承诺：发行人首次公开发行股票招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭受损失的，新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30天内依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，如其届时持有发行人股份，则还将停止接受股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺： “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但能证明本公司没有过错的除外。” 发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。” 审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺： “因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺： 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会及投资者监督。 （一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 六、关于公司股东公开发售股份 本次发行不涉及公司股东公开发售股份，即本次发行不涉及老股转让。 七、公司审计截止日后经营状况 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股意向书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。 中审华寅五洲对本公司2014年1月1日至9月30日止期间的财务报表以及财务报表附注进行了审阅，出具了CHW阅字[2014]0005号《审阅报告》，审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位2014年9月30日的合并及母公司财务状况、2014年1-9月的经营成果和现金流量。 （一）审计截止日后主要财务信息 公司2014年三季度财务报表未经审计，但已经中审华寅五洲审阅，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 ■ 截至2014年9月30日，公司总资产、总负债、所有者权益较2013年末基本保持稳定，所有者权益有所增长，主要因公司当期实现盈利所致。 2、合并利润表及现金流量表主要数据 单位：万元 ■ 2014年7-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为12,028.56万元和-2,302.26万元，与上年同期分别下降10.20%和增长8.73%。公司2014年7-9月出现亏损，主要原因为因2014年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，2014年7-9月公司共产出标准金936.68千克，仅销售292.18千克，仅占当期产量的31.19%。 2014年1-9月，公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别为62,761.12万元和4,801.01万元，较上年同期分别下降2.75%和15.62%，出现下滑主要原因为黄金价格下跌所致。 3、非经常性损益 单位：万元 ■ （二）审计截止日后主要经营情况 1、2014年三季度经营业绩情况 2014年7-9月，发行人标准金产品的生产、销售情况如下： ■ 公司2014年三季度财务报表未经审计，但已经中审华寅五洲审阅，利润表主要数据如下： 单位：万元 ■ 2、审计截止日后总体经营情况 财务报告审计截止日（2014年6月30日）后，公司生产状况稳定。2014年7-11月，公司主要产品的产量、销量情况如下： 单位：万吨 ■ 2014年7-11月，公司主要产品的平均销售价格如下： ■ 发行人2014年7-11月标准金销量小于产量，主要原因为因黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，鉴于公司标准金产品可以根据自身意愿在金交所交易时间内随时进行销售，因此推迟销售标准金并不会导致滞销风险。发行人2014年7-11月标准金平均销售价格为240.06元/克，低于2014年1-6月的258.62元/克，主要原因为黄金价格下跌所致。 除上述情形外，截至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商均相对稳定，主要原材料和能源的采购价格也保持平稳，税收政策未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 （三）预计2014年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计2014年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2013年下降约15%至30%之间。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。且公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （二）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司控股股东新疆有色已出具《关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配的承诺函》，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）滚存利润的分配安排 根据2012年1月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，本次发行上市完成后，公司的滚存未分配利润（指截至本次公开发行时的滚存未分配利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 九、国有股权划转社保基金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数量10%的股份将其持有的不超过24,000,000股本公司股份划转至社保基金。 十、特别风险提示 （一）业绩大幅下滑风险 本公司报告期内2011年、2012年及2013年净利润分别为30,879.62万元、31,532.75万元和12,145.19万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为28,998.14万元、30,966.84万元和9,910.35万元。2013年受黄金价格大幅下跌影响，公司2013年经营业绩较2012年大幅下滑，净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别下降61.48%、68.00%。 公司经营业绩受黄金价格影响较大， 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，本公司黄金产品实现的销售收入分别为100,608.69万元、108,888.29万元、93,247.41万元及45,623.59万元，占公司营业收入的比例分别为89.47%、90.29%、85.81%及89.93%，标准金毛利率分别为56.57%、56.46%、36.97%及43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销售，而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而波动。2001年至2011年，特别是2008年末国际金融危机爆发以后，在美元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下，国际金价在波动中持续上涨，由2001年初的270美元/盎司左右持续上涨至2011年9月初最高时的1,900美元/盎司以上。此后至2013年4月中旬，国际金价在1,500美元/盎司至1,900美元/盎司之间的区域波动。2013年4月中旬以来，受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。 报告期内2011年及2012年，国内金交所标准金价格在280元/克至390元/克之间波动。2013年，伴随国际金价下跌，国内金交所标准金价格相应由年初的330元/克左右下跌至年末的230元/克左右。 受2013年黄金价格大幅下跌影响，本公司净利润由2012年的31,532.75万元下滑至2013年的12,145.19万元。2014年以来，受全球经济指标低迷、地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹。自2月以来，国际金价基本处于1,250美元/盎司以上，国内金价基本处于250元/克以上，至3月中旬，受地区局势动荡等原因影响，国际金价曾一度冲高至1,350美元/盎司以上，国内金价也随之冲高至270元/克附近。此后金价开始回落，自3月下旬至8月下旬，基本在1,250美元/盎司至1,350美元/盎司之间振荡，国内金价也基本在250元/克至270元/克之间振荡。自8月下旬开始，金价继续下行，至10月初一度跌至1,200美元/盎司以下，此后至10月中旬略有反弹，在此期间国内金价也相应下跌，最低时跌至240元/克以下，至10月中旬，反弹至240元/克至250元/克之间。 2013年公司标准金平均销售价格为260.58元/克，2014年1-6月标准金销售平均价格为258.62元/克，假设2014年本公司其他条件与2013年完全相同（哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为15%，发行人及发行人其他子公司所得税税率为25%），仅金价有所区别，若2014年标准金平均销售价格增加10元/克，则扣除非经常性损益后净利润将增至12,924.58万元，较2013年增长30.41%，若2014年标准金平均销售价格降低10元/克，则扣除非经常性损益后净利润将减至6,896.12万元，较2013年减少30.41%。 2014年1-6月本公司净利润为7,103.27万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,038.98万元，标准金平均销售价格为258.62元/克。若2014年全年公司标准金销售价格下跌幅度较大，或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大，则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑50%以上的情况，甚至可能出现亏损。 根据未经审计的财务数据，发行人2014年7-9月净利润为-2,302.26万元，2014年1-9月净利润为4,801.01万元。发行人2014年第三季度出现亏损的主要原因为因2014年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致，2014年7-9月公司共产出标准金936.68千克，仅销售292.18千克，占当期产量的31.19%。 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计2014年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2013年下降约15%至30%之间。 上述数据为预计数据，如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况，则发行人2014年四季度及全年实际经营业绩很可能低于上述预计范围。 （二）资源储量风险 本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强，现有资源储量及后续资源潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至2011年7月31日，公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量1,597.37万吨，金金属量57,655.16千克，另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量209.59万吨，金金属量3,102.08千克，合计黄金矿石总量1,806.97万吨，金金属量60,757.24千克。按照本公司现有生产能力测算，公司保有黄金矿石资源储量预计可开采约15年。从长远来看，如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，将可能影响本公司的持续发展。 （三）安全生产的风险 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，此外，公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机械故障的可能，亦可能带来潜在人员伤亡风险。 （四）探矿支出费用化风险 本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出，依据会计准则的规定，先在开发支出科目进行归集，若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量，且能够形成采矿权，则开发支出计入采矿权成本。截至2014年6月30日，本公司开发支出余额为27,884.22万元，若后续未能发现适合开采且经济可行的资源储量，则所投入的开发支出将计入当期费用，从而将减少公司营业利润。若探矿权后续发现适合开采且经济可行的资源储量，但储量规模较小，则转为采矿权后可能导致单位矿石摊销金额过大，增加采矿过程中矿石成本，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险 发行人募集资金投资项目中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目、哈图公司480吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接带来经济效益，这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况如下表所示： ■ 发行人在进行上述项目可行性分析时，黄金价格处于相对高位，因此，在当时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自2013年4月起，黄金价格开始大幅下跌。导致上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。 其中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使用的标准金销售价格为270元/克，而发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克，若按该价格计算，其他假设不变，则该项目年均新增销售收入将减少5,589.63万元，按15%所得税税率计算，不考虑其他因素，则年均新增净利润将减少4,751.18万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于2013年9月投入试生产，金精矿处理规模为200吨/日，为设计产能的50%。2014年初，根据试生产情况，有针对性地进行了调试及修理。2014年1-6月，累计产出粗金654.22千克，若忽略粗金冶炼为标准金的成本，按同期公司标准金销售平均价格测算，并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用，按15%税率计算所得税费用，则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目2014年1-6月收入为16,919.70万元，净利润为1,696.46万元。与该项目可行性研究报告测算结果（按产能50%，扣除2014年上半年调试修理所用2个月时间，折算为4个月数据）相比，收入减少24.65%，净利润减少35.30%。 哈图公司480吨/日选矿技改项目若按发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。 哈图公司深部采矿项目若按发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。 （六）固定资产折旧大幅增加风险 本公司2014年6月末固定资产账面价值为77,909.41万元，较2012年末增加31,034.90万元，增长55.85%，主要原因为2013年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013年本公司固定资产新增折旧6,477.03万元，2014年1-6月本公司固定资产新增折旧4,055.75万元。 截至2014年6月30日，发行人在建工程余额为41,517.65万元，上述在建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约5亿元，预计每年将新增折旧约2,000万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项目，若上述项目建成后，产生的收益低于预期，而每年又新增大额折旧，则将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）采矿充填支出增加风险 目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全性，有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及实施情况等因素影响。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人充填支出分别为2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及2,368.92万元，若未来发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出未能同比例增加，则将对公司经营业绩产生不利影响。 十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响 报告期内2012年及2013年，发行人对外销售了部分尾矿，具体情况如下： ■ 报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的2008年以前产生的部分浮选尾矿，共计销售量为57,965.35吨，销售额为3,800.00万元。由于受历史上技术水平的限制，该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产生时不具备经济利用价值，因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术水平的提高，该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选尾矿，回收成本较高，公司经分析后，决定出售该批尾矿。 截至2014年6月30日，发行人存量浮选尾矿规模约为390万吨，该部分存量浮选尾矿品位均不超过1.3克/吨，根据现有黄金价格及技术条件，该部分尾矿无经济利用价值，未分摊成本，目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计划，亦不具备对外销售的可行性。因此，发行人报告期内对外销售尾矿为偶发性交易，不具有可持续性，发行人已将2012年及2013年尾矿销售所取得的收益计入非经常性损益。 十二、发行人预计2014年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计2014年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2013年下降约15%至30%之间。 十三、发行人标准金综合成本 根据发行人2014年1-6月经营情况以及预计2014年全年经营情况，考虑期间费用、营业外收入、营业外支出之后，发行人目前标准金综合成本约为210元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本，则发行人极有可能发生亏损。 若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、固定资产折旧增加等导致生产成本及期间费用上升的情况，则标准金综合成本将提高。 截至2014年6月30日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产约5亿元，预计每年将新增折旧约2,000万元，若假设发行人年标准金销售量为3,600千克，其他条件不变，则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约6元/克。 第二节 本次发行概况 ■ 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 ■ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司改制设立情况 本公司系经新疆国资委于2011年9月8日出具的《关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新国资产权[2011]391号）批准，以西部有限截至2011年7月31日经五洲松德审计的所有者权益765,462,621.24元，扣除专项储备33,221,993.34元后的净资产732,240,627.90元按照1：0.696492的比例折为股本510,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。 2011年9月16日，五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615号《验资报告》对本次变更进行了确认。2011年9月27日，克拉玛依市工商行政管理局向发行人核发了注册号为650200030002573的营业执照。 （二）公司发起人情况 2011年9月27日，本公司整体变更发起设立时股权结构如下： ■ 注：SS为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东 （三）发行人变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 新疆有色持有本公司87.50%的股份，为本公司主要发起人和控股股东。新疆有色实际从事的主要业务为有色金属工业的投资。新疆有色拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。 本公司由有限责任公司整体变更设立，本公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。 （四）发行人变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由西部有限整体变更而来，承继了变更前西部有限的全部资产和业务。公司整体变更设立时的主要资产包括分布在新疆托里县、伊宁县和哈密市的黄金采选及冶炼相关的经营性资产，主营业务为黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后公司股本结构 本次发行前本公司的总股本为510,000,000股，本次发行股数为不超过126,000,000股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，于本公司首次公开发行股票并上市时，其国有股东需承担向社保基金转持国有股的义务。经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数量10%的股份将其持有的不超过24,000,000股本公司股份划转至社保基金。 公司本次若按上限发行12,600万股，则本次发行前后本公司的股权结构如下： ■ （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有七名股东，具体如下： ■ 注：SS为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行人股份总数的10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。） 本公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。” 四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位 （一）发行人主营业务及主要产品 公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主要的产品和最主要收入来源，近三年及一期占公司主营业务收入的比重一直在90%以上。 公司主要产品的用途见下表： ■ （二）主要产品原材料、能源及其供应情况 1、原材料供应情况 公司生产标准金所用原材料以黄金矿石为主，另有部分外购金精矿；生产铁精粉所用原材料为铁矿石；铬矿石经开采后即可直接销售。原材料中黄金矿石、铁矿石、铬矿石均由自有矿山提供。报告期内公司亦外购了部分金精矿，作为自产金精矿的有效补充，可以进一步充分利用现有冶炼产能，实现经济效益的最大化。2012年以来，公司为了储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料，外购金精矿规模有所增加。 2、主要辅助材料供应情况 公司在生产过程中需要的辅助材料主要包括：钢球、氰化钠、选矿药剂、炸药等。 公司在购买炸药等民用爆破品时按相关规定向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营民爆用品器材资质的专卖公司购买并运输入库。 公司在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。 对于一般辅助材料均采用市场化方式进行采购，公司采购部门在广泛收集各家供应商物资的质量、价格等市场信息的基础上，再充分考虑历史交易信用记录，最终综合上述因素确定供应商。 3、能源与水资源供应情况 （1）能源供应情况 报告期内公司生产所需的主要能源是电力及柴油。 公司电力主要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。 对于柴油等成品油，价格由国家发改委统一确定，由中石油等大型成品油供应商供应。 （2）水资源供应情况 公司生产用水均来自矿区周边河流或地下水，生活用水均由属地自来水公司供应，公司已获取了相关取水许可证并按时足额向水务部门缴纳水费。 （三）公司销售情况 1、标准金 报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，通过金交所网上交易平台出售。作为金交所的综合类会员，公司可以直接在金交所进行销售，所有交易均遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售价格即为交易当时金交所的实时价格，销售部门通过标准金库存情况及对金价的分析以确定销售时间及销售数量。 交易的结算与交收均由金交所处理，在作出购买订单前，买方须在金交所指定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。本公司于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入本公司的账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。本公司通过金交所进行标准黄金销售不存在坏账风险。 2、金精矿 公司对外销售金精矿为少量难处理金精矿。2011年，受工艺水平限制，公司将难以进行有效回收的部分难处理复杂金精矿直接对外销售。销售采取市场化模式进行，销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。 2012年以来，公司为储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料，已停止对外销售自产难处理复杂金精矿。 3、铁精粉及铬矿石 公司对铁精粉及铬矿石均采用市场化模式进行销售。销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取各潜在客户收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。 （四）公司在行业中的竞争地位 根据《中国黄金年鉴2013》，2012年度公司矿产金产量位居全国矿产金十大企业第十位，2012年度公司利润总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。2012年度全国共有黄金产量1吨以上矿山49家，其中本公司拥有哈图公司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿2家。 2011年、2012年及2013年公司黄金产量分别为2.99吨、3.23吨、3.73吨，均为矿产金，占各年度全国黄金总产量比例分别为0.83%、0.80%和0.87%。 2013年度公司营业收入为108,669.98万元，净利润为12,991.86万元，销售净利润率为11.96%。公司销售净利率高于部分上市黄金企业，主要因公司黄金产品以自产金为主，且自产金部分利润率显著高于外购合质金冶炼利润率所致。 五、发行人主要资产 （一）主要固定资产情况 截至2014年6月30日，本公司主要固定资产情况如下表： 单位：万元 ■ （二）主要无形资产情况 截至2014年6月30日，本公司无形资产情况如下表： 单位：万元 ■ 1、土地使用权 （1）公司所拥有土地使用权情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司取得的土地使用权共81宗，总面积为3,044,494.41平方米。 （2）公司租赁土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共有1宗租赁土地，具体情况如下： ■ （3）公司出租土地使用权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共有1宗出租土地，具体情况如下： ■ 2、矿业权 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有采矿权10宗，探矿权13宗。 （1）公司及下属子公司拥有的采矿权 ■ 注：表中资源量为经国土部储量备案的截至2011年7月31日的资源量，均为保有资源量，未包含低品位矿推断的内蕴经济资源量 截至本招股意向书摘要签署日，上述采矿权的价款已全部缴纳完毕。 （2）公司及下属子公司拥有的探矿权 ■ 针对发行人及其下属子公司拥有的采矿权、探矿权的取得情况，保荐机构与律师经核查后认为：发行人采矿权、探矿权的取得合法、合规。 3、商标 截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的商标情况具体如下： ■ 4、专利 截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司未拥有专利。 5、非专利技术 截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要非专利技术具体情况如下： ■ 6、特许经营权 截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的特许经营权情况如下： ■ 截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的对外贸易经营者备案登记表情况如下： ■ 截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的进出口货物收发货人报关注册登记证书情况如下： ■ 截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的自理报检单位备案登记证明书情况如下： ■ 截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的边境小额贸易企业备案登记证明书情况如下： ■ 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本公司目前主营业务为黄金采选及冶炼、铁矿石的采选及铬矿石的开采，主要产品包括黄金、铁精粉和铬矿石等。 1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争 （1）新疆有色下属所有黄金采选及冶炼资产均已注入西部黄金 新疆有色目前的经营范围主要为有色金属工业的投资、有色金属产品的销售。为提高下属黄金板块的竞争力和资产的独立完整性，2009年，新疆有色已将其下属阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产注入本公司的前身金铬矿业，从而将其所拥有的黄金采选及冶炼资产全部纳入本公司，新疆有色自身及其他下属单位不再从事与黄金采选及冶炼相关的业务。 （2）新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金 2012年11月27日，新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所有权人变更，全部转让至西部黄金名下。具体收购过程如下： 1）10宗探矿权的评估情况 新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司对新疆有色所属10宗探矿权以2011年12月31日作为评估基准日进行评估，具体评估结果如下： ■ 上述评估结果已于2012年8月8日经新疆国资委备案。 2）新疆国资委同意新疆有色将10宗探矿权转让至西部黄金 2012年8月2日，新疆国资委出具新国资产权[2012]377号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司协议转让所属10个探矿权的批复》，同意新疆有色将其拥有的10宗涉及黄金、铬、铁的探矿权协议转让给西部黄金。 3）新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同 2012年8月9日，新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同，将10宗探矿权以协议方式转让至西部黄金，转让价格以经新疆国资委备案的评估价格为准。 4）西部黄金召开股东大会同意受让10宗探矿权 2012年8月17日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于受让有色集团10宗探矿权的关联交易》的议案，同意本公司受让新疆有色10宗探矿权。 5） 就评估基准日后的勘探支出费用进行约定 2012年9月21日，发行人与新疆有色签订《探矿权转让补充协议》，约定此次转让探矿权评估基准日（2011年12月31日）之后进行的勘探支出费用由发行人承担。 6）10宗探矿权转让至西部黄金 2012年11月27日，新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所有权人变更，全部转让至西部黄金名下。同日，新疆国土厅向西部黄金核发了该10宗探矿权证，具体情况如下： ■ 注：上述部分矿权转让至西部黄金后，进行了名称变更及续期。 （3）新疆有色关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，新疆有色作为本公司控股股东于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、本公司与新鑫矿业不存在同业竞争 新鑫矿业为新疆有色下属在香港联交所上市的公司（HK03833），新疆有色持有其40.06%的股份，为第一大股东。新鑫矿业目前主要从事铜矿、镍矿的采、选、冶；铜、镍、铅、锌及其他有色金属的加工及自产产品的销售。其中，在新鑫矿业铜镍冶炼过程中会产生少量黄金副产品，该等产品在生产目的、生产工艺及生产过程等方面与本公司生产的标准金存在显著差异，因此新鑫矿业与本公司不存在同业竞争。 3、本公司与新疆有色下属其他生产稀有金属及非金属的企业不存在同业竞争 新疆有色下属从事有色金属、非金属及其相关附属业务的企业中，除新鑫矿业涉及产出少量黄金副产品以外，其余企业均不存在与本公司从事黄金采选及冶炼、铁矿采选及铬矿石开采相同或相似的业务。而生产其他稀有金属及非金属企业的主要产品包括金属锂、铍合金、铝锭、碳化硅、钽铌精矿等，这些产品在生产工艺、销售模式及用途等方面与黄金均存在较大差异。因此新疆有色下属从事有色金属、非金属及其相关附属业务的企业与本公司不构成同业竞争。 新疆有色下属其他企业实际开展的业务，均与本公司从事的有色金属采选及冶炼不相关，与本公司不构成同业竞争。 4、避免同业竞争承诺 为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，新疆有色作为本公司控股股东于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务； 2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失； 3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。 4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。” （二）关联交易情况 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。 1、经常性关联交易 公司报告期内经常性关联交易具体情况如下： （1）接受劳务 报告期内，本公司与关联方发生的接受劳务为阿希金矿委托全鑫建设从事的井下矿石采掘工程，本公司委托金鼎公司从事黄金精炼业务以及接受关联方明苑置业、乌鲁木齐佳居物业管理有限公司物业服务，具体情况如下： ■ ■ （2）采购物资 报告期内，本公司与关联方发生的经常性采购货物的关联交易主要为向关联方购买黄金生产过程中的辅料，包括钢球、药剂、氰化钠、衬板等，具体情况如下： ■ ■ （3）提供水电 报告期内，本公司向全鑫建设及众鑫矿业提供工程施工中所需的水、电，具体情况如下： ■ 2、偶发性关联交易 公司报告期内偶发性关联交易具体情况如下： （1）接受委托贷款 报告期内，新疆有色委托交通银行向本公司提供过委托贷款，具体发生额如下： 单位：万元 ■ 上述委托贷款系新疆有色为支持本公司发展而提供的资金支持，贷款利率参照同期银行贷款利率，不存在损害本公司及股东利益的情况。 截至2011年12月31日，本公司已还清全部委托贷款且并未再发生新的委托贷款。 （2）向关联方提供借款 报告期内，本公司向金鼎公司提供的借款，系为了帮助金鼎公司的资金周转而提供的借款，具体发生额如下： 单位：元 ■ （3）房屋出租与承租 2011年7月30日，哈图公司与关联方托里润新签署《房屋租赁合同》，约定将位于新疆克拉玛依市友谊路128号汇鑫大厦611、612、616、618室（房产证号：克市房权证克拉玛依区字第00175907号）租赁给托里润新，租赁期限为2011年8月1日至2012年7月30日，托里润新以现金一次性支付年租金48,000元。该租金按照市场价格制定，定价公允、合理。 2013年9月30日，哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》，约定将位于哈密市天山西路363号，黄金商厦第二层房屋8间租赁给全鑫建设，租赁期限为2013年7月1日至2013年12月31日，租金、租赁期间的水、电、暖、卫生费用及修缮费用总计70,000元。 2014年1月6日，哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》，约定将位于哈密市天山西路363号，黄金商厦第二层房屋8间租赁给全鑫建设，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金共计16,000元。 2013年11月1日，本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合同》，约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路501号有色金属高科技产业化基地研发中心12层、13层租赁给本公司，租赁期限为2013年11月1日至2013年12月31日，租金为169,099元。 2014年2月11日，本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合同》，约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路501号有色金属高科技产业化基地研发中心12层、13层租赁给本公司，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为1,943,309元。 除上述交易外，报告期内本公司未与关联方发生其他房屋出租与租赁交易。 （4）接受劳务 报告期内，本公司发生的偶发性接受劳务主要包括委托全鑫建设从事各类设备安装、工程建设等工程施工项目，以及委托新疆有色金属研究院有限公司等关联方从事技术开发与研究设计。具体情况如下： 单位：元 ■ （5）向关联方购置机器、设备 报告期内，本公司向关联方采购机器、设备的具体情况如下： 单位：元 ■ 2012年，由于本公司向关联方进出口公司购置尼尔森选矿机等大型设备到货且完成安装，因此2012年与进出口公司发生的关联交易较上年度有大幅提升。 本公司向关联方购置日常经营中所需的机器、设备，采购的价格均参照市场价格确定，该类交易占公司同类采购的比重较小，未对本公司的财务状况及经营成果造成重大影响。 （6）新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈密金矿 2009年12月，金铬矿业完成对阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产的收购后，由于相关权属证书变更程序耗时较长，为了保证生产的连续性，重组进入金铬矿业的经营性净资产仍以阿希金矿与哈密金矿名义开展生产活动。为了保证资产独立性及完整性，新疆有色、金铬矿业与阿希金矿、哈密金矿于2009年12月31日签订了《委托管理协议书》，新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈密金矿，委托管理各方之间不支付任何费用。 （7）向新疆有色转让奎屯陆海股权及其他非主业资产 2011年，本公司将与主业无关的原子公司奎屯陆海的股权及其他资产转让给新疆有色。 1）转让标的基本情况 ■ 2）转让过程 2011年9月13日，中威正信出具中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告，对本次拟转让的奎屯陆海100%股权及其他资产截至2011年7月31日的市场价值进行了评估。其中，两宗土地使用权及地上建筑物、构筑物等相关资产经评估的价值为17,604,800.00元；奎屯陆海经评估的净资产价值为2,451,588.24元。 2011年9月28日，本公司召开第一届董事会第二次会议，决定将与主业无关的子公司奎屯陆海的股权及其他资产依据中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告以评估价格向本公司控股股东新疆有色转让。 2011年9月30日，新疆国资委签发《关于西部黄金股份有限公司将部分资产转让给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司问题的批复》（新国资产权[2011]475号），同意西部黄金将与主业无关联的奎屯陆海股权及其他资产转让给新疆有色。 2011年9月30日，新疆有色与西部黄金分别签订《股权转让协议》和《资产转让协议》，双方同意西部黄金将奎屯陆海100%的股权及其他资产按照中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告评估值转让予新疆有色，新疆有色以现金的方式支付此次转让价款。 2011年12月22日，奎屯市工商局向奎屯陆海签发了新的营业执照，奎屯陆海100%股权已变更至新疆有色名下。 （8）接受新疆有色借款担保 2011年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《流动资金最高额借款合同》（编号：A1102001168），合同约定发行人最高额借款额度为10,000.00万元，贷款用途为购买原材料，授信期限为2011年12月29日至2012年12月29日。同日，新疆有色与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《最高额保证合同》（编号：1102001168），为本公司该借款合同提供了连带责任担保，担保额为10,000.00万元。 2011年12月29日，本公司收到上述借款合同及担保合同额度内借款6,000.00万元整。2012年9月20日，本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了编号为A1201001049的《流动资金借款合同》，合同约定公司借款3,000.00万元作为流动资金，借款期限自2012年9月25日至2013年9月25日。该笔3,000.00万元借款亦在上述担保合同额度范围之内。 （9）收购新疆有色10宗探矿权 为彻底避免同业竞争，本公司于2012年收购了控股股东新疆有色下属10宗金矿、黄金伴生矿、铬铁矿探矿权。具体收购过程参加本招股意向书摘要本节本部分之“（一）同业竞争”之“1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争”之“（2）新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金”。 3、独立董事意见情况 报告期内，本公司涉及关联交易的议案，独立董事均对其发表了独立董事意见，本公司独立董事认为本公司发生的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、关联交易对经营状况和财务状况的影响 本公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ■ （二）董事、监事、高级管理人员兼职、薪酬、持有公司股份数量及与公司其他利益关系 八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况 （一）发行人控股股东 本次发行前，新疆有色合计持有本公司44,625万股股份，占本公司股本总额的87.50%，为本公司的控股股东，其基本情况如下： 公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 法定代表人：郭海棠 成立时间：2002年3月15日 注册资本：1,479,525,444元 实收资本：1,479,525,444元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：乌鲁木齐市友好北路4号 经营范围：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本招股意向书摘要签署日，新疆国资委持有新疆有色100%股权。 新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于1950年成立的中苏有色及稀贵金属股份公司，是新中国成立后最早的中外合资企业之一，1955年，更名为新疆有色金属工业公司，曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理局，2000年，下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002年，经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意组建新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的批复》（新政函[2001]131号）批准，以2000年7月下放自治区管理的原中央所属13家有色金属企事业单位资产设立新疆有色，设立时注册资本人民币22,703.39万元。 新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属资源开发为主，集采矿、选矿、冶炼、加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、物业管理，产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。 截至2013年12月31日，新疆有色经审计的合并口径下总资产为20,005,697,009.74元，所有者权益为11,690,048,291.04元，2013年净利润为156,217,082.26元。 截至2014年6月30日，新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为5,652,338,627.48元，所有者权益为5,506,958,849.36元，2014年1-6月净利润为92,616,242.07元。 （二）发行人实际控制人 新疆国资委持有新疆有色100%股权，新疆国资委为发行人实际控制人。 九、财务会计信息及管理层讨论分析 （一）简要财务报表 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 ■ 2、最近三年及一期合并利润表 单位：万元 ■ 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 ■ （二）非经常性损益 依据经中审华寅五洲核验的公司最近三年及一期的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表： 单位：万元 ■ 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）规定执行。 （三）主要基本财务指标 ■ 注：2014年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据均系年化数据。 （四）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率及每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下： ■ ■ （五）管理层讨论与分析 本公司管理层结合最近三年及一期经审计的财务资料对公司的财务状况、盈利能力及现金流量情况进行了讨论与分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注及本招股意向书摘要中其他信息一并阅读。 1、财务状况分析 （1）资产构成及变动分析 单位：万元 ■ 报告期内公司资产规模随逐年盈利及取得银行贷款资金增加而不断增长， 2012年及2013年总资产增长率分别为：53.78%及21.86%。2012年总资产增幅较大，主要因当期盈利增长及取得银行贷款资金增加所致。2013年总资产增速下降至21.86%，除受2012年末增长基数较大影响外，主要因当期盈利规模下滑所致。2014年上半年，公司降低了银行借款规模，导致资产规模有所下降。 2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为28.62%、33.04%、27.66%及23.17%，2012年流动资产占比增加主要因当期盈利及银行贷款导致货币资金增加以及外购金精矿增多导致存活增加所致。2013年流动资产占比略有下降主要因当期非流动资产中固定资产及开发支出增幅较大所致。2014年上半年，公司降低了银行借款规模，同时继续进行工程项目建设，导致当期流动资产占比有所下降。 公司流动资产主要项目为货币资金、预付款项及存货。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，上述三项资产合计占流动资产的比重分别为88.31%、94.63%、96.46%及96.43%。 报告期内，公司持续进行技术改造和工程项目建设，增加固定资产投资，非流动资产规模呈增长态势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，上述三项资产合计占非流动资产的比重分别为97.45%、88.33%、82.91%及82.60%。 （2）负债构成及变动分析 单位：万元 ■ 报告期内，公司负债以流动性负债为主。2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月30日，公司流动负债占总负债的比例分别为82.70%、90.22%、94.03%及83.02%。 2、盈利能力分析 报告期内，本公司销售收入及盈利情况如下： 单位：万元 ■ （1）营业收入分析 报告期内，本公司营业收入结构情况如下所示： 单位：万元 ■ 公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主要的产品和最主要收入来源，具体情况如下： 单位：万元 ■ （2）营业成本分析 本公司报告期内营业成本情况如下： 单位：万元 ■ 报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下： 单位：万元 ■ （3）毛利贡献分析 报告期内，本公司毛利情况如下： 单位：万元 ■ 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，主营业务毛利分别占同期毛利总额比例97.60%、97.39%、90.17%及98.91%。公司其他业务收入主要为销售副产品、矿渣及尾矿等取得，通常，此类业务对公司经营成果影响较小。2013年其他业务规模较大主要为当期集中销售尾矿所致：公司2008年前所产尾矿中残留的黄金含量相对较高，可进行二次入选利用或对外出售，公司经过综合分析比较，于2013年初金价处于短期高点的时机将该部分历史留存尾矿对外售出，因此2013年其他业务收入、其他业务毛利发生较大幅度的增长。公司将此部分销售历史留存尾矿收益计入非经常性损益。 公司近年主营业务毛利变化主要由标准金产品决定，具体情况如下： 单位：万元 ■ 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司标准金产品贡献毛利占主营业务毛利比例为93.54%、97.41%、93.76%及97.73%，为公司盈利的主要来源；公司其余产品和服务的毛利贡献随销量、市场价格等因素影响均而变化，但整体而言对公司毛利总额影响均相对较小。 3、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 ■ 公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月现金及现金等价物净增加额（以下简称“净现金流”）分别为-5,160.33万元、17,670.75万元、-882.08万元及-9,714.44万元。以下从经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额这三个方面对公司的现金流状况进行分析： （1）经营活动产生的现金流量净额 报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额如下： 单位：万元 ■ 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,033.58万元、36,834.60万元、22,073.75万元及16,310.98万元，均高于各年度净利润，分别为当期净利润的1.39倍、1.17倍、1.82倍及2.30倍。 公司通过生产经营获取现金的能力较强，盈利质量较高。但受原材料采购、产成品销售时机、经营性应收应付款项的支付进度等因素的影响，报告期内公司经营性现金净流量存在一定的波动，具体情况如下： 2011年度，公司经营活动现金净流入额43,033.58万元，高于当年净利润和折旧摊销费用之和，主要系当年公司的营业收入及净利润增长，公司的应交税金增长了5,820.83万元，导致公司经营性应付款项增加5,012.46万元，减少了公司的现金流出所致。 2012年，公司经营活动现金净流入额36,834.60万元。与同期净利润与折旧摊销费用之和基本相等,主要系：①因公司外购了大批金精矿，导致公司的存货规模增长了9,180.37万元，滞后了公司的现金流入。②因公司工程建设项目及探矿规模增大，公司经营性应付款项增加7,485.11万元，减少了公司的现金流出。 2013年，公司经营活动现金净流入额22,073.75万元。与同期净利润与折旧摊销费用之和基本相等,主要系：①因公司屯储标准金产品待售，导致公司的存货规模增长了6,574.46万元。②公司预付账款规模下降3,324.1万元以及应收票据规模下降1,027.68万元导致经营性应收规模的下降。 2014年1-6月，公司经营活动现金净流入额16,310.98万元，高于当年净利润和折旧摊销费用之和，主要因经营性应收减少1,704.97万元所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额 公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-20,382.67万元、-43,691.26万元、-46,001.44万元及-10,717.66万元。 主要因报告期内公司资本性支出项目较多，投资建设了复杂金精矿综合开发利用项目、哈图金矿深部采矿工程、210脉金窝子竖井工程及填充工程等重点工程建设项目以及为获取矿业权而支付了部分矿业权价款所致。上述投资主要用来扩大生产规模、提高公司的采选冶能力，增加公司对资源的控制力度，实施公司战略及产品结构调整，将在未来逐步产生经济效益，为提高盈利能力及整体竞争力打下基础。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为-27,811.24万元、24,527.40万元、23,045.61万元及-15,307.76万元。 由于公司近年来固定资产投资及经营规模的快速扩张，公司资金需求较高。公司主要采取银行借款、股权融资及内部积累相结合的多种方式筹措资金，其中2011年筹资活动现金流量为负且金额较大，主要是2011年公司支付了与2009年重组事项等相关的负债20,149.87万元、并向股东进行了股利分配所致。2012年筹资活动现金流量增至24,527.40万元，主要因当期银行贷款规模增长所致。2013年公司短期借款规模继续增长，因此筹资活动现金流量净增加额与2012年基本持平。 2014年上半年，公司降低了银行借款的规模，导致当期筹资活动现金流净增加额有所下降。 （六）股利分配情况 1、最近三年股利分配政策及实际分配情况 （1）股利分配政策 本公司根据相关法律法规和财务会计相关制度，在《公司章程》中约定了以下股利分配制度： 1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4）公司采取现金或者股票方式分配利润。 （2）近三年实际分配情况 本公司近三年均采用现金方式分配股利，具体情况如下： 1、2011年7月19日，新疆有色做出股东决定，确定西部黄金截至2011年6月30日的未分配利润为人民币137,966,008.32元，上述未分配利润向股东新疆有色进行分配。 2、2013年9月12日，公司股东大会做出决议，确定西部黄金截至2013年6月30日的未分配利润为人民币512,658,310.10元，将上述未分配利润中的224,910,000.00元进行分配。 2、发行前滚存利润分配政策 根据2012年1月9日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，本次发行上市完成后，公司的滚存未分配利润（指截至本次公开发行时的滚存未分配利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 3、发行后股利分配政策 2011年12月21日公司第一届董事会第四次会议及2012年1月9日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》，2014年1月20日公司第一届董事会第十九次会议及2014年2月10日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》，公司上市后适用的《公司章程（草案）》对有关股利分配的主要规定如下： （1）公司股利分配政策 1）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。 2）公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3）公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。但公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 8）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%； ②公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （2）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司控股股东新疆有色已出具《关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配的承诺函》，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （七）发行人控股子公司基本情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司共有控股子公司8家，情况如下： ■ 上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 ■ 第四节 募集资金运用 一、募集资金投资项目概况 根据公司第一届董事会第四次会议、2012年第一次临时股东大会、第一届董事会第六次会议、2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十一次会议、2012年第四次临时股东大会决议、第二届董事会第四次会议决议，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过12,600万股。发行成功后，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目： 单位：万元 ■ 本次募集资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。 若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 二、募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响 公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有的主营业务，着重提高主营业务的生产能力和运营效率，为本公司的可持续发展创造有利条件。伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目、哈图公司480吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目建成后，公司矿石开采及处理能力将大幅提升。资源勘查项目完成后，公司矿山资源储备有望得以扩大，为公司的持续发展打下坚实基础。 本次发行完成后，公司资金实力将得到进一步的增强，现金流更加稳定，净资产规模大幅增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步增强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将可能被稀释。项目顺利投产后，预计将产生良好的现金流和利润，公司盈利水平和可持续发展能力将得以提高。 第五节 风险因素及其他重要事项 一、风险因素 （一）行业竞争的风险 作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业，本公司面临来自国内和国际其他同类企业的竞争，且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量和先进的采选技术依赖较高，如果公司无法长期拥有足够的资源储量，并随时推进采选技术的革新，将在行业竞争中处于不利的地位，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）与经营相关的风险 1、矿石品位下降风险 黄金的生产成本与黄金矿石的品位密切相关，同等条件下，矿石品位越低，则选矿及冶炼的成本相应越高。报告期内，本公司自有矿山所产黄金矿石品位有所下降。若未来本公司矿石的品位继续下降，则将增加公司选矿及冶炼成本，并可能降低公司对黄金的综合回收率，对经营业绩造成重大不利影响。 2、资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 本公司矿产资源储量系公司委托专业机构根据国家标准和业内行业规范进行勘查核实的结果，并已经国土部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩带来不确定性。 3、勘查成果的不确定性带来的风险 有色金属采选行业的特征决定了公司对矿产资源依赖性较强，在开发已有矿产资源的同时，为保证持续盈利能力，公司必须不断拓展资源勘查开发领域。矿产勘查工作周期较长，需要投入大量的人力、财力和物力，加之矿体的品位、形态、规模及周边岩层状况的不同，需要根据不同的情况设计不同的勘探方式；由于资源勘探工作具有不可预计性，无法保证地质勘查工作一定能够发现适合开采且经济可行的资源储量。 4、原材料、辅助材料及能源价格波动的风险 本公司选冶所用的矿石大部分为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的部分原材料、辅助材料及能源，包括金精矿、炸药、柴油、钢球、选矿药剂与电力等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目建成投产后，需要外购大批金精矿，外购金精矿占公司原材料的比重将进一步加大，公司经营业绩对外购金精矿的敏感性将进一步增强。本公司目前建立的物资采购制度无法完全抵御原材料价格变动风险，如果未来金精矿等原材料、辅助材料及能源的价格变动，将会影响公司的生产成本，从而可能对公司的经营业绩造成影响。 5、探矿权、采矿权续期及取得的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有10宗采矿权及13宗探矿权，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若本公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。 6、控股型公司经营架构风险 公司下属主要矿区分布分别位于新疆托里县、伊宁县及哈密市，区域分布较广，此外在新疆托里县、哈密市、塔城市、青河县、若羌县、尼勒克县等地还拥有多宗探矿权，目前公司通过三家全资子公司哈图公司、伊犁公司与哈密公司进行采矿、选矿及粗炼业务，通过全资子公司天山星公司从事黄金精炼业务。同时，发行人还分别设立了若羌公司、青河公司，收购伊犁金元拟从事资源勘探及后续开发，设立贸易公司从事工矿设备、辅料、金精矿的采购及黄金产品的销售。公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，并专门制定了子公司管理制度，在质量控制、安全生产、环境保护、财务会计等方面制定了一系列制度，对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。如果子公司在日常运营、安全管理、环境保护、财务控制等方面出现决策失误，公司又未能及时采取有效的措施予以解决，公司将承担由此产生的相应责任与损失。 7、外购金精矿带来毛利率下降风险 为了满足生产的需要，报告期内公司通过外购金精矿的方式补充金矿原料的供应，随着伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目的逐步投产，公司用于冶炼的矿石原料中来自外购金精矿的比例将逐步提高。由于使用外购金精矿进行黄金生产的毛利率低于自有矿石生产黄金的毛利率，因此随着外购金精矿所占原料比例的增加，公司将面临毛利率下降的风险。 8、办公地点转租风险 为满足西部黄金办公需要，本公司向乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心承租坐落于乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街的一处房产，并作为公司注册地址。该处房产系乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心向房屋所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司承租取得，再转租予本公司作为日常办公场所。 公司的该处办公场所通过转租获得，非公司自有房产，租赁期内，若房屋所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司或出租人乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心收回该处房屋使用权，公司将面临寻找其他办公场所以及注册地址变更的风险，从而对日常经营管理带来一定影响。 （三）产业政策变化带来的风险 为加强对黄金资源勘探开发和黄金生产行业的管理，我国在黄金开采、生产、销售、进出口、安全生产、环保政策等方面制定了一系列产业政策，未来该等政策可能进一步变化，若本公司无法及时应对相应的变化，将给经营业绩带来不利影响。 （四）内部控制及财务风险 1、内部控制有效性不足的风险 本公司已建立了较为完善的内部控制制度，覆盖了生产经营的各个环节。公司主要通过控股子公司进行日常经营活动，并制定了相关制度对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。若公司未来不能根据形势发展、经营环境的变化，有效调整及贯彻落实各项内部控制制度，将可能对公司的生产经营和收益的稳定构成不利影响。 2、净资产收益率下降的风险 报告期内，受公司净资产规模扩大以及黄金价格下跌导致盈利下降的影响，公司净资产收益率逐年下降，2011年、2012年及2013年，以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为41.86%、29.64%及7.82%。2014年1-6月，以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为6.16%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，将显著增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目具有一定实施周期，投资回收相对较慢，存在短期内公司净资产收益率下降的风险。 3、偿债风险 2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末本公司资产负债率（合并口径）分别为26.28%、34.84%、50.87%及45.84%，整体呈上升态势；2011年、2012年、2013年及2014年1-6月本公司流动比率分别为1.32、1.05、0.58及0.61，整体呈下降态势。本公司报告期内偿债压力有所加大，主要原因为公司为提高持续盈利能力，不断加大工程建设投资及探矿投入力度，从而导致银行贷款规模大幅扩大所致。截止2014年6月30日，本公司银行贷款余额为6.7亿元。若未来本公司主营业务发生不利变化导致现金流紧张，或银行信贷收紧导致本公司难以继续取得充足贷款，则偿债风险将加大，很可能会严重影响公司的正常生产经营及资本支出，并影响公司的持续盈利能力。 4、存货跌价风险 2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末本公司存货余额分别为12,225.15万元、21,395.91万元、27,970.37万元及27,599.79元。其中大部分为与黄金相关的矿石、金精矿、粗金及标准金，如未来黄金价格长期下行，将导致存货减值损失，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 5、固定资产折旧大幅增加风险 本公司2014年6月末固定资产账面价值为77,909.41万元，较2012年末增加31,034.90万元，增长55.85%，主要原因为2013年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013年本公司固定资产新增折旧6,477.03万元，2014年1-6月本公司固定资产新增折旧4,055.75万元，预计未来随着固定资产规模增大，折旧金额将大幅增加，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 6、克金成本上升风险 本公司报告期内2011年、2012年及2013年克金成本分别为142.19元、147.25元及164.25元，逐年上升，主要原因包括原材料中外购金精矿数量逐年增长以及自有矿山矿石品位逐年下降。2014年1-6月，公司因矿石品位略有提高，外购金精矿使用量下降等原因，克金成本下降至145.04元。但若未来本公司原材料中外购金精矿占比进一步增大，自有矿山矿石品位下降，则本公司克金成本将很可能继续上升，从而对经营业绩造成不利影响。 （五）与募集资金运用相关的风险 1、募集资金投资项目实际收益低于预期的风险 本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。在项目可行性研究报告编制过程中的经济效益测算均依据编制当时的黄金平均价格及各项成本，而黄金价格及公司使用的原材料及辅料价格不断波动，使最终实际经济效益与测算值存在偏差，从而给本公司各个投资项目实施后的实际收益带来不确定性。 本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。 2、项目建设不能按时完成的风险 本次募集资金投资项目投资额较大、建设周期较长，本公司对投资项目的经济效益分析均以项目建设能按时完成为前提。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但由于在项目建设过程中可能受到国家政策、工程管理、天气状况等因素的影响，仍可能导致工程进度延缓或投资突破原定预算，从事使得项目的实际收益面临不确定性风险。 （六）控股股东控制风险 新疆有色为本公司控股股东，本次发行前直接持有本公司87.50%的股份，本次发行完成后，按发行股份上限计算，新疆有色的持股比例将下降至56.30%，但仍将保持对本公司的绝对控股地位，尽管本公司已按上市公司要求建立了公司治理结构，新疆有色仍可能利用其控股股东地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式影响本公司的重大事项的决策。作为控股股东，新疆有色的利益可能会与公司及公司其他股东的利益存在不一致的情况，从而存在控股股东控制风险。 二、其他重要事项 （一）重大合同 本公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括采矿工程施工合同、设备购置合同、安装施工合同、勘查合同、借款合同等等。根据本公司的生产规模和行业特性，本公司披露的重大合同标准为：单笔金额或与单个主体发生同类交易金额最近12个月内累计在1,000.00万元以上或虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 ■ 二、本次发行重要日期 ■ 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）发行保荐书及保荐工作报告 （二）财务报表及审计报告 （三）内部控制审计报告 （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （五）法律意见书及律师工作报告 （六）公司章程（草案） （七）中国证监会核准本次发行的文件 二、查阅地点 投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该等文件也在指定网站披露。 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日9:00-11:00、14:30-16:30。 四、查阅网址 本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 中财网
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