[发行]万达院线：首次公开发行A股股票招股意向书摘要
万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-i 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 目录 第一节重大事项提示 ....................................................................................... 1 第二节本次发行概况..................................................................................... 15 第三节发行人基本情况 ................................................................................. 17 一、发行人基本资料 ............................................................................... 17 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ...................................................... 17 三、发行人的股本情况 ............................................................................ 19 四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 ................... 23 五、发行人的主营业务及所处行业情况 ................................................... 23 六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ................................. 27 七、同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 27 八、董事、监事、高级管理人员.............................................................. 33 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况..................................... 37 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................... 39 第四节募集资金运用..................................................................................... 81 一、募集资金运用概况 ............................................................................ 81 二、实际募集资金与募集资金投资项目需求不一致时的安排 ................... 81 三、项目概况 .......................................................................................... 81 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响..................................... 82 第五节风险因素和其他重要事项 ................................................................... 84 一、风险因素 .......................................................................................... 84 二、重要合同 .......................................................................................... 93 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................... 103 一、本次发行各方当事人 ...................................................................... 103 二、本次发行上市的重要日期 ............................................................... 106 1-2-ii 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 第七节备查文件 .......................................................................................... 107 一、备查文件 ........................................................................................ 107 二、查阅地点 ........................................................................................ 107 三、查阅时间 ........................................................................................ 108 四、查阅网址 ........................................................................................ 108 1-2-iii 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 第一节重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。 2、发行人控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本 公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、发行人与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王 建川和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、发行人其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人 / 本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 1-2-1 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 二、股价稳定机制 本公司制定了《股价稳定机制》，拟采取以下措施以稳定上市后的股价： 1、启动机制的具体条件：自公司上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计每股净资产，且公司情况同时满足 证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东拟采取的措施 满足机制启动条件之日起 10个交易日内，控股股东应就其增持公司 A股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量、价格、完成 时间等信息。增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，增持股份数量 不低于公司总股本的 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 （2）公司拟采取的措施 如控股股东未履行上述增持义务，则公司应在满足机制启动条件之日起 20 个交易日内由公司公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区 间、完成时间等信息，并同时发出股东大会会议通知。该股份回购计划须经由出 席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞 成票。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于 公司总股本的 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 （3）全体董事、高级管理人员拟采取的措施 如公司未履行上述股份回购义务，或如因各种原因导致前述股份回购计划未 能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在满足机制启动条件之日起 30 个交易日内，或前述股东大会之日起 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限 制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在满足上述条件后的 30+N或 10+N个交易日内）增持公司股票。增持价格不高于最近一期公司经审 计的每股净资产，各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的 20%。 （4）增持或回购义务的解除及再次触发 1-2-2 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 在履行完毕前述增持或回购措施后的 120个交易日内，控股股东、公司、 全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施 后的第 121个交易日开始，如果公司 A股股票交易均价连续 20个交易日仍低于 最近一期经审计每股净资产，则控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增 持或回购义务将按照前述 1、2、3的顺序自动产生。 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照 深圳证券交易所相关规定履行相应的信息披露义务。 本机制公司于完成首次公开发行 A股股票并上市后自动生效，有效期三年。 在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的 董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提 名前书面同意履行前述义务。 三、股东持股意向及减持意向 万达投资作为本公司控股股东，就本公司首次公开发行及上市后持有及减持 本公司股份的意向说明并承诺如下： “1、本公司作为公司控股股东，通过长期持有公司股份以实现和确保对公 司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本公司具有长期持有公 司股份的意向。 2、本公司关于持有公司股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由 发行人回购本公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 1-2-3 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、在本公司所持公司之股份的锁定期届满后，本公司可以通过法律法规允 许的方式进行减持，上述减持行为将由公司提前 3个交易日公告，披露减持原因、 拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营 的影响。减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进 行。” 四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购 首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确定。公司将在中国证监 会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起，10个交易日内召开董事 会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回购具体方案并 公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购本公司股份的应经公司股东大 会批准。 自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将 相应进行调整。 公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东万达投资承诺：公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 万达投资将购回已转让的原限售股份，购回价格按照二级市场价格确定。万达投 资将在中国证监会、证券交易所等监管机构认定有关违法事实之日起，10个交 易日内向监管机构提交购回方案，并在购回方案获得监管机构审批或认可后 20 1-2-4 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 个交易日内实施该方案。 自公司首次公开发行股票上市之日至万达投资提交购回方案之日，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回数量及购回价格 将相应进行调整。 公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，万达投资将依法赔偿投资者损失。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行 股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：如因本 保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履 行法定职责而导致本保荐机构为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本 保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处 罚。 本公司本次 IPO聘请的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺：如因 本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法 定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔 偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 本公司本次 IPO聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本 所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 1-2-5 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 本公司、本公司控股股东、董事、高级管理人员将严格履行在公司首次公开 发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 1、若对于任一承诺，公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将 采取以下各项措施予以约束：公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在 公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不 限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。 2、若对于任一承诺，公司控股股东未能完全履行前述承诺事项中的义务或 责任，将采取以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情 况和原因；完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司控股股东不得减持所 持公司股份；导致发行人及其投资者遭受经济损失的，公司控股股东将依法予以 赔偿；若公司控股股东因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的， 则该等收益全部归发行人所有。 3、若对于任一承诺，公司董事、高级管理人员未能完全履行前述承诺事项 中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司董事、高级管理人员将提 请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司董事、高级管理人员完全 履行该等承诺事项中的义务或责任前，不得减持所持公司股份（如有）；若被监 管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任。 六、发行后的股利分配政策 （一）发行后的股利分配政策 2012年 5月 9日，本公司召开了 2011年度股东大会，审议通过了《关于 修订首次公开发行 A股后适用的公司章程的议案》，主要修订了有关未来股利分 配政策的内容。2013年 11月 30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》。为了符合该监管指引的要求，本公司于 2014年 3 月 7日召开的 2013年度股东大会中审议通过了《关于修订《公司章程（上市后 适用）》的议案》，对公司上市后的股利分配政策进行了再次调整，修订后的内容 1-2-6 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 为： 1、公司利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的 可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。 （2）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利 润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （3）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。 （4）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股 子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该 等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 2、利润分配政策的制定及修改： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 1-2-7 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修 改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。 3、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合 考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利 益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的 回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司 1-2-8 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 （二）上市后未来三年分红回报的规划 2012年 5月 9日，本公司召开了 2011年度股东大会，审议通过了《关于 公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014年 3月 7日，本公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订 <公司上市后股东分红回报规划>的议案》， 对公司股东未来分红回报规划进行了修订完善。 1、利润分配政策的制定及修改 公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和 稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下， 可以进行中期利润分配。 公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司 公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红 款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 1-2-9 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修 改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。 2、股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和 长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报， 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 1-2-10 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司 董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 七、本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据 2011年 3月 20日召开的公司 2010年度股东大会决议，本次发行完成 前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例享有。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、市场竞争加剧的风险 近年来，随着我国经济的持续高速增长、人民生活质量的普遍提高，越来越 多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响， 我国影院规模也在迅速扩大，影院数量也呈现出快速增长的趋势。与此同时，在 国家鼓励影院投资建设的大背景下，各大院线的竞争将更加激烈，除了既有影院 投资主体继续加快投资以外，来自业内外的新的投资主体也逐渐涌现。 目前，与公司构成直接竞争的企业主要包括中影星美、上海联和等全国性院 线公司。虽然本公司已取得了一定的相对竞争优势，但由于我国电影产业已进入 了快速发展时期，随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影 院数量将进一步增长，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若本公司无法迅速 有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。 2、业务快速扩张带来的管理风险 截至 2014年 6月底，本公司拥有已开业影院 150家，旗下影院覆盖北京、 天津、上海、重庆等 80多个大中型城市。最近三年，本公司的营业总收入由 2011 1-2-11 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 年的 220,869.48万元增长至 2013年的 402,255.75万元，复合年均增长率达 34.95%。由于本公司资产规模和营运规模不断扩大，经营区域的拓宽和经营场 所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。 一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一 方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使本公司在业务持续、 快速增长过程中对管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在管理控制、人 力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公 司的管理成本和经营风险，使公司各项业务难以发挥协同效应，对公司未来业务 的发展带来一定的影响。 此外，如果本公司无法保持持续快速增长，或者本公司不能成功应对迅速增 长所带来的各项风险和挑战，可能会对本公司的经营业绩和发展前景带来影响。 3、控股股东和实际控制人的控制风险 本公司控股股东为万达投资。本次发行前，王健林先生通过大连合兴投资有 限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。 本次发行完成后，万达投资持有本公司的股份比例将下降为 60.71%，王健林先 生仍为本公司实际控制人。 王健林先生可以通过万达投资行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、 经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施 加重大影响。尽管本公司已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保、 信息披露等一系列较为完备的公司治理制度，且王健林先生、万达投资分别出具 了《避免同业竞争的承诺函》，以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公 司利益的情况发生，但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全 一致时，实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位，对本公司重大事项实施 控制或施加重大影响。 九、填补被摊薄即期回报的措施 1-2-12 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，本公司加权平均净资产收益 率（归属于母公司所有者的净利润）分别为 28.97%、27.72%、31.76%和 17.46%， 每股收益（归属于母公司所有者的净利润）分别为 0.61、0.78、1.21和 0.84， 盈利能力良好。目前，我国院线行业正处于高速发展阶段，2014年下半年，公 司收入和利润预计将继续保持平稳增长态势。 一方面，本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增 加；另一方面，由于募集资金投资项目开业后需经过一定的客户培养期，达到预 计收益水平需要一定的时间。因此，本次发行后，本公司存在净资产收益率及每 股收益比本次发行前有一定幅度下降的风险。 募集资金到位后，公司将持续扩张业务规模、提升品牌影响力，并通过细化 经营管理、建设以会员和电子商务为核心的系统管理平台、拓展衍生业务，加强 人才培养和激励以及资本运作等方式提高公司未来回报能力，以填补被摊薄的即 期回报。 十、发行人长期待摊费用摊销年限会计估计与可比公司存在 差异 万达院线长期待摊费用的会计政策为：长期待摊费用主要核算影城装修费摊 销。长期待摊费用在受益期内平均摊销，受益期确定为 10年；对不能使以后会 计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益；更新改造所增 加的价值在前次装修的剩余摊销年限内摊销完毕。 已在 A股上市的上市公司华谊兄弟（300027.SZ）、已预披露招股意向书的 拟上市公司上影股份、中影股份、广州金逸，长期待摊费用摊销政策均为在受益 期内平均摊销；在香港上市的星美国际（00198.HK）长期待摊费用摊销政策为 在租赁期限内摊销，橙天嘉禾（01132.HK）长期待摊费用摊销政策为在租赁期 限与可使用年限中以较短年限摊销。在具体摊销期限方面，根据可获得的信息， 部分 A股拟上市可比公司装修工程按照按 5年摊销。 1-2-13 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 发行人部分 A股拟上市可比公司装修工程按照 5年摊销，如果将发行人各 影城装修费用按 5年摊销，测算的摊销额与现账面摊销额的差异对 2011年度、 2012年度、2013年度、2014年 1-6月净利润的影响额分别为-3,964.13万元、 -4,279.67万元、-5,062.81万元、-2,755.53万元，对申报期净利润的影响额合 计为-16,062.14万元。 发行人装修费用按 5年摊销测算，测算的摊余价值与现账面摊余价值的差异 对申报期初净资产的影响额为-7,544.59万元，对 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日净资产的影响额分别为 -11,508.72万元、-15,788.39万元、-20,851.20万元和-23,606.73万元。 十一、审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本招股意向书摘要的审计截止日为 2014年 6月 30日，为便于投资者了解 公司最新经营情况，公司在本招股意向书摘要中披露了审计截止日后的主要财务 信息及经营状况，此部分 2014年三季度财务信息包括 2014年 1至 9月、2014 年 7至 9月财务数据及上年同期 2013年 1至 9月、2013年 7至 9月财务数据 均未经审计，但已经会计师审阅。 十二、2014年度财务数据初步核算 2014年度，发行人经营业绩预计稳中有增，扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司所有者的净利润预计同比增长 30%-45%，不存在业绩下降的风险。 上述 2014年度财务数据仅为发行人初步预计数据，未经会计师事务所审计 或审阅，请投资者注意投资风险。 1-2-14 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 第二节本次发行概况 本次发行的基本情况如下表所示： 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数、占发行后公司首次公开发行新股 6,000万股，占发行后总股本 总股本的比例：的比例为 10.71%，本次发行公司原股东不公开发售 股份 每股发行价：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定 发行前每股收益： 1.04元/股（以 2013年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发 行前总股本为基础计算） 发行后每股收益：【】元 /股（以 2013年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发 行后总股本为基础计算） 发行前市盈率：【】倍（发行价格除以发行前每股收益） 发行后市盈率：【】倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 5.23元（以截至 2014年 6月 30日经审计的归属于 母公司所有者权益和本次发行前股本为基础计算） 发行后每股净资产：【】元（以截至 2014年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益、本次发行募集资金净额和本次发行 后股本为基础计算） 发行前市净率：【】倍（按发行前每股净资产计算） 发行后市净率：【】倍（按发行后每股净资产计算） 1-2-15 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资 金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买 者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销 团包销剩余股票 预计募集资金总额：【】万元 预计募集资金净额：【】万元 发行费用概算：承销费：募集资金总额的 2% 保荐费：200万元 审计验资评估费：735.8万元 律师费：140万元 用于本次发行的信息披露费：335万元 材料制作费（招股书印刷费）：15万元 发行手续费：120万元 1-2-16 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册名称：万达电影院线股份有限公司 英文名称： WANDA CINEMA LINE CO., LTD 注册资本： 50,000万元 法定代表人：张霖 成立日期： 2005年 1月 20日 住所：北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 11层 经营范围：许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院 投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、 制作 邮政编码： 100022 电话： 010-8558 7602 传真： 010-8558 7600 互联网网址： http://www.wandacinemas.com 电子信箱： wandafilm-ir@wanda.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2006年 11月 30日，万达院线前身万达院线有限股东会决议通过，同意整 体变更设立万达电影院线股份有限公司。万达院线有限以截至 2006年 10月 31 1-2-17 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的净资产 109,659,867.49 元为基准，其中 10,000万元按照 1：1比例折合为 10,000万股，余额 9,659,867.49 元计入资本公积。整体变更后，公司注册资本为 10,000万元。 2006年 12月 14日，本公司在北京市工商行政管理局领取了《企业法人营 业执照》，注册号为 1100001792847。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司系由万达院线有限以其截至 2006年 10月 31日经审计的账面净资产 折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时， 发起人万达集团和集团商业管理以其在万达院线有限的权益出资，并未注入新的 资产、业务。 截至 2014年 6月 30日，本公司发起人的基本情况如下： 1、万达集团 成立时间：1992年 9月 28日 注册资本：100,000万元 住所：大连市西岗区长江路 539号 法定代表人：王健林 经营范围：商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经 营、电影院线等文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理（以上均不含 专项审批）；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目 除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） 股东构成：大连合兴投资有限公司持有 99.76%股权，王健林先生持有 0.24% 股权 财务状况：截至 2013年 12月 31日，万达集团总资产为 2,481,277.41万 元，净资产为 237,249.14万元，2013年实现净利润 6,788.37万元；截至 2014 年 6月 30日，万达集团总资产为 3,910,173.17万元，净资产为 286,569.98万 1-2-18 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 元，2014年 1-6月实现净利润 188,067.14万元（母公司口径，以上数据未经审 计）。 2、集团商业管理 成立时间：1997年 12月 12日 注册资本：1,000万元 住所：大连市西岗区长江路 539号 法定代表人：丁本锡 经营范围：商业及酒店管理；物业管理（不含专项审批）；停车场管理（小 区内）；园林绿化；百货、建筑材料销售 股东构成：万达集团持有 70.00%股权，大连万达集团商业发展有限公司持 有 30.00%股权 财务状况：截至 2013年 12月 31日，集团商业管理总资产为 516.02万元， 净资产为-6,160.39万元，2013年实现净利润-42.42元；截至 2014年 6月 30 日，集团商业管理总资产为 516.00万元，净资产为 -6,160.41万元，2014年 1-6 月实现净利润-193.65元（母公司口径，以上数据未经审计）。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司总股本为 50,000万股。公司首次公开发行新股 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 10.71%，本次发行公司原股东不公开发售股份。 本公司实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本 1-2-19 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公 司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；上市后 6个月内若发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川 和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本 公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 （二）发起人的出资情况 2006年 11月 30日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份 有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。 2006年 11月 30日，本公司全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有 限截至 2006年 10月 31日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计 的净资产 109,659,867.49元为基准，其中 10,000万元按照 1：1比例折合为 10,000万股，余额 9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 2006年 11月 30日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》（华证验字[2006]第 29号），前述出资均已全部缴清。 1-2-20 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 2006年 12月 14日，北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人 营业执照》，注册号为 1100001792847。整体变更后，股权结构如下表所示： 单位：万股 序号股东名称出资额占注册资本的比例 1 万达集团 9,500 95.00% 2 集团商业管理 500 5.00% 合计 10,000 100.00% （三）发行人前 10名股东 本次发行前，本公司前 10名股东及持股情况如下表所示： 单位：万股 序号股东名称持股数量持股比例 1 万达投资 34,000 68.00% 2 孙喜双 2,100 4.20% 3 博瑞远达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000 4.00% 4 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00% 5 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00% 6 戴成书 1,000 2.00% 7 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 800 1.60% 8 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 700 1.40% 9 石根建 700 1.40% 10北京国英富诚投资有限公司 500 1.00% 11北京昭德投资有限公司 500 1.00% 12熊贤忠 500 1.00% 13苏忠汉 500 1.00% 14宛然 500 1.00% 15王思聪 500 1.00% 合计 46,800 93.60% 1-2-21 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 （四）发行人前 10名自然人股东 本次发行前，本公司前 10名自然人股东及持股情况如下表所示： 单位：万股 序号股东名称持股数股权比例 1 孙喜双 2,100 4.20% 2 戴成书 1,000 2.00% 3 石根建 700 1.40% 4 熊贤忠 500 1.00% 5 苏忠汉 500 1.00% 6 宛然 500 1.00% 7 王思聪 500 1.00% 8 宋忠盐 300 0.60% 9 杜锋 300 0.60% 10王建忠 300 0.60% 11王建可 300 0.60% 12王建春 300 0.60% 13王建川 300 0.60% 合计 7,600 15.20% 截至招股意向书摘要签署之日，本公司上述自然人股东均未在本公司任职。 （五）国家股、国有法人股股东 本次发行前，本公司股东中无国家股、国有法人股股东。 （六）外资股股东 本次发行前，本公司股东中无外资股股东。 1-2-22 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 四、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 34,000万股股份，占公司总股 本的 68.00%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司和万达集团间接控股万达 投资，为本公司的实际控制人。 本公司发起人万达集团、集团商业管理和本公司控股股东万达投资为同一实 际控制人控制的企业，实际控制人为王健林先生。 本公司法人股东华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与华 控（天津）产业投资基金（有限合伙）存在关联关系，即北京华控汇金投资顾问 有限公司分别持有华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和华控 （天津）产业投资基金（有限合伙）9.38%和 37.00%股权；华控成长（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有本公司 1.60%股权，华控（天津）产业 投资基金（有限合伙）持有本公司 0.40%股权。 本公司自然人股东王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生 4 人与实际控制人王健林先生为兄弟关系，与自然人股东王思聪先生为叔侄关系； 王思聪先生为实际控制人王健林先生之子；王建忠先生、王建可先生、王建春先 生和王建川先生分别持有本公司 0.60%股权，王思聪先生持有本公司 1.00%股 权。 本公司自然人股东苏忠汉先生为自然人股东戴成书先生之岳父。苏忠汉先生 和戴成书先生分别持有本公司 1.00%和 2.00%股权。 截至招股意向书摘要签署之日，除上述情况外，本公司发行前股东之间不存 在其他关联关系。 五、发行人的主营业务及所处行业情况 （一）主营业务、主要产品或服务及其用途 本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务 1-2-23 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 为：影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、 广告发布等）。截至 2014年 6月 30日，本公司在全国 80多个城市拥有已开业 影院 150家、已开映自有银幕 1,315块。 本公司所属行业为电影院线行业及影院行业，主要业务收入来自于电影票房 收入、卖品销售收入等。 （二）产品销售方式和渠道 本公司采取资产联结、连锁经营的模式开展业务，旗下影院均为自有，影院 所在物业全部采取租赁方式取得。 （三）所需主要原材料 本公司所需的主要原材料为上游制片商、发行商提供的影片拷贝。 （四）行业竞争情况 按照国家相关规定，目前我国院线、影院行业市场竞争主体以国有、民营资 本为主。按照组建方情况，主流城市院线可以分为两大类：国有电影集团组建（如 中影星美和上海联和等）和其他机构组建（如万达院线和广州金逸珠江等）。由 于历史原因，国有电影集团组建的院线仍然是全国城市院线的主要组成部分。但 是，近年来，由其他机构组建的院线，逐渐成为院线放映市场的生力军，改变了 电影放映行业竞争格局，推动电影放映市场化水平，为院线市场带来新活力。 截至 2013年 12月 31日，我国城市院线共 45条。在票房快速增长的同时， 我国电影院线行业市场竞争呈现出大型院线集中化与区域化特点。2013年，我 国前十大院线票房收入 148.68亿元，占全国票房收入的 68.30%，市场集中化 水平较高。按照 2013年票房分档结构，年度票房收入在 15亿元以上的城市院 线有 6条，票房合计数为 115.57亿元，占全国总票房的 53.09%。这 6条院线 成为全国院线市场处于第一梯队的竞争者，具有覆盖多个省市、发展速度快、发 展潜力大等特点。其他 40条院线的票房合计数不到全国总票房的 50%1。我国 1资料来源：《2013中国电影市场报告》 1-2-24 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 电影院线行业市场竞争另一个显著特点是区域化特征明显，部分院线以区域经营 为主，具有明显的区域竞争优势。 2013年，北京新影联在北京拥有 29家票房收 入 500万元以上的影院、含 215块银幕，本档票房收入占北京市场的 28.15%； 上海联和在上海拥有 32家票房收入 500万元以上的影院、含 193块银幕，本档 票房收入占上海市场的 44.81%2。 （五）发行人在行业中的竞争地位 本公司是国内领先的影院投资及运营商。截至 2014年 6月 30日，本公司 共有已开业影院 150家、1,315块银幕，均采取一流的规划设计，配备领先的放 映工艺技术，提供高品质的观影服务。 公司自 2009年起，连续五年票房收入、市场份额、观影人次位居全国首位。 2011年，本公司票房收入达到 17.85亿元，年观影人次达到 4,086万人；2012 年，本公司票房收入 24.56亿元，较 2011年增长 37.59%；年观影人次达到 5,841 万人，较 2011年增长约 42.95%。2013年，本公司票房收入 31.61亿元，较 2012 年增长 28.73%；年观影人次达到 7,780万人，较 2012年增长约 33.20%。 1、市场份额 本公司自 2005年成立以来年度票房收入增长较快，2011年本公司票房收 入达到 17.85亿元，占全国电影票房收入比例为 13.61%；2012年本公司票房 收入达到 24.56亿元，占全国电影票房收入比例为 14.39%；2013年，本公司 票房收入达到 31.61亿元，占全国电影票房收入比例为 14.52%，继续保持全国 电影院线票房收入第一。2014年 1-6月，本公司票房收入达到 19.88亿元，占 全国电影票房收入比例为 14.46%，继续保持全国电影院线票房收入第一。 报告期内，本公司票房收入情况和市场份额如下表所示： 金额单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 票房收入 198,784 316,149 245,600 178,475 2数据来源：《2013中国电影市场报告》 1-2-25 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 票房收入较上年同 期的增长率（%） 26.22 28.73 37.61 27.24 市场份额（%） 14.46 14.52 14.39 13.61 市场排名 1 1 1 1 数据来源：国家广播电影电视总局网站，中国电影发行放映协会。自有影院票房收入为审计数据 本公司自成立以来发展势头强劲，2011、2012年和 2013年票房收入 3年 年均复合增长率超过 30%，未来，公司将进一步巩固市场地位以保持领先的市 场份额。 2、发行人报告期内单银幕产出情况 报告期内，公司单银幕票房产出情况如下表所示： 日期 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 票房收入（万元） 300,084.64 308,685.32 245,600.44 178,466.74 银幕数量（块） 1,392 1,247 975 693 单银幕票房产出（万元） 215.58 247.54 251.90 257.53 3、主要竞争对手 本公司的主要竞争对手为上海联和、中影星美等国内院线公司。本公司不存 在同行业 A股上市可比公司。 上海联和隶属于上海电影（集团）有限公司。上海联和 2013年总票房收入 为 18.83亿元，位列全国第 2位，放映场次 161.60万场，观影人次 5,111万人 次。截至 2013年末，上海联和旗下可统计票房影院共计 208家，银幕总数 1,101 块，覆盖全国 22个省、自治区、直辖市，其中，上海市、江苏省和浙江省是上 海联和的三大市场3。 中影星美是由中国电影集团公司与星美传媒有限公司共同投资成立的院线 管理公司。中影星美 2013年总票房收入为 18.38亿元，位列全国第 3位，放映 场次 181.47万场，观影人次 5,217万人次。截至 2013年末，中影星美旗下可 3数据来源：《2013中国电影市场报告》 1-2-26 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 统计票房影院共计 229家，银幕总数 1,333块，覆盖全国 29个省、自治区、直 辖市，其中，北京市、广东省是中影星美的主要市场4。 六、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司固定资产主要为机器设备、电子设备、运输工具和其他设备等。其中， 机器设备以电影放映设备为主。 本公司不拥有房屋产权，公司经营所用房产均采取租赁方式。截至 2014年 6月 30日，本公司用于总部行政办公租赁的房产合计 1宗，下属已开业 150家 影院租赁的房产 150宗，合计租赁房产 151宗，租赁房产面积共计 880,389.25 平方米，所有房产均在正常租赁过程中。 截至 2014年 6月 30日，本公司向国家工商总局商标局提出共计 44项商标 的注册申请，并取得注册申请受理通知书，其中 20项商标已经获得商标注册证。 七、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 截至招股意向书摘要签署之日，本公司经营范围为许可经营项目：影片发行 与放映；一般经营项目：电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图 文设计制作。公司主营业务为影院投资建设，院线电影发行、影院电影放映及相 关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。其中，院线电影发行为本公司向公司下 属各影院提供电影拷贝（数字或胶片）用于放映；影院电影放映为本公司下属各 影院所从事的电影放映业务。 1、除本公司和 AMC控股外，控股股东和实际控制人及其控制的其他企业 不存在从事电影院线、影院业务的情形 本公司实际控制人王健林先生控制的大连合兴投资有限公司经营范围为项 目投资（不含专项审批）；投资咨询管理；经济信息咨询。万达集团经营范围为 4数据来源：《2013中国电影市场报告》 1-2-27 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经营、电影院线等 文化产业投资及经营；投资与资产管理、项目管理；货物进出口、技术进出口， 国内一般贸易等。万达集团下属商业地产、酒店建设、连锁百货和电影院线等产 业板块各自独立运作。本公司控股股东万达投资经营范围为许可经营项目：无； 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。 本公司实际控制人王健林先生控制的文化产业集团经营范围为组织文化艺 术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资。 除本公司和 AMC控股外，控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存 在从事电影院线、影院业务的情形。 2、AMC控股与本公司不存在同业竞争 （1）AMC控股基本情况 AMC成立于 1920年，是北美地区第二大院线公司，也是美国最有影响力 的品牌之一。2013年，AMC控股实现票房收入 18.47亿美元，占北美地区市场 份额的 16.9%，其中在美国票房贡献最集中的纽约、旧金山、芝加哥三个城市市 场份额达 36%。截至 2013年 12月 31日，AMC控股拥有 345家影院、4,976 块银幕，旗下影院主要分布于美国 34个州及加拿大等地区。AMC控股目前拥有 IMAX银幕 145块，占美国 IMAX银幕数量的 45%，是全球拥有 IMAX银幕最多 的公司。 2012年 5月，万达集团正式签署协议，收购 AMC控股，本次收购完成后， 万达集团持有 AMC控股 99.77%的股份，AMC控股其他 11位管理层股东持有 公司 0.23%的股份。 2013年 12月，AMC控股以 18美元的价格首次公开发行 1,842万股普通 股，融资额约为 3.3亿美元。发行完成后，万达集团的持股比例为 80.03%。2013 年 12月 18日，AMC控股正式在纽约证券交易所挂牌上市，以首日收盘价计算， AMC控股的市值约为 17.97亿美元。 根据 AMC控股 2013年年度报告，截至 2013年 12月 31日，公司资产总 额 504,672万美元，所有者权益 150,747万美元；2013年度，公司实现营业收 1-2-28 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 入 274,943万美元，税前经营利润 9,972万美元。（以上数据来源为 AMC控股 2013年年报） （2）AMC控股与本公司不存在同业竞争 万达院线是一家在中国境内自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。 自设立以来，万达院线主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映 及相关业务。AMC控股在北美地区从事影院电影放映等业务。万达院线与 AMC 控股虽然在经营范围上存在一定相似度，但基于下述原因，双方不存在竞争关系： A. 影院行业不同于一般企业经营，其依附于固定的经营场所，该经营场所 及经营业务内容不能转移到其他地域进行 影院行业与其他行业相比，经营模式相对特殊，影片放映只能在固定的经营 场所进行，在该场所内完成产品和服务的提供，影院提供的观影服务无法跨地域 流通。万达院线与 AMC控股位于不同国家，其业务地域完全不重合，双方影片 采购、影片排映、影片放映等全部经营流程均分别在各自国家的固定市场完成， 无法向对方所在市场转移，因此经营业务不存在竞争行为。 B. 双方面向不同市场、不同终端消费群体，相互之间不可替代 万达院线所从事的影院电影放映业务是一项面向终端消费者的业务。对于终 端消费者而言，在进行消费选择时，不同供应商之间的可替代性是构成该等供应 商之间竞争关系的必要条件。 万达院线在中国大陆从事电影放映业务，截至 2014年 6月 30日，万达院 线拥有已开业影院 150家，面向北京、天津、上海、重庆等中国境内 70多个大 中型城市的终端消费者。AMC在北美地区从事电影放映业务，截至 2013年 12 月 31日，AMC控股拥有及运营的 345家影院均位于中国境外，主要面向北美 地区的终端消费群体。 影院行业消费人群独立，不同国家、不同市场人群几乎没有任何交叉。万达 院线与 AMC控股双方位于不同国家，地域相隔遥远，客观上仅能为各自所在国 家观众提供观影服务，观众群体相互独立。因此，万达院线与 AMC控股面向不 同的终端消费群体，互相之间不存在可替代性。 1-2-29 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 C. 双方在采购影片范围上存在显著不同，各自接受所在国家行业监管和政 策约束，特别是中国对影片进口有严格的规定，国内院线企业不存在自行经营的 可能 AMC控股作为美国院线公司，通过商业谈判从电影发行商或独立制片人处 取得影片放映权，直接自主决定影片采购渠道和可采购影片范围。万达院线作为 中国院线公司，影片采购须符合《电影管理条例》等相关法律法规的要求。我国 对进口影片执行“统一进口”的原则，由中影、华夏两家影片进出口公司负责进 口影片引进，并对国内院线公司统一发行。 根据中美双方就解决 WTO电影相关问题达成的谅解备忘录，我国每年通过 上述两家公司引进进口片数量为 50部，其中分账片为 34部。万达院线放映进 口分账影片，须在上述影片范围中选择，而 AMC控股可选择的影片范围远大于 万达院线。 D. 双方分别面临不同国家的行业监管环境和政策约束 电影院线及影院行业是我国经营性文化事业的重要组成部分，根据《国务院 办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，国家对境内资本投入电影院线 及影院行业持鼓励和扶持的态度。 对于境外资本而言，根据《外商投资产业指导目录（ 2011）》的规定，电影 院线公司属于“禁止外商投资产业”，AMC控股不具有在中国境内从事电影院线 业务经营资质。此外，根据《外商投资电影院暂行规定》及其补充规定，电影院 的建设、经营属于“限制外商投资产业”，除香港、澳门的外商投资企业外，其 他外商投资企业仅可通过参股投资（中方控股）的形式参与电影院的建设、经营。 因此，AMC控股无法在中国境内通过组建电影院线公司从事电影发行与放映业 务。 E. 万达集团收购 AMC控股后保留了其原有管理团队，收购完成至今，万 达院线与 AMC控股各自独立经营，管理体系完全独立 目前，万达院线在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其 控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能 1-2-30 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 力，收购 AMC控股的行为没有对万达院线目前的管理架构、体系、人员造成影 响。同时，万达集团完成对 AMC控股收购后，保留了原有核心管理团队，仅通 过委派 3名董事、1名财务副总监及推荐 1名独立董事的方式参与 AMC控股经 营决策，AMC控股及下属子公司仍沿用原有管理架构、体系、人员，具体经营 由原有管理团队负责。因此，万达院线和 AMC控股的管理体系完全独立。 F.万达集团已承诺 AMC控股未来不从事与万达院线同业竞争业务，不会到 对方所在国家开展影院经营业务 万达集团出具了《关于 AMC控股不与万达院线同业竞争相关事宜的确认及 承诺函》，确认“AMC控股及其下属子公司并未在中国境内从事任何电影院投资、 电影发行与放映业务。” 同时，万达集团承诺“在完成收购 AMC控股的资产交割程序后，本公司将 采取一切可能且必要的措施，确保 AMC控股不从事与万达院线构成实质性同业 竞争的业务，该等业务包括但不限于：在中国境内以独资、合资、合作、联营或 其他方式组建电影院线公司、参股电影院，从事电影发行放映业务（同时受限于 中国法律的相关规定）；授予任何从事与万达院线构成实质性同业竞争的第三方 在中国境内使用 AMC控股的商号、商标及其他知识产权；以其他方式（包括但 不限于提供技术、渠道、客户资料）在中国境内从事或协助任何与万达院线构成 实质性同业竞争的业务。” 基于上述，本公司实际控制人王健林先生控制的 AMC控股在北美地区从事 院线电影发行、影院电影放映等业务。本公司与 AMC控股虽然经营范围相似， 但两家公司面向不同的终端消费群体，相互之间不可替代，且面临的监管环境和 政策约束存在较大差异，两者不存在同业竞争。 综上所述，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与本公 司不构成同业竞争。 （二）关联交易 报告期内，本公司和关联方之间的经常性关联交易主要是本公司接受关联方 房产租赁服务、接受关联方物业管理服务、为关联方提供团队票销售和卖品销售、 1-2-31 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 提供广告发布服务、提供场地租赁服务以及接受其他服务等。本公司租赁房屋并 支付租金、接受物业管理服务的关联交易属于公司日常经营所必要的行为，有利 于业务的顺利开展和正常经营，并在严格遵守市场公允性的原则下进行；本公司 向关联方销售团体票和卖品取得的收入占同类交易和营业收入的比例很小，此项 关联交易对公司正常业务的顺利开展和正常经营不造成重大影响。 报告期内，本公司和关联方之间的偶发性关联交易主要是本公司向关联方提 供委托贷款、向关联方收购公司下属控股子公司的少数股权和部分影院资产、向 关联方转让下属子公司股权、关联资金往来、关联担保、债务转让等。 独立董事在报告期每年年初就当年预计发生的关联交易以及在报告期内发 生大额关联交易时分别发表独立意见，认为关联交易定价公允，不存在损害非关 联股东的情况，符合公司和全体股东的利益。 1-2-32 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘 八、董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示： 单位：万元 姓名职务性别 出生 年份 任期起止日期简要经 历 2013年 薪酬情况 张霖董事长 男 1972 2012 年 11 月 30日 至 2015年 11 月 30日 张霖先生毕业于东北财经大学，会计学学士学位，北京大学工商管理硕士学位， 中国注册会计师协会非执业会员、中国注册税务师协会非执业会员，现任公司 董事长，文化产业集团执行总裁。 自 1997年起，历任大连保税区会计师事务 所副所长、大连北方税务师事务所副所长 。 2000 年 3月加入万达集团，历任南 京万达项目公司总经理、沈阳万达项目公司总经理、成都万达项目公司总经理、 万达集团财务总监、万达商业地产总裁助理、副总裁、文化产业集团执行总裁 -（在文化集 团领取薪 酬） 177.88 叶宁董事 男 1973 2012 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 叶宁先生毕业于重庆建筑大学，经济与管理学硕士学位，注册造价工程师，现 任公司董事、文化产业集团副总裁。1998年起，任职于深圳南油房地产公司 2001年加入万达集团，历任大连万达集团商业发展有限公司发展部总经理，万 （2013 6月后在文 化产业集 达商业地产发展部总经理，万达院线总经理 。 团领取薪 酬） 1-2-33 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘 姓名职务性别 出生 年份 任期起止日期简要经 历 2013年 薪酬情况 曾茂军董事、 总经理 男 1971 2013 年 7 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 曾茂军先生毕业于中国人民大学，工商管理硕士学位，工程师，现任公司董事、 总经理。1994年起历任北京航空材料研究院工程师，北京百慕航材高科技股份 有限公司人力资源部部长，恒宝股份有限公司助理总裁，2006年加入万达集团， 历任万达集团人力资源部副总经理，万达酒店建设有限公司副总经理，万达商 业管理有限公司副总经理，万达院线常务副总经理 。 235.89 王会武 董事、 董事会 秘书 男 1969 2014 年 7 月 18日 至 2015 年 11 月 30日 王会武先生毕业于东北财经大学，工商管理硕士学位，高级会计师，现任公司 董事会秘书。1994年获得中国注册会计师执业资格，历任大连光华会计师事务 所审计部经理，大通证券股份有限公司投资银行部区域投行负责人 2004年加 入万达集团，历任万达集团投资部副总经理，万达商业地产投资证券部副总经 理，万达院线董事会秘书 。 92.23 赵晓 独立董 事 男 1967 2012 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 赵晓先生毕业于北京大学，经济学博士学位，现任公司独立董事，北京科技大 学教授（博士生导师），兼任中国体改基金会理事、学术委员；中国房地产协会 产业与市场研究专业委员会专家委员；中央电视台“经济半小时”年度人物评 委；哈佛大学、高登康威尔神学院、香港浸会大学等多所大学访问学者。赵晓 先生曾任国家经贸委及国务院国资委研究中心宏观战略部部长 13.86 吴联生 独立董 事 男 1970 2012 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 吴联生先生毕业于中南财经大学，管理学（会计学）博士学位，工商管理博士 后，现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、副院长、MBA中心主任， 公司独立董事，并任西部矿业 （ 601168）、中国建材股份有限公司和新华网股 份有限公司独立董事。吴联生先生是国家杰出青年基金获得者、国务院特殊政 府津贴专家 。 13.86 张谌 监事会 主席 男 1973 2012 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 张谌先生毕业于东北财经大学，经济学学士学位，现任公司监事，万达集团审 计部副总经理。 自 1996年起，历任大连立信会计师事务所会计师，大连永禄 合伙会计师事务所会计师，2002年加入万达集团，任万达集团审计部副总经理 -（在万达集 团领取薪 酬） 1-2-34 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘 姓名职务性别 出生 年份 任期起止日期简要经 历 2013年 薪酬情况 韩旭监事 男 1971 2012 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 韩旭先生毕业于东北财经大学，工商管理硕士学位，会计师，现任公司监事， 万达集团总裁助理兼财务部总经理。 自 1992年起历任中国外运大连公司财务 部职员、德国瑞克麦斯轮船公司大连办财务负责人；2002 3月加入万达集团， 历任万达集团财务部主任经济师、万达商业地产财务部副总经理、万达集团总 裁助理兼财务部总经理 。 -（在万达商 业地产领取 薪酬） 宗树阔 职工监 事 男 1984 2014 年 1 月 5日 至 2015 年 11 月 30日 宗树阔先 生 2009年年毕业于武汉纺织大学，管理学硕士，现任公司监事、财 务成本中心核算经理。 自 2009年起，历任万达商业地产洛阳、济南项目公司 财务部出纳、会计，商业地产财务部检查指导经理 。 22.14 卜义飞 副总经 理 男 1969 2012 年 11 月 30日 至 2015年 11 月 30日 卜义飞先生毕业于大连海事大学，法学硕士学位，现任公司副总经理，分管人 力资源中心。1991年任大连华能小野田水泥有限公司人力资源部副经理 2001 年加入万达集团，历任万达集团人力资源部副总经理，集团商业管理副总经理 92.21 许承宁先生毕业于哈尔滨建筑工程学院，管理学学士学位，会计师，现任公司 许承宁 财务负 责人 男 1968 2012 年 11 月 30日 至 2015 年 11 月 30日 财务负责人 。 1994年起历任大连新型企业集团财务部长，董事长助理 2002 年加入万达集团，历任万达集团项目公司副总经理，万达酒店建设有限公司副 88.25 总经理，万达商业地产财务部副总经理 。 李函霏先 生 1995年毕业于上海体育学院，获教育学学士学位 2011年毕业于 李函霏 副总经 理 男 1971 2014 年 5 月 28日 至 2015 年 11 月 30日 上海交通大学安泰经济与管理学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。现任 公司副总经理兼营运中心总经理。1996-1998年任北京国联在线网络有限公司 市场部经理，1999-2001年任北京国际交流协会主办《发现》杂志社常务副社 长，2001-2005年任《经济观察报》品牌推广中心及发行事业部主任，2005-2008-（2014 5 月入职 2013年未 在公司领取 年任财讯传媒集团旗下《成功营销》杂志社总经理，2008-2013年任和讯网首 席市场官，2013年加入万达集团，历任北京万达时代文化传媒有限公司总经理 薪酬） 1-2-35 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘 姓名职务性别 出生 年份 任期起止日期简要经 历 2013年 薪酬情况 包文 副总经 理 男 1968 2014 年 5 月 28日 至 2015 年 11 月 30日 包文先 生 1991年毕业于四川大学，获工学学士学位，现任公司副总经理兼项 目建设中心总经理 。 1991-1995年任北京有色冶金设计研究总院工程师 1996-2007年任中国国际信托投资有限公司兴业海南公司副总经理，2008年加 入万达集团，历任万达酒店建设公司北京万达铂尔曼、青岛万达艾美等酒店项 目部副总经理 。 -（2014 5 月入职 2013年未 在公司领取 薪酬） 1-2-36 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 本公司高级管理人员自在本公司任职之日起均在本公司领取薪酬，不存在从 关联企业领取薪酬的情况。本公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员未 在本公司享有其他待遇。 截至招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲 属无间接持有本公司股份的情形。 本公司高级管理人员仅在本公司担任职务。本公司除独立董事外的其他董 事、监事，仅在万达集团及其下属企业担任职务。独立董事具体兼职情况如下表 所示： 姓名 在本公司担任 的职务 兼职单位兼职职务与本公司的关系 中国体改基金会理事、学术委员 - 赵晓独立董事 中国房地产协会产业与 市场研究专业委员会 专家委员 - 哈佛大学、高登康威尔神 学院、香港浸会大学等多 所大学 访问学者 - 北京大学光华管理学院 教授、博士生导 师、副院长、 MBA中心主任 - 吴联生独立董事西部矿业（601168）独立董事 - 中国建材股份有限公司独立董事 - 新华网股份有限公司独立董事 - 九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司的控股股东为万达投资，持有本公司 34,000万股股份，占公司总股 本的 68.00%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司和万达集团间接控股万达 投资，为本公司的实际控制人。 （一）控股股东 万达投资基本情况如下： 1-2-37 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 成立时间：2006年 12月 25日 注册资本：300,000万元 实收资本：300,000万元 住所：北京市朝阳区建国路 93号万达广场 8号楼 3层 法定代表人：丁本锡 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；投资 咨询；专业承包；室内装饰工程设计 股东构成：文化产业集团持有 98.80%股权，王健林先生持有 1.20%股权 财务状况：截至 2013年 12月 31日，万达投资总资产为 1,195,272.55万 元，净资产为 414,099.28万元，2013年实现净利润-4,453.65万元（合并口径， 以上数据经审计）。截至 2014年 6月 30日，万达投资总资产为 1,298,040.38 万元，净资产为 437,482.23万元，2014年 1-6月实现净利润 23,607.96万元（合 并口径，以上数据未经审计）。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号码 210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。 王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至 1986 年在沈阳军区服役，1986年至 1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989 年至今任万达集团董事长。 王健林先生通过其控制的万达投资持有本公司 68.00%股权。本公司自然人 股东王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生 4人与实际控制人王健 林先生为兄弟关系；王思聪先生为实际控制人王健林先生之子；王建忠先生、王 建可先生、王建春先生和王建川先生分别持有本公司 0.60%股权，王思聪先生持 有本公司 1.00%股权。 1-2-38 万达电影院线股份有限公司招股意向书摘要 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）报告期财务会计信息 1、合并资产负债表 金额单位：万元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产 货币资金 173,881.26 117,523.04 69,535.95 33,851.97 应收账款 8,811.34 2,662.07 2,850.87 4,250.39 预付款项 5,325.27 4,524.76 3,174.33 7,233.44 其他应收款 6,941.66 5,375.97 4,858.82 5,144.83（未完）  |