[股东会]上海梅林：2015年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600073 梅林logo 2015年第一次临时股东大会 会议资料 2015年1月 上海梅林正广和股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议程 会议时间：2015年1月13日（星期二）下午1：30 会议地点：天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路） 会议主持人：周海鸣董事长 ————————————————————————————— 会 议 议 程 一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股 东代表人数及所持有表决权的股份总数。 二、审议提案： 1、审议公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案； 2、审议公司2014年新增日常经营性关联交易的提案； 3、审议修订《公司章程》部分条款的提案； 4、审议签订衢州梅林正广和食品有限公司6500万元还款协议的提案。 三、股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问。 四、股东对审议事项投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票。 五、宣布表决结果。 六、上海金茂凯德律师事务所见证律师宣读法律意见书。 七、宣布股东大会决议。 提案一： 上海梅林正广和股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案 各位股东、股东代表： 2014年12月25日，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上 海梅林”、“公司”）第六届董事会临时会议审议并通过了《关于将部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司将3亿元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。 上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》 等法律、法规及规定的监管要求，现提交股东大会审议。 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准， 非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募 集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后， 募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年 12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报 告》。公司与本次发行保荐机构国泰君安股份有限公司分别与招商银 行股份有限公司上海川北支行、上海农商银行营业部签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 1、募集资金投资项目及资金 本次非公开发行股份募集资金不超过人民币101,425万元（含 发行费用），拟用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目总投资金额 （万元） 募集资金使用金额 （万元） 1 上海市种猪场崇明分场建设项目 18,272 18,272 2 海丰畜牧场建设项目 10,189 8,043 3 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 19,809 19,809 4 年产5万吨罐头改造项目 4,000 4,000 5 年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万 吨）技改项目 7,554 7,554 6 食品加工及物流中心二期工程建设项目 19,243 11,546 7 “96858”仓储物流技术改造项目 1,801 1,801 8 补充流动资金 30,400 30,400 合计 111,268 101,425 2、募集资金投资项目资金预计使用进度 时间段 每个阶段使用资金 （万元） 预计资金剩余金额 （万元） 2014年11月30日前 7,374.66 63,650.34 2014年12月-2015年06月 16,328.60 47,321.74 2015年07月-2015年12月 19,076.81 28,244.93 2016年01月-2016年06月 14,206.78 14,038.15 2016年07月-2016年12月 9,959.54 4,078.61 2017年01月-2017年06月 4,078.61 - 合 计 71,025.00 - 根据上述实施项目募集资金预计使用安排，募集资金会出现阶段 性的闲置，因此拟提出闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率， 降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流 动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本 着全体股东利益最大化原则，根据募投项目推进计划，公司拟使用闲 置募集资金3.0亿元（含3.0亿元）暂时补充流动资金，使用期限自 董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。 公司坚持规范运作、防范风险，将严格按照《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，规范使用该部分 资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金或 银行贷款等归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集 资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行贷款等提前归还 至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不 改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 以上提案，请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2015年1月 提案二： 上海梅林正广和股份有限公司 2014年新增日常经营性关联交易的提案 各位股东、股东代表： 2014年3月6日，公司第六届董事会第九次会议和2014年5月 28日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2014 年预计日常关联交易金额的提案》。 2014年10月24日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过 了《2014年新增日常经营关联交易的提案》，现提交股东大会审议， 关联股东应回避表决。 一、2014年日常关联交易的预计和执行情况 根据2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议 通过的《公司2014年预计日常关联交易金额的提案》，预计本公司 2014年度发生关联交易情况如下： 2014年度，公司预计全年发生日常关联交易约45713.14万元。 其中：向关联公司采购商品约24220.2万元；向关联公司销售商品约 20430.66万元；向关联公司支付租赁费约1062.28万元。 截止2014年9月底，各项关联交易基本未超出预计范围。 二、本次新增日常关联交易预计金额 由于公司2014年生产销售规模的增加，预计向关联企业采购原料 和销售产品的数量也相应增加。 1、采购商品及接受劳务 单位：万元人民币 序号 交易对象 交易内容 预计2014年 交易金额 1 上海聚能食品原料销售有限公司 采购商品 5000 2 上海川田锦农业科技发展有限公司 采购商品 200 3 上海方信包装材料有限公司 采购商品 1000 4 上海正广和汽水有限公司 采购商品 200 5 农工商超市（集团）有限公司及其他下属子公司 采购商品 500 6 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司 采购商品 5000 7 光明米业有限公司 采购商品 5000 8 上海牛奶（集团）有限公司及其下属子公司 采购商品 5000 合计 21900 2、销售商品及提供劳务 单位：万元人民币 序号 交易对象 交易内容 预计2014年 交易金额 1 光明食品集团上海五四有限公司及其他下属 公司 销售商品 500 2 上海方信包装材料有限公司 销售商品 100 3 上海海湾国家森林公园有限公司 销售商品 100 4 上海海烟物流发展有限公司 销售商品 12000 5 上海益民食品一厂（集团）有限公司及其他 下属公司 销售商品 2000 6 上海糖业烟酒（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 5000 7 农工商超市（集团）有限公司及其他下属公司 销售商品 5000 8 光明食品（集团）有限公司及其他下属子公司 销售商品 10000 合计 34700 三、关联方基本情况 序号 交易对象 主营业务 与本公司关联关系 1 上海川田锦农业科技发展有限公司 食品经营 同一控制人下企业 2 农工商配送服务有限公司 销售配送 同一控制人下企业 3 上海方信包装材料有限公司 包装印刷 同一控制人下企业 4 光明食品集团上海五四有限公司 蔬菜销售 同一控制人下企业 5 上海海湾国家森林公园有限公司 公园管理 同一控制人下企业 6 上海海烟物流发展有限公司 物流运输 同一控制人下企业 7 上海益民食品一厂（集团）有限公司 食品生产销售 同一控制人下企业 8 上海糖业烟酒（集团）有限公司 食品销售 同一控制人下企业 9 上海牛奶（集团）有限公司 奶制品生产销售 同一控制人下企业 四、关联交易定价原则 根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有 国家定价的，适合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没 有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。 五、关联方履约能力 上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公 司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公 司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。 六、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利 用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现 优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平 等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的 情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交 易而对关联人形成依赖。 以上提案，请各位股东审议，关联股东回避表决。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2015年1月 提案三： 上海梅林正广和股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的提案 各位股东、股东代表： 2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了 《关于修订公司章程部分条款的提案》，现提交股东大会审议。 2014年11月14日，中国证监会出具证监许可[2014]1201号《关 于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准 发行人非公开发行不超过148,410,500股新股。2014年12月17日， 公司非公开发行新增114,994,331股的股份登记手续已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并取得了证券变更登记 证明。2014年12月20日，公司公告已完成非公开发行数量 114,994,331股，发行价格：8.82元/股。 因此，非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化， 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条 款进行修订，此提案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司 经营层办理工商变更登记等相关手续，具体修订如下： 1、原公司章程 第一章 第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰 仟贰佰柒拾叁万伍仟壹佰肆拾壹元（￥822,735,141）。 现修改为： 第一章 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟柒佰柒拾贰 万玖仟肆佰柒拾贰元（￥937,729,472）。 2、原公司章程 第三章 第十九条 公司股本结构为:普通股 822,735,141股。 现修改为： 第三章 第十九条 公司股本结构为:普通股937,729,472股。 以上提案，请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2015年1月 提案四： 上海梅林正广和股份有限公司 关于签订衢州梅林正广和食品有限公司 6500万元还款协议的提案 各位股东、股东代表： 2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了 《关于签订衢州梅林正广和食品有限公司6500万元还款协议的提 案》，现提交股东大会审议。 本公司通过招商银行川北支行于2011年9月与衢州梅林正广和 食品有限公司签订的总额为6500万元的《委托贷款协议》，期限三 年，至2014年8月31日到期。衢州梅林正广和食品有限公司以名下 的土地、房产和其子公司江山市梅林鹅业有限公司的股权进行抵（质） 押，该委贷现在已经逾期。为妥善解决此事，经商讨，各方就还款事 宜签订协议。 一、协议概述 （一）协议各方 甲方：上海梅林正广和股份有限公司 乙方：衢州梅林正广和食品有限公司 丙方：衢州奥科特食品有限公司 （二）协议对方情况 1、乙方：衢州梅林正广和食品有限公司 企业性质：有限公司；注册地址：衢州市东港三路20号，主要 办公地点：衢州市衢江区南山路30号；法定代表人：毛家贤；注册 资本：3500万，主营业务：农产品、饲料销售；主要股东或实际控 制人：衢州亨利元实业有限公司。 2、乙方主要业务最近三年发展状况： 近三年来乙方没有实质性的经营。 3、乙方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、 业务、资产、人员等方面的其它关系。 4、 截止2014年10月31日，乙方总资产111,250,563.02元， 净资产-17,330,906.15元，无营业收入和利润（上述为该公司报表 数据，未经审计）。 二、担保方基本情况 担保方：丙方，衢州奥科特食品有限公司，成立时间：2001年 10月；企业性质：有限公司；注册地址：衢州市衢江区南山路30号， 法定代表人：王永鑫；注册资本：550万；经营范围：初级农产品销 售。股权结构：王永鑫持股445万元，毛家贤持股55万元。 截止2014年10月31日，公司总资产30,445,593.99元，净资 产873,344.66元，无营业收入和利润（上述为该公司报表数据，未 经审计）。 三、合同主要条款 （一）履行方式及期限： 乙方承诺按以下4个阶段分期还款： 1、首期还款：2014年12月31日前，偿还1000万元及相应利 息； 2、第二期还款：2015年12月31日前，偿还2000万元及相应 利息； 3、第三期还款：2016年3月31日前，偿还1500万元及相应利 息； 4、余款还款：2016年5月31日前，偿还2000万元及相应利息。 （二）抵（质）押物处置： 抵（质）押物的释放：甲方承诺根据乙方的还款进度，按照相关 政府部门的要求和程序，释放对应的抵（质）押物： 1、首期还款完成后，甲方释放对应的南山路30号资产上的抵押 权。 2、第二、三期还款完成后，甲方释放对应的东港三路20号资产 上的抵押权。 3、余款还款完成后，甲方释放对应的江山市梅林鹅业有限公司 股权上的质权。 （三）违约责任： 乙方承诺积极履行还款义务，如未按时还款并经甲方催告仍不履 行，则视为违反本协议，甲方有权根据本协议及《委托贷款协议》采 取相应法律措施，要求乙方、丙方还款并支付相应违约损失。 （四）合同生效条件： 本协议须经甲方董事会、股东大会批准后生效。 （五）担保： 丙方承诺对乙方在本协议项下的还款义务进行担保。 四、其他 公司保留采取法律手段、通过诉讼来实现债权的权利。 以上提案，请各位股东审议。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2015年1月 中财网
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