[关联交易]烟台冰轮：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 烟台冰轮股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 福州 西安 南京 巴黎 马德里 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn 说明: 说明: 国浩logo 新 网址：http://www.grandall.com.cn 二零一四年十二月 目 录 释 义 .............................................................. 3 第一部分 引 言 .................................................... 6 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................ 6 二、律师应当声明的事项 .............................................. 6 第二部分 正文 ...................................................... 8 一、本次重大资产重组方案的主要内容 .................................. 8 二、本次交易各方的主体资格 ......................................... 13 三、本次重大资产重组的批准与授权 ................................... 17 四、本次重大资产重组的实质条件 ..................................... 18 五、本次重大资产重组的相关协议 ..................................... 25 六、标的公司的情况 ................................................. 29 七、办公楼及其对应的土地使用权 ..................................... 52 八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ....................... 53 九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ........................... 55 十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................. 55 十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖烟台冰轮股票的情况 ........... 56 十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 ..................... 59 十三、结论性意见 ................................................... 60 第三部分 签署页 ................................................... 61 释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 烟台冰轮/公司 指 烟台冰轮股份有限公司 冰轮集团/交易对方 /认购人 指 烟台冰轮集团有限公司 标的资产 指 烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限 公司100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466号的办公楼及其对应的土地使用权 冰轮香港/标的公司 指 烟台冰轮集团（香港）有限公司 标的股权 烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限 公司100%股权 办公楼 指 烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为烟房 权证芝字第302466号的办公楼 DBH 指 Dunham-Bush Holding Bhd. DBH集团 指 DBH、其子公司及其控制的企业 DBI 指 Dunham-Bush Industrises Sdn Bhd DBSS 指 Dunham-Bush Sales&Services Sdn Bhd DB(Singapore) 指 Dunham-Bush International Pte Ltd DBSS(Singapore) 指 Dunham-Bush Sales&Service(s) Pte Ltd DB(Africa) 指 Dunham-Bush International (Africa) (Pty.) Ltd. DB( Arabia) 指 Dunham-Bush International Arabia Co. ltd. DBJLT 指 Dunham-Bush Mena JLT DB(India) 指 Dunham-Bush International (India) Private Limited Sanross 指 Sanross plc DBL 指 Dunham-Bush Limited DB (Cayman) 指 Dunham-Bush International (Cayman) Limited 烟台顿汉布什 指 烟台顿汉布什工业有限公司 烟台哈特福德 指 烟台哈特福德压缩机有限公司 《报告书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的《烟台冰轮股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 《发行股份购买资 产协议》 指 《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以 发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股 权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟 台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》 定价基准日 指 计算本次发行底价的基准日，本次发行定价基准日为烟台冰 轮董事会第一次审议本次交易的会议决议公告日 交易价格 指 烟台冰轮向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价 格 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2014年7月31日 标的资产交割日 指 发行人本次交易获得批准后，冰轮香港100%股权、办公楼 及其对应的土地使用权分别过户至发行人名下的变更登记 完成之日 本次交易实施完 毕日 指 以下事项均得以完成的日期：标的资产完成交割；烟台冰轮 本次发行的股份登记至交易对方在中登公司深圳分公司开 立的股票账户 海通证券、独立财务 顾问 指 海通证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 民信评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 本所为烟台冰轮本次重大资产重组提供法律服务而指派的 经办律师 注册地法律顾问 指 对标的公司及其境外子公司法律状况进行尽职调查并出具 法律意见的公司注册地法律顾问 大信审字[2014]第 3-00069号《审计报 告》 指 大信会计师对烟台冰轮2013年度财务报告进行审计而出具 的大信审字[2014]第3-00069号《审计报告》 大信审字[2014]第 3-00544号《审计报 告》 指 大信会计师对冰轮香港的财务报告进行审计而出具的大信 审字[2014]第3-00544号《审计报告》 大信专审字[2014] 第3-00146号《审计 报告》 指 大信会计师对办公楼及其土地使用权的财务数据进行审计 而出具的大信专审字[2014]第3-00146号《审计报告》 大信专审字[2014] 第3-00147号《盈利 预测审核报告》 指 大信会计师对冰轮香港盈利预测数据进行审核而出具的大 信专审字[2014]第3-00147号《盈利预测审核报告》 大信审字[2014]第 3-00545号《备考审 计报告》 指 大信会计师对烟台冰轮备考财务报表进行审计而出具的大 信审字[2014]第3-00545号《备考报表审计报告》 大信专审字[2014] 第3-00148号《备考 盈利预测审核报告》 指 大信会计师对烟台冰轮合并盈利预测数据进行审核而出具 的大信专审字[2014]第3-00148号《备考盈利预测审核报 告》 京信评报字(2014) 第261号《资产评估 报告》 指 民信评估师出具的京信评报字(2014)第261号《烟台冰轮股 份有限公司和烟台冰轮集团有限公司资产重组项目烟台冰 轮集团(香港)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 京信评报字（2014） 第262号《资产评估 报告》 指 民信评估师出具的京信评报字（2014）第262号《烟台冰轮 集团有限公司和烟台冰轮股份有限公司资产重组项目烟台 冰轮集团有限公司部分房屋建筑物、土地使用权价值资产评 估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 MIDA 指 MALAYSIAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT AUTHORITY ，即马来 西亚投资发展局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 当时有效之《公司 法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 烟台冰轮现行有效的经山东省工商行政管理局备案的《烟台 冰轮股份有限公司章程》 元 指 人民币元 RM 指 马来西亚林吉特 S$ 指 新加坡元 ZAR 指 南非兰特 SAR 指 沙特阿拉伯里亚尔 AED 指 迪拉姆 INR 指 印度卢比 ￡ 指 英镑 US$ 指 美元 国浩律师（杭州）事务所 关 于 烟台冰轮股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：烟台冰轮股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服 务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（杭州）事务所于2001年3月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。 本所为烟台冰轮本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为汪志芳律师 和项也律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公 电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公 堤15号国浩律师楼。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为烟台冰轮本次重大资产重组所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意烟台冰轮部分或全部在本次重大资产重组的《报告书》 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但烟台冰轮作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）烟台冰轮、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、 复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相 关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印 章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律 师系基于上述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供烟台冰轮为本次重大资产重组之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 第二部分 正文 一、本次重大资产重组方案的主要内容 根据烟台冰轮与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》以及烟台冰轮召开的董事会2014年第十次会议（临时会议）决议，本 次重大资产重组方案的主要内容如下： 公司本次拟向冰轮集团以发行股份方式购买其持有的冰轮香港100%股权、 办公楼及其对应的土地使用权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%。 根据烟台冰轮本次资产重组方案，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中 国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 1、本次交易中烟台冰轮拟购买的标的资产包括两部分 （1）冰轮香港100%股权 冰轮香港系交易对方为收购DBH而在香港设立的股份有限公司，成立于2011 年2月8日，注册股本及发行股本均为2万港币，其主要资产为对DBH的股权投 资。 交易对方目前持有冰轮香港100%股权，本次交易拟全部转让给烟台冰轮。 （2）办公楼及其对应的土地使用权 交易对方拟向烟台冰轮转让的办公楼及其对应的国有土地使用权情况如下： 办公楼的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466号，建筑面积为 19372.90平方米，规划用途为办公楼。该办公楼对应的土地有两块，，一块为 国有出让用地，国有土地使用权证书编号为烟国用（2010）第100259号，使用 权面积为640平方米；另一块为国有划拨用地，国有土地使用权证书编号为烟国 用（2003）第208号，使用权总面积为41599平方米，其中办公楼对应土地面积 为1540平方米，本次交易拟将该1540平方米土地分割转让给烟台冰轮，由冰轮 集团在办理该部分划拨用地转为出让用地的手续并缴纳土地出让金后，将其转让 到烟台冰轮名下。 2、定价原则及交易价格 交易各方同意以民信评估师对标的资产的评估价值作为定价参考依据。根据 京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》，冰轮香港100%股权评估值为 21,135.94万元；根据京信评报字（2014）第262号《资产评估报告》，办公楼 及其对应的土地使用权评估值为9,957.67万元。据此，双方一致同意冰轮香港 100%股权交易价格为21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为 9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计31,093.61万元。 3、本次交易中的股份发行 本次交易中，烟台冰轮以发行股份方式向交易对方支付标的资产的交易对 价，发行股份的相关情况如下： （1）股票发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。 （2）股票发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为烟台冰轮集团有限公司，采用向烟台冰 轮非公开发行股份的方式。 （3）发行价格 为购买资产而实施的股份发行定价基准日为烟台冰轮审议本次重大资产重 组相关议案的董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，烟台冰轮确定本次发行价格 采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价90%作为发行价格，即9.78元/股。 在定价基准日至发行日期间，烟台冰轮如有派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，本次资产重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将按照以下 方式进行相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 发行价格根据上述规定调整后，发行股份的数量相应进行调整。 （4）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，烟台冰轮本次向冰轮集团发行股份数量= 以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的资产交易价格÷烟台冰轮向冰轮 集团发行股份的价格9.78元/股，根据标的资产的评估情况，本次发行股份数量 为31,793,057股。 4、锁定期安排 交易对方取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律 法规和规范性文件的规定。 本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则 该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、标的资产过渡期间期损益安排 标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期 间产生的损益由烟台冰轮享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转 移。 7、盈利预测补偿 （1）盈利承诺数额及承诺期限 交易双方确认，业绩承诺和补偿期间为2015年、2016年、2017年。 根据京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》对标的公司相关子公司净 利润的预测，双方协商确定标的公司于2015年、2016年及2017年合并报表范 围内应实现的净利润数分别不低于6,458.27万元、 8,291.09万元及10,096.29 万元。前述净利润均指标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润。 （2）实际利润数额的确定及盈利补偿方式 ①实际利润数的确定 本次发行股份购买资产完成后，烟台冰轮将聘请具有证券业务资格的审计机 构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项 审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 ②盈利补偿方式 在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则 烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。冰轮集团应补偿 的金额具体计算方式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额 以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股 权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取 值，即已经补偿的金额不回冲。 交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定冰轮集 团当年应当补偿的金额并完成现金补偿。 ③现金不足补偿的情形 如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股 份补偿，冰轮集团应补偿股份的计算方式如下： 冰轮集团当年应补偿股份=冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本 次发行股份单价（9.78元/股） 如烟台冰轮在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则冰轮集 团应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算冰轮集团当年应补偿股份数量 时，对烟台冰轮本次发行股份单价（9.78元/股）进行除息、除权处理。 双方在上述现金补偿期限届满之日起30日内计算出需补偿的股份数量并启 动股份补偿程序，烟台冰轮以总价1元回购冰轮集团应补偿的股份并予以注销。 如冰轮集团完成以上股份补偿，则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿 义务；如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不 能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务。 8、滚存未分配利润的安排 标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于烟台冰轮，自实际交割日后， 上述未分配利润所有权转让予烟台冰轮。标的公司过渡期内不得向交易对方分配 该未分配利润。 烟台冰轮本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东 共同享有。 9、资产交割和违约责任 （1）资产交割 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关事宜通过烟 台冰轮股东大会、山东省国资委、中国证监会批准及山东省发改委、山东省商务 厅备案后方可实施，且双方应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成 如下交割：1、冰轮集团将标的资产变更登记至烟台冰轮名下。2、标的资产的变 更登记全部完成后，烟台冰轮向冰轮集团非公开发行股票，且新发行的股票在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至冰轮集团名下。 （2）违约责任 根据交易双方签署的《发行股份购资产协议》，关于本次交易的违约责任主 要约定如下： 任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力， 任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行 为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包 括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。 （二）配套募集资金 1、股票发行种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元人 民币。 2、股票发行方式及发行对象 本次配套融资拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票。特定投资 者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。 3、发行价格 本次配套融资的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即不低于10.27元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核 准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 如果公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整。 4、发行数量 本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下： 本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%； 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金上限； 根据目前预估值及上述公式测算，本次交易拟募集配套资金总额不超过1亿 元。按照本次发行底价10.27元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股 份数量不超过9,737,098股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证 监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。 如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 5、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金不超过1亿元，用于补充流动资金。 6、锁定期安排 公司向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票完成股 权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 二、本次交易各方的主体资格 本次发行股份购买资产的主体包括：标的资产的购买方烟台冰轮及标的资产 的出售方冰轮集团。 （一）本次交易的资产购买方暨股份发行人烟台冰轮 1、烟台冰轮目前的基本法律状况 根据烟台冰轮的工商登记资料，烟台冰轮目前的基本情况如下： 公司名称：烟台冰轮股份有限公司 公司住所：烟台市芝罘区冰轮路1号 法定代表人：李增群 注册资本：394，597，417.00元 实收资本：394，597，417.00元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：压力容器设备的生产、销售（凭生产许可证经营）（有效期以许 可证为准）。制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品（不含农膜）、装饰材 料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售；制冷空调成套设 备安装调试、工程设计、技术咨询服务；许可范围的进出口业务；五金交电化工 （不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构制作与安装、防腐保温工 程；房屋租赁；气体压缩机、配电开关控制设备的生产、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、烟台冰轮的股本及演变 烟台冰轮前身烟台冰轮（集团）股份有限公司成立于1989年5月18日，系 由烟台冷冻机总厂独家发起，同时向社会公开发行股票设立的股份有限公司。 1993年，进一步规范为由烟台冷冻机总厂、烟台制冷空调实业公司及社会公众 股共同出资的股份制试点企业。 1996年11月，烟台冷冻机总厂作为发起人，根据当时有效之《公司法》将 其募集设立为股份有限公司。公司成立时的名称为“烟台冰轮股份有限公司”， 股本总额为6284.55万元，股份总数为6284.55万股。 1998年5月，经中国证监会以证监发字[1998]30号《关于烟台冰轮股份有 限公司申请股票上市的批复》核准，烟台冰轮在深圳证券交易所上市。同年8月， 因实施送股及转增股本，烟台冰轮股本总额变更为11312.19万元，股份总数变 更为11312.19万股。 根据烟台冰轮1999年第一次临时股东大会决议，公司以1998年末总股本 11312.19万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。本次配 售于2000年5月实施完毕，本次配售后公司股本总额变更为12367.31万元，股 份总数变更为12367.31万股。 根据烟台冰轮2001年度股东大会、2003年第一次临时股东大会决议，公司 以2001年末总股本12367.31万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股 东配售股份。本次配售于2003年7月实施完毕，本次配售后公司股本总额变更 为13490.51万元，股份总数变更为13490.51万股。 根据烟台冰轮2003年第二次临时股东大会决议，公司以2003年6月30日 总股本13490.51万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次转 增于2003年11月实施完毕，本次转增后公司股本总额变更为17537.66万元， 股份总数变更为17537.66万股。 根据烟台冰轮2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本 17537.66万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次转增于2010 年7月实施完毕，本次转增后公司股本总额变更为26306.4945万元，股份总数 变更为26306.4945万股。 根据烟台冰轮2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本 26306.4945万股为基数，向全体股东每10股送红股5股。本次送股于2011年7 月实施完毕，本次送股后公司股本总额变更为39459.7417万元，股份总数变更 为39459.7417万股。 本所律师核查了烟台冰轮的工商登记、验资报告、公司章程、相关股东大会、 董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：烟台冰轮为依法设立且有效存 续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易。截至本法律意见书出具日， 烟台冰轮不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的 情形，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。 （二）本次交易的标的资产出售方冰轮集团 1、冰轮集团目前的基本法律状况 根据冰轮集团的工商登记资料，冰轮集团目前的基本情况如下： 公司名称：烟台冰轮集团有限公司 公司住所：烟台市芝罘区冰轮路1号 法定代表人：于元波 注册资本：209,467,600.00元 实收资本：209,467,600.00元 公司类型：有限责任公司 经营范围：前置许可经营项目：无； 一般经营项目：普通机械设备、电子 设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设 备租赁，自有资产投资及咨询服务，企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服 务，货物和技术的进出口（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的， 须凭许可证或审批的文件经营）。 截至本法律意见书出具日，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例（％） 1 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 10,892.32 52 2 烟台远弘实业有限公司 10,054.44 48 合计 20,946.76 100 注：烟台远弘实业有限公司系由冰轮集团管理层和员工组建的有限责任公司。 2、冰轮集团的设立及出资变更情况 冰轮集团成立于1995年12月25日，系由烟台冷冻机总厂改制设立的国有 独资有限责任公司，成立时的名称为烟台冰轮集团有限公司，注册资本为9000 万元。 1998年2月，冰轮集团因兼并烟台锅炉总厂，注册资本增加至9452万元。 2002年9月，冰轮集团因整体接收经烟台市国有资产管理局划转的山东烟 台石棉制品总厂，注册资本增加至121,680,000.00元。 2002年10月，因烟台市财政局下达专项资金200万元，冰轮集团注册资本 增加至123,680,000.00元。 2007年4月，因冰轮集团实行投资主体多元化改造，由冰轮集团管理层和 员工组建的烟台远弘实业有限公司向冰轮集团增资10054.44万元，同时，经剥 离债权和职业病防治经费的国有出资调整为10892.32万元，冰轮集团注册资本 变更为20946.76万元，其中国有出资占注册资本的52%，烟台远弘实业有限公 司出资占注册资本的48%。本次变更完成后，截至本法律意见书出具日，冰轮集 团未再发生其他出资变动事项。 本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产的交易对方冰轮集团系依法设 立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章 程规定需要终止或禁止认购上市公司股份的情形，具备作为烟台冰轮本次发行股 份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。 （三）交易对方与烟台冰轮的关系 根据烟台冰轮的工商登记资料、烟台冰轮的公开披露信息内容、交易对方的 工商登记资料、烟台冰轮及对交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，交易对方冰轮集团持有烟台冰轮24.02%股权，系烟台冰轮 之控股股东。 本所律师核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定， 本次交易的交易对方与烟台冰轮存在关联关系，本次交易构成关联交易。 三、本次重大资产重组的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权： 1、烟台冰轮的批准和授权 （1）2014年12月15日，烟台冰轮召开董事会2014年第十次会议（临时 会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行 股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次重大资产 重组预计不会摊薄公司当年每股收益的议案》；《关于公司本次交易构成关联交 易的议案》；《关于〈烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于批准本次交易相关审计 报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价公允性的议案》；《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案》；《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有 限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港） 有限公司100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议〉的议案》； 《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集 团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议〉的议案》； 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明的议案》；《关于本次交易完成后公司为烟台冰轮集团（香港）有限公 司并购贷款提供担保的议案》；《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项 的议案》。 本次交易构成关联交易，关联董事在董事会进行审议时回避了表决。 （2）烟台冰轮独立董事就本次重大资产重组进行了事前审查认可，并于2014 年12月15日出具了《烟台冰轮股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项 出具了肯定性意见。 （3）2014年12月15日，烟台冰轮召开监事会2014年第六次会议（临时 会议），审议通过了本次重大资产重组相关的相关议案，包括：《关于公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于公司本次交 易构成关联交易的议案》；《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报 告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议 案》；《关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。 2、冰轮集团的批准与授权 2014年11月23日，冰轮集团召开了董事会2014年第二次会议，审议同意 冰轮集团以评估价格按照相关法律规定将其持有的冰轮香港100%股权、办公楼 及其对应的土地使用权转让给烟台冰轮，并签署本次交易涉及的全部法律文件。 同日，冰轮集团召开股东会2014年第二次会议，审议同意冰轮集团以评估 价格按照相关法律规定将其持有的冰轮香港100%股权、办公楼及其对应的土地 使用权转让给烟台冰轮，并授权董事会签署本次交易涉及的全部法律文件。 （二）尚需取得的批准及履行的程序 1、本次重大资产重组尚需烟台冰轮股东大会的审议批准； 2、本次重大资产重组尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准； 3、本次重大资产重组尚需中国证监会核准； 4、本次重大资产重组尚需山东省商务厅备案； 5、本次重大资产重组尚需山东省发展和改革委员会备案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已 经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得烟台冰轮股东大会，山东 省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会的批准、以及取得山东省商务 厅和山东省发展和改革委员会的备案后方可实施。 四、本次重大资产重组的实质条件 本所律师核查了烟台冰轮与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》等文件，相关中介结构为本次重大资产重组出具的大信审字 [2014]第3-00544号《审计报告》、大信专审字[2014]第3-00146号《审计报告》、 大信审字[2014]第3-00545号《备考审计报告》、大信专审字[2014]第3-00147 号《盈利预测审核报告》、大信专审字[2014]第3-00148号《备考盈利预测审核 报告》、京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》、京信评报字（2014）第 262号《资产评估报告》、烟台冰轮的公开披露信息内容、烟台冰轮及标的公司 关于本次重大资产重组的相关会议决议等文件，本所律师认为，烟台冰轮本次重 大资产重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关 规定。 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 经本所律师核查，烟台冰轮本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合 《公司法》的相关规定： 1、烟台冰轮在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普通股股票， 同次发行的每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款 的规定。 2、烟台冰轮本次重大资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格 超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的 相关规定 根据烟台冰轮与冰轮香港经审计的2013年度合并财务报表，烟台冰轮在 2013年度的营业收入为152,779.03万元，冰轮香港在2013年度的营业收入为 112,281.08万元，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占烟台冰轮 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，符合《重组管理 办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准，本次交易构 成上市公司重大资产重组行为，适用《重组管理办法》的规定。 同时，本次交易涉及向特定对象非公开发行股票，适用《证券发行管理办法》 的规定。 1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）烟台冰轮和冰轮香港的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；烟台 冰轮和冰轮香港的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规 定，不存在违反相关法律法规的情形；烟台冰轮购买办公楼及其对应的土地使用 权符合土地管理等法律法规规定；本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反 垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认 为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）本次重大资产重组不会导致烟台冰轮不符合股票上市条件： ① 截至本法律意见书出具日，烟台冰轮的股份总数为39,459.7417 万股， 其中社会公众股占总股本的比例不低于25%，根据本次交易发行股份数量情况， 交易完成后，烟台冰轮的股本将超过4亿股，社会公众股占总股本的比例不低于 10%。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致烟台冰轮的股本总额和股 权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致烟台冰轮存在依据《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。 ②本次重大资产重组不会导致烟台冰轮在人员、机构、业务、财务独立及资 产完整等方面存在重大缺陷。 ③本次重大资产重组不涉及烟台冰轮公司组织机构及公司董事、监事、高级 管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、 资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大 缺陷。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致烟台冰轮不符合股票上市 条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）本次以发行股份购买标的资产的价格，系参考民信评估师出具的京信 评报字(2014)第261号《资产评估报告》、京信评报字（2014）第262号《资产 评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。烟台冰轮的董事会已经依法召开 会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，烟台冰轮的独立董事和监事会 发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资 者的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害烟台 冰轮和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）本次发行股份购买的标的资产为冰轮香港100%股权、办公楼及其对应 的土地使用权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述 资产完整的权属，标的资产不存在权属纠纷，均未设置任何抵押、质押，不存在 被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。 本次重大资产重组涉及的股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继， 不涉及债权债务转移问题；本次重大资产重组涉及的固定资产未设置任何抵押等 权利负担，亦不涉及债权债务转移问题。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产 过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项之规定。 （5）本次交易的标的资产为冰轮香港100%股权、办公楼及其对应的土地使 用权。冰轮香港主要通过其控制的企业从事商用空调设备、制冷机组、末端和配 套设备的生产、销售业务。本次重大资产重组完成后，烟台冰轮及冰轮香港的主 营业务没有发生变化，不会发生烟台冰轮重组后的主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。 根据大信会计师出具的关于烟台冰轮2014年、2015年盈利预测情况的大信 专审字[2014]第3-00147号号《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易有利 于烟台冰轮增强持续经营能力。 本所律师认为，本次重大资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可 能导致烟台冰轮在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （6）本次重大资产重组有利于烟台冰轮继续保持独立性 ①本次重大资产重组前，烟台冰轮已经按照有关法律、法规和规范性文件的 要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面 保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，烟台 冰轮将继续保持独立性。 ②本次交易前，冰轮集团持有烟台冰轮24.02%的股份，为烟台冰轮的控股 股东，烟台市国资委为烟台冰轮的实际控制人。根据本次交易以发行股份上限 3,179.31万股计算，本次发行后，冰轮集团持有烟台冰轮股份的比例变更为 29.02%，仍为烟台冰轮的控股股东，烟台市国资委仍为烟台冰轮的实际控制人。 因此，本次交易不会导致烟台冰轮控股股东和实际控制人发生变更。 本次重大资产重组完成后，烟台冰轮及冰轮香港及其子公司的业务仍独立于 控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平 的关联交易。 ③本次重大资产重组的标的公司注册股本已足额缴纳，冰轮香港及其子公司 合法拥有与生产经营有关的商标权、专利权、土地使用权、房屋所有权及机器设 备等主要资产。因此，本次重大资产重组完成后，烟台冰轮及冰轮香港及其子公 司的资产将继续保持独立性。 本所律师将在本法律意见书正文第六节“标的资产的情况”中详细披露标的 公司及其子公司的主要资产情况。 ④烟台冰轮及冰轮香港及其子公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，其高级管理人员、财务人员未在烟台冰轮的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业（以下均指除烟台冰轮合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职 务或领取薪酬。本次重大资产重组完成后，烟台冰轮及冰轮香港及其子公司将继 续保持人员的独立性。 ⑤本次重大资产重组前，烟台冰轮的财务机构和财务人员均保持完全独立， 拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。冰轮香港及其子公司拥有独 立的银行账户，独立纳税，不存在被烟台冰轮的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用其资金的情况。本次重大资产重组完成后，烟台冰轮及冰轮香港 及其子公司将继续保持财务的独立性。 ⑥本次重大资产重组不会对烟台冰轮股东大会、董事会和监事会的运作产生 重大影响，本次重大资产重组完成后，烟台冰轮、冰轮香港及其子公司独立行使 经营管理职权，不存在与烟台冰轮的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 机构混同的情形。本次重大资产重组完成后，烟台冰轮及冰轮香港及其子公司将 继续保持机构独立。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，烟台冰轮的业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条 第（六）项之规定。 （7）烟台冰轮已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、 监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《经理工作细则》、《独立董事 工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股 东及关联方占用公司资金的专项制度》、《募集资金管理及使用制度》、《投资 者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度，具有 健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，烟台冰轮将 在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。 本所律师认为，本次重大资产重组有利于烟台冰轮继续保持健全有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定 （1）本次重大资产重组方案已经烟台冰轮董事会2014年第十次会议（临时 会议）审议通过，独立董事发表了独立意见，根据大信会计师出具的关于烟台冰 轮2014年、2015年盈利预测情况的大信专审字[2014]第3-00147号《盈利预测 审核报告》显示的数据，本次交易将有利于烟台冰轮改善财务状况和增强持续盈 利能力。 如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第2款第（6）项所述，本次交 易不会影响烟台冰轮的独立性。 本次交易完成后，鉴于冰轮香港将成为烟台冰轮直接持股100%的子公司， 冰轮香港与其关联方之间的交易也需纳入烟台冰轮的关联交易范畴履行相关程 序，除此之外，烟台冰轮不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。 本所律师将在本法律意见书正文第七节“本次重大资产重组涉及的关联交易 及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。 本所律师经上述核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（一）项之规定。 （2）根据大信会计师出具的大信审字[2014]第3-00069号《审计报告》， 大信会计师对烟台冰轮最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告， 据此，本所律师认为，烟台冰轮不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计 师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （3）烟台冰轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4）如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第2款第（4）项所述，本 次发行股份购买的标的资产为冰轮香港100%股权、办公楼及其对应的土地使用 权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的 资产的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格 履行前述协议的情况下，该等资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 3、根据本次重大资产重组的方案，烟台冰轮向交易对方以发行股份购买资 产，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重 组管理办法》第四十四条的规定。 4、根据本次重大资产重组的方案，本次交易发行股份的发行价格符合《重 组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定，符合《证券发行管理办法》第三 十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 5、根据本次资产重组方案及交易对方承诺，认购人已就本次认购取得的烟 台冰轮股份的锁定期做出相应锁定承诺，资产重组方案已就本次配套募集资金发 行股份的锁定期作出安排。具体本次资产重组发行股份的锁定期安排见本法律意 见书正文第一节“本次资产重组方案的主要内容”第（五）项“本次发行股份的 锁定期安排”披露之内容。 本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办 法》第四十六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。 6、根据本次重大资产重组募集配套资金方案，烟台冰轮拟向不超过10名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，董事会已审议通过该交易方案并同意提 交股东大会审议。经本所律师核查，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对 象的条件符合相关规定，且发行对象不超过10名。据此本所律师认为，本次重 大资产重组符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。 7、根据本次重大资产重组方案，本次交易募集的配套资金不超过1亿元， 用于补充流动资金。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理 办法》第三十八条第（三）项之规定。 8、根据本次重大资产重组方案， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变 化的情况。据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》第 三十八条第（四）项之规定。 9、本次重大资产重组不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形： （1）根据烟台冰轮出具的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三 十九条第（一）项之规定。 （2）根据烟台冰轮的控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查， 烟台冰轮不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况， 符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。 （3）经本所律师核查，截至2014年7月31日，烟台冰轮及其子公司不存 在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第 三十九条第（三）项之规定。 （4）根据烟台冰轮现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，烟 台冰轮现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最 近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十 九条第（四）项之规定。 （5）根据烟台冰轮及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师 核查，烟台冰轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》 第三十九条第（五）项之规定。 （6）根据大信会计师出具的大信审字[2014]第3-00069号《审计报告》， 烟台冰轮最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规 定。 （7）根据烟台冰轮的说明、烟台冰轮的公开披露信息内容并经本所律师核 查，烟台冰轮不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合 《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。 综上所述，本所律师认为，烟台冰轮本次重大资产重组符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件 规定的原则和实质性条件。 五、本次重大资产重组的相关协议 （一）《发行股份购买资产协议》 为进行本次重大资产重组，烟台冰轮与冰轮集团于2014年12月15日签署 了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易标的资产的交易价格、 发行股份的价格和数量、限售期、资产交割、过渡期损益、滚存未分配利润的安 排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的 生效等事项进行了明确约定，主要条款如下： 1、标的资产定价及认购方式 烟台冰轮拟以发行股份的方式收购冰轮香港100%股权、办公楼及其土地使 用权。冰轮香港100%股权评估值为人民币21,135.94万元；根据京信评报字 （2014）第262号号《资产评估报告》，办公楼及其对应的土地使用权的评估值 为人民币9,957.67万元。在此基础上，双方一致同意冰轮香港100%股权交易价 格为人民币21,135.94万元，办公楼及其对应的土地使用权交易价格为人民币 9,957.67万元，标的资产的最终交易价格共计人民币31,093.61万元。 本次发行股份的价格为烟台冰轮就本次交易的首次董事会决议公告日（以下 简称“定价基准日”）前60个交易日股票的交易均价的90%，即9.78元/股。 烟台冰轮本次向冰轮集团发行股份数量=以标的资产的评估值为依据而最终 确定的标的资产交易价格÷烟台冰轮向冰轮集团发行股份的价格9.78元/股，根 据标的资产的评估情况，烟台冰轮向冰轮集团发行股份数量为31,793,057股。 在定价基准日至本次向冰轮集团发行股份发行日期间，如烟台冰轮股票因实 施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，烟台冰轮向冰轮集团发 行股份的价格按以下方式进行相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 发行价格根据上述规定调整后，烟台冰轮向冰轮集团发行股份的数量相应进 行调整。 双方同意本次烟台冰轮发行股份数量及冰轮集团取得的股份数量精确至个 位数，如发行价格按照本协议进行调整后导致冰轮集团应取得的股份数存在小数 的，则双方同意四舍五入取整数。 2、股份锁定期及解锁 冰轮集团取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律 法规和规范性文件的规定。 本次发行结束后，冰轮集团由于烟台冰轮送红股、转增股本等原因增持的相 应公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定 的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 3、资产交割及相关安排 本次交易相关事宜通过烟台冰轮股东大会、山东省国资委、中国证监会批准 及山东省发改委、山东省商务厅备案后方可实施，且双方应于中国证监会核准本 次发行之日起十二个月内完成如下交割：1、冰轮集团将标的资产变更登记至烟 台冰轮名下的变更登记手续完成。2、烟台冰轮向冰轮集团非公开发行股票，且 新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至冰轮集团 名下。 4、过渡期间损益及滚存未分配利润安排 标的资产在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期 间产生的损益由烟台冰轮享有。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转 移。 标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于烟台冰轮，自实际交割日后， 上述未分配利润所有权转让予烟台冰轮。标的公司过渡期内不得向交易对方分配 该未分配利润。 烟台冰轮本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东 共同享有。 5、违约责任 交易任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗 力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违 约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费 用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。 因本次交易未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使本协议无法生效 的，就本协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。 6、协议的成立、生效 本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。 除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生 效：烟台冰轮董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件 的规定审议批准本次交易的相关事项；冰轮集团董事会、股东会依据其公司章程 及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；本次交易 的相关事项经山东省人民政府国有资产管理委员会、山东省商务厅、山东省发展 和改革委员会等政府主管部门审批或备案；中国证监会核准本次交易的相关事 项。 （二）《盈利预测补偿协议》 为进行本次重大资产重组，烟台冰轮与冰轮集团于2014年12月15日签署 了《盈利预测补偿协议》，就本次交易标的资产的盈利承诺数额和承诺期限、实 际利润数额的确定及盈利补偿方式、标的股权减值额的确定及补偿方式、违约责 任、协议的成立与生效等事项进行了明确约定，主要条款如下： 1、盈利承诺数额及承诺期限 交易双方确认，业绩承诺和补偿期间为2015年、2016年、2017年。 根据京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》对标的公司相关子公司净 利润的预测，双方协商确定标的公司于2015年、2016年及2017年合并报表范 围内应实现的净利润数分别不低于 6,458.27万元、 8,291.09万元及10,096.29 万元。前述净利润均指标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润。 2、实际利润数额的确定及盈利补偿方式 ①实际利润数的确定 本次发行股份购买资产完成后，烟台冰轮将聘请具有证券业务资格的审计机 构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项 审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。 ②盈利补偿方式 在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则 烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。冰轮集团应补偿 的金额具体计算方式如下： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿 金额 以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股 权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取 值，即已经补偿的金额不回冲。 交易双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定冰轮集 团当年应当补偿的金额并完成现金补偿。 ③现金不足补偿的情形 如冰轮集团未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股 份补偿，冰轮集团应补偿股份的计算方式如下： 冰轮集团当年应补偿股份=冰轮集团当年欠付的现金补偿数额÷烟台冰轮本 次发行股份单价（9.78元/股） 如烟台冰轮在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则冰轮集 团应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算冰轮集团当年应补偿股份数量 时，对烟台冰轮本次发行股份单价（9.78元/股）进行除息、除权处理。 双方在上述现金补偿期限届满之日起30日内计算出需补偿的股份数量并启 动股份补偿程序，烟台冰轮以总价1元回购冰轮集团应补偿的股份并予以注销。 如冰轮集团完成以上股份补偿，则视为冰轮集团已经履行了相应的现金补偿 义务；如冰轮集团因所持烟台冰轮股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不 能免除冰轮集团对欠付现金补偿的履行义务。 3、协议的成立、生效和终止或解除 本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。交易双 方就本次发行股份购买资产事项签订的附条件生效的《发行股份购买资产》生效 后，本协议生效。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则 本协议亦解除、终止或无效。 本所律师核查后认为，烟台冰轮与冰轮集团签署的《发行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协议》依法成立且形式合法有效；协议内容符合《中华人 民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协 议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害烟台冰轮及其全 体股东的利益。 六、标的公司的情况 （一）冰轮香港的基本情况 冰轮香港系冰轮集团为收购DBH集团而在香港设立的全资子公司，其基本情 况如下： 公司名称 烟台冰轮集团（香港）有限公司 Yantai Moon Group (Hongkong) Limited 注册号 1559763 公司类别 私人股份有限公司 成立日期 2011年2月8日 发行股本 2万港元 股权结构 冰轮集团持股100% 注册地址 RM.1105, LIPPO CENTRE TOWER 1, 89QUEENSWAY, ADMIRALTY, HONG KONG 公司董事 焦玉学 企业秘书 卓越企业秘书有限公司 冰轮香港自成立后发行股本及股东情况均未发生变化。 根据注册地法律顾问出具的法律意见及冰轮香港的说明，冰轮香港系依据香 港法律成立并有效存续的股份公司，发行的股本已缴足，其股权不存在质押、冻 结等权利受限情况，未在香港法院进行任何诉讼或程序。 2012年9月至11月，冰轮集团通过冰轮香港收购了DBH 98.65%股权，目前 冰轮香港对DBH集团的控股架构如下： （二）DBH集团的基本情况 1、根据注册地法律顾问的尽职调查，DBH系依据马来西亚法律设立并有效 存续的公众股份有限公司，其基本法律情况如下： 公司名称 DUNHAM-BUSH HOLDING BHD 注册号 129358-X 企业类型 公众股份有限公司 营业地址 Lot 5755-6, Kidamai Industrial Park, Bukit Angkat, 43000 Kajang, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 注册地 马来西亚 发行股本 RM 90,864,470 经营范围 投资控股及提供管理服务 成立日期 1984年10月24日 股权结构 冰轮香港持股98.65%，其他社会公众持股1.35% 董事 Li ZengQun Yu BaoShuang Max Ghiassian Wang Qiang Jiao YuXue Tiew Heng Soon Shu JianGuo 企业秘书 Wong Wai Foong Lim Poh Yen Fong Seah Lih 审计人员 PKF 根据注册地法律顾问的尽职调查以及交易对方的说明，DBH的股本及演变情 况如下： （1）1984年10月，公司设立 DBH成立于1984年10月，成立时为私人有限公司，成立时的名称为Mee Dat Properties Sdn. Bhd.，发行股本总额为RM 3，股东及持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Toon Yat Hong 1 33.33% 2 Toon Chee Yow 1 33.33% 3 Tan Ah Lek @ Chen Yek Lee 1 33.33% 合计 3 100% （2）1988年1月，股东变更 1988年1月，DBH股东及持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 1 33.33% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 1 33.33% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 1 33.33% 合计 3 100% 1988年3月，DBH的名称变更为Topgroup Holdings Sdn. Bhd.。 （3）1988年7月，股东变更 1988年7月，DBH发行的股本总额为RM 859，987，股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 125,000 14.54% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 145,000 16.86% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 129,987 15.11% 4 Labtec Sdn Bhd. 150,000 17.44% 5 Progen Pte. Ltd. 150,000 17.44% 6 Chan Wan Hoi 90,000 10.47% 7 Lim Yock Yee 70,000 8.14% 合计 859,987 100% （4）1988年8月，股本变更 1988年8月,DBH发行的股本总额为RM 1,159,987，股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 180,000 15.52% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 205,000 17.67% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 129,987 11.21% 4 Labtec Sdn Bhd. 210,000 18.10% 5 Progen Pte. Ltd. 150,000 12.93% 6 Chan Wan Hoi 175,000 15.09% 7 Lim Yock Yee 110,000 9.48% 合计 1,159,987 100% （5）1989年9月，股东变更 1989年9月，DBH发行的股本总额为RM 1,309,987,股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 180,000 13.74% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 205,000 15.65% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 129,987 9.92% 4 Labtec Sdn Bhd. 210,000 16.03% 5 Progen Pte. Ltd. 150,000 11.45% 6 Chan Wan Hoi 175,000 13.36% 7 Lim Yock Yee 110,000 8.40% 8 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 150,000 11.45% 合计 1,309,987 100% （6）1990年6月，股本变更 1990年6月，DBH发行的股本总额为RM 1,359,987,股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 180,000 14.54% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 255,000 16.86% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 129,987 15.11% 4 Labtec Sdn Bhd. 210,000 17.44% 5 Progen Pte. Ltd. 150,000 17.44% 6 Chan Wan Hoi 175,000 10.47% 7 Lim Yock Yee 110,000 8.14% 8 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 150,000 11.45% 合计 1,359,987 100% （7）1990年10月，股东变更 1990年10月，DBH发行的股本总额为RM 2,000,000,股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 257,143 12.86% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 307,143 15.36% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 214,286 10.71% 4 Labtec Sdn Bhd. 235,714 11.79% 5 Progen Pte. Ltd. 214,286 10.71% 6 Chan Wan Hoi 235,714 11.79% 7 Lim Yock Yee 235,714 11.79% 8 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 214,286 10.71% 9 Ang Eng Chew 85,714 4.29 合计 2,000,000 100% （8）1991年7月，股本变更 1991年7月，DBH发行的股本总额为RM 3,000,000，股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 385,714 12.86% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 460,715 15.36% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 321,429 10.71% 4 Labtec Sdn Bhd. 353,571 11.79% 5 Progen Pte. Ltd. 321,429 10.71% 6 Chan Wan Hoi 353,571 11.79% 7 Lim Yock Yee 353,571 11.79% 8 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 321,429 10.71% 9 Ang Eng Chew 128,571 4.29 合计 3,000,000 100% （9）1992年6月，股东变更 1992年6月，DBH的股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 385,714 12.86% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 460,715 15.36% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 321,429 10.71% 4 Chan Wan Hoi 353,571 11.79% 5 Lim Yock Yee 353,571 11.79% 6 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 157,500 5.25% 7 Ang Eng Chew 128,571 4.29% 8 Siew Yau Wai 353,571 11.79% 9 Lee Eng@Lee Ee 321,429 10.71% 10 Lim Sau Kok 163,929 5.46% 合计 3,000,000 100% （10）1993年2月，股本变更 1993年2月，DBH发行的股本总额为RM 8,050,000，股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 1,028,571 12.78% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 1,278,573 15.88% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 857,144 10.65% 4 Chan Wan Hoi 942,856 11.71% 5 Lim Yock Yee 942,856 11.71% 6 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 420,002 5.22% 7 Ang Eng Chew 342,856 4.26% 8 Siew Yau Wai 942,856 11.71% 9 Lee Eng@Lee Ee 857,144 10.65% 10 Lim Sau Kok 437,142 5.43% 合计 8,050,000 100% （11）1993年3月，股本变更 1993年3月，DBH发行的股本总额为RM 11,920,000，股东及其持股情况为： 序号 股东姓名或名称 持股金额（RM） 持股比例 1 Yeo Sek Chiong 1,532,571 12.86% 2 Chan Soo Har @ Chan Fook Sing 1,830,573 15.36% 3 Kamal Bin Mohamad Noor 1,277,144 10.71% 4 Chan Wan Hoi 1,404,855 11.79% 5 Lim Yock Yee 1,404,855 11.79% 6 Sunline M&E Services Sdn.Bhd 840,005 7.05% 7 Ang Eng Chew 510,855 4.29% 8 Siew Yau Wai 1,404,855 11.79% 9 Lee Eng@Lee Ee 1,277,145 10.71% 10 Lim Sau Kok 437,142 3.67% 合计 11,920,000 100% （12）1993年，Berjaya Singer Berhad成为控股股东，公司上市 （未完）  |