[公告]巨轮股份：齐鲁证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为巨轮股份有 限公司（以下简称“巨轮股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巨轮股份拟使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 齐鲁证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员，内部审计等人 员交谈，审阅内部审计部门出具的公司募集资金使用情况审核报告、查阅本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、董事会、监事会和 独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及意见，对其 募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际资金到位及存放情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]1078号），巨轮股份通过向特定对象非公开发行人民币 普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计 999,999,993.30元。截至2014年11月4日止，该募集资金扣除承销费用、保荐 费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币 979,985,393.30元，其中增加股本为人民币92,165,898.00元，增加资本公积为人 民币887,819,495.30元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具XYZH/2014GZA2015号《验资报告》。巨轮股份已将募集资 金放入资金专户存储，并与四家开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管 协议》。 （二）募集资金项目及使用情况 巨轮股份本次非公开发行股票方案及修订案经公司2013年12月10日召开 的第四届董事会第二十八次会议、2014年3月26日召开的第五届董事会第二次 会议，2013年12月26日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年4月18 日召开的2013年度股东大会决议审议通过，巨轮股份募集资金计划投资情况如 下： 序号 项目名称 项目投资总额 计划使用 募集资金 1 高精密铝合金子午线轮 胎模具扩产技术改造项 目 300,000,000.00 300,000,000.00 2 工业机器人及智能化生 产线成套装备产业化技 术改造项目 250,000,000.00 250,000,000.00 3 高精度液压式轮胎硫化 机扩产技术改造项目 350,000,000.00 350,000,000.00 4 高端智能精密装备研究 开发中心技术改造项目 80,000,000.00 80,000,000.00 合 计 980,000,000.00 980,000,000.00 根据《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金 对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入 的资金。 2014年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的 自筹资金37,514,108.34元。 2014年12月11日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.6亿元的 暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，截至2015年1月5日， 公司已购买3.5亿元的理财产品。 截至2015年1月5日，公司募集资金存储情况如下： 序 号 银行名称 银行账号 募集资金到帐金额 （元） 余额（含利息收入） 1 中国民生银行广州分 行 692384706 350,000,000.00 330,127,640.86 2 中国光大银行深圳西 丽支行 38990188000073554 300,000,000.00 176,466,882.20 3 招商银行深圳南山支 行 755901605710205 250,000,000.00 118,611.11 4 交通银行股份有限公 司揭阳分行 485040810018010046007 81,169,993.30 80,021,932.87 合 计 981,169,993.30 586,735,067.04 注：上述交通银行股份有限公司揭阳分行存储到帐金额81,169,993.30元,包含公司已累 计发生的其他律师费、审计费等未扣除相关发行费用1,184,600元。 公司根据募集资金使用情况，预计部分募集资金一定时期内将暂时闲置。 三、前次募资资金暂时补充流动资金的归还情况 公司自上市以来未发生过募集资金补充流动资金的情况。 四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情 况 根据巨轮股份生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务 费用，巨轮股份拟使用48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，同时，公司已做出承诺如下： 1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途， 且仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户； 3、不影响募集资金投资项目正常进行； 4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行 证券投资等高风险投资。 五、保荐机构核查意见 经核查，齐鲁证券认为： 1、巨轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司 董事会会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求，决策程序合法、合规； 2、巨轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容， 有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关规定； 3、巨轮股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券 投资等风险投资； 4、齐鲁证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用的相关规定，督促巨轮股份履行必要的批准程序并及时做好 信息披露工作。 本保荐机构同意公司本次使用48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项。 （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王 初 高启洪 齐鲁证券有限公司 年 月 日 中财网
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