[公告]巨轮股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-003 巨轮股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通 过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》。现将相关事宜公 告如下： 一、本次募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2014]1078 号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通 股92,165,898 股，发行价格为每股人民10.85 元，募集资金合计999,999,993.30 元。截至2014 年11 月4 日止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司 累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币979,985,393.30 元，其中 增加股本为人民币92,165,898.00 元，增加资本公积为人民币887,819,495.30 元。 上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014GZA2015 号《验资报告》。公司已将募集资金放入资金专户存储，并与 四家开户银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。 公司本次非公开发行股票方案及修订案经2013年12月10日召开的第四届 董事会第二十八次会议、2014年3月26日召开的第五届董事会第二次会议，2013 年12月26日召开的2013年第四次临时股东大会和2014年4月18日召开的2013 年度股东大会决议审议通过，募集资金计划投资情况如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 序号 项目名称 项目投资总额 计划使用 募集资金 1 高精密铝合金子午线轮 胎模具扩产技术改造项 目 300,000,000.00 300,000,000.00 2 工业机器人及智能化生 产线成套装备产业化技 术改造项目 250,000,000.00 250,000,000.00 序号 项目名称 项目投资总额 计划使用 募集资金 3 高精度液压式轮胎硫化 机扩产技术改造项目 350,000,000.00 350,000,000.00 4 高端智能精密装备研究 开发中心技术改造项目 80,000,000.00 80,000,000.00 合 计 980,000,000.00 980,000,000.00 二、募集资金使用情况 2014年11月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金37,514,108.34元；2014年12月11日，公司召开第五 届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司使用不超过3.6亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期 理财产品投资，截至2015年1月5日，公司已购买3.5亿元的理财产品。 截止2015年1月5日，公司实际使用募集资金为394,905,238.34元，公司 募集资金专户余额为586,735,067.04元（含利息收入）。 三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保 证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》和公司 《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准， 公司拟使用暂时闲置的募集资金不超过48,900万元补充流动资金，使用期限不 超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。若项目建设加速 导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资 金投资项目计划的正常进行。 公司承诺：在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。 四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施 公司使用不超过48,900万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款 利率测算，预计可节约财务费用约2738.4万元。导致流动资金不足的原因主要 是：公司业务规模的不断扩大。为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高 资金使用效率，使用闲置募集资金补充流动资金非常必要。上述使用闲置募集资 金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效 降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分用于补充流动资金的 募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。 五、公司独立董事意见 1、按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投 项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于 满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出并提高募集资金使用效率， 符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》和公司《募集 资金管理办法》的有关规定。 2、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司 使用暂时闲置募集资金不超过48,900万元暂时性补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日起12个月。 六、监事会意见 2015年1月6日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金使用效率，降低 公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需 求，在保证募集资金项目建设正常资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》和公司《募集资金管理办法》的有关规 定，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过48,900万元暂时性补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起12个月。 七、保荐人意见 公司保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）认为： 1、巨轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司 董事会会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求，决策程序合法、合规； 2、巨轮股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容， 有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理的有关规定； 3、巨轮股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券 投资等风险投资； 4、齐鲁证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用的相关规定，督促巨轮股份履行必要的批准程序并及时做好 信息披露工作。 本保荐机构同意公司本次使用48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事对相关事项发表的独立意见； 3、公司第五届监事会第八次会议决议； 4、《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项的保荐意见》。 特此公告。 巨轮股份有限公司 董 事 会 二0一五年一月七日 中财网
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