[公告]常发股份：北京大成律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京大成律师事务所 关于 江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金 之 法律意见书 www.dachenglaw.com 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 Adobe Systems 2015年1月 目录 释 义 ........................................................................................................................................... 3 一、本次交易的整体方案 .............................................................................................................. 8 （一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................................. 9 （二）非公开发行股票募集配套资金 ............................................................................................ 13 二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 15 （一）交易各方总体情况 ................................................................................................................ 15 （二）常发股份 ............................................................................................................................... 15 （三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ........................................................................ 19 （四）发行股份募集配套资金的交易对方 .................................................................................... 30 三、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 35 四、本次交易的批准与授权 ......................................................................................................... 36 （一）已经获得的批准和授权 ........................................................................................................ 36 （二）尚须取得的批准和授权 ........................................................................................................ 38 五、标的公司的情况 .................................................................................................................... 39 （一）基本情况 ............................................................................................................................... 39 （二）历史沿革 ............................................................................................................................... 39 （三）业务及其资质 ........................................................................................................................ 46 （四）资产情况 ............................................................................................................................... 48 （五）主要债权债务 ........................................................................................................................ 51 （六）劳动人事和社会保险 ............................................................................................................ 53 （七）税务及财务情况 .................................................................................................................... 53 （八）环保、安全生产 .................................................................................................................... 56 （九）诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................................ 56 六、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................................. 56 （一）发行股份及支付现金购买资产协议 .................................................................................... 56 （二）业绩补偿协议及其补充协议 ................................................................................................ 57 （三）股份认购协议 ........................................................................................................................ 57 七、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................................. 58 八、本次交易的披露和报告义务 ................................................................................................. 58 九、本次交易的实质条件 ............................................................................................................ 60 （一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ................................................................................ 60 （二）本次交易符合《重组办法》的相关规定 ............................................................................ 60 （三）本次交易符合《发行办法》及其《实施细则》的相关规定 ............................................. 64 十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................................. 65 （一）关联交易 ............................................................................................................................... 65 （二）同业竞争 ............................................................................................................................... 66 十一、相关人员证券买卖行为的查验 .......................................................................................... 67 （一）证券买卖查验范围 ................................................................................................................ 67 （二）证券买卖情况 ........................................................................................................................ 67 （三）证券买卖行为性质的查验 .................................................................................................... 68 十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................................... 71 （一）独立财务顾问 ........................................................................................................................ 71 （二）法律顾问 ............................................................................................................................... 71 （三）审计机构 ............................................................................................................................... 71 （四）资产评估机构 ........................................................................................................................ 71 十三、结论性意见 ........................................................................................................................ 72 释 义 在本《法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具 有以下含义： 公司、常发股份、 发行人 指 江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413 理工雷科、标的公 司 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司 标的资产 指 理工雷科100%股权 理工资产 指 北京理工资产经营有限公司 理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司 弘达伟业 指 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） 雷科投资 指 北京雷科投资管理中心（有限合伙） 科雷投资 指 北京科雷投资管理中心（有限合伙） 雷科众投 指 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙） 本次重组、本次发 行股份及支付现金 购买资产、本次收 购 指 常发股份拟通过向理工雷科全体股东发行股份及支 付现金的方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人持有的理工雷科100%股权 本次募集配套资金 指 常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、雷科众投、科 雷投资4名特定对象发行股份募集配套资金 本次交易对方 指 理工雷科全体股东和本次募集配套资金的4名特定 对象，根据上下文文义，可能指全部交易对方，亦 可能指其中一个或部分交易对方 本次重组交易对方 指 理工雷科全体股东，包括2名法人股东和39名自然 人股东 本次募集配套资金 交易对方 指 弘达伟业、雷科投资、雷科众投、科雷投资4名特 定对象 业绩承诺人 指 刘峰等理工雷科39名自然人股东 常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司 常发动力 指 常州常发动力机械有限公司 常州朝阳 指 常州朝阳柴油机有限公司 常发农装 指 江苏常发农业装备股份有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工商局 指 工商行政管理局 北京市科委 指 北京市科学技术委员会 A股 指 在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币 1.00元的常发股份人民币普通股 《框架协议》 指 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工资产经营 有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协 议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工创 新高科技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购 买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司 与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人 股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 《购买资产协议》 指 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工资产经营 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工创新高科 技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工 雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行 股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子 信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之 补充协议》 指 《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子 信息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议之补充 协议》 《股份认购协议》 指 《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资 管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份 有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江 苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心 （有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司 非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发制 冷股份有限公司与北京科雷投资管理中心（有限合 伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发 行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有 限公司与北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于 认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之 股份认购协议》，根据上下文文义，可能指前述协 议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议 《交易预案》 指 《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》 《重组报告书》 指 《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 审计基准日 指 2014年9月30日 评估基准日 指 2014年6月30日 定价基准日 指 常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日 资产交割日 指 标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常 发股份的工商变更登记完成之日） 股东大会 指 江苏常发制冷股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏常发制冷股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、银 河证券 指 中国银河证券股份有限公司 大成、本所 指 北京大成律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和、中和评估 指 中和资产评估有限公司 《审计报告》 指 瑞华出具的《北京理工雷科电子信息技术有限公司 审计报告》（瑞华专审字.2014.第01310036号） 《备考审计报告》 指 瑞华出具的《江苏常发制冷股份有限公司备考审计 报告》（瑞华专审字.2015.第01310001号） 《评估报告》 指 中和评估出具的《江苏常发制冷股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买北京理工雷科电子信息技术 有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和评 报字（2014）第BJV4023D001号） 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本《法律意见书》所使用简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便 之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分提示均指本《法律意见 书》中的某一部分。 北京大成律师事务所 关于 江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 法律意见书 致：江苏常发制冷股份有限公司 北京大成律师事务所接受江苏常发制冷股份有限公司委托，作为公司本次以 发行股份及支付现金相结合的方式购买理工资产、理工创新2名法人和刘峰等 39名自然人合计持有的理工雷科100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。根 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法 规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就常发股份本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事宜，出具本《法律意见书》。 在发表法律意见之前，本所特作如下声明： 1、为出具本《法律意见书》，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的 规定，对常发股份本次交易的相关法律事项进行了全面核查，查阅了《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 规定需要查阅的文件以及大成认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括 但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。 2、常发股份、理工雷科及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供 的本所出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、 完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原 件一致。 3、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、常发股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 4、本所参照中国证监会公告.2014.27号《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的 要求及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行 政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。 5、本所仅对本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、 评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内 容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或常发股份的文件引述。 6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对常发股 份的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验 证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本《法律意见书》仅供常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》 作为常发股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监 会审查，并愿意承担相应的法律责任。大成同意常发股份在其为本次交易所制作 的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但 常发股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对常发 股份及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如 下： 一、本次交易的整体方案 根据常发股份第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、常 发股份为本次交易编制的《交易预案》和《重组报告书》以及常发股份与交易对 方签署的《框架协议》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股 份认购协议》等交易文件，本次交易的整体方案如下： 常发股份拟收购理工雷科100%的股权，并向理工雷科全体股东发行股份及 支付现金作为股权收购的对价；同时，常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷 投资和雷科众投四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次 收购的现金对价、中介机构费用及标的公司的持续发展。本次交易方案由发行股 份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，发行股份及支付 现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方 公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的 标的公司的100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为理工雷科100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理 工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。 2、交易标的价格及定价方式 根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评 估基准日的评估结果为作价依据。 根据中和评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用了资产基础法和收益 法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科100%股权的最 终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，理工雷科账面净资产6,166.46 万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为73,679.00万元，评估增值为67,512.54 万元，评估增值率为1,094.84%。本次交易标的资产的交易价格确定为73,679.00 万元。 3、交易对价支付方式 根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易 价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应金额为58,943.20万 元；以现金方式支付交易对价的20%，对应金额为14,735.80万元。 4、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 5、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为理工雷科全体股东，包括理 工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。 6、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 7、定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发 行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。 根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12 元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公 司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现 金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，调整计算后本 次发行价格为8.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 8、发行数量 常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数 量为：分别发行数量=标的资产交易价格×80%÷发行价格×标的公司各股东所 持标的公司的股权比例。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自 愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公 司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不 足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的 资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。 根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数 和支付现金明细如下： 序号 交易对方 对应标的资 产权益比例 交易价格 （元） 支付方式 发行股份（股） 现金（元） 1 理工资产 10.00% 73,679,000.00 7,267,965 14,735,800.00 2 理工创新 5.00% 36,839,500.00 3,633,982 7,367,900.00 3 刘 峰 10.07% 74,194,753.00 7,318,841 14,838,950.60 4 毛二可 7.41% 54,596,139.00 5,385,562 10,919,227.80 5 孟立坤 6.66% 49,070,214.00 4,840,465 9,814,042.80 6 龙 腾 6.25% 46,049,375.00 4,542,478 9,209,875.00 7 曾 涛 4.94% 36,397,426.00 3,590,374 7,279,485.20 8 曾大治 4.33% 31,903,007.00 3,147,029 6,380,601.40 9 张 军 4.00% 29,471,600.00 2,907,186 5,894,320.00 10 高立宁 3.91% 28,808,489.00 2,841,774 5,761,697.80 11 胡善清 3.14% 23,135,206.00 2,282,141 4,627,041.20 12 赵保军 2.50% 18,419,750.00 1,816,991 3,683,950.00 13 刘 伟 2.47% 18,198,713.00 1,795,187 3,639,742.60 14 李 阳 2.47% 18,198,713.00 1,795,187 3,639,742.60 15 任丽香 2.23% 16,430,417.00 1,620,756 3,286,083.40 16 姚 迪 2.03% 14,956,837.00 1,475,396 2,991,367.40 17 胡 程 1.97% 14,514,763.00 1,431,789 2,902,952.60 18 金 烨 1.97% 14,514,763.00 1,431,789 2,902,952.60 19 陈 亮 1.94% 14,293,726.00 1,409,985 2,858,745.20 20 丁泽刚 1.93% 14,220,047.00 1,402,717 2,844,009.40 21 唐林波 1.78% 13,114,862.00 1,293,697 2,622,972.40 22 刘海波 1.78% 13,114,862.00 1,293,697 2,622,972.40 23 陈 禾 1.57% 11,567,603.00 1,141,070 2,313,520.60 24 赵保国 1.50% 11,051,850.00 1,090,194 2,210,370.00 25 周 辉 1.50% 11,051,850.00 1,090,194 2,210,370.00 26 冷力强 1.50% 11,051,850.00 1,090,194 2,210,370.00 27 李 健 1.49% 10,978,171.00 1,082,926 2,195,634.20 28 战 莹 0.73% 5,378,567.00 530,561 1,075,713.40 29 杨 静 0.49% 3,610,271.00 356,130 722,054.20 30 张 磊 0.49% 3,610,271.00 356,130 722,054.20 31 张 静 0.38% 2,799,802.00 276,182 559,960.40 32 谢宜壮 0.29% 2,136,691.00 210,770 427,338.20 33 杨小鹏 0.29% 2,136,691.00 210,770 427,338.20 34 孙京平 0.15% 1,105,185.00 109,019 221,037.00 35 王长杰 0.15% 1,105,185.00 109,019 221,037.00 36 杨 柱 0.15% 1,105,185.00 109,019 221,037.00 37 王 兵 0.12% 884,148.00 87,215 176,829.60 38 罗伟慧 0.12% 884,148.00 87,215 176,829.60 39 郭红珠 0.10% 736,790.00 72,679 147,358.00 40 刘泉华 0.10% 736,790.00 72,679 147,358.00 41 李 枫 0.10% 736,790.00 72,679 147,358.00 合 计 100.00% 736,790,000.00 72,679,633 147,358,000.00 如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。 9、锁定期安排 本次交易完成后，公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东定向发行的股 份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工 雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相 关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日起。 前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 10、期间损益约定 自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承 诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）计算 出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定 以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。 11、办理标的资产交割的义务和违约责任 在中国证监会核准本次交易后，本次重组交易对方根据有关法律法规，向主 管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以 中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕。 除不可抗力因素外，公司及本次重组交易对方中的任何一方如未能履行其在 本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视 作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 12、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处臵方案 本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。 13、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市。 （二）非公开发行股票募集配套资金 1、发行对象 本次配套融资发行股份的发行对象为为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷 科众投四家有限合伙企业。 2、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 3、发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 4、定价基准日、定价依据以及发行价格 本次发行股票定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告之日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易均价。 根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为8.12 元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公 司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现 金（含税）），前述分红方案已实施，除息日为2014年6月23日，调整计算后本 次发行价格为8.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相 应调整。 5、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价 格8.11元/股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量为2,422.00 万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为： 序号 交易对方 交易价格（元） 发行数量（股） 1 弘达伟业 151,819,200.00 18,720,000 2 雷科投资 16,315,698.00 2,011,800 3 科雷投资 16,297,856.00 2,009,600 4 雷科众投 11,991,446.00 1,478,600 合计 196,424,200.00 24,220,000 最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额 确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。 6、募集资金用途 公司本次配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机 构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次配套融资的生效和实施以本次收购 的生效和实施为条件，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。 7、锁定期安排 本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次 发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本次募集配套资金交易对方由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监 管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处臵方案 本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 发行后的股份比例共享。 9、上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行的股票在深交所中小企业板上市。 经核查，本所律师认为，常发股份本次重大资产重组方案符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）交易各方总体情况 本次交易的主体包括常发股份、理工雷科全体股东及募集配套资金所发行股 份的认购对象。 其中常发股份为本次交易标的资产的购买方和新增股份的发行方。 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资 产、理工创新、刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、 胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐 林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、 谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李 枫39名自然人股东，共41名股东。 发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科 众投。 （二）常发股份 1、常发股份的基本情况 根据常发股份最新的企业法人营业执照，常发股份的基本情况如下： 公司中文名称 江苏常发制冷股份有限公司 公司英文名称 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 营业执照注册号 320400000009856 法定代表人 黄小平 注册资本 22,050万元 成立日期 2002年12月11日 上市地点 深交所 证券代码 002413 注册地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 办公地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 税务登记证号 320400745550891 经营范围 制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械 零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经 营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务 2、常发股份的历史沿革 （1）公司设立 公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西 凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰 有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民 政府以苏政复.2002.130号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册 资本为6,500万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公 证”）出具的苏公C.2002.B176号《验资报告》审验，于2002年12月11日 领取江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。公 司设立时的股权结构如下： 发起人 股本（股） 占总股本比例 常发集团 35,264,300 54.25% 西凌投资 15,468,100 23.80% 常发动力 9,717,600 14.95% 常力电器 3,250,000 5.00% 海东灯饰 1,300,000 2.00% 合计 65,000,000 100.00% （2）2004年增资扩股 2004年4月20日，经公司2003年度股东大会决议，并报经江苏省人民政 府苏政复.2004.81号文批准，常发集团以评估价值为5,011.51万元的房产和 土地使用权溢价认购公司新增股本3,300万股，根据江苏中天资产评估事务所有 限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字.2004.第46号《资产评 估报告书》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑 物评估价值合计为4,055.98万元，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具 的（江苏）金宁达.2003.（估）字第207号《土地估价报告》，截至2003年11 月30日，常发集团拟投入公司的3宗国有土地使用权的评估价值为955.53万元。 公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C.2004.B140号《验 资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为9,800万股。 本次增资后，公司的股权结构如下： 股东名称 股本（股） 占总股本比例 常发集团 68,264,300 69.66% 西凌投资 15,468,100 15.78% 常发动力 9,717,600 9.92% 常力电器 3,250,000 3.32% 海东灯饰 1,300,000 1.33% 合计 98,000,000 100.00% （3）2006年股权转让 2006年10月28日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公 司325万股股本（占总股本3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司130万股股本 （占总股本1.33%），均以每股1元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后， 公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转 让协议》。2006年11月9日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。本次股 权转让后公司股权结构如下： 股东名称 股本（股） 占总股本比例 常发集团 72,814,300 74.30% 西凌投资 15,468,100 15.78% 常发动力 9,717,600 9.92% 合计 98,000,000 100.00% （4）2007年股权转让 2007年4月28日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司 1,546.81万股股本以每股1.60元的价格（合计2,475万元）转让给刘小平先生， 其定价依据为常发股份2006年12月31日之每股净资产水平。此次股权转让前 后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007 年5月25日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。 本次股权转让后公司股权结构如下： 股东名称 股本（股） 占总股本比例 常发集团 72,814,300 74.30% 刘小平 15,468,100 15.78% 常发动力 9,717,600 9.92% 合 计 98,000,000 100.00% （5）2007年增资扩股 2007年11月3日，经公司股东大会决议，常州朝阳柴油机有限公司（以下 简称“常州朝阳”）以评估价值为4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权投入 本公司，溢价认购公司新增股份1,200万股。2007年10月18日，中天评估出具 了苏中资评报字.2007.第121号《资产评估报告书》。2007年11月15日，江 苏公证出具了苏公C.2007.B125号《验资报告》对公司本次新增注册资本的 实收情况予以审验。2007年12月12日，公司办理了工商变更登记，注册资本 变更为11,000万元。本次股权转让后公司股权结构如下： 股东名称 股本（股） 占总股本比例 常发集团 72,814,300 66.19% 刘小平 15,468,100 14.06% 常州朝阳 12,000,000 10.91% 常发动力 9,717,600 8.83% 合计 110,000,000 100.00% （6）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可.2010.504号），2010年5月17日，本公司向社 会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。发行后，公司股 本结构如下表所示： 股东名称 股本（股） 占总股本比例 常发集团 72,814,300 49.53% 刘小平 15,468,100 10.52% 常州朝阳 12,000,000 8.16% 常发动力 9,717,600 6.61% 公众股东 37,000,000 25.18% 合计 147,000,000 100.00% （7）2011年资本公积转增股本 经公司2011年9月17日召开2011年第二次临时股东大会决议通过，公司 以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日， 江苏公证出具了苏公C.2011.B095号《验资报告》对公司本次新增注册资本 实收情况予以审验，变更后公司股本增至22,050万股，2011年11月3日，公司 完成工商变更登记手续。 经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，常发股份合法 设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形， 是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。 （三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、理工资产 （1）基本信息 公司名称 北京理工资产经营有限公司 营业执照注册号 110108004234422 组织机构代码证 10201670-8 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杨树兴 注册资本 1,500万元 成立日期 1993年6月1日 注册地址 北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室 办公地址 北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室 营业期限 至2037年12月25日 登记机关 北京市工商局海淀分局 经营范围 投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外） 税务登记证号 110108102016708 （2）历史沿革 ①公司设立 理工资产前身为北京理工大学产业总公司，系由北京理工大学出资设立。 1993年5月5日，北京理工大学签署《北京理工大学产业总公司章程》。 1993年5月5日，北京理工大学提供《资金证明》，证明北京理工大学向北 京理工大学产业总公司投资的资金数额为300万元。 1993年5月5日，北京理工大学任命赵生俊为北京理工大学产业总公司的 法定代表人。 1993年6月1日，北京市工商局海淀分局准予北京理工大学产业总公司设 立登记，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：08423442）。 根据上述营业执照，北京理工大学产业总公司设立时的基本情况如下：企业 名称为北京理工大学产业总公司，住所为北京市海淀区白石桥路乙7号；法定代 表人为赵生俊；注册资本为300万元；经济性质为全民所有制；经营范围：“主 营：电器机械、普通机械、电子产品、建筑材料、精细化工（除化学危险品）， 光电技术的开发、制造、技术服务、销售”。 北京理工大学产业总公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 1 北京理工大学 300 货币 100 合计 300 100 ②1995年6月变更法定代表人 1995年6月21日，北京理工大学任命戴斌为北京理工大学产业总公司的法 定代表人。 1995年6月21日，北京市工商局海淀分局对上述变更进行了备案登记，并 向北京理工大学产业总公司换发新的《企业法人营业执照》（注册号：08423442）。 ③1996年6月变更经营范围 1996年6月28日，北京理工大学产业总公司变更经营范围，增加“进出口 业务”。 ④1998年3月变更经营范围 1998年3月19日，北京理工大学产业总公司变更经营范围，增加“承办北 京理工大学集贸市场”。 ⑤1998年11月变更企业名称、经营范围 1998年11月24日，北京理工大学产业总公司企业名称变更为“北京理工 超现代科技总公司”；变更经营范围，增加“零售、邮购公开发行的国内版书刊 及电子出版物”。 ⑥1998年12月变更企业名称 1998年12月15日，北京理工超现代科技总公司企业名称变更为“北京理 工现代科技总公司”。 ⑦2003年变更经营范围 2003年3月27日，北京理工现代科技总公司变更经营范围。 ⑧2007年改制变更为有限责任公司 2007年1月9日，北京理工现代科技总公司取得北京市工商局海淀分局出 具的《企业名称变更预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）变字.2007.第 12429881号），核准企业名称变更为“北京理工资产经营有限公司”。2007年6 月28日理工资产申请名称保留延期至2008年1月7日。 2007年7月11日，北京中威华德诚资产评估有限公司受北京理工大学委托， 对北京理工现代科技总公司拟进行企业改制的经济行为所涉及的全部资产和负 债进行评估，出具《北京理工现代科技总公司拟进行改制项目资产评估报告书》 （中威华德诚评报字（2007）第1112号）。 2007年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会清产核资办公室出具《关 于对国防科工委所属北京理工大学校办企业清产核资结果确认的函》（清办函 .2007.27号）。 2007年9月，国防科工委完成对北京理工现代科技总公司国有资产评估结 果的备案。 2007年10月10日，北京理工大学出具《关于北京理工现代科技总公司改 制的批复》（校产业发.2007.25号），批复如下：同意你单位改制方案，按照 现代企业制度改制为有限责任公司，改制后的企业名称为：北京理工资产经营有 限公司；根据北京中威华德诚资产评估有限公司“中威华德诚评报字（2007）第 1112号”评估报告，原企业资产总额为5766.48万元，负债总额为4119.69万元， 所有者权益为1646.80万元，归原出资人北京理工大学所有；北京理工大学同意 将1646.80万元净资产作为出资投入改制后的企业，其中1500万元作为实收资 本，剩余146.80万元作为资本公积金，改制后的企业注册资本为1500万元；同 意改制后的企业章程；免去戴斌经理及法定代表人的职务；同意改制后债权、债 务由改制后的企业继续承继。 同日，上述改制方案经北京理工现代科技总公司第五届职工大会通过，北京 理工大学签署《北京理工资产经营有限公司章程》。 2007年12月20日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中 和正信验字（2007）第1-046号），验证：截至2007年10月31日，北京理工现 代科技公司已收到出资人北京理工大学缴纳的净资产1,500万元，评估后净资产 超过注册资本的146.80万元作为资本公积。 2007年12月26日，理工资产领取新的《企业法人营业执照》，公司注册号 变更为110108004234422。改制后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 1 北京理工大学 1500 货币 100 合计 1500 100 ⑨2009年6月变更法定代表人、董事成员、监事成员 2009年6月8日，理工资产股东作出决定，由杨树兴、杨宾、赵平、和培 仁、刘艾艾、戴斌、杨志坚担任董事，由杨蜀康、闫有清、郑云、李振键、赵荣 娣担任监事，并同意修改后的公司章程。 2009年6月15日，理工资产第一届第三次董事会决议，董事长由赵长禄变 更为杨树兴，副董事长由赵显利变更为杨宾、赵平。 2009年7月14日，理工资产取得新的《企业法人营业执照》。 ⑩2012年变更经营范围 2012年6月，理工资产股东作出决定，经营范围变更为：企业管理、投资 管理、资产管理、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 2012年7月12日，理工资产取得新核发的《企业法人营业执照》。 2、理工创新 （1）基本信息 公司名称 北京理工创新高科技孵化器有限公司 营业执照注册号 110108001650351 组织机构代码证 80201066-5 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 和培仁 注册资本 300万元 成立日期 2000年8月31日 注册地址 北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室 办公地址 北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室 营业期限 自2000年8月31日至2020年8月30日 登记机关 北京市工商局海淀分局 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨 询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 税务登记证号 110108802010665 （2）历史沿革 ①公司设立 2000年4月13日，北京市工商局海淀分局下发《企业名称预先核准通知书》 （（京海）企名预核（内）字.2000.第10223065号），核准由北京理工现代科 技总公司（理工资产曾用名）、北京市科迪嘉新技术发展公司拟共同出资设立的 企业名称为“北京理工创新高科技孵化器有限公司”。 2000年8月9日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《开业验资报告书》 （乾会验资.2000.第1-045号），经其审验，截至2000年7月27日，理工创 新已经收到全体股东的出资，其中北京理工现代科技总公司出资200万元，占注 册资本的67%，北京市科迪嘉新技术发展公司出资100万元，占注册资本的33%， 所有股东均以货币出资。 2000年8月12日，理工创新的出资人北京理工现代科技总公司和北京市科 迪嘉新技术发展公司共同签署《公司章程》。 2000年8月31日，北京市工商局准予理工创新设立登记，并核发了《企业 法人营业执照》（注册号：1101081165035）。 根据上述营业执照，理工创新设立时的基本情况如下：企业名称为北京理工 创新高科技孵化器有限公司，住所为北京市海淀区白石桥路7号五区小白楼205、 207号；法定代表人为戴斌；注册资本为300万元；经济性质为有限责任公司； 经营范围：“技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、化工产 品（除危险服务）、机械电气设备、医疗器械、光机电一体化设备、电子元器件； 信息咨询（除中介服务）；制造机械电器设备；接受委托从事物业管理。（未取得 专项审批许可前不得开展经营活动）”。 理工创新设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例 1 北京理工现代科技总公司 200 货币 67.00% 2 北京市科迪嘉新技术发展公司 100 货币 33.00% 合计 300 100.00% ②2001年12月变更股东 2001年12月19日，理工创新召开股东会，决议如下：同意原股东北京理 工现代科技总公司将其在理工创新的出资200万元全部转让给北京理工世纪科 技有限公司。 2001年12月20日，北京理工现代科技总公司与北京理工世纪科技有限公 司签订《出资转让协议书》，将其在理工创新的200万元出资全部转让给北京理 工世纪科技有限公司。 2001年12月24日，理工创新取得北京市工商局核发的《企业法人营业执 照》。经过此次变更，理工创新的股权结构为： 序号 股东 出资额 （万元） 出资方式 股权比例 1 北京理工世纪科技有限公司 200 货币 67.00% 2 北京市科迪嘉新技术发展公司 100 货币 33.00% 合计 300 100.00% ③2003年9月变更地址和经营范围 2003年9月，理工创新召开股东会，决议如下：将注册地址变更为北京市 海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室；变更公司经营范围，减少“接受 委托从事物业管理”项，增加“制造机械电器设备”项。 2003年9月15日，理工创新取得变更后的《企业法人营业执照》。 ④2004年2月变更经营范围 2004年2月，理工创新变更经营范围，减少“制造机械电器设备”项目。 2004年2月19日，理工创新取得变更后的《企业法人营业执照》。 ⑤2014年1月变更股东、法定代表人和经营范围 2013年12月1日，理工创新召开股东会，决议如下：变更经营范围；同意 京科高创（北京）新技术发展有限公司（即原北京市科迪嘉技术发展公司，于 2012年1月4日更名）、北京理工世纪科技集团有限公司（即原北京理工世纪科 技有限公司，于2002年3月13日更名）分别与北京理工科技园科技发展有限公 司签署《出资转让协议书》，将所持理工创新出资转让给北京理工科技园科技发 展有限公司；同意免去戴斌、季小兵、余晓红、周方杰、张强公司董事职务。 2013年12月1日，京科高创（北京）新技术发展有限公司、北京理工世纪 科技集团有限公司分别与北京理工科技园科技发展有限公司签署《出资转让协议 书》。 2013年12月1日，北京理工科技园科技发展有限公司签署新的公司章程， 并作出决定，同意由和培仁、郑云、戴斌担任公司董事。 2014年1月22日，理工创新取得最新核发的《企业法人营业执照》。经过 此次变更，理工创新的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例 1 北京理工科技园科技发展有限公司 300 货币 100.00% 合计 300 100.00% 3、刘峰等39名自然人 （1）刘峰，男，无曾用名，身份证号37280119780409****，中国籍，住所 为北京市海淀区中关村南大街*号教工宿舍*号楼，2009年12月至今，任理工雷 科总经理；2011年至今，任北京理工大学信息与电子学院副研究员；2011年至 今任理工雷科董事。刘峰持有理工雷科10.07%的股权。 （2）毛二可，男，无曾用名，身份证号11010819340126****，中国籍，住 所为北京市海淀区北京理工大学**单元**室，1983年至今任北京理工大学信息 与电子学院教授；1995至今中国工程院院士；2009年12月至今任理工雷科董事。 毛二可持有理工雷科7.41%的股权。 （3）孟立坤，男，无曾用名，身份证号14010319620124****，中国籍，住 所为北京市海淀区香山清琴山庄二里丙**楼，2000年5月至2010年3月任融通 基金管理公司董事长；2013年11月至今任恒实矿业股份有限公司独立董事。孟 立坤持有理工雷科6.66%股权。 （4）龙腾，男，无曾用名，身份证号34010419680103****，中国籍，住所 为北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室，2009年1月至今任北京理工大学 信息与电子学院院长、教授、博导；2009年12月至今任理工雷科董事。龙腾持 有理工雷科6.25%股权。 （5）曾涛，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010719710516****，住所 为北京市海淀区世纪城春荫园**号楼*6单元**，2005年10月至今任北京理工大 学信息与电子学院研究员；2009年12月至2014年8月任理工雷科董事；2014 年9月至今任理工雷科监事。曾涛持有理工雷科4.94%股权。 （6）曾大治，男，无曾用名，中国籍，身份证号52242319770725****，住 所为北京市朝阳区花虎沟*号院**，2005年7月至今任北京理工大学信息与电子 学院教师；2011年12月至2014年8月任理工雷科监事；2014年4月至今理工 雷科总经理助理。曾大治持有理工雷科4.33%股权。 （7）张军，男 ，无曾用名，中国籍，身份证号11022119670704****，住所 为北京市昌平区阳坊镇中心南街**号，2011年至今为北京乾盛投资有限公司职 员。张军持有理工雷科4.00%股权。 （8）高立宁，男，无曾用名，中国籍，身份证号13060419810509****，住 所为北京市石景山区杨庄北区9*号楼***，2010年6月至今任北京理工大学信息 与电子学院讲师；2013年4月至今任理工雷科副总经理；2014年9月至今任理 工雷科董事。高立宁持有理工雷科3.91%股权。 （9）胡善清，男，无曾用名，中国籍，身份证号37082919800115****，住 所为北京市朝阳区慧忠北里新荣家园*座**室，2006年9月至今任北京理工大学 信息与电子学院教师。胡善清持有理工雷科3.14%股权。 （10）赵保军，男，无曾用名，中国籍，身份证号23020619600815****， 住所为北京市中关村南大街5号北京理工大学院内***单元**号， 2003年至今 任北京理工大学信息与电子学院教授。2012年12月至2014年8月任理工雷科 监事；赵保军持有理工雷科2.50%股权。 （11）刘伟，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010119760507****，住 所为北京市朝阳区安慧东里*号楼**室，2004年12月至今任北京理工大学信息 与电子学院工程师。刘伟持有理工雷科2.47%股权。 （12）李阳，男，无曾用名，中国籍，身份证号21010519790523****，住 所为朝阳区安贞西里4区*号楼*门**室，2010年7月至今任北京理工大学信息 与电子学院副研究员。李阳持有理工雷科2.47%股权。 （13）任丽香，女，无曾用名，中国籍，身份证号41080219710916****， 住所为北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室，1998年7月至今任北京理工 大学信息与电子学院教师；2001年9月至今，德国波鸿大学访问学者。任丽香 持有理工雷科2.23%股权。 （14）姚迪，男，无曾用名，中国籍，身份证号42010219781006****，住 所为北京市丰台区马家堡西路**号院** ，2006年9月至今任北京理工大学信息 与电子学院教师。姚迪持有理工雷科2.03%股权。 （15）胡程，男，无曾用名，中国籍，身份证号43062119810725****，住 所为北京市石景山区永乐东区*号楼*单元**，2012年至今任北京理工大学信息 与电子学院副教授；2014年9月至今任北京理工大学信息与电子学院教授。胡 程持有理工雷科1.97%股权。 （16）金烨，女，无曾用名，中国籍，身份证号32048319821203****，住 所为北京市海淀区中关村南大街乙12号天作国际中心**，2009年12月至今任 北京理工大学信息与电子学院教师。金烨持有理工雷科1.97%股权。 （17）陈亮，男，无曾用名，中国籍，身份证号13010219810409**** ， 住所为北京市海淀区知春路56号院*楼** ，2012年7月至今任北京理工大学 信息与电子学院副研究员。陈亮持有理工雷科1.94%股权。 （18）丁泽刚，男 ，无曾用名，中国籍，身份证号41302419800901****， 住所为北京市海淀区厂洼街23号院*单元****室，2012年7月至今任北京理工 大学信息与电子学院高级实验师。丁泽刚持有理工雷科1.93%股权。 （19）唐林波，男，无曾用名，中国籍，身份证号22010419780104****， 住所为北京市海淀区双榆树榆苑公寓**号**室，2005年至今任北京理工大学信 息与电子学院教师。唐林波持有理工雷科1.78%股权。 （20）刘海波，男，无曾用名，中国籍，身份证号37028519801226****， 住所为北京市海淀区车道沟南里**号楼***室，2006年9月至今任北京理工大学 信息与电子学院教师。刘海波持有理工雷科1.78%股权。 （21）陈禾，女，无曾用名，中国籍，身份证号21010519700321****，住 所为北京中关村南大街5号院**楼，2000年至今任北京理工大学信息与电子学 院教师。陈禾持有理工雷科1.57%股权。 （22）赵保国，男，无曾用名，中国籍，身份证号41022519710718****， 住所为北京市丰台区张庄**号，2004年1月至今任北京理工中兴科技股份公司 财务总监。赵保国持有理工雷科1.50%股权。 （23）周辉，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010819690523****，住 所为北京市海淀区紫竹院路88号*座**室，2004年至今任北京楚星融智咨询有 限公司董事长。周辉持有理工雷科1.50%股权。 （24）冷力强，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010819631109****， 住所为北京市海淀区万柳星标家园**楼**室，2007年1月至今任北京楚星融智 咨询有限公司创始合伙人、总经理。冷力强持有理工雷科1.50%股权。 （25）李健，男，无曾用名，中国籍，身份证号13022819810421****，住 所为北京市海淀区学清路21号城华园小区*号楼***室，2009年9月至今任北京 理工大学信息与电子学院教师。李健持有理工雷科1.49%股权。 （26）战莹，女，无曾用名，中国籍，身份证号37090219811128****，住 所为北京市海淀区中关村南大街**号，2010年1月至今任理工雷科采购部经理。 战莹持有理工雷科0.73%股权。 （27）杨静，女，无曾用名，中国籍，身份证号14010419770926****，住 所为北京市朝阳区花虎沟八号院**楼**室，2004年6月至今任职于北京理工大 学信息与电子学院教师。杨静持有理工雷科0.49%股权。 （28）张磊，男，无曾用名，中国籍，身份证号34240119820605****，住 所为北京市海淀区魏公村路8号院*号楼***室，2010年7月至今任北京理工大 学信息与电子学院教师。张磊持有理工雷科0.49%股权。 （29）张静，女，无曾用名，中国籍，身份证号62270119740601****，住 所为朝阳区百子湾16号后现代城*楼**室，2010年6月至今任理工雷科人力资 源部经理。张静持有理工雷科0.38%股权。 （30）谢宜壮，男，无曾用名，中国籍，身份证号22010419800124****， 住所为北京市石景山区西黄新村南里*号楼**室，2011年11月至今任北京理工 大学信息与电子学院教师。谢宜壮持有理工雷科0.29%股权。 （31）杨小鹏，男，无曾用名，中国籍，身份证号13022619760916****， 住所为北京市海淀区厂洼街7号院**楼**单元**室，2010年4月至今任北京理 工大学信息与电子学院副教授。杨小鹏持有理工雷科0.29%股权。 （32）孙京平，女，无曾用名，中国籍，身份证号11010219540515****， 住所为北京市海淀区复兴路甲1号*号楼****室，1970年6月至2004年9月北 京理工大学信息与电子学院任教；2004年9月至今退休。孙京平持有理工雷科 0.15%股权。 （33）王长杰，男，无曾用名，中国籍，身份证号37072519841108****， 住所为北京市石景山区杨庄北区**楼**室，2009年12月至今任理工雷科项目经 理/部门经理。王长杰持有理工雷科0.15%股权。 （34）杨柱，男，无曾用名，中国籍，身份证号64010319760227****，住 所为北京市海淀区志新村小区**楼**室，2011年1月至今任理工雷科集成电路 研发部经理；2014年9月至今，理工雷科监事。杨柱持有理工雷科0.15%股权。 （35）王兵，男，无曾用名，中国籍，身份证号11010219631030****，住 所为北京市朝阳区松榆里小区*号楼***室，2009年至今任理工雷科结构部部门 经理。王兵持有理工雷科0.12%股权。 （36）罗伟慧，女，无曾用名，中国籍，身份证号22040319800411****， 住所为北京市朝阳区裕民路1号院**楼***室，2010年6月至今任理工雷科软件 测试部部门经理。罗伟慧持有理工雷科0.12%股权。 （37）郭红珠，女，无曾用名，中国籍，身份证号43102619821118****， 住所为北京市海淀区双榆树北路甲4号***室，2009年12月至今，历任理工雷 科软件系统研发部DSP软件研发资深工程师、软件系统研发部经理。郭红珠持 有理工雷科0.10%股权。 （38）刘泉华，男，无曾用名，中国籍，身份证号35082219821020****， 住所为北京民院南路19号院*号楼***室，2011年11月至今任北京理工大学信 息与电子学院教师。刘泉华持有理工雷科0.10%股权。 （39）李枫，男，无曾用名，中国籍，身份证号22010219780805****，住 所为北京市海淀区中关村南大街5号院**室，2011年12月至今任北京理工大学 信息与电子学院教师。李枫持有理工雷科0.10%股权。 上述自然人股东的通讯地址为：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大 厦401室。 上述自然人股东中龙腾和任丽香为夫妻关系。 上述自然人股东中刘峰、高立宁、曾大治分别为本次发行股份募集配套资金 认购对象雷科投资、科雷投资、雷科众投的普通合伙人，三家认购对象的基本情 况详见本《法律意见书》第“二、（四）2、3、4”。 上述自然人股东周辉持有北京楚星融智咨询有限公司56%股权。 经核查，本所律师认为，理工资产、理工创新2名法人合法设立并有效存续， 不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存 续的有限公司；刘峰等39名自然人具有完全民事行为能力。前述交易对方合法 持有理工雷科100%的股权，具有本次交易的主体资格。 （四）发行股份募集配套资金的交易对方 1、弘达伟业 （1）基本信息 企业名称 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙） 营业执照注册号 110108017732281 组织机构代码证 30671246-5 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 肖旸 注册资本 5,000万元 成立日期 2014年8月15日 注册地址 北京市海淀区万柳东路25号7层703室 办公地址 北京市海淀区万柳东路25号7层703室 经营范围 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 税务登记证号 110108306712465 （2）出资构成及出资人信息 出资人 出资比例 肖旸 10.00% 郑国华 90.00% ①肖旸，男，无曾用名，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码 23060419710318****，通讯地址北京市海淀区万柳东路25号7层703室，家庭 住址北京市海淀区万柳光大西园*号楼*单元*号，与标的公司无产权关系，自 2007年8月至今任北京正和信达科技有限公司总经理。 ②郑国华，男，无曾用名，中国籍，无境外永久居留权，身份证号 44030119621001****，通讯地址北京市海淀区万柳东路25号7层703室，家庭 住址广东省深圳市福田区长乐花园**，与标的公司无产权关系，担任金联万家（北 京）电子支付科技发展有限公司董事长，持有路翔股份有限公司2.89%股份。 2、雷科投资 （1）基本信息 企业名称 北京雷科投资管理中心（有限合伙） 营业执照注册号 110102018006529 组织机构代码证 31804700-1 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘峰 出资额 11,950,085元 成立日期 2014年10月10日 注册地址 北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02 办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02 合伙期限 2014年10月10日至2034年10月9日 经营范围 项目投资、投资管理资产管理、投资咨询、企业管理咨询 税务登记证号 110102318047001 （2）出资构成及出资人情况 序号 出资人 出资额 出资比例 1 刘峰 263.98 22.09% 2 谢宜壮 （未完）  |