[大事件]普利特：宏源证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
宏源证券股份有限公司 关于上海普利特复合材料股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一五年一月 全称横排1 声明与承诺 宏源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海市普利特复 合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“普利特”）委托，担任本次重 大资产购买之独立财务顾问，就该事项向普利特全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重 组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务 顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以 及普利特与交易对方签署的《股权购买协议》、普利特及交易对方提供的有关资 料、普利特董事会编制的《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查，向普利特全体股东出具独立财务顾问报告，并 做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，宏源证券就普利特本次重大资产购 买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向普利特全体股 东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交普利特证券内核机构审查，内核机 构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为普利特本次重大资产购 买的法定文件，报送相关监管机构，随《上海普利特复合材料股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对普利特的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普利特董事会发布的《上海普 利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的 其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对普利特本次重大资产购 买事项出具《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海普利特 复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交宏源证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 2015年1月2日，普利特全资子公司翼鹏投资、普利特及公司实际控制人 周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人Robert Fotsch签署了《股权购买协议》。 根据协议约定，翼鹏投资拟以支付现金的方式购买WPR公司及其下属的威尔曼 塑料和DC Foam的全部股权。 （一）本次交易的具体方案 本次交易的内容为：普利特全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之 全资子公司）以支付现金的方式收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DC Foam将成为普利特的全资下属公司。 本次交易的具体交易方案为： 收购方：普利特之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公 司） 交易标的：WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权 交易对方：威尔曼控股及自然人Robert Fotsch 收购方式：普利特全资子公司翼鹏投资、普利特及公司实际控制人周文先生 与交易对方签署《股权购买协议》，由翼鹏投资以支付现金的方式收购WPR公 司及其下属公司的全部股权。 收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为7,045.10万美元 （按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。 （二）交易结构及收购资金来源 1、交易结构 普利特之全资子公司翼鹏投资拟直接或通过在美国设立的子公司间接以现 金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。本次交易完成后，上市公司将 直接或通过美国子公司间接持有标的公司的全部股权。 2、收购资金来源 上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30% 的交易价格由公司的自有资金支付，剩余部分由普利特或其下属子公司向银行申 请贷款予以解决。 （三）交易的定价原则及交易价格 本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈 判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估 对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易 价格确定为7,045.10万美元。 根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估 基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元）， 为标的资产评估价值的95.85%。 （四）过渡期间损益安排 根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日 期间产生的损益，由普利特享有。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间在本 次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、按《重组办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 根据普利特与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元人民币 项目 普利特 （2013年/2013 年12月31日） 标的公司 （2013年/2013 年12月31日） 成交金额 相关指标的 选取标准 财务指标 占比 资产总额 202,451.98 39,201.18 43,333.00 43,333.00 21.40% 项目 普利特 （2013年/2013 年12月31日） 标的公司 （2013年/2013 年12月31日） 成交金额 相关指标的 选取标准 财务指标 占比 资产净额 144,541.70 20,718.15 43,333.00 29.98% 营业收入 170,988.50 98,996.87 98,996.87 57.90% 注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524 换算所得。 由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为周文先 生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》 第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 四、本次交易的支付方式 普利特拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。 五、本次交易标的资产的评估情况 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评 估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价 值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 7,349.77万美元，较经审计净资产增值5,863.19万美元，增值率394.41%。市场 法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美 元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用 收益法的评估结果。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响 普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结 构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利 发挥协同效应，提升普利特盈利能力。 项目 普利特 目标公司 生产技术 利用原生原料生产产品，PP改性 利用再生原料生产产品，PA改性 产品结构 普通塑料工程化 聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金 工程塑料 尼龙（PA）、PET 产品应用 汽车内饰相关部件 汽车发动机周边相关部件 市场分布 中国国内市场 美国市场 主要客户 上海大众、一汽大众、华晨宝马、 长安福特、长城等 （北美）通用、福特、克莱斯勒 本次交易完成后，WPR公司成为普利特之全资下属公司，将成为普利特布 局在北美市场的重要业务单元。普利特将努力实现国内现有业务与WPR公司业 务之间的优势互补和协同效应，提升普利特主营业务竞争力，增强上市公司盈利 能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为普利特进一 步拓展全球业务奠定基础。 关于本次交易协同效应及其对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第八 节 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影 响”的相关内容。 （二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 截至2014年9月30日，普利特合并报表资产负债率为23.24%，处于较低 的水平。针对本次交易，普利特拟通过银行借款方式募集不超过本次交易对价 70%的资金，以此上限测算，融资完成后，普利特资产负债率将增加至33.29%。 本次交易的目标公司截至2014年9月27日资产负债率为79.81%，但由于 本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占 普利特总资产比重较小，预计本次交易对普利特财务状况不会造成重大影响。本 次交易完成后，上市公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2014年10月14日，普利特召开第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2015年1月6日，普利特召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，同意普利特全资子公司翼鹏投资拟以支付现金方式收购 WPR公司及其下属公司的全部股权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、普利特股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案； 3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准 确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本次交易对方威尔曼控股和Robert Fotsch分别出具承诺函，保证其所提供 的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 普利特已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息 披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，普利特严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 普利特董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。普利特将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）其他保护投资者权益的措施 根据《重组办法》，普利特已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查， 并出具了独立财务顾问核查意见。同时，普利特已经聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。普利特聘请的独立财务 顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法 律意见书。 十、关于目标公司审计报告所依据的会计准则及其与我国会计 准则差异的说明 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月27日的合并财务报 表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。 由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与普利特无股 权或其他关联关系。在普利特完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按普 利特的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。 普利特管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于2006年2月份颁布 的企业会计准则以及其后颁布及修订的其他相关规定，针对标的公司的会计政策 和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的 公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，普利特编制了自2012年1 月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计 准则差异情况说明表，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永 华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，发表了如下结论性意见： “基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异 情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR 的会计政策和中国会计准则相关规 定之间的差异情况。” 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 目 录 ......................................................................................................................... 12 释 义 ......................................................................................................................... 15 一、一般释义...................................................................................................... 15 二、专业释义...................................................................................................... 16 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 19 一、基本情况...................................................................................................... 19 二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.......................... 24 三、本次交易具体方案...................................................................................... 24 四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 25 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 28 一、基本情况...................................................................................................... 28 二、设立及历次股权变动情况.......................................................................... 28 三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 35 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 35 五、主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................... 35 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 37 七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.............................. 37 第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 38 一、交易对方的基本情况.................................................................................. 38 二、交易对方与普利特的关联关系说明.......................................................... 39 三、交易对方向普利特推荐董事或高级管理人员的说明.............................. 39 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 39 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 40 一、WPR公司的基本信息 ................................................................................ 40 二、标的公司的股权结构情况.......................................................................... 40 三、WPR公司的组织结构 ................................................................................ 43 四、标的公司的历史沿革及股权变动情况...................................................... 43 五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况.......................................... 44 六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标.............................................. 47 七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况.............................. 48 八、标的公司主要业务发展情况...................................................................... 48 九、交易标的资产许可情况.............................................................................. 66 十、交易标的债权债务的转移情况.................................................................. 68 第五节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 69 一、合同主体、签订时间.................................................................................. 69 二、交易价格及定价依据.................................................................................. 69 三、支付方式...................................................................................................... 69 四、合同的生效条件.......................................................................................... 69 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................................. 69 六、交割条件...................................................................................................... 70 七、交割时间安及安排...................................................................................... 70 八、协议终止及终止费的安排.......................................................................... 70 九、权利和义务的转让...................................................................................... 71 第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 72 一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定的说明 ..................... 72 二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定的说明.................. 75 三、关于本次交易是否构成借壳上市.............................................................. 75 四、本次交易定价依据及合理性分析.............................................................. 75 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性.......................................................................................................................... 78 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................. 93 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制分析.............................................................................................................. 95 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .............................................................................................................................. 97 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 100 十、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问 对补偿安排的可行性、合理性发表的意见.................................................... 100 第七节 风险因素 ..................................................................................................... 102 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 102 二、标的资产的经营风险................................................................................ 104 三、其他风险.................................................................................................... 105 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 106 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 107 一、审核程序 ................................................................................................... 107 二、内核意见 ................................................................................................... 107 释 义 在本报告书（草案）中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定 含义： 一、一般释义 宏源证券、本独立财务 顾问 指 宏源证券股份有限公司 上市公司、公司、普利 特 指 上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码： 002324 普利特有限公司 指 上海普利特复合材料有限公司，为上海普利特复合 材料股份有限公司的前身 翼鹏投资 指 上海翼鹏投资有限公司，普利特专为本次交易设立的 注册于中国（上海）自由贸易试验区的全资子公司 WPR公司 指 WPR Holdings LLC 威尔曼塑料 指 Wellman Plastics Recycling LLC DC Foam 指 D.C. Foam Recycle Incorporated 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次重大资产购买 指 普利特之全资子公司翼鹏投资直接或通过其在美 国设立子公司间接收购WPR公司及其下属的威尔 曼塑料和DC Foam的全部股权 威尔曼控股 指 Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.，系WPR 公司的控股股东 Robert Fotsch 指 Robert Michael Fotsch 惠特尼投资 指 J.H. Whitney VI, L.P，系威尔曼控股的唯一股东 标的公司、目标公司 指 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指 WPR公司及其下属公司的全部股权 交易对方、卖方 指 威尔曼控股和Robert Fotsch 买方、收购方 指 普利特之全资子公司翼鹏投资 普利特研究所 指 上海普利特化学研究所 本报告书 指 《宏源证券股份有限公司关于上海普利特复合材 料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报 告》 《股权购买协议》、协议 指 翼鹏投资、普利特及其实际控制人周文先生与交易 对方签署的《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《上海普利特复合材料股份有限公司章程》 《公司股东大会议事规 则》 指 《上海普利特复合材料股份有限公司股东大会议 事规则》 法律意见书 指 上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料 股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司子公司名下 之日 基准日、审计基准日、 评估基准日 指 2014年9月27日 报告期 指 2012年、2013年和2014年1~9月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 安永、安永华明、会计 师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 广发、广发律所、律师、 法律顾问 指 上海广发律师事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 PA 指 聚酰胺（俗名：尼龙），英文名称为Polyamide（nylon）是 一种半结晶材料，具有良好的综合性能，包括力学性能、耐 热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系数低， 有一定的阻燃性，易于加工，适于用玻璃纤维和其它填料填 充增强改性。PA是一种用途广泛的工程塑料，广泛应用于 汽车工业、电子工业以及医疗器械仪器方面。 PP 指 聚丙烯，英文名称为Polypropylene，是一种半结晶性材料， 一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对 芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗力，高温 下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消费品等。 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文名称为Polyethylene Terephthalate，是一种结晶性材料，在高温下具有很强的吸 湿性，其玻璃化转化温度在165℃左右，材料结晶温度范围 是120~220℃，用PET加工的透明制品具有光泽度和热扭曲 温度，经填加云母等特殊添加剂使弯曲变形减小到最小。主 要应用于汽车工业、电器元件。 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名为 Acrylonitrile–Butadiene–Styrene ，是一种非结晶性材料，具 有超强的易加工型、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的 抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱、大强度工具等产品。 羊毛脂 指 羊毛脂是附着在羊毛上的一种分泌油脂，为淡黄色或棕黄色 的软膏状物；有黏性而滑腻；臭微弱而特异。在氯仿或乙醚 中易溶，在热乙醇中溶解，在乙醇中极微溶解。 工程塑料， ER 指 能承受一定外力作用，并有良好的机械性能和尺寸稳定性，在 高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑料， 主要品种包括聚酰胺（即PA）、聚苯硫醚、聚碳酸酯等 通用塑料 指 通用塑料主要包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、 ABS（丙烯酸-丁二烯-苯乙烯）、聚甲基苯烯酸甲酯和氨基塑 料等，其产量占整个塑料产量的90%以上，故又称之为大宗 塑料品种。 FDA 指 食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）的简 称。FDA有时也代表美国FDA，即美国食品药品监督管理 局，美国FDA是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联 邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关。 VOC 指 挥发性有机化合物，英文名为Volatile Organic Compounds。 普通意义上的VOC就是指挥发性有机物；但是环保意义上 的定义是指活泼的一类挥发性有机物，即会产生危害的那一 类挥发性有机物。 注： （1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 （3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月27日中国人民银行公布 的汇率中间价，1美元折合为人民币6.1508元。 第一节 本次交易概述 一、基本情况 （一）本次交易背景 1、国家政策支持国内企业通过海外并购快速发展 2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革， 实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。 近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：简化 海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企 业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续，落实完善企业跨 国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源 配置。 通过海外并购，国内企业可以利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资 源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出 去”发展的战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。 2、全球汽车产销量持续增长 2013年，全球汽车产量为8,730万辆，销量为8,549万辆，较2012年分别 增长3.75%和4.02%。其中：中国大陆地区产量为2,211万辆，销量为2,198万 辆，较2012年分别增长14.76%和13.87%；美国产量为1,105万辆，销量为1,588 万辆，较2012年分别增长6.94%和7.43%。可见，美国与中国是全球汽车消费 的主力地区，尤其是中国汽车销量增长迅猛。 未来，全球汽车销量将越来越受中国和美国这两个超级市场主导。按中国目 前13亿人口计算，汽车密度低于50辆/千人。在西欧，平均每千人拥有汽车约 500辆，因此，中国汽车市场仍然有着很大的增长潜力。根据中国汽车工业协会 的预测，到2015年中国汽车产销量将达到3,000万辆，占全球产销总量三成。 3、交易标的具有突出的竞争优势 标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER 业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司在以下方面 具有较为突出的竞争优势： （1）规模优势 标的公司是北美尼龙工程塑料树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作 为原材料的尼龙生产商。标的公司同时具有较大的PET处理能力，PET废旧塑 料瓶年处理能力达到1.75亿磅，标的公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一， 在北美羊毛脂市场占有一定的市场份额。 （2）技术实力较强 标的公司拥有自主技术将PA及PP从废旧地毯中分离出来，并且生产出性 能稳定统一、符合汽车材料标准的的改性工程塑料产品，拥有较强的技术水平。 此外，标的公司是北美地区少数获得FDA认证、能够生产食品级再生PET的公 司之一。 标的公司拥有自己的核心技术研发团队，其中技术负责人是一名印裔博士， 先后在Ferro公司、北美Asahi等公司工作近30年，主要负责PP改性、PA产品 开发等工作，产品开发经验丰富，技术实力强。 （3）优质的客户资源 标的公司再生工程塑料树脂产品主要应用于汽车发动机周边相关产品，包括 发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤 等。标的公司再生工程塑料树脂业务的主要最终客户为北美领先的汽车行业 OEM制造商。标的公司已有约150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大 汽车公司等认证，是博世（Bosch）、MPC以及德纳（Dana）等汽车零部件企业 巨头的供应商。 （4）产品符合绿色环保经营理念，未来市场空间广阔 标的公司将回收的废旧地毯用于生产改性PA产品，实现资料循环利用，减 少垃圾填埋量，保护环境。环境保护以及资源循环利用已经越来越得到全世界范 围的关注，很多领域都开始将回收料的使用作为一项考核指标及强制要求，例如 汽车制造商已经开始提出关于汽车零部件回收料的最低使用量，DELL公司已规 定其电脑产品必须使用一定量的回收材料。因此，标的公司产品未来市场前景广 阔。 （5）原材料渠道优势 标的公司再生工程塑料树脂生产所用原料旧地毯由全资子公司DC Foam公 司提供，该公司主要从事旧地毯回收、挑选、打包，并将大部分打包的地毯交付 给威尔曼塑料。目前，DC Foam公司根据运输成本、人口密度（旧地毯容量） 等情况，已在美国东海岸合理布局了11个回收点，形成了标的公司独立自有的 原材料渠道。DC Foam公司不仅确保原材料来源可靠、充足，满足标的公司的 生产经营，而且在地毯初步分类时能够保证较高的分类质量和精度。 （6）融资成本优势 标的公司融资成本较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日以及 2014年9月27日，标的公司银行借款余额分别为1,387.11万美元、1,293.44万 美元和3,876.91万美元，均为公司向SunTrust银行借入的款项。标的公司报告 期内综合借款成本约为3%，低于普利特在我国国内银行借款的融资成本。标的 公司融资成本优势有利于帮助公司以较低的成本获得资金扩大生产经营规模。 （7）管理水平和信息化程度较高 标的公司精细化管理水平较高，根据产品及业务情况分为5个车间，进行独 立的盈亏核算，并据此进行业绩考核，责任到人。定期召开管理会议，对生产经 营过程中发现的问题进行及时反馈，并高效率的解决问题。 标的公司自行开发了生产管理系统，配合Microsoft ERP系统对销售、采购、 生产、库存管理以及财务管理进行全面的信息化管理，对仓库及物料进行全流程 条形码管理和追溯，生产运营数据及信息实时通过邮件方式发送给管理层，协助 管理层及时掌握生产动态。 （8）厂区面积大，未来发展空间充足 标的公司整体厂区的占地面积达到约3,600亩，其中现在使用的厂房、办公 楼、道路等占地尚不足一半，其余大部分为绿地、森林以及已完成地面硬化但未 进行建设的土地。标的公司目前按照产品及生产工艺将工厂分为5个车间，建筑 面积合计达19.27万平方米，未来如标的公司需增加产能，发展空间充足。 综上，在符合国家既定战略和政策精神、全球汽车产业持续景气、交易标的 拥有明显竞争优势的背景下，公司拟进行本次交易。 （二）本次交易目的 1、实现以技术创新、节能环保为方向，布局全球市场的发展战略 在新能源汽车、汽车电子集成和复合材料大规模应用三大发展趋势下，汽车 产业出现了设计轻量化、设计周期缩短、更加注重节能环保等一系列明显变化。 针对这些发展趋势和变化，公司逐步形成了以技术创新、节能环保为方向，努力 布局全球市场的国际化发展战略。 近几年来，普利特始终把握车用改用塑料“节能、环保”两大发展方向，围 绕低气味、低VOC、低散发和轻量化的研发目标，以市场发展趋势为导向，加 强适销产品的研发、生产和销售。同时，抓住佛吉亚、延锋等国际零部件公司的 全球产业布局的机遇，通过材料认证在国内、材料供应在国外的合作方式，逐步 推进公司在亚太等地区的国际化布局。 本次交易是上市公司进一步实现发展战略的重要举措。首先，通过本次交易 普利特将布局美国车用改用塑料市场，抓住美国经济复苏的发展机遇，进一步实 现国际化布局。同时，借助本次交易，上市公司可以学习并引进标的公司利用再 生资源制造改性塑料领域的先进技术和管理经验。此外，通过本次交易，上市公 司可切身了解海外汽车企业所处的市场环境、法律环境、经营环境，积累海外并 购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获 得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。 综上所述，上市公司将以本次收购作为起点，持续推动公司在全球范围内的 战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。 2、实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力 普利特与标的公司主要业务领域均属车用改性塑料，但在生产技术、产品结 构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自优势，具体情况如下： 项目 普利特 目标公司 生产技术 利用原生原料生产产品，PP改性 利用再生原料生产产品，PA改性 产品结构 普通塑料工程化 聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金 工程塑料 尼龙（PA）、PET 产品应用 汽车内饰相关部件 汽车发动机周边相关部件 市场分布 国内市场 美国市场 主要客户 上海大众、一汽大众、华晨宝马、 长安福特、长城等 （北美）通用、福特、克莱斯勒 本次交易完成后，业务整合带来的优势互补和协同效应，将有助于普利特进 一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。 （1）技术与产品方面 目标公司作为一家主要以回收的废旧地毯为原料加工生产改性PA塑料产品 的企业，属于资源再生类环保型企业，拥有关于地毯分离、高分子材料分离方面 的专利技术，在回收PET瓶制备符合FDA认证的PET瓶片材料方面具有独特的 专有技术，在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势， 而普利特则在PP、ABS、PC/ABS合金改性技术具有独特优势。 本次交易后，普利特可以学习引用目标公司的PA改性技术，应用于普利特 原生PA原料和再生PA原料生产产品，快速整体提升普利特PA改性技术水平， 有利于在国内及海外市场快速推广改性PA塑料产品。同时，通过改进目标公司 PP产品的改性技术，可进一步拓展标的公司PP产品的应用领域，增加PP产品 的销售量，提升PP产品的附加值。 （2）产品应用方面 普利特产品主要应用于汽车内饰件产品的生产，而标的公司的产品则主要应 用于汽车发动机周边零部件的生产。本次交易完成后，普利特车用改性塑料产品 的种类和应用领域将更加广泛，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客 户的满意度以及开发潜在客户。 此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续 玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新 产品，提升普利特产品在美国市场的份额。 （3）客户方面 目前，普利特产品已经广泛应用于众多汽车品牌，为上海大众、一汽大众、 华晨宝马、长安福特、长城等汽车制造商提供产品，目标公司的主要产品则已经 取得了通用、福特、克莱斯勒的认证。本次交易完成后，普利特产品种类、应用 领域产生的协同效应将有利于交易双方原产品在对方现有客户中的快速推广。 （4）市场方面 本次交易完成后，普利特同时占有中国以及美国市场，有利于普利特以及 WPR公司双方原有的优势产品在对方市场推广，增强上市公司盈利能力。同时， 上市公司可以以WPR公司为海外业务基地，加快实现对欧洲市场的拓展，将普 利特与WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。 二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准 （一）本次交易已经履行的程序 1、2014年10月14日，普利特召开第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2015年1月6日，普利特召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏直接或拟通过其在美国设立的全资 子公司间接以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。 （二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序及取得的批准包括但不限 于： 1、普利特股东大会的批准； 2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案； 3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。 三、本次交易具体方案 普利特全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付 现金的方式收购WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部股权。本次 交易完成后，普利特将通过翼鹏投资间接持有WPR公司及其下属的威尔曼塑料 与DC Foam的全部股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人Robert Fotsch。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DC Foam的全部 股权。 （三）交易作价 本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈 判确定。同时，普利特聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估 对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评 估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。 根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准 日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 7,349.77万美元。经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元 （折合人民币约43,333.00万元），本次交易的对价为资产评估价值的95.85%。 （四）交易结构 公司全资子公司翼鹏投资直接或通过在美国设立全资子公司以现金支付的 方式收购本次交易的标的公司的全部股权。本次交易完成后，公司将通过收购主 体间接持有标的公司的全部股权。 （五）收购资金来源 公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的收购 价款由公司的自有资金支付，剩余部分由普利特或下属子公司向银行申请贷款予 以解决。 （六）过渡期间损益安排 根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日 期间产生的损益，由上市公司享有。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人Robert Fotsch，其与普利特及普 利特控股股东、实际控制人在本次交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据普利特与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元人民币 项目 普利特 （2013年/2013 年12月31日） 标的公司 （2013年/2013 年12月31日） 成交金额 相关指标的 选取标准 财务指标 占比 资产总额 202,451.98 39,201.18 43,333.00 43,333.00 21.40% 资产净额 144,541.70 20,718.15 43,333.00 29.98% 营业收入 170,988.50 98,996.87 98,996.87 57.90% 注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524 换算所得。 由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十 三条规定的情形，不构成借壳上市。 （四）本次交易对公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 （五）本次交易对公司主要财务指标的影响 普利特与标的公司同属于以汽车零部件为应用市场的改性工程塑料产品研 发、生产与销售行业，本次交易属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资 产规模将会进一步提高。同时由于普利特和目标公司资产构成中流动资产占总资 产的比例均超过70%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体 的财务状况良好。 本次收购前，普利特合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针 对本次交易，普利特拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此 上限测算，融资完成后，普利特资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标 公司截至2014年9月27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总 额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占普利特总资产比重较 小，预计本次交易对普利特财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，上市 公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 上海普利特复合材料股份有限公司 英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002324 证券简称 普利特 上市时间 2009年12月18日 注册资本 27,000.00万元 法定代表人 周文 有限公司成立日期 1999年10月28日 整体变更为股份公司日期 2007年7月23日 经营范围 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配 件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料， 在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口 业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 注册号 310109000241257 组织机构代码 63161316-1 办公地址 上海市青浦工业园区新业路558号 办公地址的邮政编码 201707 公司网址 www.pret.com.cn 电子信箱 dsh@pret.com.cn 二、设立及历次股权变动情况 上市公司由普利特有限公司整体变更设立，普利特有限公司成立于1999年 10月28日，至本报告书签署日，上市公司设立及股本变化情况如下： （一）1999年10日，普利特有限公司成立 1999年10月28日，普利特研究所与张祥福、陈浩弟、孙丽、李海峰、郭 菱菱、李明、吴坚、朱耘波等8名自然人共同出资成立上海普利特复合材料有限 公司，注册资本为200.00万元。上海市工商行政管理局虹口分局颁发了注册号 为3101091016969的营业执照。 普利特有限公司成立时的股东出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 普利特研究所 102.00 51.00 张祥福 14.00 7.00 陈浩弟 12.00 6.00 孙丽 12.00 6.00 李海峰 12.00 6.00 郭菱菱 12.00 6.00 李明 12.00 6.00 吴坚 12.00 6.00 朱耘波 12.00 6.00 合 计 200.00 100.00 （二）2002年10月，第一次股权转让 2002年9月20日，普利特有限公司召开股东会一致同意普利特研究所、陈 浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波将其所持有的普利特有限公司出资 额全部转让给周文，其他股东放弃优先受让前述股权的权利。 2002年10月28日，普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴 坚、朱耘波分别与周文签署了《股权转让合同》。 本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 周文 - - 174.00 87.00 张祥福 14.00 7.00 14.00 7.00 孙丽 12.00 6.00 12.00 6.00 普利特研究所 102.00 51.00 - - 陈浩弟 12.00 6.00 - - 李海峰 12.00 6.00 - - 郭菱菱 12.00 6.00 - - 李明 12.00 6.00 - - 吴坚 12.00 6.00 - - 朱耘波 12.00 6.00 - - 合 计 200.00 100.00 200.00 100.00 （三）2002年11月，第一次增资 2002年11月8日，普利特有限公司召开股东会，全体股东参加会议并一致 同意：1、普利特有限公司注册资本由200万元增加至2,000万元；2、引入郭艺 群等5名新股东；3、股东张祥福、孙丽同意截至2001年12月31日的未分配利 润16,618,309.44元全部归周文所有，放弃对该等未分配利润的享有权。 本次共增资1,800万元，各股东出资情况如下： 1、周文出资1,626万元，其中：以盈余公积出资1,611.80万元，现金出资 14.20万元；2、张祥福以现金出资4万元；3、新增股东郭艺群以现金出资130.60 万元；4、新增股东周武以现金出资14万元；5、新增股东李结以现金出资10 万元；6、新增股东王中林以现金出资8.40万元；7、新增股东汪勇以现金出资7 万元。 本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下： 股东名称 增资前 本次增资 额（万元） 增资后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 周文 174.00 87.00 1,626.00 1,800.00 90.00 郭艺群 - - 130.60 130.60 6.53 张祥福 14.00 7.00 4.00 18.00 0.90 周武 - - 14.00 14.00 0.70 孙丽 12.00 6.00 - 12.00 0.60 李结 - - 10.00 10.00 0.50 王中林 - - 8.40 8.40 0.42 汪勇 - - 7.00 7.00 0.35 合 计 200.00 100.00 1800.00 2,000.00 100.00 （四）2007年5月，第二次股权转让 2007年5月10日，普利特有限公司召开股东会一致同意王中林、汪勇将其 持有的全部股份转让给周文，其余股东所持股权及比例不变。 本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 周文 1,800.00 90.00 1,815.40 90.77 张祥福 18.00 0.90 18.00 0.90 孙丽 12.00 0.60 12.00 0.60 郭艺群 130.60 6.53 130.60 6.53 周武 14.00 0.70 14.00 0.70 李结 10.00 0.50 10.00 0.50 王中林 8.40 0.42 - - 汪勇 7.00 0.35 - - 合 计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00 （五）2007年5月，第二次增资 2007年5月21日，普利特有限公司召开股东会一致同意注册资本由2,000 万元增加至2,222.22万元，新增注册资本由胡坚、黄巍以现金出资，胡坚现金出 资1,155万元，其中1,22.22万元作为实收资本，其余1,032.78万元作为资本公 积；黄巍现金出资945万元，其中100万元作为实收资本，其余845万元作为资 本公积。 本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下： 股东 名称 本次增资前 本次增资额 （万元） 本次增资后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 周文 1,815.40 90.77 - 1,815.40 81.69 郭艺群 130.60 6.53 - 130.60 5.87 胡坚 - - 122.22 122.22 5.50 黄巍 - - 100.00 100.00 4.50 张祥福 18.00 0.90 - 18.00 0.81 周武 14.00 0.70 - 14.00 0.63 孙丽 12.00 0.60 - 12.00 0.54 李结 10.00 0.50 - 10.00 0.45 合 计 2000.00 100.00 222.22 2,222.22 100.00 （六）2007年5月，第三次股权转让 2007年5月28日，普利特有限公司召开股东会一致同意周文将其持有的部 分股份转让给张祥福等三位原股东，以及卜海山等九位新股东。 本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 周文 1,815.40 81.69 1,542.80 69.42 郭艺群 130.6 5.88 130.60 5.88 胡坚 122.22 5.50 122.22 5.50 黄巍 100.00 4.50 100.00 4.50 张祥福 18.00 0.81 64.19 2.89 卜海山 - - 60.00 2.70 周武 14.00 0.63 46.33 2.08 孙丽 12.00 0.54 44.33 1.99 张世城 - - 28.89 1.30 何忠孝 - - 22.22 1.00 李结 10.00 0.45 10.00 0.45 李宏 - - 9.24 0.42 张鹰 - - 9.24 0.42 李明 - - 9.24 0.42 唐翔 - - 9.24 0.42 高波 - - 9.24 0.42 王建平 - - 4.44 0.20 合 计 2,222.22 100.00 2,222.22 100.00 （七）2007年7月，整体变更设立股份公司 2007年6月18日，普利特有限公司召开股东会并作出决议，同意将普利特 有限公司整体变更为股份有限公司，并以2007年5月31日为变更基准日，以变 更基准日为审计基准日公司经审计的净资产为基础，将公司的净资产折合为 10,000.00万股的股份，公司原股东持股比例保持不变，按照其原出资比例获得 相应的公司股份。 2007年7月6日，普利特召开创立大会，同意将普利特有限公司整体变更 为上海普利特复合材料股份有限公司。普利特有限公司全体股东周文等17名自 然人作为股份公司发起人，以截至2007年5月31日经审计的净资产额 106,834,225.06元折为股份公司的股本10,000.00万元，每股面值1.00元，由原 有17名自然人股东按原有比例持有，剩余净资产6,834,225.06元转作资本公积。 安永大华对本次整体变更进行了审验，并出具了安永大华业字（2007）第616 号《验资报告》。 2007年7月23日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为310109000241257 的企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 周文 6,942.60 69.42 郭艺群 587.70 5.88 胡坚 550.00 5.50 黄巍 450.00 4.50 张祥福 288.85 2.89 卜海山 270.00 2.70 周武 208.50 2.08 孙丽 199.50 1.99 张世城 130.00 1.30 何忠孝 100.00 1.00 李结 45.00 0.45 李宏 41.57 0.42 张鹰 41.57 0.42 李明 41.57 0.42 唐翔 41.57 0.42 高波 41.57 0.42 王建平 20.00 0.20 合 计 10,000.00 100.00 （八）2009年12月，首次公开发行股票 2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1255号文核准， 普利特公开发行3,500.00万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00 元，募集资金净额73,284.00万元，其中新增注册资本人民币3,500.00万元，余 额计人民币69,784.00万元转入资本公积。首次公开发行后，公司注册资本变更 为人民币13,500.00万元。 2009年12月14日，安永华明会计师事务所对本次发行的资金到账情况进 行了审验，并出具了安永华明（2009）验字第60623545_B01号验资报告。 经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上【2009】184号文）同意，普利特发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本 次公开发行中网上定价发行的2,800.00万股股票于2009年12月18日起上市交 易。网下向询价对象配售的700.00万股锁定3个月后于2010年3月18日起上 市流通。 首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下： 股东名称/类别 公开发行前 公开发行后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 周文 6,942.60 69.42 6,942.60 51.43 郭艺群 587.70 5.88 587.70 4.35 胡坚 550.00 5.50 550.00 4.07 黄巍 450.00 4.50 450.00 3.33 张祥福 288.50 2.89 288.50 2.14 卜海山 270.00 2.70 270.00 2.00 周武 208.50 2.09 208.50 1.54 孙丽 199.50 2.00 199.50 1.48 张世城 130.00 1.30 130.00 0.96 何忠孝 100.00 1.00 100.00 0.74 李结 45.00 0.45 45.00 0.33 李宏 41.57 0.42 41.57 0.31 张鹰 41.57 0.42 41.57 0.31 李明 41.57 0.42 41.57 0.31 唐翔 41.57 0.42 41.57 0.31 高波 41.57 0.42 41.57 0.31 王建平 20.00 0.20 20.00 0.15 社会公众 - - 3,500.00 25.93 合 计 10,000.00 100.00 13,500.00 100.00 （九）2011年7月，资本公积转增股本 2011年3月23日，公司2010年度股东大会决议同意公司以2010年末公司 总股本13,500.00万股为基数，按每10股转增10股的比例用资本公积金转增股 本，转增后公司总股本变更为27,000.00万股，注册资本总计人民币27,000.00 万元。公司董事会于2011年7月25日完成上述变更。 三、最近三年控股权变动情况 公司控股股东、实际控制人为周文先生。自上市以来，公司未发生控股股东 和实际控制人变动的情况。 四、最近三年重大资产重组情况 普利特最近三年未进行过重大资产重组。 五、主营业务发展情况及主要财务指标 （一）公司主营业务情况 公司主营业务为各类改性塑料的研发、生产、销售，是一家集研发、生产、 销售改性塑料为一体的高新技术企业及国家火炬计划重点高新技术企业。 公司产品是以合成树脂作为基材，与多种助剂进行复合后满足不同应用领域 需要的复合材料，根据改性用合成树脂基材的不同，主要分为四大类，即改性聚 烯烃类、改性ABS类、PC/ABS合金类以及其他类。公司是国家火炬计划重点 高新技术企业，已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之 一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。 目前公司拥有91项发明专利，另有81项正在申请注册的发明专利，拥有上 海市汽车用复合材料领域首家“市级企业技术中心”。公司于2008年12月25 日被认定为上海市高新技术企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“上海 市创新型企业”、“上海民营制造企业50强”。公司还担任了国家标准化管理委员 会2007年第六批标准计划之《汽车用聚丙烯专用料》中“门板”部分的第一起 草单位。2013年，公司“高品质汽车和电器专用高分子复合材料核心技术开发 及工业化应用”项目获得上海市科学技术奖二等奖，荣获“2013年度上海名牌” 称号。 （二）公司主要财务数据 1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据 单位：万元 项目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 201,202.04 202,451.98 153,844.87 132,100.35 负债总额 46,755.38 57,910.28 27,108.11 18,957.32 归属于母公司股东权益合计 154,446.66 144,541.70 126,736.75 113,143.03 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 154,446.66 144,541.70 126,736.75 113,143.03 2、最近三年及一期简要合并利润表数据 单位：万元 项目 2014年1~9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 139,669.97 170,988.50 121,169.01 92,623.71 营业利润 14,402.44 20,748.89 17,512.42 9,213.03 （未完）  |