浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
浙江华友钴业股份有限公司 ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD （浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东对所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资分别承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。” 公司第一大股东大山公司、第二大股东华友投资还分别承诺：“本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后的减持意向如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的24个月内，本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过锁定期（包括延长的锁定期）届满时发行人总股本的3%。本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后24个月内，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。” 公司共同控制人谢伟通先生和陈雪华先生分别承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。如本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 公司实际控制人亲属邱锦华、陈红良、金大庆、邱晓红、陈云松、钟金强、邱建伟、陈伟国、陈锡根、陈雪家、陈美珠、陈瑞丽、陈瑞娜、邱锦秀、张建芬、鲁锋、陈红星、沈有泉分别承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人所持发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人持有浙江华友钴业股份有限公司股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。本人如担任浙江华友钴业股份有限公司董事、监事、高级管理人员的，除前述承诺外，股份锁定按照相应的法律法规执行。如本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 公司股东中非基金、中比基金、华信投资、湘投高科、金桥创投、达晨财信、浙科风投、达晨创投、锦华贸易、上实投资、浙科汇盈和浙科汇利承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司股东金石投资承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司股东中非基金、中比基金还分别承诺：“在本公司持有的发行人首次公开发行新股前已发行股份锁定期届满24个月内，本公司若要减持发行人首次公开发行新股前已发行股份（不包括在公司本次发行股票后从公开市场中新买入的股份），则转让价格均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。减持数量最高可达本公司锁定期届满初持有发行人首次公开发行新股前已发行股份总数的100%。本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后24个月内，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可以减持发行人股份。若在锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。如本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。” 除谢伟通先生和陈雪华先生外，其他间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、袁忠、沈建荣、朱雪家、梁国智、王惠杰、金大庆、李琦和张福如承诺：“自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 除谢伟通先生和陈雪华先生外，其他间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈红良、李笑冬、张炳海、王惠杰、金大庆、李琦和张福如还承诺：“本人所持发行人首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。如本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获得的全部收益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。本人不会因职务变更、从发行人处离职等原因，而放弃履行上述承诺。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、关于稳定公司股价的预案及承诺 （一）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》的议案，具体内容如下： “为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，本公司特制订预案如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）于触发稳定股价义务之日起20个交易日内，公司控股股东（大山公司和华友投资）应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币2000万元资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。公司股票上市后每12个月内，公司控股股东因“触发稳定股价义务”而增持公司股票的累计投入金额不超过人民币4000万元。控股股东因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。 （2）如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起20个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起20个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不少于人民币2000万元的资金回购公司股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。公司股票上市后每12个月内，公司因“触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过人民币4000万元。 用于回购股份的资金从回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （3）在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于出现上述情形起20个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起20+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金额不低于其上一年度自公司处取得的税后工资总额的30%，但公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司股票上市后每年度，公司董事、高级管理人员因“触发稳定股价义务”而回购公司股票的累计投入金额不超过其上一年度自公司处取得的税后工资总额的60%。公司董事、高级管理人员因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。 （4）公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （5）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、未能履行增持或回购义务的约束措施 （1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。 （2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 （3）上市后3年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。” （二）公司及公司控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 就公司制定的《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺： “如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并自违反《预案》规定之日起1个月内将最近一个会计年度从发行人处分得的现金股利的20%返还发行人作为罚金。如未按期返还，则发行人有权从之后发放的归属于控股股东的现金股利中扣除，直至扣减金额累计达到应缴纳罚金额。 如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案， 则其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，发行人有权自董事、高级管理人员未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20％作为罚金，直至累计扣减金额达到该当事人应履行稳定股价义务前最近一个会计年度从发行人处获得的薪酬的20％。” 三、关于招股意向书信息披露的承诺 （一）公司承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司作出如下承诺： “发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，按如下方式回购首次公开发行的全部新股： 1、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成但未上市交易前，则发行人将于上述情形发生之日起5个工作日内，将投资者已缴纳的股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还给投资者； 2、若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成并上市交易后，则发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行新股的发行价与发行人违法事实被有权机关最终认定之日前20个交易日均价的孰高者。发行人将在违法事实被有权机关最终认定之日起30日内启动回购措施，并根据相关法律、法规规定的程序实施。发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。 3、上述回购实施时，若法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。 发行人有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，发行人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。” （二）公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司第一大股东大山公司及第二大股东华友投资分别承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履行上述承诺的担保；且若本公司未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本公司所持的发行人股份不得转让（转让发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外）。” （三）公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司实际控制人谢伟通、陈雪华承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 若本人未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让（转让直接或间接持有的发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外）。” （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 就招股意向书信息披露的有关事宜，公司董事、监事、高级管理人员承诺： “浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将自该等违法事实被有权机关最终认定之日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，赔偿投资者损失。 本人以当年以及以后年度自发行人处取得的税后工资、津贴作为上述承诺的履约担保；且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行义务前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让（转让直接或间接持有的发行人股份用以筹措投资者赔偿资金的除外）。 以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。” （五）本次发行有关中介机构承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商中信证券、发行人律师国浩律师（杭州）事务所、发行人会计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司分别承诺：“因本公司/本所为浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。” 四、发行前公司滚存利润的分配 经公司2014年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。 五、发行后公司股利分配政策 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求： 1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 关于公司上市后利润分配的原则、利润分配的方式、利润分配条件、利润分配的间隔和比例、公司利润分配政策决策机制和修改程序、三年分红回报规划等具体内容，详见招股意向书之“第十四节 股利分配政策”。 六、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 发行人特别提醒投资者关注招股意向书“第四节风险因素”中的钴、铜金属价格大幅波动带来的业绩风险；境外经营风险；外币报表折算差额为负且金额较大的风险；募集资金投资项目投产、达产时间晚于预期的风险；刚果（金）原材料现金采购管理风险；环境保护风险等全部风险提示，尤其关注公司业绩下滑风险，具体如下： 如招股书风险因素诸多风险提示，若未来钴、铜金属（包括镍金属）价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货、固定资产、无形资产等资产计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。其次，公司在刚果（金）等地区从事境外经营以及境外矿山开发，面临当地政治、经济、法律和社会环境等多种风险以及矿产资源开发行业的固有风险。截至2014年6月30日，公司在刚果（金）境内的控股子公司总资产账面价值已达310,262.53万元，占公司合并报表总资产的41.27%，虽然公司对刚果（金）部分资产进行了保险，但保险金额仅约11,138万美元，保险覆盖率相对较低。除上述风险外，公司经营还面临招股意向书“第四节 风险因素”中描述的多种风险。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。 七、出售COMMUS公司51%股权及相关事项 （一）本次交易概况 为了提高公司资产流动性、改善资产负债结构，同时考虑到COMMUS公司所属KOLWEZI、NYOKA矿（以下合称“KOLWEZI矿”）的开发投资规模较大、周期较长，公司于2014年11月3日与紫金矿业集团股份有限公司（601899.SH）、金城矿业有限公司（简称“金城矿业”、紫金矿业全资子公司）签订《股权收购协议》，以7,791.67万美元的总价款向金城矿业转让COMMUS公司51%的股权、公司为COMMUS公司提供的400万美元股东贷款以及公司已支付的入门费318.75万美元。 （二）本次交易对公司的影响 1、不会对公司目前生产经营造成重大不利影响 目前，COMMUS公司所属的KOLWEZI矿尚处可研及设计阶段，未开始矿山基建及开采，COMMUS公司尚无任何生产、销售活动。对外转让其控股权，不会对公司目前的生产经营产生影响。 2、公司控制的资源储量将大幅下降 COMMUS公司所属KOLWEZI矿主要为铜矿，铜资源储量为193.4万吨、钴资源储量为1.71万吨。本次转让后，公司控制的铜资源储量将从215万吨下降为22万吨、钴资源储量将从3.34万吨下降为1.62万吨。虽然公司可以通过寻求与GECAMINES等公司合作开发刚果（金）其他矿产资源从而增加公司控制 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）的钴、铜资源储量，但本次转让将大幅降低公司目前的资源储量。 3、提高公司资产流动性，增加公司转让当期盈利规模 通过本次转让，公司财务报表中的KOLWEZI矿采矿权及相关在建工程等长期资产将变为货币资金等流动资产，公司资产的流动性将有所提高。 同时，本次交易在转让完成时，预计实现非经常性损益（股权转让净收益）约2,400万元，对原资本性交易及持股比例变动形成的资本公积不予转出。 本次交易完成后，公司对COMMUS公司的持股比例将降至21%，不再拥有对COMMUS公司的控制权，COMMUS公司将不再纳入公司的合并范围。 截至招股意向书签署日，发行人对外转让COMMUS公司51%股权相关的转让登记及资产移交工作均已完成，股权转让款项均已收到。 八、提请投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 本部分披露的相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。具体如下： （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年第三季度，公司生产经营状况良好。根据天健会计师出具的天健审 [2014]6567号《审阅报告》，2014年第三季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 变动幅度 资产合计 814,688.10 593,103.70 37.36% 所有者权益合计 241,431.43 229,081.19 5.39% 项目 2014年第三季度及同比情况 2014年1-9月及同比情况 2014年7-9月 2013年7-9月 变动幅度 2014年1-9月 2013年1-9月 变动幅度 营业收入 110,600.94 83,174.26 32.97% 327,219.12 268,572.88 21.84% 营业利润 5,873.95 3,628.08 61.90% 14,174.27 14,238.72 -0.45% 利润总额 6,283.50 3,780.79 66.20% 14,316.86 14,436.35 -0.83% 净利润 4,676.33 2,121.71 120.40% 11,534.77 10,685.31 7.95% 归属于母公司所有者的净利润 4,804.30 2,226.05 115.82% 11,818.54 11,031.64 7.13% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,994.17 1,734.98 14.94% 10,431.71 10,426.64 0.05% 经营活动产生的现金流量净额 -23,387.17 -36,444.73 -50,812.36 -69,062.42 （二）财务报告审计截止日后至招股意向书签署日的主要经营状况 审计截止日后，华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料等项目仍在持续建设。2014年9月，该项目的主要生产线达到预定可使用状态并转入固定资产，转固金额为109,561.93万元（已经天健会计师审阅）。目前，该项目生产经营正常，项目产能在逐步释放。 截至招股意向书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的收入规模及价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生变化，整体经营环境未发生重大变化。 公司预计2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润较2013年增长约10-20%，扣除非经常性损益后较2013年增长0-10%。 具体情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币1.00 元 发行股数： 不超过9,100万股；本次发行不涉及老股转让 占发行后总股本比例： 不超过17% 发行价格： 【 】元/股，通过向符合条件的投资者初步询价，由公司与保荐人（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格 发行市盈率： 【 】倍（计算口径：【 】） 发行前每股净资产： 4.82元（按截至2014年6月30日经审计归属于母公司的净资产全面摊薄计算） 发行后每股净资产： 【 】元（按截至2014年6月30日经审计净资产加上预计募集资金净额全面摊薄计算） 发行市净率： 【 】倍（计算口径：【 】） 发行方式： 采取网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的网下投资者和上海证券交易所开户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行前股份的流通限制和锁定安排： 请详见本摘要第一节之“一、本次发行前股东对所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺” 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【 】万元 预计募集资金净额： 【 】万元 与本次发行相关的发行费用概算： 承销及保荐费用4,600万元、审计及验资费用830.6万元、律师费用500万元、用于本次发行的信息披露费400万元、发行手续费130万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 ： 浙江华友钴业股份有限公司 英文名称 ： ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD 注册资本 ： 44,419万元 法定代表人 ： 陈雪华 成立日期 ： 2002年5月22日，2008年4月14整体变更 住所 ： 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号 邮政编码 ： 314500 电话 ： 0573-88586238 传真 ： 0573-88585810 电子信箱 ： information@huayou.com 互联网网址 ： http://www.huayou.com/ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司系于2008年4月14日经商务部批准由华友钴镍整体变更发起设立的中外合资股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 整体变更为股份公司时，公司发起人及股本结构如下表： 股东名称 所持股份数（股） 持股比例 大山公司 180,360,000 50.10% 华友投资 105,084,000 29.19% 中比基金 14,400,000 4.00% 金桥创投 14,400,000 4.00% 华信投资 14,364,000 3.99% 上实投资 9,000,000 2.50% 达晨财信 8,172,000 2.27% 浙科风投 7,200,000 2.00% 达晨创投 4,428,000 1.23% 锦华贸易 2,592,000 0.72% 合计 360,000,000 100.00% 本公司系由华友钴镍整体变更设立，承继了华友钴镍的全部资产和负债。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为44,419万股，本次拟向社会公众公开发行不超过9,100万股普通股，发行后总股本不超过53,519万股。 本次发行前股份的流通限制和锁定安排请详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东对所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分。 （二）公司股东持股情况 本次发行前，公司总股本为44,419万股，本次拟向社会公众公开发行不超过9,100万股普通股，发行前后公司股本结构如下表所示（按照发行9,100万股测算）： 序号 股东类别 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件流通股 444,190,000 100.0000% 444,190,000 82.9967% 1 其中：大山公司（外资股） 155,034,000 34.9026% 155,034,000 28.9680% 2 华友投资 108,884,000 24.5129% 108,884,000 20.3449% 3 中非基金（SS） 44,420,000 10.0002% 40,621,028 7.5900% 4 中比基金（SS） 34,400,000 7.7444% 34,400,000 6.4276% 5 华信投资 20,854,000 4.6948% 20,854,000 3.8966% 6 湘投高科（SS） 20,000,000 4.5026% 18,289,522 3.4174% 7 金桥创投 15,932,000 3.5868% 15,932,000 2.9769% 8 达晨财信 9,193,000 2.0696% 9,193,000 1.7177% 9 浙科风投（SS） 7,583,000 1.7072% 6,934,472 1.2957 % 10 金石投资 7,350,000 1.6547% 7,350,000 1.3733% 11 达晨创投 5,960,000 1.3418% 5,960,000 1.1136% 12 锦华贸易 4,622,000 1.0405% 4,622,000 0.8636% 13 上实投资（外资股） 4,208,000 0.9473% 4,208,000 0.7863% 14 浙科汇盈 4,000,000 0.9005% 4,000,000 0.7474% 15 浙科汇利 1,750,000 0.3940% 1,750,000 0.3270% 16 全国社会保障基金理事会 - - 6,157,978 1.1506% 二、本次拟发行流通股 - - 91,000,000 17.0033% 合计 444,190,000 100.0000% 535,190,000 100.0000% 注1： SS代表State-own Shareholder，即国有股东。 根据中华人民共和国财政部于2011年12月7日下发的《财政部关于浙江华友钴业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2011]175号），发行人股东中非基金、中比基金、湘投高科和浙科风投4户为国有股东，其余11户为非国有股东。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009年]94号）、《浙江省财政厅关于同意浙江省科技风险投资有限公司修正国有股转持方案的复函》（浙财资产[2013]11号）及《财政部关于浙江华友钴业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2014]28号），公司本次公开发行股票并上市后，中非基金、湘投高科、中比基金、浙科风投作为公司国有股东，应按规定将所持有公司部分国有股转由全国社保基金理事会持有。具体转持方式为：中非基金、湘投高科、浙科风投须以转持股份形式履行转持义务，中比基金可以通过上缴资金方式履行转持义务。按公司本次发行股份数量9,100万股计算，中非基金需转持3,798,972股，湘投高科需转持1,710,478股，中比基金需将1,809,344股对应的资金上缴中央金库，浙科风投需转持648,528股。如果公司本次公开发行股票数量发生变化，上述企业最终应转持的股份数量（金额），按公司实际发行股份数量计算。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司股东间的关联关系情况东如下： 1、大山公司与华友投资分别持有公司34.9026%，24.5129%的股权，二者系一致行动人。 2、锦华贸易持有公司1.0405%的股权，锦华贸易执行董事、经理邱锦华系华友投资实际控制人陈雪华之配偶及华友投资董事。 3、华信投资持有公司4.6948%的股权，其董事李笑冬同时兼任公司股东华友投资董事。 4、达晨创投与达晨财信分别持有公司1.3418%和2.0696%的股权，达晨创投系达晨财信控股股东，持有达晨财信40.00%的股权。 5、浙科风投、浙科汇盈和浙科汇利分别持有公司1.7072%、0.9005%和0.3940%的股权。浙科风投分别持有浙科汇盈、浙科汇利两家公司17.14%、18.18%的股权；浙科风投、浙科汇盈、浙科汇利的法定代表人同为顾斌。 除上述关联关系外，公司发行前全体股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务及所处行业情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 公司主要从事钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售。公司主导产品为四氧化三钴、氧化钴、碳酸钴、氢氧化钴和硫酸钴等钴产品；由于矿料原料中铜钴伴生的特性及业务拓展原因，公司还生产、销售电积铜、粗铜等铜产品。 （二）产品销售方式和渠道 （1）钴产品销售模式 对于国内市场，由于公司钴产品应用于电池材料、钴粉及橡胶粘结剂等领域，产品的销售及售后服务需要具备较高的专业知识，且客户相对集中，因此公司基本采用直销模式。 对于海外市场，根据不同国家、市场情况采用不同的销售模式。对于日本、美国市场，公司主要采取经销模式；对于欧洲市场，公司主要采取直销模式；对于韩国市场，公司采取直销与经销模式相结合。 （2）铜产品销售模式 公司本部电积铜产品主要内销，一般采取与国内有色金属现货市场铜价或沪铜期货价格挂钩方式定价。 CDM公司粗铜/电积铜产品一般销售给国际大宗商品贸易商荷兰托克。 （三）所需主要原材料 公司及力科钴镍生产钴产品及铜产品的主要原料为钴精矿，少量为其他含钴原料（如粗制氢氧化钴、粗制碳酸钴等）。 公司通过CDM公司在刚果（金）拥有火法冶炼生产线生产粗铜和湿法冶炼生产线生产电积铜和粗制氢氧化钴。粗铜生产的主要原料为铜矿原料，采购自刚果（金）当地矿山公司、贸易商。电积铜和粗制氢氧化钴生产的主要原料为低品位钴铜矿料，从当地矿业公司、贸易商采购。 （四）发行人在行业中的竞争地位 就产销规模而言，公司是中国最大的钴化学品生产商之一，钴化学品产量位居世界前列。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产 截至2014年6月30日，公司固定资产情况如下表： 单位：万元 固定资产类别 期末原值 累计折旧 期末账面价值 成新率 房屋建筑物 65,418.15 7,468.89 57,949.25 65,418.15 机器设备 64,697.79 19,282.88 44,995.84 64,697.79 运输设备 10,379.50 4,503.40 5,876.10 10,379.50 其他设备 3,191.63 1,480.46 1,693.52 3,191.63 合计 143,687.07 32,735.64 110,514.72 143,687.07 （二）房屋建筑物 公司及下属子公司拥有的房屋共32处，系自建房或购买取得。截至2014年6月30日，公司及子公司房屋建筑物的原值为65,418.15万元，累计折旧7,468.89万元，账面价值57,949.25万元。 （三）矿业权 截至2014年9月30日，公司下属子公司COMMUS公司、MIKAS公司及CDM公司共拥有6项矿业权（4个矿区），包括：采矿权（PE）3项，尾矿开采权（PER）2项、探矿权（PR）1项。其中，采矿权、尾矿开采权系通过子公司少数股东投入方式取得，探矿权系通过申请审批方式取得。有关矿业权概况见下表： 矿权证持有人 矿权证号 矿权编号 矿区名称 矿权面积(公顷) 开采矿种 位置 有效期限 取得方式 取得时间 COMMUS CAMI/CE/6102/10 PE12092 KOLWEZI、NYOKA 84.955 钴、铜、镍、金 科卢韦齐市，MUTSHATSHA 2010年9月22日 至2024年4月3日 子公司少数股东投入 2010年10月15日 CAMI/CE/6101/10 PE12093 254.865 钴、铜 科卢韦齐市，MUTSHATSHA 2010年9月22日 至2024年4月3日 子公司少数股东投入 2010年10月15日 MIKAS CAMI/CER/5300/2009 PER9714 KAMBOVE 509.73 铜、钴 上加丹加区，KAMBOVE县 2009年1月9日 至2019年1月8日 子公司少数股东投入 2010年7月8日 CAMI/CER/5298/2009 PER9715 424.755 铜、钴 上加丹加区，KAMBOVE县 2009年1月9日 至2019年1月8日 子公司少数股东投入 2010年7月8日 CAMI/CE/6828/2014 PE13120 SHONKOLE 169.91 钴、铜 上加丹加区，KAMBOVE县 2014年6月16日 至2043年10月4日 子公司少数股东投入 2014年7月1日 CDM CAMI/CR/3542/2007 PR7879 - 4927.39 铜、钴、镍 上加丹加区，KAMBOVE县 2012年7月12日 至2017年7月11日 申请 2007年8月29日 （三）土地使用权 截至2014年6月30日，公司及下属子公司拥有土地使用权共12宗，系通过出让或购买方式取得。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 公司前两大股东大山公司、华友投资除持有本公司股权外，不存在持有其他经营性业务或者股权投资达到控制的情形。公司实际控制人之一谢伟通先生控制的碧伦公司主要从事的业务为：提供贸易代理服务；在日本、中国台湾等境外从事钼铁贸易。除上述情况外，公司实际控制人谢伟通先生、陈雪华先生不存在控制其他企业的情况。 碧伦公司所从事的业务为贸易代理及在中国境外从事钼铁等贸易，不涉及生产环节，与公司主要从事的钴、铜有色金属采选、冶炼及钴新材料产品深加工与销售业务，分属不同行业。碧伦公司与公司所从事的业务在业务模式、产品结构和市场区域方面均不存在重叠的情形，碧伦公司与公司之间不存在同业竞争。 公司的第一大股东大山公司、第二大股东华友投资及共同控制人谢伟通先生、陈雪华先生已分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 （二）关联交易 公司具有独立、完整的产供销体系，对第一大股东、第二大股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月与关联方的关联交易如下： 1、经常性关联交易 （1）关联采购 报告期内，公司不存在向关联方采购的情况。 （2）关联销售 报告期内，公司不存在向关联方销售的情况。 （3）关联方应收应付款项余额 单位：元 项 目 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预付款项 王惠杰之亲属 - - - 5,500.07 2011年末，子公司宁波紫鑫对王惠杰之亲属的预付款项系向其预付的2012年1-3月的房屋租赁款。 2、偶发性关联交易 报告期内，本公司发生了以下偶发性关联交易： （1）向关联方支付房租情况 报告期内，子公司宁波紫鑫与公司高级管理人员王惠杰之亲属分别于2010年12月30日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日签订了《租赁合同》，向其租赁办公用房及车库，租赁期均为1年；于2011年3月20日签订《租赁合同》，向其租赁房屋，租赁期为3年，租赁费用均参照协议签订时的市场价格确定，具体情况如下： 单位：元 出租方 承租方 租赁起始日 租赁终止日 年度租赁费 王惠杰之亲属 宁波紫鑫 2011.01.01 2011.12.31 160,000.00 2012.01.01 2012.12.31 160,000.00 2013.01.01 2013.12.31 160,000.00 2014.01.01 2014.12.31 160,000.00 2011.03.20 2014.03.19 22,000.00 （2）报告期内由关联企业提供保证的事项 序号 担保人 被担保人 主债权人 签订日期 担保范围 1 陈雪华、邱锦华 公司 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2010年5月10日 为2010年5月10日至2012年5月10日期间发生的最高额不超过20,000万元的债务提供连带责任保证 2 陈雪华、邱锦华 公司 中国银行股份有限公司桐乡支行 2010年6月12日 为2010年4月17日至2011年6月10日期间发生的最高额不超过20,000万元的债务提供连带责任保证 3 陈雪华 公司 招商银行股份有限公司嘉兴支行 2010年12月13日 为2010年12月13日至2011年12月12日期间发生的最高额不超过15,000万元的债务提供连带责任保证 4 陈雪华、邱锦华 公司 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年5月13日 为2011年5月13日至2013年5月13日期间发生的最高额不超过22,000万元的债务提供连带责任保证 5 陈雪华、邱锦华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴分行 2010年12月13日 为2010年12月13日至2011年12月13日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 6 陈雪华、邱锦华 公司 交通银行股份有限公司桐乡支行 2011年1月27日 为2011年1月27日至2012年1月27日期间发生的最高额不超过22,000万元的债务提供连带责任保证 7 陈雪华、邱锦华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年2月9日 为2011年2月9日至2012年2月8日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 8 陈雪华、邱锦华 公司 中国银行股份有限公司桐乡支行 2011年8月16日 为2011年7月18日至2013年12月31日期间发生的最高额不超过29,000万元的债务提供连带责任保证 9 陈雪华、邱锦华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年12月31日 为2011年12月31日至2012年12月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 10 邱锦华、陈雪华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年12月31日 为2011年12月31日至2012年12月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 11 陈雪华 公司 中国民生银行股份有限公司杭州分行 2011年12月30日 为2011年12月30日至2012年12月30日期间发生的最高额不超过30,000万元的债务提供连带责任保证 12 陈雪华 公司 招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2012年1月11日 为2012年1月11日至2013年1月10日期间发生的最高额不超过15,000万元的债务提供连带责任保证 13 陈雪华、邱锦华 公司 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2012年3月6日 为2012年3月6日至2013年3月6日期间发生的最高额不超过27,500万元的债务提供连带责任保证 14 陈雪华、邱锦华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年1月31日 为2013年1月31日至2014年1月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 15 邱锦华、陈雪华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年1月31日 为2013年1月31日至2014年1月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 16 陈雪华 公司 招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年2月1日 为2013年2月1日至2014年1月31日期间发生的最高额不超过15,000万元的债务提供连带责任保证 17 陈雪华 公司 中国民生银行股份有限公司杭州分行 2013年3月21日 为2013年3月21日至2014年3月21日期间发生的最高额不超过30,000万元的债务提供连带责任保证 18 陈雪华、邱锦华 公司 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年5月28日 为2013年5月28日至2014年5月28日期间发生的最高额不超过27,500万元的债务提供连带责任保证 19 陈雪华、邱锦华 公司 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年11月7日 为2013年11月7日至2014年5月28日期间发生的最高本金余额为15,000万元的债务提供连带责任保证 20 陈雪华、邱锦华 公司 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年8月29日 为2013年8月29日至2015年8月29日期间发生的最高本金余额为20,000万元的债务提供连带责任保证 21 陈雪华 公司 招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年10月18日 为2013年10月18日至2014年10月17日期间发生的本金最高余额为30,000万元的债务提供连带责任保证 22 陈雪华、邱锦华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2014年1月31日 为2014年1月31日至2015年1月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 23 邱锦华、陈雪华 公司 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2014年1月31日 为2014年1月31日至2015年1月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 24 陈雪华 公司 中国民生银行股份有限公司杭州分行 2014年5月16日 为2014年5月16日至2015年5月16日期间发生的本金最高余额为30,000万元的债务提供连带责任保证 25 陈雪华、邱锦华 公司 交通银行股份有限公司桐乡支行 2014年8月5日 为2014年8月5日至2015年8月5日期间发生的最高额不超过27,500万元的债务提供连带责任保证 26 陈雪华、邱锦华 公司 中国银行股份有限公司桐乡支行 2014年9月12日 为2014年9月12日至2015年9月3日期间发生的最高额不超过34,000万元的债务提供连带责任保证 27 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 嘉兴市商业银行股份有限公司桐乡支行 2008年4月24日 为2008年4月24日至2011年4月24日期间发生的最高额不超过3,500万元的债务提供连带责任保证 28 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2010年5月11日 为2010年5月11日至2012年5月11日期间发生的最高额不超过5,500万元的债务提供连带责任保证 29 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年1月14日 为2011年1月14日至2012年1月13日期间发生的最高额不超过8,000万元的债务提供连带责任保证 30 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年5月13日 为2011年5月13日至2013年5月13日期间发生的最高额不超过10,000万元的债务提供连带责任保证 31 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴分行 2010年12月13日 为2010年12月13日至2011年12月13日期间发生的最高额不超过8,000万元的债务提供连带责任保证 32 邱锦华、陈雪华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年12月31日 为2011年12月31日至2012年12月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 33 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2011年12月31日 为2011年12月31日至2012年12月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 34 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年1月31日 为2013年1月31日至2014年1月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 35 邱锦华、陈雪华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年1月31日 为2013年1月31日至2014年1月30日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 36 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年9月24日 为2013年9月24日至2015年9月24日期间发生的最高额不超过10,000万元的债务提供连带责任保证 37 陈雪华、邱锦华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2014年1月31日 为2014年1月31日至2015年1月31日期间发生的最高额不超过6,000万元的债务提供连带责任保证 38 邱锦华、陈雪华 力科钴镍 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2014年1月31日 为2014年1月31日至2015年1月31日期间发生的最高额不超过6,000万元的债务提供连带责任保证 39 陈雪华、邱锦华 华友进出口 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年2月25日 为2013年2月25日至2014年2月24日期间发生的最高额不超过3,300万元的债务提供连带责任保证 40 邱锦华、陈雪华 华友进出口 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年2月25日 为2013年2月25日至2014年2月24日期间发生的最高额不超过3,300万元的债务提供连带责任保证 41 陈雪华、邱锦华 华友进出口 上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2013年8月4日 为2013年8月4日至2015年8月4日期间发生的最高额不超过10,000万元的债务提供连带责任保证 42 陈雪华、邱锦华 华友进出口 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2014年2月25日 为2014年2月25日至2015年2月24日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 43 邱锦华、陈雪华 华友进出口 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 2014年2月25日 为2014年2月25日至2015年2月24日期间发生的最高额不超过12,000万元的债务提供连带责任保证 44 陈雪华、邱锦华 CDM公司 国家开发银行股份有限公司浙江省分行 2010年11月29日 承诺：若华友钴业在2014年前未实现在国内证券市场上市，担保人愿意为2,600万美元贷款提供连带责任保证，直至偿还完毕该笔贷款本息 2014年7月21日 为一笔期限为2010年12月31日至2018年12月30日的2,600万美元贷款提供连带责任保证 45 陈雪华、邱锦华 MIKAS公司 国家开发银行股份有限公司浙江省分行 2011年11月7日 承诺：若华友钴业在2014年1月1日前未实现在国内证券市场上市，担保人愿意为2,800万美元贷款提供连带责任保证，直至偿还完毕该笔贷款本息 2014年7月21日 为一笔期限为2011年12月30日至2017年12月29日的2,800万美元贷款提供连带责任保证 46 陈雪华、邱锦华 浙江中新力合担保服务有限公司 国家开发银行股份有限公司浙江省分行 2011年9月13日 为浙江中新力合担保服务有限公司为华友钴业的一笔期限为2009年12月28日至2012年12月27日的5,000万元贷款承担的50%连带责任保证提供反担保 华友投资 浙江中新力合担保服务有限公司 国家开发银行股份有限公司浙江省分行 2011年9月13日 为浙江中新力合担保服务有限公司为华友钴业的一笔期限为2009年12月28日至2012年12月27日的5,000万元贷款承担的50%连带责任保证提供反担保 47 陈雪华、邱锦华 浙江金桥担保有限公司 国家开发银行股份有限公司浙江省分行 2011年9月15日 为浙江金桥担保有限公司为华友钴业的一笔期限为2009年12月28日至2012年12月27日的5,000万元贷款承担的50%连带责任保证提供反担保 华友投资 浙江金桥担保有限公司 国家开发银行股份有限公司浙江省分行 2011年9月15日 为浙江金桥担保有限公司为华友钴业的一笔期限为2009年12月28日至2012年12月27日的5,000万元贷款承担的50%连带责任保证提供反担保 48 陈雪华、邱锦华 华友衢州 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 2013年12月24日 为2013年12月24日至2015年12月24日期间发生的最高额不超过24,000万元的债务提供连带责任保证 49 陈雪华 华友衢州 招商银行股份有限公司衢州支行 2013年10月29日 为2013年10月29日至2014年10月28日期间发生的最高额不超过5,000万元的债务提供连带责任担保 50 陈雪华 华友衢州 中国民生银行股份有限公司杭州分行 2014年9月15日 为2014年9月15日至2015年9月15日期间发生的本金最高余额为10,000万元的债务提供连带责任保证 （三）独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易所涉及的事项发表如下独立意见： 发行人近三年及一期的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 现任 职务 性别 年龄 任期 简要经历 2013年薪酬 （万元） 直接/间接持有股份比例 陈雪华 董事长、总经理 男 53 2014.4- 2017.4 高级经济师，卢本巴希大学名誉博士。曾在桐乡市炉头乡翔厚村村办化工厂、桐乡市华信化工厂工作，曾任公司副董事长，2002年6月至今任公司董事长兼总经理。陈雪华先生目前还兼任华友投资、力科钴镍、华友衢州董事长，宁波紫鑫执行董事兼总经理，MIKAS公司、CDM公司董事，中国有色金属工业协会钴业分会副会长。曾获嘉兴市走新型工业化道路带头人、桐乡市优秀企业家、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市劳动模范等荣誉称号。 150.344 22.059% 谢伟通 副董事长 男 57 2014.4- 2017.4 曾在千海企业有限公司、台湾弘如洋生技股份有限公司任职。现任公司副董事长、大山公司董事长、碧伦公司董事长、碧伦生技股份有限公司董事及总经理。 0.00 34.900% 陈红良 董事、副总经理 男 41 2014.4- 2017.4 曾在中国农业银行桐乡支行、农行浙江信托投资公司桐乡证券部、申银万国证券股份有限公司桐乡营业部、桐乡市华信化工厂工作。2002年5月起加入公司，现任公司副总经理，SHAD公司董事长，CDM公司董事长，MIKAS公司及COMMUS公司董事，华友香港董事及总经理，OIM公司执行董事及总经理，华友矿业香港及华友矿业控股董事，华信投资董事。 80.292 0.660% 李笑冬 董事、副总经理 男 44 2014.4- 2017.4 曾在惠州罗兰斯宝电子电讯集团、惠州大亚湾经济技术开发区管委会工业办工作，曾任株洲庆云发展股份有限公司总经理办公室主任兼董秘处主任、湖南瑞翔新材料有限公司副总经理、南通库博新材料有限公司总经理。2006年5月加入公司，曾任公司副总经理兼董事会秘书、MIKAS公司董事长及总经理、CDM公司董事。现任公司副总经理，华信投资、华友投资、MIKAS公司董事。 80.40 0.505% 张炳海 董事、副总经理 男 50 2014.4- 2017.4 曾先后任桐乡市食品总公司财务主管及计划财务科科长、浙江桐乡经济开发区管委会财务科科长、桐乡市经济技术开发总公司财务科科长。2002年5月加入公司，现任公司副总经理，华友衢州董事及总经理，华信投资董事长，华友香港董事。 75.306 0.635% 薛丰慧 董事 男 42 2014.4- 2017.4 曾任铁道部专业设计院线路所工程师，新华人寿保险股份有限公司董事会办公室经理，中非发展基金中部非洲部、投资二部项目经理。现任中非发展基金投资二部副总经理。 0.00 无 司马非 董事 男 38 2014.4- 2017.4 曾任德勤华永会务所审计经理、香港上海汇丰银行内控部经理。现任海富产业投资基金管理有限公司执行董事。 0.00 无 范顺科 独立董事 男 51 2014.4- 2017.4 教授级高级工程师。1986年7月起在有色金属技术经济研究院工作，现任有色金属技术经济研究院院长及党委书记、中国有色金属工业协会党委副书记、北京安泰科信息开发有限公司董事长、有色金属工业信息中心主任、北京质标计标准化技术咨询有限公司董事长、上海安泰科物贸发展有限公司董事长、全国有色金属标准化技术委员会主任委员、中国质量协会有色金属分会常务副会长。2006年，获国务院特殊津贴。 10.00 无 童军虎 独立董事 男 51 2014.4- 2017.4 教授级高级工程师，澳大拉西亚冶金及矿业院士、国际合资格人。曾任职于中国冶金矿业总公司。现任中国黄金集团公司海外开发部总经理、中国矿业联合会海外分会副会长。 0.00 无 董秀良 独立董事 男 48 2014.4- 2017.4 现为吉林大学管理学院教授，博士生导师，财务管理系副主任、书记。国家自然科学基金同行评议专家、中国数量经济学会理事、中国软科学研究会理事。《数量经济技术经济研究》、《财经研究》、《数理统计与管理》、《中国软科学》杂志审稿人，福建省高等学校新世纪优秀人才。 0.00 无 王 颖 独立董事 女 38 2014.4- 2017.4 注册会计师、注册税务师。曾在杭州市税务师事务所工作；2000年1月起在中汇（浙江）税务师事务所有限公司工作，曾任部门经理，现为中汇（浙江）税务师事务所有限公司合伙人。 0.00 无 袁 忠 监事会主席、职工代表监事 男 40 2014.4- 2017.4 曾任锦花集团自控工程师、海澜集团营销策划部部长和总裁秘书、三一集团总裁秘书、灵慧软件销售总监、三一集团大客户部部长。2009年4月加入公司，曾任公司总裁办公室主任、CDM公司管理总监兼企管部部长，现任公司企管总监。 32.46 0.011% 沈建荣 职工代表监事 男 42 2014.4- 2017.4 曾供职于机械厂，入伍参军4年。2003年加入公司，曾任仓库班长，仓储科科长，生产管理部部长助理、副部长，现任冶金事业部生产管理部部长。 19.9789 0.011% 陶忆文 职工代表监事 女 36 2014.4- 2017.4 2005年加入公司，现任公司企管部部长助理。 8.8795 无 梁国智 监事 男 42 2014.4- 2017.4 曾在深圳发展银行从事银行信贷工作。2001年4月加入达晨创投，历任项目经理、投资总监。现任达晨创投、达晨财信、深圳达晨财智创业投资管理有限公司副总裁。 0.00 0.016% 关 伟 监事 男 38 2014.4- 2017.4 美国注册管理会计师。曾任广东科龙电器股份有限公司(广东)外汇管理主管，爱索尔（广州）包装有限公司(广州)出口事务财务主管，英国基石社区服务公司(英国) 高级财务人员，APP(中国)财务总部（上海）财务经理。现任中非发展基金有限公司资产管理部高级经理助理。 0.00 无 游念东 监事 男 38 2014.4- 2017.4 中国注册会计师。曾先后在湖南建工集团第六工程公司总经济师办公室、潇湘晨报社经济新闻部、湖南鸿仪投资项目管理部工作。2002年4月加入湘投高科，现任湘投高科投资总监。 0.00 无 朱雪家 监事 男 49 2014.4- 2017.4 曾任桐乡百货有限公司财务负责人。2002年加入公司，曾任财务部部长、华友进出口总经理，现任华信投资总经理、华友进出口副总经理。 25.6007 0.089% 金大庆 副总经理 45 男 2014.4- 2017.4 工程师。曾在杭州汽轮动力集团、桐乡泰爱斯热电厂工作。2003年加入公司，现任公司副总经理、华信投资董事、CDM公司董事及总经理。 75.288 0.348% 王惠杰 副总经理 52 男 2014.4- 2017.4 曾任慈溪市雁门化工厂供销科长、慈溪市飞兰集团总经理、慈溪雁门化工公司总经理、宁波市镇海金德有色金属有限公司总经理、宁波新世纪化工有限公司副总经理，浙江嘉利珂钴镍材料有限公司副总经理。2008年2月加入公司，现任公司副总经理。 75.334 0.270% 李 琦 财务总监 49 男 2014.4- 2017.4 具有中国注册税务师、中国注册会计师及中国注册资产评估师资格。曾在金川有色金属（集团）公司工作，曾任协和集团管理中心财务经理、三一集团有限公司财务总部部长、上海复兴高科技集团下属激动集团股份有限公司财务总监。2007年12月加入公司，现任公司财务总监。 62.348 0.061% 张福如 董事会秘书 48 男 2014.4- 2017.4 曾先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行从事会计和计划管理工作，其后在桐乡市人民银行从事计划管理、金融管理和外汇管理工作。2008年7月加入公司，历任公司上市办主任、证券与投资部部长，现任公司董事会秘书，华友衢州、MIKAS公司董事。 55.305 0.030% （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至2014年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 兼职单位 职务 兼职单位与公司的关系 陈雪华 华友投资 董事长 公司股东 力科钴镍 董事长 公司子公司 华友衢州 董事长 公司子公司 宁波紫鑫 执行董事、总经理 公司子公司 COMMUS公司 董事 公司子公司 MIKAS公司 董事 公司子公司 CDM公司 董事 公司子公司 谢伟通 大山公司 董事长 公司股东 碧伦公司 董事长 公司实际控制人控制的其他企业 碧伦生技股份有限公司 董事、总经理 公司关联自然人担任董事的企业 陈红良 华信投资 董事 公司股东 CDM公司 董事 公司子公司 华友香港 董事、总经理 公司子公司 OIM公司 执行董事、总经理 公司子公司 COMMUS公司 董事长、总经理 公司子公司 MIKAS公司 董事长、总经理 公司子公司 SHAD公司 董事长 公司子公司 华友矿业香港 董事 公司子公司 华友矿业控股 董事 公司子公司 李笑冬 华信投资 董事 公司股东 华友投资 董事 公司股东 COMMUS公司 董事 公司子公司 MIKAS公司 董事 公司子公司 张炳海 华信投资 董事长 公司股东 华友衢州 董事、总经理 公司子公司 华友香港 董事 公司子公司 薛丰慧 中非基金 投资二部副总经理 公司股东 司马非 海富产业投资基金管理有限公司 执行董事 公司关联自然人担任董事的企业 海南蓝岛环保建材股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 深圳同兴达科技股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 江西万年鑫星农牧股份有限公司 副董事长 公司关联自然人担任董事的企业 扬州晨化新材料有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 范顺科 有色金属技术经济研究院 院长、党委书记 无 中国有色金属工业协会 党委副书记 无 有色金属工业信息中心 主任 无 北京安泰科信息开发有限公司 董事长 公司关联自然人担任董事的企业 北京质标计标准化技术咨询有限公司 董事长 公司关联自然人担任董事的企业 上海安泰科物贸发展有限公司 董事长 公司关联自然人担任董事的企业 全国有色金属标准化技术委员会 主任委员 无 中国质量协会有色金属分会 常务副会长 无 童军虎 中国黄金集团公司 海外开发部总经理 无 中国矿业联合会 海外分会副会长 无 董秀良 吉林大学 财务管理系副系主任、书记，教授，博士生导师 无 王颖 中汇（浙江）税务师事务所有限公司 合伙人 无 浙江省注册税务师协会 理事 无 梁国智 达晨财信 副总裁 公司股东 达晨创投 副总裁 公司股东 深圳达晨财智创业投资管理有限公司 副总裁 无 深圳市金百泽电子科技股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 深圳市时代赢客网络有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 惠州亿纬锂能股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 深圳市凯立德科技股份有限公司 监事 无 广西博世科环保股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 深圳市鼎识科技有限公司 监事 无 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 监事 无 深圳市明源软件股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 深圳市和而泰智能控股股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 关伟 中非基金 资产管理部高级经理助理 公司股东 同泰兴发展（香港）有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 中非祥云投资有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 山钢国际贸易控股有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 精业集团有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 牧羊埃及工业股份有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 中非祥瑞投资有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 中非制造投资有限公司 董事 公司关联自然人担任董事的企业 游念东 湘投高科 投资总监 公司股东 湖南金旺铋业股份有限公司 监事 无 朱雪家 华友进出口 副总经理 公司子公司 华信投资 总经理 公司股东 金大庆 华信投资 董事 公司股东 CDM公司 董事及总经理 公司子公司 张福如 华友衢州 董事 公司子公司 COMMUS公司 董事 公司子公司 MIKAS公司 董事 公司子公司 刘永东 华友衢州 总工程师 公司子公司 刘秀庆 华友衢州 华友衢州副总工程师兼总工办主任 公司子公司 苏中府 CDM公司 副总经理 公司子公司 八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 （一）发行人控股股东 1、大山公司（公司第一大股东） 大山公司持有公司34.9026%的股份，系公司发起人，为公司第一大股东。2004年7月6日，大山公司在新加坡注册成立，公司注册号为200408400C；注册地址为150 ORCHAED ROAD #06-16 ORCHARD PLAZA SINGAPORE；公司类型为私人有限公司；谢伟通为唯一股东；经营范围为：一般批发贸易（包括进出口贸易）、商业管理和咨询服务。大山公司的实际控制人为谢伟通。截至招股意向书签署日，大山公司股本金1,000,000新加坡元，划分为1,000,000股，每股面值1新加坡元，已发行1,000,000股。 2、华友投资（公司第二大股东） 华友投资持有公司24.5129%的股份，系公司发起人，为公司第二大股东。2006年12月19日，华友投资注册成立，住所为桐乡市梧桐街道振兴西路环城西路1幢底8；公司类型为有限责任公司；法定代表人为陈雪华；经营范围为：投资兴办实业、控股公司资产管理、收购兼并企业。华友投资的实际控制人为陈雪华。截至招股意向书签署日，华友投资注册资本和实收资本均为1,000万元。 （二）发行人实际控制人 谢伟通先生和陈雪华先生系公司共同控制人。 （1）谢伟通先生 台湾籍，1957年出生，身份证号码为J10068****，住所为台北市士林区芝山里6邻德行东路****。谢伟通先生系公司创始人之一，现任公司副董事长。 （2）陈雪华先生 中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，身份证号码为33042519610529****，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。陈雪华先生系公司创始人之一，现任公司董事长、总经理。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 资 产 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产： 货币资金 73,464.84 42,088.68 65,590.14 86,065.37 交易性金融资产 - 812.52 - - 应收票据 18,721.28 27,458.16 11,915.81 14,347.70 应收账款 30,805.27 16,622.51 13,889.03 13,465.88 预付款项 15,933.30 12,744.58 9,605.61 17,674.19 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 2,395.06 3,483.04 2,672.37 3,376.35 存货 188,282.93 141,143.22 73,217.46 67,033.63 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 36,099.98 26,890.48 4,844.54 920.80 流动资产合计： 365,702.66 271,243.19 181,734.96 202,883.92 非流动资产： 可供出售金融资产 657.36 657.36 3,286.80 1,707.53 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 5,470.39 5,420.69 3,074.18 1,173.23 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 110,514.72 111,478.93 69,390.12 57,331.53 在建工程 142,206.14 91,275.74 49,617.25 15,529.68 工程物资 21,862.87 13,650.52 20,023.83 8,623.59 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - 18.50 1.93 - 无形资产 94,910.33 88,721.79 92,319.19 91,341.44 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 5,261.82 2,218.69 253.87 187.99 递延所得税资产 3,405.52 1,666.91 1,289.96 815.58 其他非流动资产 1,728.11 6,751.37 8,099.47 8,716.04 非流动资产合计： 386,017.25 321,860.52 247,356.59 185,426.60 资产总计： 751,719.91 593,103.70 429,091.55 388,310.52 合并资产负债表（续） 单位：万元 负债及股东权益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债： 短期借款 260,370.11 169,801.90 89,977.66 103,288.16 交易性金融负债 328.00 - - 155.49 应付票据 22,005.75 1,364.81 - - 应付账款 44,763.24 40,807.35 27,858.10 18,689.41 预收款项 649.04 5,881.78 538.29 3,998.88 应付职工薪酬 2,218.83 3,071.69 2,676.33 1,867.83 应交税费 5,821.07 2,680.80 1,466.71 2,828.16 应付利息 2,937.17 1,431.49 1,505.53 624.16 应付股利 - - - - 其他应付款 19,937.79 482.55 388.62 224.81 一年内到期的非流动负债 29,806.28 36,790.70 15,994.05 10,355.77 其他流动负债 50,000.00 25,000.00 25,000.00 - 流动负债合计： 438,837.27 287,313.06 165,405.29 142,032.65 非流动负债： 长期借款 65,250.76 70,414.93 37,150.33 39,380.63 应付债券 - - - - 预计负债 77.96 42.44 - - 递延所得税负债 54.83 426.95 184.67 117.13 其他非流动负债 10,434.04 5,825.13 4,918.70 2,123.48 非流动负债合计： 75,817.58 76,709.45 42,253.70 41,621.23 负债合计： 514,654.85 364,022.51 207,658.98 183,653.88 股东权益： 股 本 44,419.00 44,419.00 44,419.00 44,419.00 资本公积 93,890.21 93,890.21 93,890.21 93,890.21 专项储备 474.04 762.09 691.56 - 盈余公积 4,878.27 4,878.27 3,162.15 2,233.98 未分配利润 80,868.37 73,854.13 63,302.98 47,849.65 外币报表折算差额 -10,508.05 -11,698.58 -7,980.99 -7,650.28 归属于母公司所有者权益合计 214,021.84 206,105.12 197,484.90 180,742.56 少数股东权益 23,043.22 22,976.07 23,947.67 23,914.08 股东权益合计 237,065.06 229,081.19 221,432.57 204,656.64 负债和股东权益总计： 751,719.91 593,103.70 429,091.55 388,310.52 2、合并利润表 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 216,618.18 358,527.22 353,346.03 330,248.72 减：营业成本 179,129.04 297,884.07 294,067.99 275,785.62 营业税金及附加 2,467.47 3,641.78 3,299.73 2,906.79 销售费用 4,358.66 7,395.40 7,524.21 6,725.50 管理费用 11,441.95 20,674.61 20,122.40 18,097.71 财务费用 8,533.70 12,153.56 8,522.73 6,165.14 资产减值损失 755.27 737.31 1,207.70 1,471.83 加：公允价值变动收益 -1,140.52 812.52 155.49 -96.37 投资收益 -491.26 18.35 -171.28 161.54 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润 8,300.32 16,871.37 18,585.50 19,161.30 加：营业外收入 167.07 708.05 1,306.55 1,879.45 减：营业外支出 434.03 411.80 230.12 552.76 其中：非流动资产处置损失 201.43 84.68 16.43 35.48 三、利润总额 8,033.36 17,167.62 19,661.93 20,487.99 减：所得税费用 1,174.92 5,164.22 3,613.85 3,052.85 四、净利润 6,858.44 12,003.40 16,048.08 17,435.14 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - - - 归属于母公司所有者的净利润 7,014.24 12,267.28 16,381.49 17,585.53 少数股东损益 -155.80 -263.88 -333.41 -150.39 五、每股收益 （一）基本每股收益（元） 0.16 0.28 0.37 0.40 （二）稀释每股收益（元） 0.16 0.28 0.37 0.40 六、其他综合收益 1,404.67 -4,436.43 -390.84 -6,297.92 七、综合收益总额 8,263.10 7,566.98 15,657.25 11,137.22 归属于母公司所有者的综合收益总额 8,204.77 8,549.70 16,050.78 12,541.27 归属于少数股东的综合收益总额 58.34 -982.72 -393.53 -1,404.05 3、合并现金流量表 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 202,740.92 332,112.78 340,133.54 320,834.41 收到的税费返还 7,057.08 9,467.82 8,156.13 641.90 收到的其他与经营活动有关的现金 6,496.65 2,490.32 5,108.12 5,301.80 经营活动现金流入小计 216,294.65 344,070.92 353,397.78 326,778.11 购买商品、接受劳务支付的现金 213,853.53 354,903.26 268,743.25 269,746.87 支付给职工以及为职工支付的现金 11,290.50 18,135.86 14,630.74 12,190.82 支付的各项税费 6,118.37 12,575.89 10,635.04 12,487.26 支付的其他与经营活动有关的现金 12,457.45 17,790.48 18,753.26 17,016.47 经营活动现金流出小计 243,719.85 403,405.48 312,762.30 311,441.42 经营活动产生的现金流量净额 -27,425.20 -59,334.56 40,635.48 15,336.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 - 18.35 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 64.94 40.14 103.58 151.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 10,019.37 收到的其他与投资活动有关的现金 187.17 173.08 1,373.29 451.79 投资活动现金流入小计 252.12 231.56 1,476.87 10,622.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,182.07 87,618.72 66,304.25 43,458.27 投资所支付的现金 491.26 - 1,750.55 210.76 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 1,570.46 798.13 2,229.84 - 投资活动现金流出小计 61,243.79 88,416.84 70,284.64 43,669.03 投资活动产生的现金流量净额 -60,991.68 -88,185.28 -68,807.77 -33,046.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - - - 18,529.20 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 281,920.89 406,063.96 195,010.03 252,705.23 发行债券收到的现金 25,000.00 25,000.00 25,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 20,428.79 11,280.03 16,230.27 4,248.57 筹资活动现金流入小计 327,349.69 442,343.99 236,240.30 275,483.00 偿还债务所支付的现金 204,675.30 294,447.40 204,834.54 231,182.61 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,658.14 11,345.75 6,656.08 6,059.31 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 637.97 4,333.68 12,211.40 5,001.23 筹资活动现金流出小计 212,971.41 310,126.83 223,702.02 242,243.14 筹资活动产生的现金流量净额 114,378.28 132,217.16 12,538.28 33,239.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 642.74 -3,086.38 -668.87 -1,829.07 五、现金及现金等价物净增加额 26,604.15 -18,389.06 -16,302.87 13,701.02 加：期初现金及现金等价物余额 38,979.61 57,368.67 73,671.54 59,970.52 六、期末现金及现金等价物余额 65,583.76 38,979.61 57,368.67 73,671.54 （二）非经常性损益 报告期内，公司发生的非经常性损益情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -199.42 -73.43 2.35 420.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 58.18 58.93 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 157.07 668.91 1,187.66 1,388.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,631.78 830.87 -15.78 -307.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.30 -85.27 -14.96 49.38 小 计 -1,718.42 1,341.09 1,217.45 1,609.66 减：所得税费用（所得税费用减少以“—”表示） -294.70 203.56 188.75 273.16 少数股东损益 -0.43 0.21 -1.17 -0.32 归属于母公司的非经常性损益净额 -1,423.30 1,137.31 1,029.87 1,336.82 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 8,437.54 11,129.96 15,351.62 16,248.70 归属于母公司普通股股东的净利润 7,014.24 12,267.28 16,381.49 17,585.53 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润的占当期净利润的比例 120.29% 90.73% 93.71% 92.40% （三）主要财务指标 1、基本财务指标 主要财务指标 2014年1-6月 （2014.6.30） 2013年度 （2013.12.31） 2012年度 （2012.12.31） 2011年度 （2011.12.31） 流动比率（倍） 0.83 0.94 1.10 1.43 速动比率（倍） 0.40 0.45 0.66 0.96 资产负债率（母公司） 58.26% 49.45% 41.17% 42.65% 应收账款周转率（次/年） 9.13 23.50 25.83 29.26 存货周转率（次/年） 1.09 2.78 4.19 4.11 无形资产（土地使用权、采矿权 除外）占净资产的比例 0.16% 0.17% 0.20% 0.19% 息税折旧摊销前利润（万元） 21,585.41 35,253.09 32,854.11 30,724.01 利息保障倍数（倍） 2.14 2.98 4.13 4.66 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.62 -1.34 0.91 0.35 每股净现金流量（元） 0.60 -0.41 -0.37 0.31 2、每股收益和净资产收益率 公司报告期的净资产收益率及每股收益情况如下： ■ （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）资产构成分析 报告期内，公司主要资产构成情况如下： 单位：万元 ■ 公司2011年末、2012年末、2013年末以及2014年6月末资产总额分别为388,310.52万元、429,091.55万元、593,103.70万元和751,719.91万元，报告期内公司资产规模持续扩大，尤其是2013年度以来，受年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设及储备原材料等因素影响，2013年末、2014年6月末资产总额较上期末分别大幅增加38.22%和26.74%。 报告期各期末，公司流动资产总额占资产总额的比例分别为52.25%、42.35%、45.73%和48.65%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为47.75%、57.65%、54.27%和51.35%。报告期内，公司资产结构变化原因如下：2012年度，随着KAMBOVE尾矿选矿工程、年产1万吨（钴金属量）新材料等建设项目的实施，公司在建工程、固定资产等非流动资产项目增加，2011年末借入的项目贷款也随之消耗，上述变化导致当年末公司非流动资产占比提高，资产结构也相应变化；2013年度，虽然年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设的持续实施导致公司非流动资产规模进一步增加，但为新项目储备及业务规模扩大等原因使公司原材料等流动资产规模也相应增加，两者共同作用，2013年末公司资产结构维持上年末状况，流动资产与非流动资产规模差异缩小。2014年6月末，公司资产构成保持上年度变动趋势，流动资产与非流动资产规模基本相当。 （2）负债构成分析 报告期内，公司主要负债的构成情况如下： 单位：万元 ■ 报告期各期末，公司负债总额分别为183,653.88万元、207,658.98万元、364,022.51万元和514,654.85万元，呈持续增长态势。2012年末，公司负债总额较上年增长13.07%，与资产总额同期10.50%的增速持平，公司当年负债总体水平较上年度没有发生重大变化。2013年度，随着年产1万吨（钴金属量）新材料等项目建设及准备原材料，公司资产规模增幅较大，单纯的依靠盈利积累已无法再维系原有的资本结构，故而公司当期主要通过债务融资来筹措业务发展和项目投资所需的资金，当年末负债规模较上年大增75.30%，高于资产总额同期38.22%的增幅，公司整体负债水平上升。2014年1-6月，公司前期的项目建设及准备原材料仍在持续进行，当期末负债规模再增41.38%，整体负债水平进一步上升。 （3）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： ■ 公司报告期内各项主要偿债能力指标整体上有所下降，但基本与公司业务特点及公司目前所处特定发展阶段情况相符。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.43、1.10、0.94和0.83；速动比率分别为0.96、0.66、0.45和0.40，均较上年度有所下降。报告期内，公司长期资产的购建活动规模较大且持续增长，但公司并未能相应等量增加长期借款，导致在建工程等长期资产购建项目部分占用了营运资金，进而导致公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标呈下降趋势。报告期内公司流动比率和速动比率差异较大，主要是因为受存货周转期较长、产销规模较大及为新项目准备原材料等因素影响，公司存货规模较大，其占流动资产比例较高所致。 报告期各期末母公司的资产负债率分别为42.65%、41.17%、49.45%和58.26%。2011年末和2012年末，母公司资产负债率水平基本保持稳定；2013年以来，受短期借款增加等因素影响，母公司资产负债率较上年末均有一定幅度的增长，分别增至49.45%和58.26%，2014年6月末母公司整体资产负债水平已处较高水平。报告期内各期末公司合并报表的资产负债率分别为47.30%、48.40%、61.38%和68.46%，受长期资产购建活动较多影响，资产负债水平较高；尤其是2013年以来，因华友衢州募投项目建设及准备原材料因素，资产负债水平持续增长。 报告期内，公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的息税折旧摊销前利润分别为30,724.01万元、32,854.11万元、35,253.09万元和21,585.41万元，逐年小幅增加。 公司报告期内各期的利息保障倍数分别为4.66、4.13、2.98和2.14，受公司借款规模持续增加及利率水平提高影响呈下降趋势；尤其是2013年以来，由于公司银行信贷规模增幅较大，导致利息支出相应显著增加，利息保障倍数降幅较大。 公司管理层认为：报告期内，尤其是2013年以来，受华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设及准备原材料等因素影响，公司信贷规模增幅较大，相应降低了公司的偿债能力。目前，募投项目正在进行设备调试及试生产，预计于2015年达产。若其能按照既定计划实施，将显著改善公司的财务状况和偿债能力。此外，公司管理层也在考虑通过适时处置部分为华友衢州新项目准备的原材料以盘活存量资产，适度降低公司的负债水平。 （4）资产周转能力分析 报告期内，公司主要资产周转能力指标如下： ■ 2011年度和2012年度，公司资产周转率指标整体上基本保持稳定；2013年以来，因华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目建设及为其准备原材料等因素，公司资产周转率指标出现一定程度的下降。 2012年度，受钴、铜金属价格下降影响，公司营业收入的增长幅度降低，应收账款周转率较上年相应有所下降，降至25.83；但随着业务规模的扩大及存货管理能力的增强，公司存货周转率小幅提升。前述两项指标的共同作用导致公司总资产周转率水平基本维持稳定。 2013年度，受下游行业景气程度及资金状况影响，公司应收账款期末余额有所增加，应收账款周转率降低至23.50，仍维持在较高水平；但公司当年为华友衢州新项目购进了大量原材料，导致公司存货周转率下降至2.78，降幅较大。受前述因素影响，公司总资产周转率下降至0.70。 2014年1-6月，由于公司持续为华友衢州新项目购进原材料，导致存货周转率进一步降低至1.09；此外，由于对荷兰托克的应收账款增加，公司应收账款周转率也较上年度有所下降，两者共同作用，公司总资产周转率进一步降至0.32。 公司管理层认为，公司资产周转能力自2013年度以来的下降主要系当年长期资产购建活动规模较大及准备原材料所致。目前华友衢州募投项目正在进行设备调试及试生产，预计于2015年达产，相关的存货等资产也将随之盘活并相应改善公司资产周转能力。 2、盈利能力分析 （1）主营业务收入的变动分析 报告期内，公司主营业务收入变化情况如下： ■ 公司成立以来，始终注重销售市场的分析与研究，着力把握市场需求变化销售相应产品。报告期内，虽然公司产品销售价格持续下降，但受益于公司总体业务规模的持续增长，公司主营业务收入稳步增长。其中，2012年度营业收入较2011年度增长6.99%，主要是因为受钴金属价格下降因素影响，虽然钴产品销售规模有所增长，但其销售收入仍较上年减少，一定程度上抵消了铜产品销售规模扩大所贡献的收入增长；2013年度营业收入较2012年度小幅增长1.47%，主要是因为当年公司整体业务规模增幅有所下降，其对营业收入增长的贡献对产品销售价格下降的抵偿作用降低所致；2014年1-6月，除了钴产品、铜产品收入继续保持小幅增长外，公司还通过委外加工大幅增加了金属镍的销售，既增加了公司的营业收入，又为今后的新产品培育了市场。2014年1-6月，公司主营业务收入年化后较上年度增长20.16%。 （2）毛利来源及毛利率变动分析 报告期内，公司毛利主要来源于主营业务毛利。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司主营业务毛利分别为54,315.60万元、59,151.51万元、60,478.05万元和37,347.13万元，呈不断上升趋势。报告期内公司分产品的主营业务毛利情况如下： 单位：万元 ■ 受公司业务模式及钴铜伴生的资源属性影响，公司主营业务毛利主要来源于钴产品和铜产品。报告期内，公司钴产品贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为33.42%、19.29%、32.86%和26.76%；铜产品贡献的毛利占主营业务毛利的比例分别为66.33%、80.53%、66.93%和57.06%。钴产品、铜产品的毛利贡献比例的增减变化主要受两类产品的吨产品毛利以及其业务规模增幅差异影响。2012年度，虽然受金属价格下跌影响，钴产品、铜产品的吨产品毛利均有一定幅度的下滑，但随着产能增加铜产品当年销售规模较上年大幅增加52.74%，远高于钴产品规模增幅，相应的，公司铜产品毛利贡献比例猛增至80.53%。2013年度，钴产品的吨毛利水平有所恢复，再加之其销售规模增幅达22.27%，明显高于铜产品规模3.29%的增幅，公司钴产品的毛利贡献比例恢复至32.86%，与2011年度基本持平。2014年1-6月，公司钴产品、铜产品的毛利贡献年化后基本与上年度持平，但受新增金属镍产品影响，两者的毛利贡献占比均有所下降。 3、现金流量分析 报告期内公司的现金流量情况如下： 单位：万元 ■ 2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为15,336.69万元，占同期净利润的87.96%，受营业收入及业务规模扩大因素影响，略低于同期净利润水平；2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为40,635.48万元，较上年出现较大幅度的增长且明显高于净利润水平，主要是因为公司在业务规模持续扩大的同时，有效的管理了经营性应收、应付项目的规模，增加了公司经营活动产生的现金流量净额；2013年度，为了华友衢州新建项目备货，公司当年度购进了大量原材料，相关现金支出相应大增，受其影响，公司经营活动现金流状况出现反转，净额达-59,334.56万元，远低于同期净利润水平。2014年1-6月，由于公司为华友衢州新建项目的备货仍在持续，公司经营活动现金流依然为负，净额达-27,425.20万元，依然低于同期净利润水平。目前，华友衢州募投项目已在进行设备调试及试生产，未来，随着该项目的投产，公司经营活动现金流状况将得到改善。 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-33,046.45万元、-68,807.77万元、-88,185.28万元和-60,991.68万元。公司投资活动的现金流出主要是为了满足公司发展需要，报告期内新建及改扩建厂房、办公楼及生产经营设备的支出。报告期内，公司投资活动现金流出规模较大，主要用途如下：2011年度支出主要用于CDM公司铜钴湿法冶炼项目；2012年度支出主要用于KAMBOVE尾矿选矿项目、CDM公司钴铜湿法冶炼优化保障项目、年产1万吨（钴金属量）新材料项目以及SHAD公司现代农业产业示范园项目；2013年度以来支出主要用于华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目以及KAMBOVE尾矿选矿项目。 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为33,239.86万元、12,538.28万元、132,217.16万元和114,378.28万元。公司筹资活动现金流入主要包括借入的各类一般银行借款、贸易融资款、短期融资券、售后回购融资及股东增资款；现金流出主要包括到期偿还前述各类债务融资本金及支付相应的利息。 4、财务状况和盈利能力未来趋势分析 （1）公司财务状况未来趋势分析 报告期内，公司华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目、CDM公司铜钴湿法冶炼项目及其配套工程、MIKAS公司KAMBOVE尾矿选矿项目等的建设，公司资产性支出规模较大，但公司现有盈利规模并不足以保证在维持原有资本结构的情况下进行快速扩张，受此影响，公司资本结构发生显著变化，资产负债率出现一定幅度上升。此外，为保证华友衢州预计于2014年投产的新建项目可以顺利实施，公司于2013年起陆续为其购进了大量原材料，受其影响，公司当年度资产周转能力亦呈下降趋势。 公司2013年度以来资产周转能力下降主要系当年原材料采购规模大增所致，在华友衢州年产1万吨（钴金属量）新材料项目等新建项目投产后，公司资产周转能力将得到改善。 近年来，随着前述项目的陆续建设，公司已搭建了较完善的业务体系。未来，公司仍将继续拓展刚果（金）的钴精矿供应体系，力争通过更加灵活、多样的方式进一步丰富公司矿料来源，提高公司对上游矿产资源的实际控制能力，减少对国际矿业巨头资源供应的依赖，增加公司原料来源中的自供比例；同时，公司将通过建设锂离子电池三元正极材料前驱体项目积极向下游延伸。上述计划的实施将伴随着相应的资本性支出，公司资产规模、尤其是非流动资产规模将逐渐增大。 目前，公司主要通过银行信贷等方式满足公司资金需求。未来，随着信贷政策的变化及市场利率水平的提高，传统的银行信贷融资方式已不能满足公司长期资金需求，且公司信贷还存在长、短期负债结构比例调整压力。银行信贷规模的增加及利息水平的提高还将大幅增加公司支付财务成本，进而影响公司盈利能力。通过本次IPO融资，公司所有者权益将大幅增加，显著改善财务结构，并为公司进一步发展提供稳健基础。 （2）公司盈利能力未来趋势分析 经过多年经营，公司已基本了解并适应了刚果（金）的经济、社会环境，同GECAMINES等当地合作伙伴建立了较为稳固的合作关系。未来，公司将进一步寻求在当地的业务合作机会，利用当地丰富且相对廉价的矿产资源，在降低成本的同时保证原料供应，提高公司盈利能力；与此同时，华友衢州募投项目的建设将极大增加公司的业务规模并降低产品加工成本，进一步提高公司盈利能力；此外，华友衢州正在建设的锂离子电池三元正极材料前驱体项目建成后，公司产品线将扩大至镍产品，钴、铜、镍三种金属价格在不同历史时期可能存在涨跌互现的情形，并举的发展模式也将增强公司经营业绩的稳定性。 公司通过在刚果（金）投资矿产资源，一方面通过收购、合作开发等方式取得了当地丰富的钴铜矿料，降低了原料成本；另一方面，也通过控制资源，为公司长远发展提供重要保证。未来，随着公司采、选、冶、深加工一体化产业链的逐渐完善，公司未来盈利能力将逐渐增强。 （五）股利分配政策 1、最近三年股利分配政策和实际分配情况 报告期内公司未进行过股利分配。 2、发行前滚存利润的分配安排 经公司2014年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。 3、本次公开发行后的股利分配政策 根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的关于制定《浙江华友钴业股份有限公司章程（草案）》的议案，上市后公司的股利分配政策如下： （1）利润分配的原则 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）利润分配的方式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （3）利润分配条件 1）现金分红的条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告； 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产等产生的现金支出需求累计达到或者超过2亿元。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2）股票股利分配条件： 公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。 （4）利润分配的间隔和比例 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求： 1）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 5）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （5）公司利润分配政策决策机制和修改程序 1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4）公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。 5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）发行人控股子公司基本情况 1、力科钴镍 浙江力科钴镍有限公司成立于2004年3月11日，注册地址为桐乡市龙翔街道翔厚村；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本及实收资本均为1,602万美元；法定代表人为陈雪华。力科钴镍为公司全资子公司，原主要生产、销售四氧化三钴、氧化钴等产品。2013年度，根据公司整体产能布局安排、子公司力科钴镍自身条件、生产成本等因素以及浙江省、桐乡市行业整治促进提升相关要求，力科钴镍的湿法冶炼、煅烧生产逐步停产。公司目前将力科钴镍的主要业务调整为四氧化三钴、氧化钴等产品的委外加工生产和销售。 截至2013年12月31日，力科钴镍总资产为346,403,615.61元，净资产为145,571,082.48元，2013年度实现净利润7,155,390.45元。（以上财务数据已经天健会计师审计） 截至2014年6月30日，力科钴镍总资产为476,609,702.64元，净资产为129,529,160.01元，2014年1-6月实现净利润-13,918,865.47元。（以上财务数据已经天健会计师审计） 2、华友进出口 浙江华友进出口有限公司成立于2006年6月20日，注册地址为桐乡市梧桐街道梧振东路18号；公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；注册资本及实收资本均为10,000万元；法定代表人为鲁锋。华友进出口为公司全资子公司，主要负责公司本部除原料外的生产和行政物资采购，及为海外公司提供后勤保障所需之物资的国内采购及进出口业务。 截至2013年12月31日，华友进出口总资产为308,080,496.39元，净资产为109,220,017.38元，2013年度实现净利润5,745,669.87元。（以上财务数据已经天健会计师审计） 截至2014年6月30日，华友进出口总资产为359,796,404.82元，净资产为122,196,634.91元，2014年1-6月实现净利润12,976,617.53元。（以上财务数据已经天健会计师审计） 3、宁波紫鑫 宁波紫鑫进出口有限公司成立于2008年2月28日，注册地址为宁波市海曙区南站东路16号月湖银座16-6；公司类型为有限责任公司；注册资本及实收资本均为200万元；法定代表人为陈雪华。宁波紫鑫为公司控股子公司，主要从事公司部分产品的区域销售。 截至2013年12月31日，宁波紫鑫总资产为4,545,213.89元，净资产为4,110,529.96元，2013年度实现净利润-426,723.13元。（以上财务数据已经天健会计师审计） 截至2014年6月30日，宁波紫鑫总资产为3,548,632.38元，净资产为3,545,360.18元，2014年1-6月实现净利润-565,169.78元。（以上财务数据已经天健会计师审计） 4、华友衢州 衢州华友钴新材料有限公司成立于2011年5月30日，注册地址为浙江衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号；公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资）；注册资本为50,000万元，实收资本为50,000万元；法定代表人为陈雪华。华友衢州为公司全资子公司，尚处于建设期，未来将负责募集资金投资项目的运营。目前，华友衢州负责的募集资金投资项目处于设备调试及试生产阶段，预计于2015年达产。（未完）  |