[公告]汉鼎股份：国信证券股份有限公司关于公司2014年下半年定期现场检查报告
国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 2014年下半年定期现场检查报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司被保荐公司简称：汉鼎股份 保荐代表人姓名：孔海燕联系电话： 15888882566 保荐代表人姓名：谢晶晶联系电话： 13957430552 现场检查人员姓名：孔海燕、谢晶晶、唐帅 现场检查对应期间： □上半年 ■下半年 现场检查时间： 2014年 12月 29日 -2014年 12月 31日及 2015年 1月 4日 一、现场检查事项现场检查意见 （一）公司治理是否 不适 用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.现场检查了公司的三会资料； 2.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 √ 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.现场查看和复制了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门 2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用） √ 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用） √ 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用） √ 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用） √ 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计 √ 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用） √ 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用） √ 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） √ 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度 √ （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。 2.对公司的信息披露有关文件进行查阅、复制，并与公司实际情况进行了比对。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定 √ 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 查阅了公司会计记录，并对公司相关人员进行了询问。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √ 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形 √ 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务 √ （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.对募资资金相关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制； 2.检查了公司募集资金专户及超募资金专户。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √ 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资 √ 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符 √ 注：部 分募 集资 金投 资项 目投 资进 度晚 于招 股说 明书 披露 进度。 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 询问公司管理层，查看公司经营情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.将公司披露的承诺与公司实际情况进行比对。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所； 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 （一）募集资金使用 1、核查中发现的问题 问题（ 1）：募集资金投资项目实施进度缓慢，子公司上海汉鼎信息技术有限 公司 “智能高清视频 ”项目，截至 2014年 12月末实施进度为 8.62%，而根据公 司相关公告的披露，该项目的原计划预定 2013年 12月实施完成；公司于 2014 年 4月 18日第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分募集资金 投资项目实施进度的议案》，对“智能高清视频”项目的预定实施完成时间推迟 至 2015年 6月。预计该项目难以按推迟后的计划实施，公司于 2014年 12月 30 日召开的公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止超募资金投 资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》，该事项尚待股东大会审议通过。 问题（ 2）子公司浙江汉爵科技有限公司“智慧节能 -暖通”项目，截至 2014 年 12月末实施进度 94.06%，根据公司相关公告该项目预定在 2013年 12月实施 完成，截至目前，该项目实施时间已晚于预期。 2、督导措施及效果 问题（ 1）关注终止超募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募 集资金永久性补充流动资金事项的后续进展情况。 问题（ 2）敦促发行人推进子公司浙江汉爵科技有限公司“智慧节能 -暖通”项目 的实施进度并公告原因。 3、进一步整改计划 无。 根据中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2011]136号《关于进一步加强创 业板上市公司募集资金管理的通知》，保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代 表人孔海燕、谢晶晶就汉鼎信息科技股份有限公司募集资金存放使用情况出具专 项说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A股）股票 2,200.00万股，发行价为每股人民币 18.00元，募集资金总额为 39,600.00万元。扣 除发行费用4,552.40万元后，实际募集资金净额 35,047.60万元。 二、募集资金存储情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公 司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司在银行设立募集资金专户， 2012年 4月，公司、保荐人共同分别与深 圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、 广发银行股份有限公司杭州余杭支行、在兴业银行股份有限公司杭州分行签署 《募集资金三方监管协议》；2012 年 10月和 2012 年 12 月公司及子公司浙江 汉爵科技有限公司、保荐人又分别与深圳发展银行股份有限公司杭州分行（现更 名为平安银行股份有限公司杭州分行）和中信银行股份有限公司杭州天水支行签 订了《募集资金四方监管协议》；2012年 12月 24日，公司第二届董事会第六次 会议审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资 子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节 能——暖通项目”剩余募集资金更换到温州银行股份有限公司杭州分行进行专户 存储， 2013年 2月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和温州银行 股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，同月，浙江汉爵科技 有限公司注销了在平安银行股份有限公司杭州分行开立的账号为 11006354234606募集资金专用账户； 2013年 4月 18日，公司第二届董事会第七 次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专项账户的议案》，决定将公司 存放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行的“区域中心与信息化管理平台建设 项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储， 2013年 5 月，公司、保荐人和中国农业银行杭州中山支行签订了《募集资金三方监管协议》， 同月，公司注销了在广发银行股份有限公司杭州余杭支行开立的号为 134027516010005721募集资金专用账户； 2013 年 8 月 14日，公司召开第二届 董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目“区域中心与信息 化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2013年 9 月 2日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同月，在相关程 序履行完毕后，公司将该募集资金投资项目节余资金全部用于补充流动资金，并 注销了公司在中国农业银行杭州中山支行开立的账号为 19005101040026123的 募资资金专用账户； 2014年 2月 28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通 过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》，决定将全资子公司浙江 汉爵科技有限公司存放于温州银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能 ——暖通 项目”剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中山支行进行专户存储， 2014年 4 月，公司及子公司浙江汉爵科技有限公司、保荐人和中国农业银行股份有限公司 杭州中山支行签订了《募集资金四方监管协议》，同时，浙江汉爵科技有限公司 注销了在温州银行股份有限公司杭州分行开立的账号为 90300120190016981募 集资金专用账户； 2014年 5月 20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于变更公司募集资金专项账户的议案》，决定将公司存放于兴业银行股 份有限公司杭州分行的“公共安全管理平台建设项目”剩余募集资金更换到招商 银行股份有限公司杭州之江支行进行专户存储， 2014年 6月，公司、保荐人和 招商银行股份有限公司杭州之江支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时， 公司注销了在兴业银行股份有限公司杭州分行开立的号为 356980100100411972 募集资金专用账户。根据《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》， 公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元 或超过募集资金净额的 10%，公司及专户银行应及时通知保荐机构，同时提供专 户的支出清单。同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人孔海燕、谢晶晶 可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准 确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行在每半年结束后 15 日内 向浙江证监局寄送募集资金专户对账单，并配合浙江证监局对公司就募集资金使 用情况开展的检查工作，浙江证监局可采取现场检查、书面查询等方式查询募集 资金专户各项情况。 截止 2014年 12月 31日，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管 协议》履行状况良好。 截至 2014年 12月 31日，公司及子公司的募集资金存放情况如下： 单位：元 开户银行银行账号账户类别募集资金余额备注 招商银行股份有限公571905610710502募集资金专户 4,030,715.22公共安全管理 平台建设项目司杭州之江支行 定期存单 10,000,000.00 平安银行股份有限公 司杭州分行 11005160681011募集资金专户 574,896.45 其他与主营业 务相关的营运 资金 中国农业银行股份有 限公司杭州中山支行 19005101040027782募集资金专户 2,591,023.94 智慧节能 —— 暖通项目 中信银行股份有限公7331110182600124891募集资金专户 3,378,967.68智能高清视频 系统项目司天水支行 定期存单 15,879,781.22 合计 36,455,384.51 截至 2014年 12月 31日止，尚未使用的募集资金余额为 2,489.09万元，加 上银行存款利息收入 1,269.80万元（其中 113.35万元系“区域中心与信息化管 理平台建设项目”募集资金账户产生的利息收入，因该项目已完成，该部分利息 已随项目节余资金永久补充公司流动资金，故已不包含在募集资金存储专户余额 中），募集资金存储专户实际余额为 3,645.54万元。 三、募集资金投资项目变更的情况 2014年 7-12月公司募集资金投资项目无变更情况。 不过，针对募投项目实施进展缓慢的情况，公司于 2014年 12月 30日召开 第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金投资项目“公共 安全管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动资金的议案》、《关于终止超 募资金投资项目“智能高清视频系统项目”并用其剩余募集资金永久性补充流动 资金的议案》，拟用“公共安全管理平台建设项目”节余资金和“智能高清视频 系统项目”剩余募集资金永久性补充流动资金，该等事项尚待股东大会审议通过。 四、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：截至 2014年 12月 31日，公司严格执行了募集资金 专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管 协议》，已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等的情况。 此外，发行人部分募投项目实施进展缓慢，保荐人已督促发行人尽快发布相 关公告说明原因及后续措施。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 2014年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 孔海燕谢晶晶 国信证券股份有限公司 2015年 1月 5日 中财网
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