[公告]华策影视：国浩律师（杭州）事务所关于公司股票期权激励计划之注销部分股票期权及首期期权第三个行权期与预留期权第二个行权期可行权有关事项的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华策影视股份有限公司 股票期权激励计划之注销部分股票期权及 首期期权第三个行权期与预留期权第二个行权期可行 权有关事项的 法律意见书 说明: 国浩律师事务所newlogo 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二O一五年一月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华策影视股份有限公司 股票期权激励计划之注销部分股票期权及 首期期权第三个行权期与预留期权第二个行权期可行权有关事项的 法律意见书 致：浙江华策影视股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华策影视股份有限 公司（以下简称“华策影视”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项 备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以 下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股 票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录 第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就华策影视调整《浙江华 策影视股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权 激励计划》”）所涉的激励对象和对部分已授予股票期权进行注销（以下简称“本 次注销部分股票期权”）以及股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期 与预留授予股票期权第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）有关事项出 具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具依赖于华策影视向本所律师提供的文件材料，本所律师 在核查时已获得华策影视如下保证：华策影视向本所律师提供的文件和材料是完 整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，华策影视提供的文件副本或复印件与其原件一 致，所有文件上的签名和印章都是真实的。 本法律意见书仅供华策影视本次注销部分股票期权和本次行权有关事项之 目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为华策影视本次注销部分股票期权和本次行权 有关事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具 的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对华策影视本次注销部分股票期权和本次行权有关事项 所涉及的相关事实进行了核查和验证，出具法律意见书如下： 一、华策本次注销部分股票期权及首期授予股票期权第三个行权 期与预留授予股票期权第二个行权期可行权的批准与授权 （一）2011年12月5日，华策影视召开了2011年第三次临时股东大会， 审议通过了《股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期 权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划 的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权 的股票期权，办理在行权期内已死亡的激励对象尚未行权之股票期权的注销、补 偿及继承相关事宜；授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确 认，并同意董事会将该项权力授予薪酬考核委员会行使，同时授权董事会决定激 励对象是否可以行权以及办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记。 （二）2015年1月7日，华策影视召开了第二届董事会第三十二次会议， 审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于对股票期权激励计划激励对象进行调整和对部分已授予 股票期权进行统一注销的议案》，同意对股票期权激励计划激励对象进行调整并 对部分已授予股票期权进行统一注销。 2、审议通过《关于股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期可行 权的议案》，同意公司股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期行权条 件满足，首期授予的34名激励对象在第三个行权期可行权共计583.44万份股票 期权，将采用自主行权模式。 3、审议通过《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行 权的议案》，同意公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条 件满足，预留部分授予的12名激励对象在第二个行权期可行权共计104.7万份 股票期权，将采用自主行权模式。 公司独立董事已对上述三项议案发表了独立意见。 （三）2015年1月7日，华策影视召开了第二届监事会第十八次会议，该 次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行 注销的议案》、《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期可行权 的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议 案》，同意对股票期权激励计划激励对象进行调整，并对部分已授予股票期权进 行统一注销；同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。 本所律师经核查后认为，华策影视本次调整股票期权激励计划激励对象、对 部分已授予股票期权进行统一注销及股票期权激励计划本次行权等有关事项已 经取得必要的授权和批准，上述授权和批准均符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创 业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。 二、本次调整股票期权激励计划激励对象和统一注销部分已授予 股票期权事项 （一）本次调整股票期权激励计划激励对象 根据华策影视第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于对股票期权激 励计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，公司 股权激励计划首期授予股票期权的激励对象方圆、高圆、谢亚娟因个人原因离职， 根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该3人的激励对象资格。本次 调整后，华策影视股权激励计划首期授予股票期权的激励对象变更为34人。 （二）统一注销部分已授予股权期权 1、华策影视第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于对股票期权激励 计划激励对象进行调整和对部分已授予股票期权进行统一注销的议案》，公司股 权激励计划首期授予股票期权的激励对象方圆、高圆、谢亚娟3人因个人原因离 职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该3人的激励对象资格， 已授予该3人的合计16.32万份股票期权将予以注销。 2、首期授予股票期权的激励对象金骞的第二个行权期可行权的36.72万份 期权在行权有效期内放弃行权，根据《股票期权激励计划》及相关规定，该部分 股票本次一并予以注销。 3、此外，公司第二届董事会第二十七次会议审议同意注销首期授予股激励 对象孙玲、凌国威、金达、白昕4人共计55.08万份股票期权，本所律师就该部 分股票期权注销事项已于2014年6月20日出具《国浩律师（杭州）事务所关于 浙江华策影视股份有限公司调整股票期权激励计划有关事项的法律意见书（四）》 发表法律意见，本次提请董事会同意统一办理注销业务。 综上，公司本次将集中统一办理上述三项已取消股票期权的注销手续，共计 注销首期授予股票期权的激励对象8人共108.12万份股票期权。 本所律师经上述核查后认为，华策影视本次调整股票期权激励计划的激励对 象和注销离职激励对象名下已授予的股票期权及激励对象放弃行权的股票期权 事项符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关 规定。 三、股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期与预留授 予股票期权第二个行权期可行权事项 根据华策影视第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于股票期权激励 计划首期授予股票期权第三个行权期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划 预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，华策影视首期授予股票期权的 激励对象34人在第三个行权期行权的可行权数量为583.44万份；华策影视预留 授予股票期权的激励对象为12人，在第二个行权期行权的可行权数量为104.7 万份。 根据华策影视2011年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计 划》，公司本次行权需同时满足如下条件： 1、根据《浙江华策影视股份有限公司股票股权激励计划实施考核办法》，激 励对象上一年度个人绩效考核合格。 根据华策影视董事会薪酬与考核委员会2014年第四次会议决议并经本所律 师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对激励对象的2013年度考核结果进行 了核查，认为考核遵照了考核体系，全部激励对象考核成绩均达标。 2、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 根据华策影视公开披露的定期报告、公司出具的承诺并经本所律师核查，华 策影视未发生以上任一情形。 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 根据华策影视董事会薪酬与考核委员会2014年第四次会议决议及第二届监 事会第十八次会议决议并经本所律师核查，公司股票期权激励计划首期授予激励 对象的行权资格符合《股票期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行 权条件。 4、行权的业绩条件：公司2013年的加权平均净资产收益率不低于11%，2013 年较2010年的净利润增长率不低于130%。 根据华策影视《2013年年度报告》，公司2013年的加权平均净资产收益率 为15.87%；2010年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 83,325,068.03元，2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为216,126,604.92元，增长率为159.38%，符合行权的业绩条件。 5、公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。 根据天健会计师事务所出具的天健审[2010]1769号、天健审[2011]688号和 天健审[2012]1388号《审计报告》，公司授权日（2012年12月26日）前最近三 个会计年度（2009年、2010年、2011年）归属于公司股东的平均净利润为 101,894,060.82元，授权日前最近三个会计年度归属于公司股东的扣除非经常性 损益后的平均净利润为89,238,041.10元，股票期权激励计划等待期2013年度归 属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 258,264,718.28元、216,126,604.92元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均 水平且不为负，满足行权条件。 综上所述，本所律师核查后认为，华策影视及激励对象已满足《股票期权激 励计划》规定的首期期权第三个行权期及预留期权第二个行权期的行权条件。 四、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，华策影视本次调整股票期权激励计划的激励对象 和对部分已授予的股票期权进行统一注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符 合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、 《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。华 策影视及激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的首期授予股票期权第三个 行权期与预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，并已履行了必要的程序； 华策影视可根据《股票期权激励计划》的规定，待董事会确认激励对象提交的行 权申请后，向深圳证券交易所提出行权申请，并办理本次行权的相关后续手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司股 票期权激励计划之注销部分股票期权及首期期权第三个行权期与预留期权第二 个行权期可行权有关事项的法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青 鲁晓红 二〇一五年一月七日 中财网
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