[公告]梅安森：关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司 关于重庆梅安森科技股份有限公司 限制性股票激励计划预留股票授予相关事项 的法律意见书 瑛明法字(2013)第SHE2013057-7号 上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆梅安森科技股份有限公司(以下 简称“梅安森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管 理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、 《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事 项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)、《创业板信息披露业务备忘录第9号： 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”） 等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定， 就公司本次限制性股票激励计划预留股票授予的相关事项(以下简称“本次预留限制性 股票授予事项”)出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据 支持的事实，本所律师根据有关政府部门、梅安森或者其他有关单位出具的证明出具意 见。 本法律意见书就与本次预留限制性股票授予事项有关的法律问题发表意见，本所及 经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和梅安森的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容 核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业 务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普 通人的一般注意义务。 本所同意梅安森在其关于本次预留限制性股票授予事项或披露文件中自行引用或 根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是梅安森作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供梅安森实施本次预留限制性股票授予事项之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律 意见书作任何解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为梅安森实行本次预留限制性股票授予事项的必备法 律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意 见书承担相应的法律责任。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所出具的瑛明法字(2013)第 SHE2013057-1号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-2号法律意见书、瑛明法 字(2013)第SHE2013057-3号法律意见书、瑛明法字(2013)第SHE2013057-4号、瑛明法 字(2013)第SHE2013057-5、瑛明法字(2013)第SHE2013057-6号法律意见书所载相一致。 本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对梅安森实行本次预留限制性股票授予事项所涉及的有关事实 进行了核查和验证，出具法律意见如下： 正 文 一. 关于本次预留限制性股票授予事项的批准与授权 1.1 2013年6月15日，梅安森董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定和审议了《激 励计划(草案)》及其摘要、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划 的激励对象名单》、《考核办法(草案)》。 1.2 2013年6月15日，梅安森召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《激励计 划(草案)》及其摘要、《考核办法(草案)》。董事田涛因属于本次激励计划的激 励对象，作为关联董事回避表决。 公司独立董事就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为：公司本次限制性股票 激励计划的内容符合《管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，各激 励对象获授限制性股票的授予和解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、 解锁日期、解锁条件、授予价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未损害 公司及全体股东的利益，公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股 东的利益。 1.3 2013年6月15日，梅安森召开第二届监事会第四次会议，对本次激励计划中的 激励对象进行了核查，并审议通过了关于《激励计划(草案)》及其摘要、《重庆 梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》、《考核办法(草 案)》。 1.4 根据中国证监会的反馈意见，梅安森修订了《激励计划(草案)》及其摘要、《考 核办法(草案)》，形成了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核办法(草案 修订稿)》，并报中国证监会审核无异议。2013年7月28日，梅安森召开第二届董 事会第五次会议，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核办法(草 案修订稿)》。董事田涛因属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表 决。 公司独立董事就《激励计划(草案修订稿)》发表独立意见，认为：公司《激励计 划(草案修订稿)》的内容符合《管理办法》等法律、行政法规及有关规范性文件 的规定。公司本次激励计划预留部分激励对象的范围，符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利 益。 1.5 2013年7月28日，梅安森召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《激励计 划(草案修订稿)》及其摘要、《考核办法(草案修订稿)》。 1.6 2013年8月15日，梅安森召开2013年第三次临时股东大会，会议采用现场会议 和网络投票相结合的方式，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考 核办法(草案修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。 1.7 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2013年8月15日，梅安森召开 第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股 票相关事项的议案》，同意根据股东大会的授权，确定以2013年8月15日作为 本次激励计划的首次授予限制性股票的授予日，向激励对象72人首次授予限制 性股票450万股。董事田涛因属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避 表决。 公司独立董事出具《关于限制性股票首次授予相关事项的独立意见》，一致同意 以2013年8月15日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向72名激励对象 授予限制性股票450万股（不含预留限制性股票）。 1.8 2013年8月15日，梅安森召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公 司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。 1.9 2015年1月7日，梅安森董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定和审议了《关 于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》、《重庆梅安森科技股 份有限公司预留限制性股票的激励对象名单》。 1.10 2015年1月7日，梅安森召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公 司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意根据股东大会的授权， 以2015年1月7日作为预留限制性股票的授予日，向9名激励对象授予预留限 制性股票50万股。 公司独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见，一致同意以2015 年1月7日作为预留限制性股票的授予日，向9名激励对象授予预留限制性股票 50万股。 1.11 2015年1月7日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，对公司本次预留限制性股票 授予的激励对象进行了核查，并一致认为：列入本次激励对象名单的人员均为公 司高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且在公司任职，全部激励对象2014 年度绩效考核合格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规 定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不 得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。 经核查，本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的 批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、 《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。 二. 关于本次预留限制性股票授予的具体授予日 2.1 2013年8月15日，梅安森召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东 大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时， 向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，预留部分将在本次激励计划首次授予日 （2013年8月15日）起18个月内授予。2015年1月7日，梅安森召开第二届董 事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关 事项的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年1月7日。公司独立董事 发表了明确同意的独立意见。 2.2 经核查梅安森于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）公布的最近一期定期 报告、公司业绩预告、重大交易及重大事件及梅安森确认，该授予日不属于以下 期间： （1） 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事 项。 综上，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》 中关于授予日的相关规定。 三. 关于本次预留限制性股票授予的授予条件 经本所律师核查，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就： 3.1 根据公司的确认，公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3） 中国证监会认定的其他情形。 3.2 根据本次获授9名预留股票激励对象出具的《承诺函》，激励对象未发生以下任 一情形： （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3.3 公司于2015年1月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公 司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，认为本次授予预留限制性 股票的授予条件已经达成。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 综上，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激 励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》 中关于授予日的相关规定。 四. 关于本次预留限制性股票授予的授予对象、数量和价格 4.1 本次预留限制性股票授予的授予对象、数量 4.1.1 2015年1月7日，梅安森董事会薪酬与考核委员会提议并拟定了《重庆梅安森科 技股份有限公司预留限制性股票的激励对象名单》、梅安森第二届董事会第二十 次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》， 确定本次向9名激励对象授予50万股预留限制性股票，具体分配情况如下： 姓名 职务 授予限制性股票数 量（万股） 占授予股票总数的 比例（%） 占公司总股本的比 例（%） 肖 琥 副总经理 15.00 3.00% 0.09% 金小汉 副总经理 15.00 3.00% 0.09% 核心技术、业务、管理人员 7人 20.00 4.00% 0.12% 合计 50.00 10.00% 0.30% 根据《重庆梅安森科技股份有限公司预留限制性股票的激励对象名单》，7名核 心技术、业务、管理人员的具体情况如下： 序号 姓名 部门 职务 1 罗寅丽 重庆办事处 经理 2 刘 虹 长沙办事处 经理 3 江 发 大同办事处 代理经理 4 陈明容 持续改善部 副部长 5 黄 勇 人力资源部 部长 6 钟本军 证券事务部 证券事务代表 7 郎代志 监控系统研究所 副所长 公司独立董事对本次预留限制性股票授予事项发表了独立意见，一致同意向上述 9名激励对象授予预留限制性股票50万股。 4.1.2 2015年1月7日，公司监事会审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性 股票相关事项的议案》，对公司本次预留限制性股票事项授予的9名激励对象进 行了核查，认为：本次列入激励对象名单的人员均为公司高级管理人员、核心技 术、业务、管理人员，且在公司任职，全部激励对象2014年度绩效考核合格， 符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存 在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情 形，股权激励对象的主体资格合法、有效。 4.1.3 经本所律师核查前述9名激励对象的名单、身份证件、与公司签订的劳动合同或 劳务用工合同、职务及其任职文件、工资单及公司为其缴纳各项社会保险基金的 凭证，本所律师认为，前述9名激励对象均在公司全职工作，已与公司签订劳动 合同或劳务用工合同并在公司领取薪酬，且其中任何一名激励对象累计获授的限 制性股票总数未超过公司目前总股本的1%。前述9名激励对象均未同时参加两 个或两个以上上市公司的股权激励计划，符合《管理办法》第八条、《备忘录1 号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条第一款的规定。 4.2 本次预留限制性股票授予的授予价格 根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，本计划预留限制性股票的授予价格由董 事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易 日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%确定。 本次预留限制性股票授予的授予价格为8.99元/股，为授予本次预留限制性股权 的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价17.98元/股的50%，符合《激励 计划(草案修订稿)》的规定。 综上，本所律师认为，梅安森本次预留限制性股票授予事项涉及的授予对象、数 量、价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备 忘录3号》、《创业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草 案修订稿）》的有关规定。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，梅安森董事会决定授予预留限制性股票已获股东大会 授权；梅安森本次预留限制性股票授予事项涉及的授予对象、数量、价格及其确 定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创 业板备忘录9号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有 关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次预留限制性股票授予事项引致 的注册资本增加履行相关法定程序外，梅安森本次预留限制性股票授予事项已经 履行了现阶段必要的程序。 (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页) (此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授 予相关事项的法律意见书》的结尾和签署页) 结 尾 本法律意见书出具日期为2015年1月7日。 本法律意见书正本两份，无副本。 上海市瑛明律师事务所 经办律师： 负责人：陈明夏 孙 瑜 余娟娟 中财网
 |