[公告]中文传媒：中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
中信证券股份有限公司 关于中文天地出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一五年一月 声 明 中信证券接受中文传媒的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾 问业务管理办法》、《信息披露流程》、《财务顾问业务指引》等法律、法规 的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对《报告书》的审慎核查后出具的，以供广大 投资者及有关各方参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均 已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担完全 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案以及上市公司出具的《报 告书》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》及相关核查意见已提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。 7、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务 顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其 他申报文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《中 文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》全文及与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告 和法律意见书等相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本报 告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构 成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本报告于中文传媒第五届董事会第十五次临时会议决议公告日（2014年8 月13日）进行了披露。根据中国证监会对本次交易申请文件的反馈，本独立 财务顾问对本报告进行了相应的修订、补充和完善。本报告修订情况如下： 1、更新了上市公司召开第五届董事会第十八次临时会议以及与交易对方 签署《补充协议（二）》的情况。通过《补充协议（二）》，交易各方明确了 业绩承诺的计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中， 非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号- 非经常性损益（2008）》执行。根据评估报告调整了2014-2016年的承诺净 利润、补充了股权激励计划及业绩奖励的会计处理情况、上市公司、枫杰投资、 沐森投资和深圳利通就盈利预测补偿所做的特别约定的原因及金额测算依据。 详情请见“重大事项提示”之“七、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一章 本 次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”以及“第二章 本次交易的具体方 案”之“四、业绩承诺及补偿安排”。 2、进一步说明了上市公司未出具盈利预测报告的原因，详情请见“重大 风险提示”及“第四章 风险因素”之“三、标的公司的盈利预测无法实现的风 险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明”。 3、补充了标的公司高新技术企业资质及软件企业资质续展不存在法律障 碍的说明，并测算了相关资质无法续展对评估值的影响，详情请见“重大风险 提示”和“第四章 风险因素”之“五、税收优惠到期的风险”，以及“第三章 独立财务顾问意见”之“三十六、关于标的公司及其子公司高新技术企业资质 及软件企业认定书的续展以及对评估值的影响分析”。 4、更新了标的公司国内上线及拟上线游戏的文化部备案和广电总局前置 审批的办理进度，详情请见“重大风险提示”及“第四章 风险因素”之“八、 部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险”。 5、更新了本次交易的背景、目的和交易后的整合计划，详情请见“第一 章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。 6、更新了上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议以及与交易对方 签署《补充协议（一）》明确现金对价、盈利预测现金补偿等现金支付顺序的 情况，详情请见“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”以及 “第三章 独立财务顾问意见”之“三十、关于现金对价、盈利预测现金补偿等 现金支付的顺序”。 7、明确了若标的资产在2014年无法完成交割，对盈利预测补偿的安排， 详情请见“第二章 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及补偿安排”之“3、 业绩补偿”。 8、补充了本次交易标的资产估值与近期可比交易估值的比较，详情请见 “第三章 独立财务顾问意见”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析” 之“（二）本次交易价格的公允性分析”之“1、拟购买资产定价的公允性分 析”。 9、结合标的资产的市场地位，进一步阐述了标的资产评估中营业收入、 营业成本的预测方法，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“三、拟购买 资产评估合理性分析”之“（一）收益现值法评估情况”之“4、评估预测”。 10、补充了本次交易对上市公司业务开展计划、定位及发展方向的影响， 详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“四、对本次交易后上市公司市场地 位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析”之“（二）本次交易对 上市公司业务开展计划、定位及发展方向的影响”。 11、补充了标的资产的主营业务，详情请见“第三章 独立财务顾问意见” 之“九、关于标的资产的主营业务”。 12、补充了本次募集配套资金的募集资金数额未超过实际使用需求，详情 请见“第三章 独立财务顾问意见”之“十、关于本次募集配套资金的安排”。 13、补充说明了本次募集配套资金的必要性和测算依据、上市公司募集资 金管理和使用的内部控制制度以及募集配套资金失败的补救措施，详情请见“第 三章 独立财务顾问意见”之“十一、关于募集配套资金的必要性和测算依据”、 “十二、关于募集资金管理和使用的内部控制制度”以及“十三、关于募集配 套资金失败的补救措施”。 14、补充说明了标的公司自研游戏收入结构及游戏与渠道商、代理商的收 入分成情况，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“十四、关于标的公司 自研游戏收入结构及收入分成情况”。 15、按月补充了标的公司主要游戏的运营数据和用户群体、地域、充值消 费比等情况，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“十五、关于标的公司 主要游戏的运营数据”。 16、补充披露了标的公司正在开发的游戏产品进展情况、研发费用的确认 时点和相关财务处理方法，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“十六、 关于标的公司游戏开发的进展及财务处理”。 17、补充了充值消费比真实性核查的相关情况，详情请见“第三章 独立 财务顾问意见”之“十七、关于充值消费比及其异常情况的核查”。 18、补充了标的公司互联网产品的市场地位以及收入来源、收入确认方法 及2013年互联网产品收入大幅增加的原因，详情请见“第三章 独立财务顾问 意见”之“十八、关于标的公司互联网产品的竞争力和收入情况”。 19、结合行业特点和标的资产经营情况，分析了标的公司资产负债率和财 务安全性，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“十九、关于标的公司的 资产负债率和财务安全性”。 20、补充了超额业绩奖励的会计处理方法，详情请见“第三章 独立财务 顾问意见”之“二十、关于超额业绩奖励的会计处理方法”。 21、补充了标的公司历史上的股权激励和相关会计处理方法、对标的资产 利润的影响，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十一、关于标的公 司历史上的股权激励”。 22、补充说明了标的公司2014年5月进行持股平台整合的原因、必要性 及持股平台整合中的股权作价依据，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之 “二十二、关于标的公司持股平台整合的原因、必要性及作价依据”。 23、结合标的公司最近三年股权转让/增资的原因、作价依据分析了本次交 易作价的公允性，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十三、关于标 的公司历史股权转让/增效的原因、作价依据及本次交易作价的公允性”。 24、结合标的公司截至目前的收入、利润完成情况，分析了标的资产2014 年盈利预测的可实现性，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十四、 关于标的资产盈利预测的可实现性”。 25、补充说明了标的资产游戏生命周期预测的合理性，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十五、关于标的资产游戏生命周期预测的合理性”。 26、补充说明了标的资产未开发项目纳入收益法评估范围的合理性，详情 请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十六、关于未开发项目纳入收益法评 估范围的合理性”。 27、补充说明了标的公司预测净利率高于报告期净利率的原因、合理性及 评估敏感性，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十七、关于标的公 司的预测净利率”。 28、补充分析了汇率波动对评估值影响的敏感性分析，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“二十八、关于评估值的汇率敏感性分析”。 29、补充说明了上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通就盈利预测补 偿所做的特别约定的原因及金额测算依据，详情请见“第三章 独立财务顾问意 见”之“二十九、关于上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通所做的盈利 预测补偿特别约定”。 30、补充了标的公司报告期及预测期的非经常性损益情况，详情请见“第 三章 独立财务顾问意见”之“三十一、关于标的公司非经常性损益情况”。 31、补充了标的资产历次分红的原因、履行的批准程序及对标的资产生产 经营的影响，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“三十二、关于标的资 产的分红情况”。 32、补充说明了枫杰投资、沐森投资及唐彬森之间的一致行动关系，详情 请见“第三章 独立财务顾问意见”之“三十三、关于枫杰投资、沐森投资及唐 彬森等自然人之间的一致行动关系”。 33、补充了标的公司股权代持与解释的情况，详情请见“第三章 独立财 务顾问意见”之“三十四、关于标的公司股权的代持与解除代持”。 34、补充了标的公司报告期内前五大客户情况，详情请见“第三章 独立 财务顾问意见”之“三十五、关于标的公司报告期内前五大客户”。 35、补充说明了标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润 存在差异的原因及合理性，详情请见“第三章 独立财务顾问意见”之“三十七、 关于标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润的差异情况”。 36、补充了标的资产子公司上上签于2014年3月就Foxit违约事项请求 仲裁相关事项的会计处理及最新进展情况，详情请见“第三章 独立财务顾问意 见”之“三十八、关于Foxit仲裁案的进展及会计处理”。 37、全文更新了中文传媒和智明星通的财务和业务数据。 38、更新了本次交易获得中国证监会核准的相关情况，详情请见“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易情况概述 上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总 金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分 现金对价。本次交易完成后，上市公司将直接持有智明星通100%股权。本次交 易不构成借壳上市，不构成重大资产重组。 二、本次交易的背景 本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。 智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台 （337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重 要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用 产品”的闭环互联网产品生态系统。 经过累计6年的发展，智明星通目前拥有5,000万互联网月活跃用户，截至 2014年10月旗下导航网站istart.webssearches.com世界排名约300名， www.V9.com、isearch.omiga-plus.com世界排名约500名。智明星通为海外超 过40多个国家和地区提供十几种语言的安全软件和导航网站服务。在用户规模 不断拓展的基础上，智明星通互联网业务收入规模已超过亿元。 依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心 农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自 主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》在内的20余款年 收入过千万的网页游戏和移动网络游戏，游戏业务的收入规模已达到可比上市公 司水平。 智明星通旗下的行云平台服务于敦煌网在内的外贸电商客户，为企业互联网 产品的海外运营提供一站式全球解决方案。目前，致力于国际化推广的外贸电商 约200多家，行云的客户已接近100家。 基于以上不断丰富和多元化的业务结构，智明星通的各项业务呈现良好的发 展态势：一方面，游戏业务增长稳健，2011-2013年，保持年均复合35%的增 速；另一方面，新兴的互联网业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%， 行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。智明星通已经形成了集游戏自 研、游戏代理发行、互联网广告、技术服务收入等为一体的综合业态。良好的商 业模式和运营能力先后吸引了腾讯科技、创新工场等投资者的支持和投资。 中文传媒是首批上市的国有文化传媒类企业之一，是“财富中国500强” 唯一的传媒类企业，通过本次交易将获得优秀的互联网团队及人才，在提高传统 业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进其“全方位、全媒体、 全产业链文化产品及文化服务运营商”的战略目标的实现。 三、本次交易的交易对方 本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、 王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投 资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。 四、本次标的资产交易价格 本次收购的交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 本次评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据经江西省财 政厅备案的评估报告（中同华评报字(2014)第241号），标的资产截至评估基准 日2014年3月31日的评估价值为266,000.00万元，较账面净资产9,262.24 万元增值256,737.76万元，评估增值率为2,771.88%。 交易各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为266,000.00 万元。 五、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付股份对价164,920.00万元，同时 支付现金对价101,080.00万元收购智明星通100%股权。鉴于交易完成后各交 易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各交易对方同意并不完全按照其持 有的标的公司的股权比例取得交易对价，且各交易对方获得交易对价的形式有所 不同。 唐彬森等14名自然人全部获得股份对价；创新工场和贝眉鸿全部获得现金 对价；枫杰投资、沐森投资及深圳利通同时获得现金及股份对价。具体交易对价 支付情况如下： 股东姓名 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 枫杰投资 1,524,738,909 670,186,243 854,552,666 沐森投资 160,108,397 70,374,308 89,734,089 深圳利通 431,615,870 152,335,012 279,280,858 创新工场 69,661,339 69,661,339 - 贝眉鸿 48,243,098 48,243,098 - 唐彬森 122,886,228 - 122,886,228 谢贤林 95,417,089 - 95,417,089 周雨 52,298,850 - 52,298,850 吴凌江 48,448,933 - 48,448,933 高志勇 44,599,017 - 44,599,017 王安妮 18,620,000 - 18,620,000 涂智炜 18,620,000 - 18,620,000 舒圣林 13,800,200 - 13,800,200 张燕 7,980,000 - 7,980,000 任超 592,414 - 592,414 陈晟 592,414 - 592,414 徐诚 592,414 - 592,414 陈根 592,414 - 592,414 股东姓名 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 马琳 592,414 - 592,414 合计 2,660,000,000 1,010,800,000 1,649,200,000 本次向交易对方非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四 次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价，即23.12元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年 度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发 行价格调整为12.73元/股。根据上述收购的发行价格，拟向交易对方发行 129,552,238股股份。 六、非公开发行股份募集配套资金安排 为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，上市公司计划在 本次收购的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即88,666.67万元。 本次非公开发行募集配套资金的发行底价为不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有 限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）， 募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股，最终发行价格将通过询价方式确 定。 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份合计不超过 77,370,564股。 本次交易配套募集资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。但 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影 响本次收购的实施。 七、业绩承诺及业绩补偿安排 1、业绩承诺人 本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、 王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投 资、沐森投资、深圳利通等企业。 2、业绩承诺 业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有 证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际 净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元，其中，非经常性损 益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 （2008）》执行。 因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精确到万元后略有差异，为进一步 保护中文传媒中小股东的权益，业绩承诺人已于2014年11月18日出具承诺函， 确认2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101 万元、20,205万元和25,100万元。 3、业绩补偿 （1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期 期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际 净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。 （2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次 交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金 进行补偿。 当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格 （3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定 公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿 股份返还给中文传媒。 （4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的 应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。 （5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以1元对价回购并注销，中文传 媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回 购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份 回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后2个月内实施回购方 案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文传 媒应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在 股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述 应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传 媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人 持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。 （6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足 以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应 补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承 担的补偿金额与按照本协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。 当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份 数×本次发行价格。 （7）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金 额不冲回。 （8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为 其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。 （9）若标的资产在2014年无法完成交割，业绩承诺人对2014年的盈利预 测补偿约定仍然具有约束力。若发生盈利预测未能完成的情况，业绩承诺人仍将 按照协议约定的补偿方式对中文传媒进行相应补偿。 4、减值测试及补偿 （1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证 券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》， 进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资 以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份 金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期 末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。 （2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿 的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积 金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股 份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现 金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金 分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。 （3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数 为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现 金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本 次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本 的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。 5、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺 净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中 获得的交易对价。 6、业绩承诺人内部补偿责任分担 业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份 总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。 7、枫杰投资出具了承诺函，承诺对唐彬森等14名自然人的业绩补偿责任 承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等14名自然人若产生补偿义务，但其本人 无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫杰投资代为补 偿。枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获股份对价和现金对 价之总数所限。 8、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规 定各自承担。 9、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不 能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向上市公司支付业绩补偿 之后，各方同意对现金支付作以下调整： 若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投 资、沐森投资的现金对价合计减少30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金 对价增加30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传 媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。 若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投 资、沐森投资的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金 对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传 媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。 若2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投 资、沐森投资的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金 对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传 媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。 八、管理层激励 各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务 所审计的2014、2015和2016年度的净利润合计超过业绩承诺的约定，则中文 传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人（超额净利润=业绩承诺期内目 标公司实际净利润–承诺净利润），其中，深圳利通获得超额奖励的15%，剩余 的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。 九、股份锁定安排 1、本次收购的股份锁定安排 若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交 易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已 满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解 禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利 通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智 明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在 本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转 让。 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马 琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内 不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%， 交割36个月后解禁剩余35%。 2、配套募集资金股份锁定安排 参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 十、交易对方任职期限及竞业禁止承诺 唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕 均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不 限于以下承诺事宜： 1、任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智 明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支 付赔偿金： （1）自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中 已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒； （2）自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本 次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒； （3）自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本 次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒； （4）自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本 次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒； （5）自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本 次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。 （6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、 周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从 本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是 指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对 价之和。 （7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧 失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司 终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与 上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上 述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求 （包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。 2、竞业禁止承诺 唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕 在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直 接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何 名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其 子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关 系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴 凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明 星通所有。 3、唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和 张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞 业禁止协议。 十一、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价上市公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险 本次交易标的智明星通100%股权的评估值为266,000.00万元，截至2014 年3月31日标的公司账面净资产为9,262.24万元，评估增值率为2,771.88%。 上述评估结果已经江西省财政厅备案。参考上述标的资产的评估值，经交易各方 协商，确定标的资产的交易价格为266,000.00万元。 本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台 化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏 发行平台、云服务平台、游戏开发及各类App应用等综合互联网增值服务，属 于轻资产类公司，其无形资产、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服 务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。 资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如游戏的生 命周期假设、未开发项目收入预测、互联网业务和技术服务业务收入增长率的估 计等。若本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变 动，包括但不限于智明星通不能有效保证游戏产品的持续推出节奏或者游戏产品 的生命周期低于预期，则可能对本次估值结果造成一定影响。提请投资者注意相 关风险。 二、商誉较大及商誉减值的风险 公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会 计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标 的公司未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么收 购标的资产所形成的商誉将会有减值，甚至出现集中大额减值的风险，从而将对 公司经营业绩产生不利影响。 三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市 公司盈利预测报告的说明 （一）标的公司盈利预测无法实现的风险 智明星通的盈利预测报告是以实际经营业绩为基础，依据其生产经营计划、 营销计划、投资计划等，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未来 发展计划等其他各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。如若上述预测基 础发生改变，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致盈利预测无 法实现。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。 为应对盈利预测无法实现的风险，公司与交易对方在框架协议中约定了业绩 承诺及业绩补偿条款。根据该条款，业绩承诺人共同承诺，智明星通2014年度、 2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和 2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号-非经常性损益(2008)》执行。因上述业绩承诺与评估师预测的 净利润值精确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的权益，业绩 承诺人已于2014年11月18日出具承诺函，确认2014-2016年的承诺净利润 参考评估师的预测净利润进行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万 元。如果届时实际净利润低于上述利润承诺数，则业绩承诺人将按照框架协议中 的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第二章 本次交易的具体方案”之 “四、业绩承诺及业绩补偿”。 （二）上市公司未提供盈利预测报告的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司拟进行发行股份购 买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关 证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预 测报告的，应当说明原因，在发行股份购买资产报告书中作出特别风险提示，并 在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景 的影响进行详细分析。 本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因在于： 1、目前上市公司正在落实传统媒体与新媒体融合发展战略，调整现有产业 结构，推进传统业务转型升级，加快与新媒体的融合。由于传统主业目前在上市 公司收入和利润中占比较大，同时传统主业与新媒体的融合发展，需要一个培育 期和成长期，如果仅基于现有的传统业务进行预测，并不能全面反映公司战略转 型的方向。如果考虑转型因素进行预测，则业务转型及新业务开拓的经营成果可 能存在不确定性，因此，难以客观地对上市公司未来的盈利情况作出准确且不具 误导性的预测。 具体业务转型及新业务的开拓情况如下： （1）贸易规模拟进行调整，但调整计划的实施进度具有不确定性 报告期内中文传媒贸易收入占比较大，为进一步优化主业结构，公司计划在 保持总体收入稳定增长的前提下，逐步缩减贸易规模，提高销售利润率。但贸易 的调整计划受到以下因素的影响： ①客户、业务转换承接需要过渡期，款项的回收需逐步进行； A、公司的贸易合同一般一年一签，部分合同有效期在一年以上。贸易缩减 必须在执行现有合同的前提下进行； B、公司与上游供应商和下游客户都形成了长年稳定的合作关系，如果公司 要退出，必须给供应商及客户留有一定的时间寻求替代者； C、货款的回收按照合同约定一般都是分期进行，且金额较为稳定，如果公 司要退出，必须为提供客户一定的准备时间。 ②由于贸易规模占公司总体收入比重较大，贸易规模的缩减需与公司整体经 营计划和其他业务板块经营情况相适应。 ③进出口贸易受宏观环境、汇率波动、市场竞争等因素的综合影响，具有不 确定性。 从实施计划看，公司原计划2014年缩减贸易规模，但由于上述原因直至 2014年三季度末，较上年仅下降了1%，因此贸易板块的收入无法准确预测。 （2）由于新业务开拓，可能存在营业收入与利润不配比的情况，因此较难 做出针对利润的准确预测 公司旗下江西新华发行集团原主营业务为全省各地市的新华书店，目前正在 积极推进“渠道变革，业态创新”。“新华晨光文具生活馆”全省已发展25家， “小型自助式高清数字院线”和“新华壹品”校园超市布局全省陆续开业运营， 但该等项目的实施需要加大投入达到一定的规模来支撑盈亏平衡点才可开始产 生利润；同时鉴于发行板块业务的收入和利润规模占比较大，故对利润增长的预 测需考虑上述项目的建设进度和规模，否则将具有不确定性。 （3）新媒体业务的实施进度和经营效果可能会由于技术和商业模式改变带 来不确定性 2013年，上市公司为强化在新媒体领域的战略布局，成立了江西新媒体出 版有限公司，作为新媒体和互联网业务的资源整合平台和市场运营平台。成立一 年以来，新媒体公司先后并购了北京百分在线信息技术有限公司和福州思迈网络 技术服务有限公司，整合了与中国移动阅读、动漫和游戏的接入平台，发展数字 阅读业务，聚合了旗下出版教育资源构建江西省在线教育和电子书包的运营平 台。2014年前三季度公司新业态的收入17,880万元，较上年同期10,862万元 增长64.61%。新媒体业务的高速增长，取决于市场环境及技术进步，而数字阅 读、在线教育、电子书包等行业都在发展初期，行业整体的商业模式及技术都在 不断摸索和创新。因此，该板块收入利润能否保持近年的高速增长，具有一定的 不确定性。 2、上市公司子分公司众多，独立核算的子公司和分公司191家，且业务类 型涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、新媒体、艺术品、影视等多种业态，准 确预测的难度较大。 根据谨慎性原则、从保护中小投资者角度出发，为了避免提供误导投资者的 信息，上市公司未提供盈利预测报告，提请投资者注意风险。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《框架协议》，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定 金额甚至出现亏损，导致业绩承诺人所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业 绩金额，则《框架协议》中约定该差额部分应以现金方式补足。但现金补偿的可 执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供充足 现金完成差额补偿的可能。虽然枫杰投资出具了承诺函，对唐彬森等14名自然 人的业绩补偿责任承担连带责任，但是本次交易中仍不能排除《框架协议》约定 的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者予以关注。 五、税收优惠到期的风险 智明星通及其子公司合肥智明、北京行云和智明互动目前已获得高新技术企 业证书和软件企业认定证书如下： 资质名称 所属公司 发证日期 高新技术企业证书 智明星通 2013.11.11 软件企业认定证书 智明星通 2013.5.17 软件企业认定证书 合肥智明 2013.5.29 软件企业认定证书 北京行云 2013.9.29 软件企业认定证书 智明互动 2014.5.30 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果智明星通 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化，智明星通可能无法在未来年度继续享受 税收优惠。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果智明星通及其子公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备 案，或者国家关于税收优惠的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优 惠。 鉴于智明星通的相关资质在2016年以后将陆续到期，假设届时无法续展， 在其他评估假设条件不变的情况下，按照25%所得税率统一测算智明星通及其 子公司2016年及以后年度所得税，则相应评估值将变为238,000.00万元，与 本次交易的评估值266,000.00万元相比，变动率为-10.53%。 六、境外业务收入占比较大的风险 智明星通依靠产品质量优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立 了覆盖北美、亚洲、欧洲、南美约40个国家和地区的业务网络。2011年、2012 年、2013年及2014年1-6月，智明星通境外收入占比分别为99.63%、96.89%、 92.42%和89.66%（包括境外游戏业务收入和境外互联网产品服务收入），境内 收入主要为少量游戏业务收入和其他互联网技术服务收入。 由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、 法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司 的境外业务收入占比较大，如果智明星通在拓展境外业务时，没有充分理解和把 握上述政策和市场因素，则可能会对智明星通的未来经营造成不利影响。 七、汇率波动风险 由于智明星通主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等 货币，账期一般在两个月之内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风 险，虽然智明星通采取了套期保值等措施，但是如果未来我国汇率政策发生重大 变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，智明星通可能面临一定的汇率波动风 险。 八、部分游戏产品尚未及时取得所需证照及批准的风险 智明星通从事的业务之一为网络游戏的研发和运营。我国乃至全球网络游戏 行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升 级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程 中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及 国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网 络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护等相关 法律实践和监管要求也在不断发展。 1、根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网 络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件，智明星通目前已经取得《电信 与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等相关资质。截至目前， 智明星通下属子公司中，仅有智明互动的自主研发游戏涉及境内授权运营，鉴于 其境内游戏发行和运营活动均已授权有资质的发行商、运营商代理，故其无需办 理《电信与信息服务业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》。 2、根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室 关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游 戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规 定，网络游戏上线运营必须取得新闻出版总署的前置审批，未经新闻出版总署前 置审批并取得游戏版号的网络游戏，一律不得上网。另外，根据《互联网文化管 理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于加强网络游戏产品内 容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当 按规定向国务院文化行政部门履行备案手续，已备案的国产网络游戏应当在其运 营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。 办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要待游戏产品开发完毕、名称 及内容基本确定后方可进行，且需要一定的审批流程和办理时间。截至本报告签 署日，智明星通在国内上线及拟上线运营的自研游戏已全部完成文化部备案；《帝 国战争》、《世界争霸》、《战地红警》（《Battle Alert》移动版）、《开心农 场》（移动版）、《开心农场》（网页版）已取得国家新闻出版广电总局1的前 置审批，其他游戏的前置审批仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽 然智明星通主要业务收入来自境外，境内游戏收入占比较小，但标的公司仍存在 因部分国内游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。 3、北京市文化市场行政执法总队已出具专项证明，确认自2011年1月1 日至2014年7月18日，智明星通没有因违反互联网文化经营等方面的行政管 理相关法律法规受到北京市文化市场行政执法总队及北京市各区、县文化委员会 的行政处罚。 4、为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等14名自然人，以及枫杰投资、 沐森投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公 司尽快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申 请办理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备 案。若标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭 受政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿 责任。 九、核心技术人员流失的风险 智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，拥有稳定、高素质的 互联网及游戏开发人才队伍是智明星通保持技术领先优势的重要保障。如果智明 星通不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影 响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果智明 星通不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，智明星 通的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。 1根据第十二届全国人民代表大会第一次会议上通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总 署、国家广播电影电视总局的职责整合而组建为国家新闻出版广电总局。 为应对这一风险，上市公司与交易对方在共同签署的《框架协议》中约定： 智明星通将与唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智 炜和张燕签署竞业禁止协议，约定包括但不限于：该等人员自智明星通股权交割 日起仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按相关规定向中文传媒支付赔 偿金；上述人员在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传 媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的 业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事 与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其 子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，违反上述竞业 禁止承诺所得归智明星通所有；上述人员同意将促使智明星通其他高级管理人员 和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。 十、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险 在网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、 背景、音效，为游戏宣传设计的标识、名称亦属于知识产权范畴。据此，一款成 功开发及运营的网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权等多项知识产权 保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性等众多客观因素， 除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创 业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程 中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的 网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保 护相对滞后。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险主要体现为两方面： 1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权 虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过 程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得 相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，导致标 的公司所研发的游戏产品有可能被指责未经许可使用他人知识产权。 2、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权 我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护 的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景的模仿、 抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的 游戏运营造成损害。 提请投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。 十一、行业竞争加剧的风险 互联网行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量 行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市 场进一步繁荣的同时，也使互联网公司未来的竞争更加激烈。智明星通的主营业 务主要涉及互联网入口行业和网络游戏行业，其中涉及互联网入口的业务包括网 址导航及互联网信息安全产品；涉及网络游戏的业务包括游戏的自研和代理。 互联网入口行业在进入初期由于需要大量的研发和推广资金投入，新进入的 网址导航产品和互联网信息安全产品面对市场上已经成熟的产品在抢夺新用户 资源方面处于劣势，且由于初期流量变现能力较低，需要持续的资金投入来支持 业务的培育。一旦未来所需资金投入不能支持或无法顺利打造品牌形象从而实现 流量变现，则标的公司涉及互联网入口行业的业务可能会受到不利影响。 网络游戏行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要 克服较高的进入壁垒，包括资质准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资 金壁垒等。虽然标的公司具有丰富的游戏开发和运营经验，已形成独特的闭环产 品体系，具有较强的竞争优势，但是随着游戏市场规模的快速增长、行业技术水 平的更新换代、用户习惯的不断变化，智明星通仍将面临来自市场的激烈竞争。 十二、配套募集资金的风险 本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的部分现金对价。受股票 市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在10个工作 日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付。 十三、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑导致交易无法进行的风险，或即 使继续进行将需要重新估值定价的风险； 2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 提请投资者关注本次交易被暂停、中止或取消的风险。 十四、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 修订提示 .......................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 8 重大风险提示 ................................................................................................. 19 目 录 ............................................................................................................ 30 释 义 ............................................................................................................ 33 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 38 二、本次交易的决策过程 ........................................................................ 43 三、本次交易的主要内容 ........................................................................ 44 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 48 五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 48 第二章 本次交易的具体方案 .......................................................................... 50 一、本次交易方案概述 ............................................................................ 50 二、本次交易的现金对价 ........................................................................ 52 三、本次交易的股票发行 ........................................................................ 54 四、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................................................. 58 五、管理层激励 ....................................................................................... 62 六、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止承诺 ................................. 62 第三章 独立财务顾问意见 .............................................................................. 65 一、本次交易的合规性分析 ..................................................................... 65 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................ 74 三、拟购买资产评估合理性分析 .............................................................. 88 四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析 ........................................................................................ 115 五、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................... 124 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................... 127 七、业绩补偿安排 ................................................................................. 127 八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................. 131 九、关于标的资产的主营业务 ............................................................... 136 十、关于本次募集配套资金的安排 ........................................................ 139 十一、关于募集配套资金的必要性和测算依据 ...................................... 140 十二、关于募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................... 149 十三、关于募集配套资金失败的补救措施 ............................................. 158 十四、关于标的公司自研游戏收入结构及收入分成情况 ........................ 161 十五、关于标的公司主要游戏的运营数据 ............................................. 168 十六、关于标的公司游戏开发的进展及财务处理 ................................... 177 十七、关于充值消费比及其异常情况的核查 .......................................... 180 十八、关于标的公司互联网产品的竞争和收入情况 ............................... 182 十九、关于标的公司的资产负债率和财务安全性 ................................... 197 二十、关于超额业绩奖励的会计处理方法 ............................................. 207 二十一、关于标的公司历史上的股权激励 ............................................. 209 二十二、关于标的公司持股平台整合的原因、必要性及作价依据 .......... 216 二十三、关于标的公司历史股权转让/增资的原因、作价依据及本次交易作 价的公允性 ............................................................................................ 217 二十四、关于标的资产盈利预测的可实现性 .......................................... 222 二十五、关于标的资产游戏生命周期预测的合理性 ............................... 223 二十六、关于未开发项目纳入收益法评估范围的合理性 ........................ 226 二十七、关于标的公司的预测净利率 .................................................... 231 二十八、关于评估值的汇率敏感性分析 ................................................. 234 二十九、关于上市公司、枫杰投资、沐森投资和深圳利通所做的盈利预测 补偿特别约定 ........................................................................................ 236 三十、关于现金对价、盈利预测现金补偿等现金支付的顺序 ................. 240 三十一、关于标的公司非经常性损益情况 ............................................. 241 三十二、关于标的资产的分红情况 ........................................................ 244 三十三、关于枫杰投资、沐森投资及唐彬森等自然人之间的一致行动关系 .............................................................................................................. 246 三十四、关于标的公司股权的代持与解除代持 ...................................... 250 三十五、关于标的公司报告期内前五大客户 .......................................... 253 三十六、关于标的公司及其子公司高新技术企业资质及软件企业认定书的 续展以及对评估值的影响分析 ............................................................... 255 三十七、关于标的资产评估净利润、盈利预测报告净利润、承诺净利润的 差异情况 ............................................................................................... 259 三十八、关于Foxit仲裁案的进展及会计处理 ....................................... 264 第四章 风险因素 .......................................................................................... 266 第五章 独立财务顾问内核意见..................................................................... 277 一、内部审核程序 ................................................................................. 277 二、内部审核意见 ................................................................................. 278 三、独立财务顾问意见 .......................................................................... 278 附件一：问卷调查及用户回访 ...................................................................... 281 附件二、主要游戏用户充值消费比 ............................................................... 283 释 义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告、《独立财务顾问 报告》 指 中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财 务顾问报告 《报告书》 指 中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 中文传媒、上市公司、公 司 指 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通、标的公司、目 标公司 指 北京智明星通科技有限公司 交易标的、拟购买资产、 标的资产 指 北京智明星通科技有限公司100%股权 交易对方、智明星通全体 股东 指 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安 妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自 然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和 贝眉鸿等企业 交易各方 指 中文传媒、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒 圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳 和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、 创新工场和贝眉鸿等企业 业绩承诺人 指 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安 妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自 然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业 唐彬森等14名自然人 指 唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安 妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自 然人 业绩承诺、承诺利润数、 承诺净利润 指 智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从 业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿 元和2.51亿元，其中，非经常性损益的确认按照《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益 (2008)》执行。因上述业绩承诺与评估师预测的净利润值精 确到万元后略有差异，为进一步保护中文传媒中小股东的 权益，业绩承诺人已于2014年11月18日出具承诺函，确 认2014-2016年的承诺净利润参考评估师的预测净利润进 行调整为：15,101万元、20,205万元和25,100万元。 业绩承诺期 指 2014年度、2015年度、2016年度 首次董事会 指 中文传媒第五届董事会第十四次临时会议 定价基准日 指 中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日 实际净利润 指 智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从 业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的实际净利润，其中，非经常性损益的确认按照《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损 益(2008)》执行。 本次收购的发行价格 指 本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根 据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传 媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股 本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为 12.73元/股 本次非公开发行募集配 套资金的发行底价 本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%， 即20.81元/股。根据中文传媒于2014年6月13日发布的 《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及 资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公 开发行募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股 评估基准日 指 2014年3月31日 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 沐森投资 指 孝昌沐森投资中心（有限合伙） 枫杰投资 指 孝昌枫杰投资中心（有限合伙） 深圳利通 指 深圳市利通产业投资基金有限公司 创新工场 指 创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙） 贝眉鸿 指 北京贝眉鸿科技有限公司 出版集团 指 江西省出版集团公司，系中文传媒控股股东 上海沐星 指 上海沐星科技有限公司 北京行云 指 北京行云网科技有限公司 合肥智明 指 合肥智明星通软件科技有限公司 智明互动 指 北京智明互动科技有限公司 智明网讯 指 北京智明网讯科技有限公司 本次交易 指 中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智 明星通100%股权并募集配套资金 本次收购 指 中文传媒发行股份及支付现金向智明星通全体股东购买智 明星通100%股权 交易价格 指 以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商 确定的交易价格 自研游戏 指 由智明星通自行研发的，由其独立运营、与第三方联合运 营或委托代理给第三方运营的游戏 代理游戏 指 由第三方研发的，交由智明星通代理运营的游戏 上线运营 指 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下 载等运营服务 月活跃用户数 指 当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登 陆 月充值金额 指 游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用） ARPPU 指 付费用户平均消费金额 《框架协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 《补充协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》 《补充协议（一）》 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议 （一）》 补充协议（二） 指 《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议 （二）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券、本独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普遍合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 公司章程 指 《中文天地出版传媒股份有限公司章程》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《信息披露流程》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息 披露业务办理流程》 本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策环境为公司实现全面战略转型提供历史性机遇 近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国 家出台多项鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。 2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入我国的 “十二五”规划纲要中。从文化产业结构调整上，提出大力发展文化创意、数字 内容等重点文化产业；从支持方式上，提出培育骨干企业，鼓励文化企业跨地域、 跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从 文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，改造提升传统产业，培育发展新 兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文 化品牌，同国外企业竞争。 2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国， 鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业 领域战略投资者。 2013年11月，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重 大问题的决定》，提出要推进文化体制机制创新，鼓励各类市场主体公平竞争、 优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动，推动文化企业跨地区、跨行业、跨 所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。 2、传统业务转型是公司未来的重要战略规划 近三年来，公司的投资主要集中于夯实传统主营业务、以及向新业态方向的 转型。（1）在传统产业方面的投资包括向下属7家出版单位补充注册资本金、 投资建设出版创意产业基地、现代出版物流港和新华文化城等项目。（2）在新业 态（新媒体、影视和艺术品）方面主要通过兼并重组进入数字出版运营、互联网 动漫、艺术品经纪与艺术品投资管理咨询、拍卖、仓储、物流及其它增值服务、 精品包装印刷等领域。其中新媒体方面的投资包括成立新媒体出版公司，整合内 部数字版权资源，开拓数字阅读业务；控股收购北京百分在线，构建渠道并完善 新媒体平台建设；与中国移动合作建设“智慧教育云平台”，切入在线教育领域 等。 自2013年7月以来，为适应传统传媒行业与互联网融合的趋势，公司提出 由内容提供商向“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商”转型 的战略目标，通过加快推进“内外兼修、双轮驱动”的发展规划，对内夯实经营 基础，对外加快在互联网领域推进并购重组，推动传统媒体和新兴媒体的深度融 合。 未来，公司将运用互联网思维和技术改造出版物生产、投送和分发流程，着 力构建互联网经营平台，推动公司传统业务的转型升级。具体包括： （1）构建互联网经营平台。通过对外收购互联网、新媒体行业的优秀并购 标的来发挥传统媒体与互联网的协同优势，利用互联网的团队和人才资源为传统 主业投送流程的互联网改造、发行物流业态的O2O产业转型升级提供支持。 （2）构建全媒体融合平台。依托江西中文传媒手机台的客户端平台，实现 为各类媒体提供“移动融合平台”服务，推动江西传统媒体和新兴媒体在内容、 渠道、和平台等方面深度融合。 （3）构建在线教育平台。公司将以互联网技术支撑在数字出版和在线教育 领域的开拓，推动“新华壹品校园超市”、“电子书包”、“出版云”等项目以构建 在线教育互联网平台。 （二）本次交易的目的 1、有利于中文传媒推进向新媒体转型的战略布局 当前新媒体的介入和发展正深刻改变着传统传媒行业的格局，国内外市场经 验均显示，传统传媒向新媒体转型已成为行业发展的必然趋势。在此背景下，中 文传媒提出的“向新媒体、互联网加速融合”的战略转型布局已迫在眉睫。本次 收购的智明星通系互联网平台公司，而非同类的传统媒体公司或单纯的游戏公 司，中文传媒通过收购智明星通可以介入新媒体、互联网传播平台，打通线上线 下渠道，延长公司的价值链，符合转型升级的战略布局，有利于公司的可持续发 展。 2、有利于中文传媒获得优秀团队、做大做强互联网经营平台 智明星通创立于2008年，其创始人唐彬森等人均为软件工程师背景，具有 扎实的技术水平、丰富的互联网行业经验及较好的商业模式架构能力。智明星通 创立以来，其创新能力、互联网综合平台业务、海外市场的成功，及其良好运营 模式和优秀质地得到了资本市场的青睐。中文传媒通过本次并购可获得优秀的互 联网团队，未来将通过有效的人才制度和激励机制，充分调动创始人团队的积极 性，利用上市公司的品牌优势、资本优势，促进并购整合后的公司在互联网领域 不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。 3、有利于中文传媒整合优势资源，开展线上线下相结合的互联网创新 中文传媒拥有9家图书出版社（7家全资、1家控股、1家参股）、1家新媒 体出版公司、3张报纸、23种期刊，以及遍布江西全省各县市的93家新华书店 和全国的物流配送渠道优势。本次并购将以智明星通为核心团队和重要平台，整 合公司现有的传统出版资源与旗下新媒体业务，立足公司的内容资源及线下渠 道，结合智明星通的互联网优势和线上资源，布局公司业态转型，提升优秀文化 内容在互联网领域的传播，实现线上线下的渠道互动，构建立体式的全方位、全 媒体、全产业链传播平台，力求打造一个拥有强大互联网基因的传媒集团。 4、有利于中文传媒进行国际业务布局 智明星通具备基于行云技术的国际化服务能力，其导航网站及YAC产品拥 有英语、葡语、西班牙语、法语等十几种语言版本，具有在北美、亚洲、欧洲、 南美等40个国家和地区的本地化服务及线上推广能力，已在全球范围内积累了 约5,000万的互联网月活跃用户资源。庞大的流量基础和可观的用户数量有效提 升了智明星通游戏平台和电商服务平台的价值，为智明星通带来良好的商业收 益。 结合上市公司在传统业态的优势，通过并购重组跨入互联网国际化平台业务 领域，可为破解传统出版产业转型升级难找到突破口，将有利于公司尝试国际化 布局。上市公司可利用智明星通的国际化人才团队和海外业务网络以及行云业务 全球化布局和“众筹”模式，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固现 有业务线的优势，增强中国文化、中国内容在国际上的影响力，有利于拓展中文 传媒的国际化市场，也有利于迅捷地为传统出版引进一流的国际化优质版权资 源。 （三）本次交易后的整合计划 1、本次收购完成后的整合计划 本次交易完成后，智明星通将成为公司国际新媒体平台的重要组成部分。一 方面，公司将和智明星通共享内容资源、线下资源和行业资源；另一方面，智明 星通将作为公司在娱乐、新媒体和国际化方面进行运作的基础和重要战略枢纽。 本次交易完成后，公司对智明星通的整合计划和管控安排主要包括以下几个方 面： （1）企业文化的融合 公司与智明星通同属文化娱乐产业的范畴，具有以人才为根本、以内容为核 心的特征，双方的企业文化具备天然的融合基础。 同时，公司的成熟稳健的经营风格与智明星通活力创新的管理风格能够形成 有效的互补。自签订《框架协议》以来，双方已经开始积极交换对于文化娱乐、 新媒体以及国际化的看法、分享企业文化建设经验，后续将进一步创造双方员工 直接交流的机会，将智明星通逐步纳入到公司“新媒体平台”的企业文化体系中。 （2）管理团队的融合和管控 国际化运营经验、研发能力和经验丰富的管理团队是智明星通所拥有的核心 竞争优势之一。 一方面，为确保智明星通的稳定经营并维持其稳健增长趋势，公司通过设置 任职锁定期、在职以及离职的竞业禁止以及超额业绩奖励等多种措施维护智明星 通核心团队的稳定并对团队进行有效的激励。 另一方面，本次交易完成后，公司将在最大程度保有智明星通自主经营权的 基础上，促进双方在管理方面的整合，包括公司将取得智明星通董事会5个席位 中的3个，公司与智明星通的后台职能部门对接并以上市公司的相关规则为统一 标准等。 （3）业务资源的整合 文化和娱乐具有极大的共性特质，而线上线下结合的新商业模式也是未来发 展趋势。中文传媒具有丰富的文化线下资源，而智明星通具有丰富的线上资源和 运作经验，未来在业务上具有较多的互补合作空间，包括公司和智明星通将在国 际出版平台业务、书店互联网改造、国际新媒体业务整合等方面开展合作。 此外，优质的游戏作品、客户端产品的活跃用户和新媒体的活跃用户也可以 共享，互相转化，实现“用户增值，流量变现”。 （4）管控安排 公司除从企业文化、人力资源和业务资源进行整合外，还将通过如下模式对 标的资产进行有效管控，包括： A、股东大会层面管控。由于本次收购完成后，中文传媒即成为标的公司控 股股东，即拥有100%股票表决权。对于重大决策，可以通过股东大会投票机制 进行有效管控。 B、董事会层面管控。根据《框架协议》约定，本次交易完成后，标的公司 将成立5人董事会，中文传媒有权委派3名董事。该举措能够有效保证上市公 司的知情权和重大决策权。 C、通过利益绑定进行管控。业绩承诺人对标的公司在2014年-2016年的 业绩进行了承诺，并据此约定了切实可行的利润补偿措施。另外，本次交易中智 明星通原管理层股东获得的上市公司股份将按照一定锁定期分批解锁，有效绑定 了核心管理团队和上市公司的利益，有助于智明星通在本次交易完成后继续保持 经营模式及拓展力度的稳定，进一步提升盈利能力。 2、本次收购完成后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排 标的公司业务成功开展的核心在于研发、运营和商务推广的顺利进行，经过 多年发展，智明星通已组建了一套均衡而完善的人才团队，其中，核心团队的稳 定性对于相关业务的开展和扩张具有重要意义，也是中文传媒通过本次交易成功 完成战略转型的必要因素。本次交易防范标的资产管理层、核心技术人员流失的 相关安排如下： （1）管理团队和核心人员稳定的保障机制 中文传媒对于过渡期及收购完成后可能存在的人员整合、核心人员流失、标 的资产管控等事宜予以充分考虑和评估，并在《框架协议》中对于标的公司管理 团队和核心人员的最低任职期限和竞业禁止等事项做出了严格安排，要求其在本 次交易完成后仍需至少在智明星通任职60个月，60个月之内离职需根据任职时 间长短将本次交易所获对价的一定比例赔偿给上市公司；且任职期间及离职后2 年内不得从事竞争性业务，违反相关竞业禁止所得归智明星通所有。上述措施能 够保障管理团队和核心人员的稳定性。 （2）通过扩充人才储备和培养防范人员流失的风险 自2013年起中文传媒已开始新媒体和移动互联网业务的布局，通过内生发 展和外向并购，已形成了一定的人才储备。未来中文传媒在加强与智明星通合作 的过程中，亦会不断丰富完善其新媒体和互联网的人才培养，防范人才流失可能 带来的风险。 二、本次交易的决策过程 1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传 媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买 权； 2、2014年6月20日，上市公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议 通过本次交易预案及其他相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《框架协议》； 3、2014年8月7日，公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案； 4、2014年8月11日，上市公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审 议通过本次交易的正式方案及其他相关议案。同日，上市公司与交易对方签署《补 充协议》； 5、2014年8月22日，上市公司取得江西省财政厅对本次交易的批准； 6、2014年8月29日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议 通过本次交易方案及其他相关议案。 7、2014年10月27日，上市公司召开第五届董事会第十七次临时会议， 审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购 买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《补 充协议（一）》； 8、2014年11月4日，上市公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审 议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买 资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，上市公司与交易对方签署《补 充协议（二）》。 9、2014年11月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。 10、2015年1月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版 传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核 准。 三、本次交易的主要内容 （一）交易对方 本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、 王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投 资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。 （二）交易标的资产 交易标的资产为智明星通100%股权。（未完）  |