[关联交易]华东电脑：中信建投证券股份有限公司关于上海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（更新稿）
中信建投证券股份有限公司 关于 上海华东电脑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年一月 独立财务顾问报告 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”、“上市公司”或“发行 人”）的委托，担任华东电脑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供华东电脑全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对华东电脑的任何 投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读华东电脑董事会同时公告的 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资 产评估报告和法律意见书等文件之全文； 2 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（草案）》已 提交并通过中信建投证券内核机构审核； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 3 独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。 一、本次交易方案简要介绍 华东电脑拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支 付现金，购买后者分别持有的柏飞电子 41%、10%、26.46%、14.70%和 7.84%股 权；拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存 55%股权；拟 向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据 36%和 9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子 和华存数据 100%股权、以及华讯网存 95%股权。 此外，华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金不超过 25,300.80万 元。募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不 足部分由华东电脑自筹解决。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产与华东电脑 2013年度财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目资产总额营业收入资产净额 标的资产 101,498.78 54,032.43 101,498.78 华东电脑 368,042.95 536,876.18 123,579.39 标的资产（或成交金额）/华东电脑 27.58% 10.06% 82.13% 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万 是否达到重大资产重组标准否否是 注：根据《重组办法》，标的资产的财务指标计算方法如下： 资产总额=柏飞电子合并报表资产总额与其交易金额孰高值＋华讯网存资产总额× 55% 与其交易金额孰高值＋华存数据合并报表资产总额×45%与其交易金额孰高值。 营业收入=柏飞电子合并报表营业收入＋华讯网存营业收入× 55%＋华存数据合并报表 营业收入×45%。 4 独立财务顾问报告 资产净额=柏飞电子归属于母公司所有者权益与其交易金额孰高值＋华讯网存所有者 权益×55%与其交易金额孰高值＋华存数据归属于母公司所有者权益× 45%与其交易金额 孰高值。 此外，按照《重组办法》“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产”的规定，公司在近 12个月内连续对 同一或者相关资产进行购买的交易金额合计为 115,449.78万元（含本次交易）， 占上市公司 2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的 93.42%；公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售的交易金额合计为 3,100.00万元，占上 市公司 2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的 2.51%。公司在 12个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告“第十六节其他 重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。 因此，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且 属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 华东所持有华东电脑 46.05%股权，为华东电脑控股股东，同时还持有柏飞 电子 41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子 10%的股权， 为中国电科下属单位十四所的下属全资子公司。此外，华东电脑实际控制人中国 电科为中电科软信的控股股东。因此，华东电脑向华东所、国睿集团发行股份购 买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。在华东电脑董事会 审议本次交易事项时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得华东电脑 股东大会的批准，在华东电脑股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 本次重组前后，华东电脑的实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致华 东电脑的实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的“借壳上市”的情形。 5 独立财务顾问报告 四、本次重组支付方式及募集配套资金安排 本次交易中，华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞 电子 100%股权、华讯网存 55%股权以及华存数据 45%股权。 依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，华东电脑 拟向本次重组的交易对方合计发行 3,681.13万股，此外还须向交易对方合计支付 现金对价 27,581.62万元。根据华东电脑与交易对方签订的《交易协议（修订）》， 本次交易标的资产的股份和现金具体支付方式如下： （一）收购柏飞电子 100%股权的支付方式 标的资产交易对方 公司支付的现金对价 （万元） 公司发行股份支付的对价 （万元） 柏飞电子 100%股权 华东所 0.00 28,411.89 王玮 3,300.49 15,035.57 柏盈投资 1,833.61 8,353.10 国睿集团 0.00 6,929.73 同晟投资 5,161.26注 0.00 合计 10,295.36 58,730.28 注：公司支付给王玮、柏盈投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购 股份的比例；公司支付给同晟投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股 份的比例×95%。 （二）收购华讯网存 55%股权的支付方式 标的资产交易对方 公司支付的现金对价 （万元） 公司发行股份支付的 元） 对价（万 华讯网存 55%股权华储实业 2,177.97 8,711.90 （三）收购华存数据 45%股权的支付方式 标的资产交易对方 公司支付的现金对价（万 元） 公司发行股份的对价 （万元） 华存数据 45%股权 瀚银企业 12,086.63 5,179.98 徐敏 3,021.66 1,295.00 合计 15,108.28 6,474.98 华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交 易总金额的 25%。根据标的资产的交易价格计算，本次募集配套资金确定为不超 过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价， 不足部分由华东电脑自筹解决。 6 独立财务顾问报告 五、标的资产评估情况简要介绍 评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收 益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报 字[2014]第 0526255号、沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报 字[2014]第 0527255号、沪东洲资评报字[2014]第 0528255号《企业价值评估报 告》，截至 2014年 4月 30日，标的公司股东权益全部价值的评估情况如下： 单位：万元 标的公司账面净资产收益法评估值评估增值率 柏飞电子 16,695.78 69,297.29 315.06% 华讯网存 5,942.37 19,799.77 233.20% 华存数据 13,138.20 47,962.80 265.06% 注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。 上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。根据公司与本次重组的 各交易对方签署的《交易协议（修订）》，标的资产的交易价格如下： 单位：万元 标的资产账面净资产评估值交易价格 柏飞电子 100%股权 16,695.78 69,297.29 69,025.64 华讯网存 55%股权 3,268.30 10,889.87 10,889.87 华存数据 45%股权 5,912.19 21,583.26 21,583.26 注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 假设本次发行前公司的股权结构为截至 2014年 9月 30日的股权结构，本次 募集配套资金股份发行数量按上限计算，则发行前后公司股权结构变化情况如 下： 上市公司股本次发行前本次发行后 东持股数持股比例 本次发行股份数 持股数持股比例 华东所 148,165,666 46.05% 14,149,347 162,315,013 43.73% 王玮 --7,487,834 7,487,834 2.02% 柏盈投资 --4,159,908 4,159,908 1.12% 国睿集团 --3,451,060 3,451,060 0.93% 7 独立财务顾问报告 瀚银企业 --2,579,672 2,579,672 0.70% 徐敏 --644,918 644,918 0.17% 华储实业 --4,338,595 4,338,595 1.17% 中电科软信 --12,600,000 12,600,000 3.39% 公众股东 173,579,221 53.95% -173,579,221 46.77% 合计 321,744,887 100.00% 49,411,334 371,156,221 100.00% 本次发行前，华东所持有公司 46.05%股权，为公司控股股东；中国电科为 公司实际控制人。本次发行后，华东所持有公司的股权比例下降为 43.73%，仍 为公司控股股东；由于华东所、国睿集团以及中电科软信均为中国电科下属单位， 本次发行完成后，中国电科通过华东所、国睿集团和中电科软信合计控制公司 48.06%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据交易完成后的资产、业务架构编制并经众环海华审阅的上市公司近一年 一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31 日（实际） 2013年 12月 31 日（备考） 2014年 9月 30 日（实际） 2014年 10月 31 日（备考） 流动资产 368,160.84 386,926.34 357,112.82 381,403.33 非流动资产 13,064.38 18,482.49 12,366.50 16,764.65 资产总额 381,225.22 405,408.82 369,479.32 398,167.98 流动负债 244,169.02 277,039.10 224,389.31 256,116.94 非流动负债 1,671.75 1,671.75 1,511.00 1,511.00 负债总额 245,840.77 278,710.85 225,900.31 257,627.94 归属于母公 司所有者权 益 126,052.31 125,673.86 132,472.54 139,332.11 所有者权益 合计 135,384.45 126,697.98 143,579.01 140,540.04 项目 2013年度（实际） 2013年度（备考） 2014年1-9月（实 际） 2014年 1-10月 （备考） 营业收入 557,731.53 570,675.40 365,918.65 430,069.03 净利润 27,450.30 31,421.61 18,557.61 24,208.30 归属于公司普 通股股东的净 24,390.79 30,629.68 16,783.27 24,024.49 8 独立财务顾问报告 利润 基本每股收益 0.7581 0.8543 0.5216 0.6700 注：1、华东电脑 2014年 4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较， 上表中上市公司 2013年度及截至 2013年 12月 31日财务数据采用经调整后财务数据；2、 上市公司 2014年 1-9月及截至 2014年 9月 30日财务数据未经审计； 3、备考基本每股收益 以上市公司2013年年初合计发行 36,811,334股股份和支付现金对价 27,581.62万元收购柏飞 电子 100%股权、华讯网存 55%股权和华存数据 45%股权为基础计算，发行前总股本为 321,744,887股，发行后总股本为 358,556,221股，未考虑本次配套募集资金带来的股本稀释 效应，亦未考虑发行时间权重因素。 按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和 本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的 股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行 股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.07元。 七、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 本次交易已履行如下决策程序： 1、2014年 7月 10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 等与本次交易相关的议案。 2、2014年 12月 26日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管 理部门备案。 3、2014年 12月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 9 独立财务顾问报告 1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准和同意。 2、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方 式收购公司股份。 3、本次交易尚需经中国证监会核准。 上市公司在取得上述尚须取得的授权和批准前不得实施本次重组方案。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的 承诺 中国电科、华东 电脑全体董事、 监事、高级管理 人员 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方关 于提供材料 真实、准确、 完整的承诺 华东所、国睿集 团、王玮、柏盈 投资、同晟投资、 华储实业、瀚银 企业和徐敏 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于不存被 立案侦查或 华东电脑全体董 事、高级管理人 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 10 独立财务顾问报告 被立案调查 的承诺 员 关于持有上 市公司股份 锁定期的承 诺函 华东所、国睿集 团、王玮、柏盈 投资、华储实业、 瀚银企业和徐敏 通过本次交易获得的华东电脑股份自本次发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让。 除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券 从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以 审核，并确认承诺人无需对华东电脑补偿，或承诺人已完 成了对华东电脑的补偿后，承诺人通过本次交易获得的华 东电脑股份方可上市交易或转让。 在锁定期限届满后，通过本次交易获得的华东电脑股份的 转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的 规则办理。 关于本次交 易完成后的 股价稳定的 承诺 华东所、国睿集 团 本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价 低于发行价的，华东所、国睿集团持有华东电脑股票的锁 定期自动延长至少 6个月。若华东电脑在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本 等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。 关于避免同 业竞争的承 华东所 在华东所直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响的 情况下，华东所及其控制或重大影响的其他公司将不会从 事任何与华东电脑目前或未来从事的业务发生或可能发生 竞争的业务。如华东所及其控制或重大影响的其他公司可 能在将来与华东电脑发生同业竞争或与华东电脑发生利益 冲突，华东所将放弃或将促使该等公司放弃可能发生同业 竞争的业务，或将华东所及其控制或重大影响的其他公司 产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入华东电脑。 诺 中国电科 在中国电科直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响 期间，中国电科将本着保护华东电脑全体股东利益的原则， 公允对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者的地位， 做出不利于华东电脑而有利于其他公司的业务安排或决 定。若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导 致同业竞争，并致华东电脑受到损失的，将承担相关责任。 如发现有同华东电脑主营业务相同或类似的情况，将加强 协调和内部的控制管理 关于减少和 规范关联交 易的承诺 华东所 华东所与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，华东所 承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件 和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法 权益。华东所将严格按照《公司法》等法律法规以及华东 电脑公司章程的有关规定行使股东权利；在华东电脑股东 大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务；华东所承诺杜绝一切非法占用华东电脑的资金、 资产的行为。 中国电科 中国电科与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中 11 独立财务顾问报告 国电科承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东 的合法权益。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，审议本次交易相关议案的股东大会将以现场 会议形式召开，并提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外， 其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 12 独立财务顾问报告 重大风险提示 除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险： （一）业务整合风险 本次交易拟收购资产包括柏飞电子 100%的股权、华讯网存 55%的股权和华 存数据 45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数 据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后， 柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提 升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能 有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。 （二）标的资产的估值风险 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第 0526255号、沪东洲资评报字 [2014]第 0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第 0527255号、沪东洲资评报字 [2014]第 0528255号《企业价值评估报告》，截至 2014年 4月 30日，根据收益 法评估结果，标的资产账面价值合计为 25,876.28万元，评估值合计为 101,770.42 万元，评估增值率为 293.30%。经交易各方协商确定，标的资产交易作价合计为 101,498.78万元。 由于标的公司均属于信息技术行业，近年来业务保持着稳定、快速增长，盈 利能力较强，且标的公司均为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，大部分无 形资产的价值未在账面中充分体现，而收益法系从未来收益及资产整体获利能力 的角度来反映资产价值，其评估结果较账面价值增值较大。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的情形。 （三）市场竞争风险 信息技术行业发展日新月异，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然 柏飞电子、华讯网存和华存数据在其所处的细分领域竞争优势明显，并且本次交 13 独立财务顾问报告 易将推动三家标的公司市场竞争实力进一步增强，但未来如果行业细分领域竞争 程度更加激烈，而标的公司未能持续保持在市场和技术方面的优势地位，则标的 公司经营业绩将受到一定影响。 （四）核心人员流失风险 华东电脑及本次重组标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技 术行业，该行业的企业主要通过优秀技术人才和管理人才以获取技术优势、产品 优势和渠道优势等，以建立明显的市场竞争力。华东电脑通过不断改善工作环境、 提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感， 并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。尽管如 此，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化、行业内企业对人才的争夺 日趋激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险，进而对公司保持并提升市场竞 争力构成一定不利影响。 （五）高新技术企业资质认定风险 2011年，华存数据取得了《高新技术企业证书》，有效期自 2011年至 2013 年；2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，有效期自 2012年至 2014 年；2012年，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，有效期自 2011年至 2013 年。在有效期内，三家标的公司均能享受企业所得税税率 15%的税收优惠。截至 本报告签署日，华讯网存和华存数据已向上海市高新技术企业认定办公室提交了 高新技术企业资质认定复审申请，该等高新技术企业资质认定正在公示过程中。 若华讯网存或华存数据未能通过本次高新技术企业资质复审，或者未来柏飞 电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能继续通过 复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政 策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将 会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。 （六）客户集中风险 2012年、2013年和 2014年 1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售收入占 营业总收入的比重分别为 92.38%、96.40%和 97.11%（受同一实际控制人控制的 14 独立财务顾问报告 客户合并计算）；其中，与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比 重分别为 56.05%、84.09%和 82.92%。 受所处行业的业务格局所影响，柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单 位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源，且中国电科下 属单位减少对柏飞电子产品的采购需求，柏飞电子的经营业绩将会受到不利影 响。 （七）应收账款管理风险 2012年末、2013年末和 2014年 10月末，柏飞电子的应收账款账面价值分 别为 6,286.58万元、14,500.86万元和 18,301.77万元，华讯网存的应收账款账面 价值分别为 1,700.08万元、1,776.79万元和 6,695.89万元，华存数据的应收账款 账面价值分别为 15,657.21万元、12,988.95万元和 21,802.48万元，均呈增长趋 势。标的公司的客户整体资金实力、资信状况较好，期后回款情况良好。随着营 业收入的持续增长，标的公司应收账款可能持续增加，可能造成标的公司短期现 金需求增加、资金压力增大；同时，如果应收账款发生坏账损失，将对标的公司 盈利能力产生不利影响。 除上述风险外，本报告“第十五节风险因素”披露了本次交易的其他风险， 提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 15 独立财务顾问报告 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 重大风险提示 ............................................................................................................. 13 释义 ......................................................................................................................... 20 第一节主要假设 ..................................................................................................... 23 第二节本次交易概述 ............................................................................................. 24 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 24 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 25 三、本次交易的具体方案 ........................................... 26 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 30 第三节上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、公司基本情况简介 ............................................. 33 二、公司设立、上市及股份变动情况 ................................. 33 三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................. 38 四、主营业务发展情况与主要财务指标 ............................... 38 五、控股股东、实际控制人概况 ..................................... 40 六、最近三年控制权变动情况 ....................................... 42 七、公司合法合规情况 ............................................. 42 第四节交易对方情况 ............................................................................................. 43 一、柏飞电子股东 ................................................. 43 二、华讯网存股东 ................................................. 53 三、华存数据股东 ................................................. 55 四、配套融资发行对象——中电科软信 ............................... 57 五、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ........................... 58 六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............... 58 七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................. 59 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 59 九、交易对方的其他重要承诺 ....................................... 59 16 独立财务顾问报告 第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 60 一、柏飞电子 100%股权 ............................................ 60 二、华讯网存 55%股权 ............................................. 86 三、华存数据 45%股权 ............................................ 113 第六节交易标的的评估情况 ............................................................................... 143 一、评估的基本情况 .............................................. 143 二、评估假设 .................................................... 144 三、收益法评估情况 .............................................. 145 四、市场法评估情况 .............................................. 158 五、评估结果的选择 .............................................. 168 六、评估基准日至本报告签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 ................................................................ 168 七、交易标的最近三年的评估情况 .................................. 170 第七节本次发行股份情况 ................................................................................... 172 一、本次交易的股份发行情况 ...................................... 172 二、本次发行前后的主要财务数据 .................................. 178 三、本次发行前后的股权结构 ...................................... 179 四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ............................ 180 第八节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 181 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 .................... 181 二、盈利预测补偿协议主要内容 .................................... 186 三、附条件生效的股份认购协议主要内容 ............................ 190 第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 193 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .................. 193 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ................ 197 第十节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 200 一、交易标的定价情况 ............................................ 200 二、关于评估合理性和定价公允性的分析 ............................ 200 三、关于本次股份发行定价合理性的分析 ............................ 212 17 独立财务顾问报告 四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................ 213 第十一节本次交易对上市公司的影响分析 ....................................................... 215 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................ 215 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 223 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响分析 .................................... 287 第十二节财务会计信息 ....................................................................................... 293 一、柏飞电子近两年一期简要财务报表 .............................. 293 二、华讯网存近两年一期简要财务报表 .............................. 294 三、华存数据近两年一期简要财务报表 .............................. 295 四、简要备考财务报表 ............................................ 296 第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 298 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................ 298 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 300 第十四节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 303 一、同业竞争 .................................................... 303 二、关联交易 .................................................... 305 第十五节风险因素 ............................................................................................... 326 一、本次交易可能取消的风险 ...................................... 326 二、本次交易无法获得批准的风险 .................................. 326 三、业务整合风险 ................................................ 327 四、标的资产的估值风险 .......................................... 327 五、市场竞争风险 ................................................ 327 六、核心人员流失风险 ............................................ 328 七、高新技术企业资质认定风险 .................................... 328 八、客户集中风险 ................................................ 328 九、应收账款管理风险 ............................................ 329 十、经营业绩季节性波动风险 ...................................... 329 十一、租赁房屋到期无法续租而影响经营的风险 ...................... 329 18 独立财务顾问报告 十二、配套融资审批风险 .......................................... 330 十三、股市风险 .................................................. 330 第十六节其他重要事项 ....................................................................................... 331 一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 331 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................ 331 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................ 332 四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ............................ 333 五、相关方买卖公司股票的自查情况 ................................ 335 六、其他重要信息 ................................................ 338 第十七节独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................... 339 一、内核程序 .................................................... 339 二、内核意见 .................................................... 339 第十八节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 341 第十九节备查文件 ............................................................................................... 342 一、备查文件目录 ................................................ 342 二、备查文件地点 ................................................ 342 19 独立财务顾问报告 释义 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/华东电脑指上海华东电脑股份有限公司 华东所指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二 研究所） 中国电科指中国电子科技集团公司 本次交易 /本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套 资金 指 上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 本次重组指 上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产事项 本报告指 《中信建投证券股份有限公司关于上海华东电脑股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 柏飞电子指上海柏飞电子科技有限公司 华讯网存指上海华讯网络存储系统有限责任公司 华存数据指华存数据信息技术有限公司 中电科软信指中电科软件信息服务有限公司，为中国电科子公司 交易对方指 华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、 国睿集团有限公司、山东同晟投资有限公司、上海华 储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙 企业（有限合伙）、徐敏 股份认购方/补偿义务方指 华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、 国睿集团有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合 伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏 《交易协议》指 《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之协议（一）》、《关于上海华东电脑股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（二）》和 《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之协议（三）》 《交易协议（修订）》指 《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之协议（一）（修订）》、《关于上海华东电脑 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议 （二）（修订）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之协议（三）（修订）》 《盈利预测补偿协议》指 《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议（一）》、《关于上海华 东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议（二）》和《关于上海华东电脑股份 20 独立财务顾问报告 有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补 偿协议（三）》 《盈利预测补偿协议（修 订）》 指 《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议（一）（修订）》、《关于 上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议（二）（修订）》和《关于上海 华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议（三）（修订）》 《股份认购协议》指《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份认购协议》 《股份认购协议（修订）》指 《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份认购协议 （修订）》 标的公司指 上海柏飞电子科技有限公司、上海华讯网络存储系统有 限责任公司、华存数据信息技术有限公司 标的资产指 柏飞电子 100%的股权、华讯网存 55%的股权、华存数 据 45%的股权 定价基准日指 华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公 告日或 2014年 7月 11日 评估基准日指 2014年 4月 30日 柏盈投资指上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） 国睿集团指国睿集团有限公司 十四所指中国电子科技集团公司第十四研究所 同晟投资指山东同晟投资有限公司 瀚金信息指上海瀚金信息科技有限公司 瀚银企业指上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙） 华储实业指上海华储实业合伙企业（有限合伙） 华讯网络指上海华讯网络系统有限公司 南京柏飞指南京柏飞电子科技有限公司 达特赛思指上海达特赛思信息科技有限公司 本独立财务顾问 /中信建投证 券 指中信建投证券股份有限公司 众环海华指众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估/评估机构指上海东洲资产评估有限公司 国浩律师指国浩律师（上海）事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 21 独立财务顾问报告 《公司章程》指《上海华东电脑股份有限公司章程》 上交所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科技部 信息产业部指中华人民共和国信息产业部 近一年一期指 2013年度和 2014年 1-10月 报告期/最近两年一期 /近两 年一期 指 2012年度、2013年度和 2014年 1-10月 最近三年一期指 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 22 独立财务顾问报告 第一节主要假设 本报告的有关分析以下述主要假设为基础： 1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成； 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响； 4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完 整性和及时性； 5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完 整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成 立。 23 独立财务顾问报告 第二节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 华东电脑以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销售、专业服 务、解决方案及创新业务领域，包括面向 IT基础设施的系统集成和专业服务、软 件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。 公司所属的信息技术行业具有产业发展迅速、产品生命周期短、市场变化快 等特点。为增强市场竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，公司确立了“卓越服 务，创新发展，打造中国软件与信息服务龙头企业”为发展愿景，致力于打造全 价值的IT综合服务提供商。 在信息技术行业，除立足于内涵式成长外，通过兼并重组进行外延式扩张是 企业加快产业布局、快速提升市场份额的重要手段。在此背景下，公司拟实施本 次重组，进行业务布局和资源整合，提升公司的资产质量和盈利能力，符合公司 打造全价值 IT综合服务提供商的战略发展方向。 （二）本次交易的目的 1、深化公司打造全价值 IT综合服务提供商发展战略的举措 本次交易标的资产为柏飞电子 100%股权、华讯网存 55%股权和华存数据 45%股权。其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设 备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计 算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算 机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据 中心 IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为 核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。 本次重组有利于公司迅速切入嵌入式计算机产品领域，丰富公司的产品线、 服务能力、客户资源和行业覆盖，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的 24 独立财务顾问报告 IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。 2、进一步增强对重要子公司的控制力，推动内部资源整合 本次收购的标的公司中，华存数据为华东电脑控股子公司，华讯网存为华东 电脑通过协议方式控制的子公司，其中华东电脑直接持有华存数据 55%的股权， 通过全资子公司华讯网络持有华讯网存 40%的股权。本次重组完成后，华东电脑 将持有华存数据 100%股权和华讯网存 95%股权，有利于公司进一步增强对重要 子公司的控制力，更好地推动内部资源整合，以促进上市公司整体竞争实力和盈 利能力的提升。 3、提升上市公司业绩水平和盈利能力 2013年，柏飞电子、华讯网存和华存数据分别实现归属于母公司股东的净 利润 3,971.31万元、1,108.66万元和 3,684.04万元，经营业绩及增长趋势良好。 公司本次发行股份和支付现金购买柏飞电子 100%股权、华讯网存 55%股权 和华存数据 45%股权，收购完成后公司将持有柏飞电子和华存数据 100%股权、 以及华讯网存 95%股权，有利于提升公司的盈利规模。同时，从公司本次发行股 份的估值，以及与标的资产的估值相比较，本次重组有利于进一步增厚公司每股 收益。按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表 和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来 的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发 行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增 厚 0.07元。 此外，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司之间协同效应、规模效益 的发挥，上市公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策过程 本次交易已履行如下决策程序： 1、2014年 7月 10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、 25 独立财务顾问报告 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 等与本次交易相关的议案。 2、2014年 12月 17日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管 理部门备案。 3、2014年 12月 29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准和同意。 2、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方 式收购公司股份。 3、本次交易尚需经中国证监会核准。 上市公司在取得上述尚须取得的授权和批准前不得实施本次重组方案。 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产概要 1、交易对价支付方式 本次交易中，华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞 电子 100%股权、华讯网存 55%股权以及华存数据 45%股权。 依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，华东电脑 拟向本次重组的交易对方合计发行 3,681.13万股，此外还须向交易对方合计支付 现金对价 27,581.62万元。 2、发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市 场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基 26 独立财务顾问报告 准日 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票 交易总额÷前 20个交易日股票交易总量），即 20.31元/股。2014年 5月 26日， 华东电脑实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.23元（含 税），因而上述发行价格调整为 20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会 批准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。 3、股份发行数量 本次重组的股份发行数量＝（标的资产交易价格－公司以现金支付对价）÷ 发行价格。若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整处理。 依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，本次重组 的股份发行数量为 3,681.13万股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、 增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。 4、限售期 本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银 企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。 除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会 计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份 或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股 份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。 在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易 依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 5、标的资产期间损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市 27 独立财务顾问报告 公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发 行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。 6、标的资产盈利预测补偿安排 根据华东电脑与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，在本次重 组实施完毕日当年起至本次重组实施完毕日后的第三个会计年度末，若标的公司 在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利 润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核 意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或 现金方式对公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿安排详 见“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议主要内容”。 7、超额业绩奖励安排 在补偿期间内，若标的资产的实际净利润数总额高于预测净利润总额的，公 司将向补偿义务方提供超额业绩奖励，具体安排如下： （1）在补偿期间内，若柏飞电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润 的 30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过 3,400万元。 （2）在补偿期间内，若华讯网存实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润 的 30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过 600万元。 （3）在补偿期间内，若华存数据实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润 的 30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过 1,000万元。 公司应在其聘请的具有证券从业资格的注册会计师对标的公司补偿期间最 后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金 方式支付给相关补偿义务方。补偿义务方按照各自在《交易协议（修订）》签署 日持有标的公司股权的比例享有并分配该奖励。其中，同晟投资持有柏飞电子股 权比例所对应的奖励由王玮享有。 28 独立财务顾问报告 8、本次非公开发行前华东电脑滚存未分配利润的处置方案 华东电脑在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后华东电脑的 新老股东以其持股比例共享。 9、本次发行方案的决议有效期 公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次 交易完成日。 （二）发行股份募集配套资金安排 华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交 易总金额的 25%。根据标的资产的交易价格计算，本次募集配套资金确定为不超 过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价， 不足部分由华东电脑自筹解决。 1、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第 二十一次会议决议公告日，即 2014年 7月 11日）前 20个交易日公司股票交易 均价（前 20个交易日股票交易总额÷前 20个交易日股票交易总量），即 20.31 元/股。2014年 5月 26日，华东电脑实施 2013年度利润分配方案，向全体股东 每股派发现金红利 0.23元（含税），因而上述发行价格调整为 20.08元/股。最 终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、 送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作 相应调整。 2、发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信，募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的 25%。 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次 29 独立财务顾问报告 发行股份价格（股份发行数量应为整数，精确至个位；发行数量不为整数的，则 应去除尾数后取整处理）。 根据标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额确定为不超过 25,300.80万元，发行数量不超过 12,600,000股。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司 派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时， 发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份募集配套资金的股份锁定期 中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不 得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和上交所的相关规定执行。 4、配套募资资金的用途 本次募集配套资金总额不超过 25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟 用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 假设本次发行前公司的股权结构为截至 2014年 9月 30日的股权结构，本次 募集配套资金股份发行数量按上限计算，则发行前后公司股权结构变化情况如 下： 上市公司股本次发行前本次发行后 东持股数持股比例 本次发行股份数 持股数持股比例 华东所 148,165,666 46.05% 14,149,347 162,315,013 43.73% 王玮 --7,487,834 7,487,834 2.02% 柏盈投资 --4,159,908 4,159,908 1.12% 国睿集团 --3,451,060 3,451,060 0.93% 瀚银企业 --2,579,672 2,579,672 0.70% 徐敏 --644,918 644,918 0.17% 华储实业 --4,338,595 4,338,595 1.17% 30 独立财务顾问报告 中电科软信 --12,600,000 12,600,000 3.39% 公众股东 173,579,221 53.95% -173,579,221 46.77% 合计 321,744,887 100.00% 49,411,334 371,156,221 100.00% 本次发行前，华东所持有公司 46.05%股权，为公司控股股东；中国电科为 公司实际控制人。本次发行后，华东所持有公司的股权比例下降为 43.73%，仍 为公司控股股东；由于华东所、国睿集团以及中电科软信均为中国电科下属单位， 本次发行完成后，中国电科通过华东所、国睿集团和中电科软信合计控制公司 48.06%股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制 人发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据交易完成后的资产、业务架构编制并经众环海华审阅的上市公司近一年 一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31 日（实际） 2013年 12月 31 日（备考） 2014年 9月 30 日（实际） 2014年 10月 31 日（备考） 流动资产 368,160.84 386,926.34 357,112.82 381,403.33 非流动资产 13,064.38 18,482.49 12,366.50 16,764.65 资产总额 381,225.22 405,408.82 369,479.32 398,167.98 流动负债 244,169.02 277,039.10 224,389.31 256,116.94 非流动负债 1,671.75 1,671.75 1,511.00 1,511.00 负债总额 245,840.77 278,710.85 225,900.31 257,627.94 归属于母公 司所有者权 益 126,052.31 125,673.86 132,472.54 139,332.11 所有者权益 合计 135,384.45 126,697.98 143,579.01 140,540.04 项目 2013年度（实际） 2013年度（备考） 2014年1-9月（实 际） 2014年 1-10月 （备考） 营业收入 557,731.53 570,675.40 365,918.65 430,069.03 净利润 27,450.30 31,421.61 18,557.61 24,208.30 归属于公司普 通股股东的净 利润 24,390.79 30,629.68 16,783.27 24,024.49 基本每股收益 0.7581 0.8543 0.5216 0.6700 31 独立财务顾问报告 注：1、华东电脑 2014年 4月同一控制下合并上海华宇电子工程有限公司，为便于比较， 上表中上市公司 2013年度及截至 2013年 12月 31日财务数据采用经调整后财务数据；2、 上市公司 2014年 1-9月及截至 2014年 9月 30日财务数据未经审计； 3、备考基本每股收益 以上市公司2013年年初合计发行 36,811,334股股份和支付现金对价 27,581.62万元收购柏飞 电子 100%股权、华讯网存 55%股权和华存数据 45%股权为基础计算，发行前总股本为 321,744,887股，发行后总股本为 358,556,221股，未考虑本次配套募集资金带来的股本稀释 效应，亦未考虑发行时间权重因素。 按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和 本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的 股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.10元；若考虑本次发行 股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年上市公司基本每股收益将增厚 0.07元。 32 独立财务顾问报告 第三节上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称上海华东电脑股份有限公司 股票简称华东电脑 股票代码 600850 法定代表人游小明 注册资本 32,174.4887万元 住所上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层 办公地址上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心 B座27层 营业执照注册号 310000000023586 成立时间 1993年9月13日 经营范围 计算机、电子设备、仪器仪表的开发、生产和销售，系统集成，计算机 维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工 程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电 安装工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外 经贸部批准的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 二、公司设立、上市及股份变动情况 （一）1993年华东电脑改制设立及首次公开发行股票 公司系经1993年9月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公司 改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科 [93]第286号）批 准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、 华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于1994年1月18日募 集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为5,000万元，其中华东所作 为发起人持有2,873.8万股，持股比例 57.48%；国家股 126.2万股，持股比例 2.52%， 另外2,000万股通过公开发行股票的方式募集。 经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票 33 独立财务顾问报告 的批复》（沪证办 [1993]126号）批准，公司公开发行人民币普通股（ A股）股票 2,000万股，每股面值 1元。上海会计师事务所于 1993年12月16日出具了《关于上 海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93]第1215 号），确认公司首次公开发行股票 2000万股，募集资金 6000万元，其中 2000万元 计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑设立时的注册资本金已 全部缴足。 公司设立时的股权结构如下： 股份类型 所占比例（ %） 发起人股： 持股数（万股） 国家股 126.20 2.52 华东计算技术研究所（国有法人股）2,873.80 57.48 公开发行人民币普通股： 个人股（含内部职工股 125万股） 1,250.00 25.00 募集法人股 750.00 15.00 合计 5,000.00 100.00 （二）1994年华东电脑上市 经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上 证上字[94]第 2046号）批准，公司股票于 1994年 3月 24日在上交所挂牌交易， 股票代码“600850”。 （三）1994年华东电脑内部职工股上市流通 1994年9月27日，公司内部职工股上市流通，公司流通股本变更为 1,250万股， 占总股本比例为25%。 （四）1998年华东电脑送股 1998年7月21日，经公司第五次股东大会批准，1997年利润分配采取送红股 的方式进行分配，即以 1997年末5,000万总股本为基数，每 10股送红股2股共派送 红股1,000万股。本次派送完毕后，华东电脑总股本变为6,000万股，股权结构如 下： 34 独立财务顾问报告 股份类型持股数（万股）所占比例（%） 非流通股股东： 国家股 151.44 2.52 华东计算技术研究所（国有法人股） 3,448.56 57.48 募集法人股 900.00 15.00 流通股： 流通股份 1,500.00 25.00 合计 6,000.00 100.00 （五）1999年华东电脑资本公积金转增股本 1999年7月28日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》， 公司以1998年末总股本6,000万股为基数，按每 10股转增2股的比例转增股本。转 增完成后，公司总股本总变为7,200万股，股权结构如下： 股份类型 所占比例（ %） 持股数（万股） 非流通股股东： 国家股 181.7280 2.52 华东计算技术研究所（国有法人股） 4,138.2720 57.48 募集法人股 1,080.00 15.00 流通股： 流通股份 1,800.00 25.00 合计 7,200.00 100.00 （六）2000年华东电脑送股和资本公积金转增股本 2000年8月3日，根据股东大会批准的《 1999年度利润分配方案》、《关于资本 公积金转增股本的方案》，公司以 1999年末总股本7,200万股为基数，向全体股东 每10股送红股2.5股、转增2.5股。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总 股本变为10,800万股，股权结构如下： 股份类型 所占比例（ %） 持股数（万股） 非流通股股东： 国家股 272.5920 2.52 华东计算技术研究所（国有法人股） 6,207.4080 57.48 募集法人股 1,620.00 15.00 流通股： 35 独立财务顾问报告 流通股份 2,700.00 25.00 合计 10,800.00 100.00 （七）2000年华东电脑配股 2000年5月9日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核准， 配股方案于2000年12月实施完毕。此次配股共计配售602.1万股，其中向国有法 人股股东配售62.1万股，向社会公众股股东配售540万股。配股完成后，公司总 股本由10,800万股增至11,402.10万股，股权结构如下： 股份类型 所占比例（ %） 持股数（万股） 非流通股股东： 国家股 272.5920 2.39 华东计算技术研究所（国有法人股） 6,269.5080 54.98 募集法人股 1,620.00 14.21 流通股： 流通股份 3,240.00 28.42 合计 11,402.10 100.00 （八）2001年华东电脑资本公积转增股本 2001年4月25日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过了以资本公积转 增股本的方案，即以2000年末总股本11,402.10万股为基数，向全体股东以10：5 的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由 11,402.10 万股增至17,103.15万股，股权结构如下： 股份类型 所占比例（ %） 持股数（万股） 非流通股股东： 国家股 408.8880 2.39 华东计算技术研究所（国有法人股） 9,404.2620 54.98 募集法人股 2,430.00 14.21 流通股： 流通股份 4,860.00 28.42 合计 17,103.15 100.00 36 独立财务顾问报告 （九）2006年华东电脑股权分置改革 2006年2月22日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司非 流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10股将获得3.4 股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为： 股份类型持股数（万股）所占比例（%） 有限售条件的流通股： 信息产业部（国家股） 408.8880 2.39 华东计算技术研究所（国有法人股） 7,751.8620 45.32 募集法人股（21家） 2,430.00 14.21 其它流通股： 流通股份 6,512.40 38.08 合计17,103.15 100.00 股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至 2009 年3月6日，公司所有股份共计171,031,500股均为无限售条件的流通股份。 （十）2007年至 2008年华东所减持 自公司股权分置改革方案开始实施后至2008年1月31日，华东所通过二级市 场减持公司股份共计5,291,575股，占公司总股本的3.09%。减持完成后，华东所 持有公司总股本72,227,045股，占华东电脑总股本的42.23%，其中有限售条件的 股份68,967,045股。 （十一）2008年国有股无偿划转 2008年10月28日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约收购 义务，信息产业部将其所持有的公司 4,088,880股国有股无偿划转给华东所。本次 股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为76,315,925股，占华东电脑总股本 的44.62%。 （十二）2012年华东电脑发行股份购买资产 2012年6月15日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项，其 中华东所、宋世民等7名自然人分别以华讯网络42%股权、华讯网络46.10%股权 37 独立财务顾问报告 认购公司此次非公开发行的股份。此次发行数量为 150,713,387股，发行后公司股 权结构如下： 股份类型 所占比例（ %） 持股数（万股） 有限售条件的流通股： 华东计算技术研究所（国有法人股） 7,184.9741 22.29 境内自然人持股 7,886.3646 24.55 小计 15,071.3387 46.84 其它流通股： 流通股份 17,103.1500 53.16 合计32,174.4887 100.00 截至本报告签署日，公司股本结构如下： 股份类别股份数量（万股）持股比例（ %） 有限售条件的流通股份 15,071.3387 46.84 无限售条件的流通股份 17,103.1500 53.16 合计 32,174.4887 100.00 三、公司最近三年重大资产重组情况 2012年6月，经中国证监会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计 算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]819号）核准，公司 向华东所及宋世民等7名自然人合计发行150,713,387股购买其持有华讯网络合计 88.10%的股权。华东电脑发行股份购买华讯网络88.10%的股权完成后，实现了 对华东所下属优质资产华讯网络的注入。 四、主营业务发展情况与主要财务指标 （一）主营业务发展情况 华东电脑自设立以来以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销 售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向 IT基础设施的系统集成和专 业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。 经过二十年行业实践的积累和沉淀，华东电脑已在客户基础、营销能力、运 营能力、创新能力、人力资源、企业文化等方面具备了较强的综合竞争实力，在 38 独立财务顾问报告 行业中享有良好的声誉，业务领域广泛覆盖金融、电信运营商、政府与公共服务、 企业等领域。近年来，作为上海市云计算龙头企业，华东电脑通过食品安全云的 应用推广、云基础设施和管理平台的自主研制，发挥了带头示范效应，并取得了 良好收效。此外，在教育行业信息化、企业协作通信应用、新一代数据中心环境 基础设施、基于ITIL的运维管理系统等领域亦有成功的创新实践。 （二）公司最近三年一期主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产合计 357,112.82 355,388.29 296,731.01 281,286.49 非流动资产合计 12,366.50 12,654.67 11,089.22 9,885.39 资产总计 369,479.32 368,042.95 307,820.23 291,171.88 流动负债合计 224,389.31 233,459.67 180,053.70 182,857.04 非流动负债合计 1,511.00 1,671.75 0.17 - 负债合计 225,900.31 235,131.42 180,053.87 182,857.04 归属于母公司股东权益 132,472.54 123,579.39 117,479.39 98,909.46 股东权益合计 143,579.01 132,911.53 127,766.36 108,314.84 负债和股东权益总计 369,479.32 368,042.95 307,820.23 291,171.88 注：华东电脑 2014年 1-9月财务数据未经审计， 2013年财务数据经众环海华审计， 2011 年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其中 2011年财务数 据采用经调整后财务数据，下同。 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 营业收入 365,918.65 536,876.18 496,340.99 394,139.24 营业成本 303,932.51 455,060.22 427,038.47 331,118.09 营业利润 21,687.06 27,993.91 23,246.44 21,134.43 利润总额 22,789.03 32,364.67 25,163.42 25,376.57 净利润 18,557.61 27,028.48 21,100.41 21,485.75 归属于母公司所有者的净利润 16,783.27 23,968.96 19,106.11 19,102.94 39 独立财务顾问报告 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -11,112.01 7,359.05 -6,281.94 18,235.86 投资活动产生的现金流量净额 -7,805.73 -3,778.01 -2,971.30 -976.95 筹资活动产生的现金流量净额 -15,917.40 2,613.34 3,259.20 -1,314.35 （未完）  |