[公告]福瑞股份：前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告 中兴财光华审专字(2015)第15001号 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2014年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前 次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告独立地 提出鉴证结论。 三、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计 划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司编制的截至2014年9月30日止《关于前次募集资金使用情况 的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起 上报中国证券监督管理委员会。 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师 中国注册会计师 二○一五年一月九日 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年9月30日止前次募集资金 使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1465号文《关于核准 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，于2010年 1月成功向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,900.00万股，每股面值1 元，每股发行价人民币28.98元，募集资金总额为人民币55,062.00万元，扣除 各项发行费用5,170.60万元，募集资金净额为人民币49,891.40万元。上述募 集资金的到位情况业经中准会计师事务所有限公司中准验字【2010】第1002号 《验资报告》确认。 按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知》（财会【2010】25号）的要求，公司在首次公开发行股票并 上市过程中发生的广告费、财经公关费、路演费、上市酒会等费用共计人民币 632.16万元应计入2010年度当期费用，而不能冲减募集资金形成的资本公积。 2012年4月16日，本公司已将上述资金连同利息（按同期中国人民银行公司一 年期定期存款利率计算）共计659.22万元归还至募集资金专户中国建设银行股 份有限公司集宁支行15001666647052506591账号。根据财会【2010】25号文件 调整后，募集资金净额为人民币50,523.56万元。 截至2014年9月30日，本公司累计使用募集资金35,747.83万元（不包括 暂时补充流动资金5,000万元），尚未使用的募集资金余额为14,775.73万元， 募集资金专户中结余利息收入2,513.80万元，募集资金专户余额为12,289.53 万元（不含暂时补充流动资金的5,000万元）。 二、前次募集资金存放和管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规及规章制度及《公司章程》的相关规定并结合本公司 实际情况制定了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金实行专户存储制度。 募集资金到账后，公司与保荐机构平安证券、中国建设银行集宁支行签署了 《募集资金三方监管协议》（账号为1500 1666 6470 5250 6591）；公司又与 保荐机构平安证券、招商银行呼和浩特分行签署了《募集资金三方监管协议》（账 号为4719 0007 6310 901），该账号于2012年9月13日注销，余款全部转入 了中国建设银行集宁支行1500 1666 6470 5250 6591账号。 根据本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于投资成立北京福瑞众 合健康科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,100万元投资成立“北 京福瑞众合健康科技有限公司”，该募集资金到达北京福瑞众合健康科技有限公 司账户后，北京福瑞众合健康科技有限公司和本公司与平安证券、渤海银行股份 有限公司北京分行签署《募集资金四方监管协议》（账号为2000 5447 2000 0138）。 截至2014年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 单位 银行账号 初始存放金额 2014年9月30日 备注 中国建设 银行集宁 支行 内蒙古福瑞 医疗科技股 份有限公司 15001666647052506591 505,235,600.00 109,889,744.24 渤海银行 北京分行 营业部 北京福瑞众 合健康科技 有限公司 2000544720000138 31,000,000.00 13,005,554.77 合计 122,895,299.01 注：表中2014年9月30日余额不包含经公司五届董事会第二次会议 审议通过的使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。 三、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 （二）超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司2010年IPO募集资金净额为人民币50,523.56万元，其中超募资金 37,894.56万元。超募资金使用情况如下：①经公司2011年第二次临时股东大 会审议通过，2011年6月29日，公司使用超募资金18,413.37万元收购法国 Echosens公司100%股权；2012年6月26日，支付收购中产生的法国政府征收 的股权变更登记税金87.66万元，该收购事项至此全部完成。②2011年10月20 日，公司四届六次董事会审议通过公司以超募资金3,100.00万元出资，与北京 三构医学网络技术有限公司、北京济民中医门诊部共同投资成立北京福瑞众合健 康科技有限公司。2011年12月15日，该公司已经北京市工商行政管理局批准 成立,截止2014年9月30日，福瑞众合募集资金累计已实际使用1,935.58万元。 ③2012年9月19日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过公司使用超募 资金16,293.53万元，用于公司福瑞科技园中福瑞医疗中心项目的建设。截至 2014年9月30日，实际投资于福瑞医疗中心项目的资金为9,964.00万元。至 此公司IPO所得超募资金已全部使用或安排使用。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明 1、公司生产基地技术改造项目承诺投资总额6,129.00万元，截止2011年 6月30日，该募投项目已实施完毕，项目设计产能已达到，但该项目实际投入 金额3,186.14万元，结余募集资金金额2,942.86万元。 该项目产生募集资金节余的原因：自2009年起，公司已使用自筹资金开始 了工程建设，2009年项目实施过程中，在募集资金到位情况尚不确定的情况下， 为了保证项目进度，从快从紧安排项目实施，以国产设备代替原方案中的进口设 备，并尽可能利用原有设备，从而实现了投资的节约。导致该项目募集资金产生 节余。 2、肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目承诺投资总额6,500.00万元，截至 2012年12月31日，该募投项目累计投入2,161.08万元，差异4,338.92万元。 该项目已完成了数据建模、模型验证、专利申请工作，取得了较为满意的研究成 果，基本上达到了预期的阶段性投资目标。但因公司内部和业内环境发生了重大 变化，基于公司已经实现的项目成果和掌握的研发技术力量，继续在国内按照原 计划进行系统开发不是最佳选择。因此，2013年5月16日经公司2012年年度 股东大会审议通过，同意终止该项目的实施，将研发资源重点投入到法国 Echosens公司，使该公司成为公司业务板块中先进诊断技术的研发和推广平台。 （四）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司未变更募集资金使用项目。 （五）募集资金项目的实施方式、地点变更情况说明 本公司未变更募集资金实施方式、地点。 （六）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司无募集资金投资项目对外转让情况。 2010年7月9日，公司第三届董事会第九次会议通过了《关于用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金 15,019,451.95元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产基 地技术改造项目置换6,388,767.88元；肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目置 换8,630,684.07元。中准会计师事务所有限责任公司于2010年7月9日对以自 筹资金预先投入募投项目的专项说明进行了鉴证，并出具了中准专审字（2010） 1141号鉴证报告。 （七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 2014年6月17日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，减少 公司财务费用的支出，在不影响募集资金投资项目的正常进行、不改变募集用途 的前提下，使用闲置募集资金总额不超过 5,000.00 万元（未超过本次非公开发 行募集资金金额的 10%）暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会批准之 日起 6 个月内，到期归还至募集资金专户。本次拟使用福瑞医疗中心项目闲置 资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，主要用于补充公司主要原材料冬虫 夏草的收购资金。截至2014年9月30日，公司实际使用5,000.00 万元。 2014年12月12日公司已将用于暂时补充流动资金的5,000.00 万元募集资 金归还至募集资金专户，并经公司董事会公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金不作为募集资金实际使用金额。 （八）用募集资金永久补充流动资金情况 2014年9月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资 金投资项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司 将募集资金投资项目“生产基地技术改造项目”、“肝纤维化在线诊断系统（FSTM） 项目”两个项目进行结项，并将上述两个募集资金投资项目的节余募集资金及利 息 7,588.98万元（其中本金7,281.78万元，利息307.20万元）以及上述资金 至股东大会审批通过日产生的相应利息用于永久补充流动资金。 截至2014年9月30日，公司尚未从募集资金专户拨付该款项。 2014年10月10日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于募 集资金投资项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司 已于2014年10月12日从募集资金专户拨付上述永久补充流动资金7,588.98万 元。 （九）尚未使用的募集资金用途和去向 截至2014年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额14,775.73万元，占 募集资金净额的29.25%，其中包括拟永久补充流动资金的7,588.98万元及使用 超募资金投资建设的福瑞医疗中心项目尚未完工而暂时闲置的资金。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、FSTM项目已完成了数据建模、模型验证、专利申请工作，取得了较为满 意的研究成果，基本上达到了预期的阶段性投资目标。但因公司内部和业内环境 发生了重大变化，基于公司已经实现的项目成果和掌握的研发技术力量，继续在 国内按照原计划进行系统开发不是最佳选择。因此，2013年5月16日经公司2012 年年度股东大会审议通过，同意终止该项目的实施，将研发资源重点投入到法国 Echosens公司，使该公司成为公司业务板块中先进诊断技术的研发和推广平台。 2、合资成立北京福瑞众合健康科技有限公司项目 公司于2011年12月对北京福瑞众合健康科技有限公司出资3,100万元，并 在该公司建立了募集资金专户。该公司于2011年12月15日完成工商注册登记， 其主要承担了公司的线下和线上医疗服务业务的开发和拓展。截至2014年9月 30日，本项目已使用募集资金1,935.58万元，募集资金投入比例为62.44%。 该公司成立以来，一直在筹备在线医疗服务业务，公司投入大量的资源，取 得了一定成果，肝病患者在线服务管理系统已经在福瑞“爱肝一生健康管理中心” 投入使用。截止目前该公司已经积累了约44万肝病患者的数据。 公司成立后，原规划的线下门诊因北京济民中医门诊部的退出而不能在原定 地址实施。此后，因北京市区域卫生规划限制，未能重新确定合适的经营场所， 因此到目前为止，线下门诊暂时未能启动。 （三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 生产基地技术改造项目为生产基地整体改造，属于成本中心，无法单独核 算直接与其相关的效益。 五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 截止2014年9月30日，本公司无资产认购股份事项。 六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 公司定期报告参见下表： 发布日期 名称 报告期间 2011年3月24日 2010年度募集资金存放与使用情况专项报告 2010年度 2012年4月26日 2011年度募集资金存放与使用情况专项报告 2011年度 2013年4月22日 2012年度募集资金存放与使用情况专项报告 2012年度 2014年4月25日 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告 2013年度 2014年8月26日 2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 2014年半年度 经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情 况的披露与实际使用情况不相符。差异如下： 单位：人民币万元 项目 原披露使用情况 实际使用情况 差异 各年度使用募集资金总额 35,196.42 33,618.02 -1,578.40 其中： 2010年 4,301.95 4,301.95 - 2011年 22,556.31 19,456.31 -3,100.00 2012年 374.99 1,147.67 772.68 2013年 7,963.17 8,712.09 748.92 差异原因：以前年度定期报告中将对北京福瑞众合健康科技有限公司的投资 3,100万元视为募集资金全部使用，但3,100万元投资款在北京福瑞众合健康科 技有限公司渤海银行北京分行营业部的募集资金专户存储，实际并未全部使用， 所以本次报告按照其各年实际使用金额对以前各年度使用募集资金总额进行了 调整披露，导致了各年差异的产生。 七、结论 董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使 用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附件：1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会 二〇一五年一月九日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 50,523.56 已累计使用募集资金总额 35,747.83 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 35,747.83 其中：2010年 4,301.95 2011年 19,456.31 变更用途的募集资金总额比例 2012年 1,147.67 2013年 8,712.09 2014年1月1日至9月30 日 2,129.81 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） 序号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 承诺投资项目 1 生产基 地技术 改造项 目 生产基 地技术 改造项 目 6,129.00 6,129.00 3,186.14 6,129.00 6,129.00 3,186.14 -2,942.86 2011年6月30日 2 肝纤维 化在线 诊断系 统 （FSTM）项目 肝纤维 化在线 诊断系 统 （FSTM）项目 6,500.00 6,500.00 2,161.08 6,500.00 6,500.00 2,161.08 -4,338.92 2012年12月31日 承诺投资项目小计 12,629.00 12,629.00 5,347.22 12,629.00 12,629.00 5,347.22 -7,281.78 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） 序号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 超募资金 投向 1 收购法 国 Echosens公司 100%股 权 收购法 国 Echosens公司 100%股 权 18,501.03 18,501.03 18,501.03 18,501.03 - 2011年6月29日 2 合资成 立北京 福瑞众 合健康 科技有 限公司 合资成 立北京 福瑞众 合健康 科技有 限公司 3,100.00 1,935.58 3,100.00 1,935.58 -1,164.42 2011年12月31日 3 投资建 设福瑞 投资建 设福瑞 16,293.53 9,964.00 16,293.53 9,964.00 -6,329.53 2015年7月1日 医疗中 心 医疗中 心 4 归还银 行贷款 归还银 行贷款 5 永久补 充流动 资金 永久补 充流动 资金 超募资金投向小计 37,894.56 30,400.61 - 37,894.56 30,400.61 -7,493.95 合计 12,629.00 50,523.56 35,747.83 12,629.00 50,523.56 35,747.83 -14,775.73 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达 到预计 效益 序号 项目名称 2011 2012 2013 2014.1.1-9.30 1 生产基地技术改造项目 179% 无法单独 核算 无法单独 核算 无法单独 核算 无法单独核 算 无法单独 核算 不适用 2 肝纤维化在线诊断系统（FSTM） 项目 不适用 年均净利润2,700 万元 123.33 268.03 217.68 175.41 822.60 已终止 3 收购法国Echosens公司100%股 权 不适用 增加2011年度合并 净利润520万元 522.24 3,041.75 4,658.63 4,048.59 12,271.21 是 4 合资成立北京福瑞众合健康科技 有限公司 不适用 年均营业收入5,000 万元，平均实现净利 润900万元 -0.47 -446.03 -321.18 -267.91 -1,035.59 否 5 投资建设福瑞医疗中心 不适用 项目在 建，不适 用 注1：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 注3：生产基地技术改造项目为生产基地整体改造，属于成本中心，无直接与其相关的效益，无法单独核算效益。 注4：肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目提供的为技术服务，不适用产能利用率指标。 注5：收购法国Echosens公司100%股权，不适用产能利用率指标。2011年度实际效益为自合并日起2011年7-12月净利润。 注6：合资成立北京福瑞众合健康科技有限公司，最近三年的实际效益为该公司净利润*本公司持股比例50.82%。 中财网
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