[公告]宁波韵升：浙江和义观达律师事务所关于股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
浙江和义观达律师事务所 关于 宁波韵升股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 浙江和义观达律师事务所 浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼 电话：+86 574 87529222 传真：+86 574 88398686 浙江和义观达律师事务所 关于 宁波韵升股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：宁波韵升股份有限公司 浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司 （以下简称“宁波韵升”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划 （以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公 司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项 备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以 下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘 录3号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波韵升《公司 章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本 次股票激励计划出具本法律意见书。 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发 表法律意见。 二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文 件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且 有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表 法律意见。 五、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不 对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审 计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为宁波韵升本次股票激励计划所 必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见 承担相应的法律责任。 七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次股票激励计划申报或披露的 文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核 要求引用法律意见的内容，但宁波韵升作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 九、本法律意见书仅供宁波韵升为本次股票激励计划之目的而使用，未经本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 正 文 一、本次股票激励计划的主体资格 （一）宁波韵升是依法设立且有效存续的上市公司 1、经本所律师核查，宁波韵升原名宁波韵声（集团）股份有限公司，系1994 年1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文件批准，以定向募集方式设立，在宁 波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司成立于1994年6月30日。 《公司法》颁布后按照有关规定对公司进行了规范，并于1997年3月在宁波市 工商行政管理局履行了重新登记手续。公司于2000年10月9日，经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2000]134 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通 股3500万股，于2000 年10月30 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“宁 波韵升”，股票代码“600366”。 2、经本所律师核查，宁波韵升现持有浙江省宁波市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》（注册号为330200000031521），其住所为浙江省宁波市江 东区民安路348号，法定代表人为杨齐，注册资本为51449.775万元人民币，公 司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为一般经营项目：磁性材料、汽 车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模 具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。 （二）宁波韵升不存在《管理办法》第七条及《备忘录2号》规定的不得实 施股权激励计划的情形 1、根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2014）00528号《审计报告》 经本所律师核查及公司确认，宁波韵升不存在《管理办法》第七条规定的不得实 施股权激励计划的下述情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、宁波韵升于2015年1月9日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过 了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）及其摘要、《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。根据公司确认并经本所律师核查， 宁波韵升不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形： （1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事 件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕 后30日内，不得推出股权激励计划草案。 （2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上 述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、 发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户 手续办理完毕。 （3）公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宁波韵升为依法设立 并有效存续的股份公司，宁波韵升不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需 要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及《上海证券交易所交易规则》 的规定需要暂停上市、终止上市的情形。且不存在《管理办法》第七条和《备忘 录2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，宁波韵升具备实施 本次激励计划的主体资格。 三、本次股票激励计划的合法合规性 （一）本次股票激励计划的主要内容 《激励计划（草案）》已就本次限制性股票激励计划的所遵循的基本原则、 目的、管理机构；激励对象的确定依据、范围和激励对象的核实；限制性股票的 种类、来源及数量、激励对象的人员名单及分配情况、限制性股票激励计划的有 效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定、限制性股票的授予价格和授予 价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方 法和程序、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响、限制性股票的回购注销； 本激励计划的实施程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解锁程序；公司 的权利与义务、激励对象的权利与义务、其他说明；公司出现终止激励计划的情 况、激励对象个人情况发生变化等事项作出明确的规定或说明。 本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第十三条规定 的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确的规定或说明，符 合《管理办法》第十三条的规定。 （二）本次股票激励计划的激励对象 1、激励对象的范围 《激励计划（草案）》确定的激励对象共计156人：（1）公司董事、高级管 理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员。以上激励对 象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对 象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动 合同。预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提 名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司 员工。 2、激励对象的主体资格 根据公司《激励计划（草案）》，公司提供的有关文件、公司的书面确认、激 励对象的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存 在下列情形： （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的； （4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划； （5）担任公司独立董事、监事。 3、公司总经理竺晓东作为激励对象 在本次授予的激励对象中，公司总经理竺晓东先生系公司实际控制人竺韵德 先生的儿子，其所任职务符合成为激励对象的条件，须由股东大会单独表决通过， 且与其关联之股东须回避表决。 4、其他激励对象 除竺晓东先生外，激励对象中未有其他持股5%以上的主要股东或实际控制 人及其配偶与直系近亲属参与本激励计划。 本所律师认为，截至法律意见书出具日，宁波韵升本次股票激励计划所确定 的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘 录2号》第一条第一款的规定，激励对象主体资格合法、有效。 （三）本次股票激励计划的股票来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配情况如下： 1、限制性股票的种类及来源 本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股） 新股。 2、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予2,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的4.28%。其中本次授 予2,054万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.36%,占本激励计划公 告时公司股本总额的3.99%；预留146万股，占本激励计划拟授予限制性股票总 数的6.64%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%。 3、授予激励对象的人员名单及分配情况 序号 激励对象 姓名 职务 拟分配的数 量 (万股) 占本次授予 总量的比例(%) 占股本总 额的比例 (%) 1 竺晓东 董事、总经理 150 6.82% 0.29% 2 傅健杰 董事、副总经理、董秘 100 4.55% 0.19% 3 杨庆忠 副总经理 100 4.55% 0.19% 4 陈新生 副总经理、财务负责人 80 3.64% 0.16% 5 中层管理人员及核心技术（业务） 人员（152人） 1,624 73.82% 3.16% 6 预留激励对象 146 6.64% 0.28% 合 计 2,200 100.00% 4.28% 经核查，本次股票激励计划系公司上市后第一次实行股权激励计划，本次激 励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本次股权激励计 划中激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票累计均不超过公司股本总 额的1%；预留股票比例未超过本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数的 10%。 本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源符合《管理办法》第二条、 第十一条以及《备忘录2号》第三条的规定；公司本次股票激励计划涉及的标的 股票占公司股本总数的比例、预留股票所占比例和激励对象获授公司股票的比例 符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第四条的规定。 （四）本次股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规 定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期的规定 如下： 1、有效期 本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止。 2、授予日 授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会 审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划 之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。 预留部分限制性股票将在本次授予后的12个月内一次性授予，授予日由董 事会另行确定。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）定期报告公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上 市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录2号》第四 条的有关规定。 3、锁定期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。 激励对象所获授的限制性股票，经中登上海分公司登记过户后便享有股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票 获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利 由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。 激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《备忘录1号》第三 条的相关规定。 4、解锁期 本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解 锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评 价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解锁 自授予日起 24个月后的首个交易日起至本次授予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解锁 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48个 月内的最后一个交易日当日止 40% 预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解 锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评 价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二次解锁 自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解锁 自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条的规定。 5、相关限售规定 根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过上交所挂票交易出售公司 股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。 经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁 定期、解锁期及相关限售规定，符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八 条以及《备忘录1号》第三条、《备忘录2号》第四条的规定。 （五）本次股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及确定方法如下： 1、本次授予的限制性股票 （1）授予价格 本次授予的限制性股票授予价格为8.43元/股。 （2）授予价格的确定方法 本次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日 公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量） 16.85元/股的50%确定，即8.43元/股。 2、预留部分的限制性股票 （1）授予价格 预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。 （2）授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公 告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日 股票交易总量）的50%。 本所律师认为，本次股票激励计划对限制性股票的授予价格及其确定方法的 规定符合《管理办法》第十三条第六款的规定以及《备忘录1号》第三条和第四 条的规定。 （六）限制性股票的授予与解锁条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。 （二）限制性股票的解锁条件 激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件 才能解锁： 1、激励对象个人绩效考核目标 在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相 关规定，对公司高级管理人员、子公司经营班子和员工进行年度绩效考核，并以 达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分 和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职等五级。当公 司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、称 职的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件， 即绩效考核等级为基本称职或不称职时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁 的限制性股票并由公司回购注销。 2、公司绩效考核目标 本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。 本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁安排 解锁业绩条件 第一次解锁 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%，且净 资产收益率不得低于9%。 第二次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%，且净 资产收益率不得低于9%。 第三次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%，且净 资产收益率不得低于9%。 预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁安排 解锁业绩条件 第一次解锁 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%,且净资 产收益率不得低于9%。 第二次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%,且净资 产收益率不得低于9%。 第三次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%,且净资 产收益率不得低于9%。 其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经 常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对 象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。 在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。 本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》 第十七条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款以及《备忘录3 号》第三条的规定。 （七）本次股票激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的调整方法和程序如下： （一）限制性股票数量的调整方法 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限 制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。 3、缩股 Q=Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。 （二）授予价格的调整方法 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P=P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 4、派息 P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司 章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因 需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议， 重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》 第二十五条的规定。 （八）本次股票激励计划的其他规定 本次《激励计划（草案）》还就限制性股票会计处理方法及对公司业绩的影 响、限制性股票的回购注销、公司与激励对象各自的权利与义务、本股票激励计 划的变更、终止等作了规定。 （1）本次激励计划中关于限制性股票会计处理的规定，符合《备忘录3号》 第二条的规定。 （2）本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《管 理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第十项的规定。 （3）本次激励计划关于本计划的变更和终止的规定，符合《管理办法》第 三十七条、第四十一条以及《备忘录3号》第一条的规定。 四、本次股票激励计划需履行的法定程序 （一）公司已经履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已经履行了 下列法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波韵升股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议； 2、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《宁 波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》； 3、2015年1月9日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁 波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》； 4、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对本次激励计 划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 经核查，本所律师认为，公司已经履行的上述法定程序符合《公司法》、《管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）公司尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，公司尚需履行如下法定程序： 1、公司将有关申请材料报送中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及 中国证监会宁波证监局。 2、在中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公 告修订后的激励计划草案及摘要、本法律意见书。 3、股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、《宁波韵 升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等法律文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经 履行和拟履行的上述程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一 条、第三十三条、第三十五条、第三十六条及《备忘录2号》第四条第四款的规 定。 五、本次股票激励计划涉及的信息披露 经核查，公司已根据《管理办法》的规定履行了下列信息披露义务： 公司于2015年1月9日分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监 事会第十一次会议并作出决议，审议通过了《宁波韵升股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）》等议案，并将于2015年1月10日在上海证券交易所网站刊 登董事会和监事会决议以及《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要、《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 独立董事意见等公告，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。 本所律师认为，公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。 六、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内 容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。 2、本次股票激励计划已经获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经 公司股东大会审议通过，公司股东可通过股东大会充分行使表决权，表达自身意 愿，保障股东利益的实现。 3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股票激励计划相 关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。 4、经核查，激励对象认购限制性股票的资金由其自行解决，公司不存在向 激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。 5、独立董事认为：公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、公 正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证 券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的 规定。公司实施激励计划符合资本市场和上市公司治理的发展趋势，不存在损害 上市公司及全体股东权益的情况。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露及实 施后果等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东 利益的情形。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1、宁波韵升具备实行本次股票激励计划的主体资格； 2、本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定； 3、本次股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序； 4、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形； 5、本次股票激励计划尚需经中国证监会备案无异议并经公司股东大会以特 别决议审议通过后方可生效施行。 本法律意见书一式八份。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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