[公告]利欧股份：浙江天册律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于 利欧集团股份有限公司 实施员工持股计划的 法律意见书 浙江天册律师事务所 （ZHE JIANG T&C LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 邮编310007 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008 浙江天册律师事务所 关于利欧集团股份有限公司 实施员工持股计划的法律意见书 编号：TCYJS2015H0017号 致：利欧集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以 下简称“利欧股份”或“公司”）的委托，作为利欧股份实施本次员工持股计划 之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关规定 的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律 意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者 书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料 或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律 师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法 定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司系经浙江省人民政府以“浙政股［2005］5号”文件批准，由原浙江利 欧电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2005年2月1日在浙江省工商行 政管理局完成了股份有限公司的注册登记。 经中国证监会“证监发行字［2007］66号文”核准，公司于2007年4月3日首 次向社会公众公开发行1,900万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所 “深证上［2007］50号文”同意，公司股票于2007年4月27日在深圳证券交易所 上市交易，股票简称为“利欧股份”，股票代码为002131。 截至本法律意见书出具日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000001282的营业执照。根据该营业执照记载，公司注册资本为37,273.5991 万元，法定代表人为王相荣，注册地址为温岭市滨海镇利欧路1号。另，因公司 本次发行股份及现金支付购买资产事宜而向交易对方发行新增的18,688,459股A 股股票已于2014年12月31日上市，相应的营业执照换发手续尚在办理中。因此， 公司换发后营业执照记载的注册资本将变更为39,142.445万元，相应公司股本总 额将变更为39,142.445万元，股份总数将变更为39,142.445万股，每股面值人民币 1.00元。 经查阅公司现持有的营业执照、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的 相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规 范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。 综上所述，本所律师认为，利欧股份为依法设立并合法存续的上市公司，具 备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2014年12月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《利欧集团股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）”》 及其摘要。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事 项进行了逐项核查： 1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本 次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关 于依法合规原则的相关要求。 2. 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股 计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二） 项关于自愿参与原则的要求。 3. 经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声 明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等， 符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括： ①公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员，②在公司及下 属子公司任职一年以上的、且具有主管以上职务资格的核心业务人员和技术骨 干，③经董事会认定有卓越贡献的其他员工。上述参加对象均为在公司或公司下 属子公司任职的正式员工，总人数不超过400人，符合《试点指导意见》第二部 分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合 法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第 二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。 6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级 市场购买及大宗交易等法律法规许可的方式。员工持股计划设立后委托广发证券 资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）进行管理，并全额认购广 发资管设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划（以下简称“利欧投资1 号”）的次级B份额，利欧投资1号的主要投资范围包括购买和持有利欧股份股 票、投资固定收益及现金类产品等。利欧投资1号的份额上限为11,250万份，按 照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和 次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以2,500万元全额认购利欧投 资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对 优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司控股股东、实际控制 人王相荣先生承诺差额补足，提供连带担保责任。利欧投资1号以二级市场购买 的方式买入并持有利欧股份股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项关于员工持股计划股票来源的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过 18个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。广发资管 管理的利欧投资1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标 的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至利欧投资1号名下之 日起计算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》 第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，按利欧投资1号的规模上限11,250万份 （11,250万元）和公司2014年12月29日的收盘价22.73元/股测算，利欧投资1号所 能购买的利欧股份股票数量上限约为495万股，占公司截至本草案公布之日公司 股本总额39,142.45万股的1.26%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人 持有的员工持股计划份额所对应的利欧股份股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上 述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六） 项第2小项的相关规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机 构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管 理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责 拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相 关事宜。 公司委托广发资管管理本次员工持股计划，并共同协商起草了《广发资管利 欧投资1号集合资产管理计划管理合同（草案）》，拟定了当事人的权利义务。 根据《广发资管利欧投资1号集合资产管理计划管理合同（草案）》的相关条款， 广发资管将以利欧投资1号的名义开立证券交易账户。基于上述，本所律师认为， 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10. 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项 作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召开及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计 提及支付方式； （7）员工持股计划期满后权益的处置办法； （8）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 公司于2014年12月26日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事 宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2. 公司于2014年12月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第一期员工持股计 划相关事宜的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3. 公司独立董事于2014年12月30日对公司第四届董事会第五次会议审议的 员工持股计划相关议案发表了独立意见，一致同意公司实施员工持股计划。公司 监事会于2014年12月30日作出决议，认为公司董事会提出的《利欧集团股份有限 公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计 划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公 司的持续发展。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意 见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。 4. 公司于2014年12月31日在相关信息披露媒体上公告了上述董事会决议、 《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《广发资管 利欧投资1号集合资产管理计划管理合同（草案）》等法律文件，符合《试点指 导意见》第三部分第（十）项的规定。 5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试 点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所 持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2014年12月31日，公司在相关信息披露媒体公告了董事会决议、《员 工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《广发资管利欧 投资1号集合资产管理计划管理合同（草案）》等法律文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》 的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于： 1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露 员工持股计划的主要条款。 3. 利欧投资1号应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员 工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次利欧投资1号 购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成公司股票的购买或将 公司股票过户至该员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得 公司股票的时间、数量等情况。 4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1） 报告期内持股员工的范围、人数； （2） 实施员工持股计划的资金来源； （3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况； （6） 其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次 员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的 相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但 本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施 本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进， 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书出具日期为二零一五年一月十二日。 本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。 （本页无正文，为TCYJS2015H0017号《浙江天册律师事务所关于利欧集团股 份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 经办律师：孔 瑾 签署： 经办律师：章 杰 签署： 中财网
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