[股东会]皖新传媒：2015年度第一次临时股东大会会议文件
安徽新华传媒股份有限公司 601801 QQ图片20130827101050 2015年度第一次临时股东大会会议文件 二0一五年一月二十一日 目 录 1、大会议程； 2、会议须知； 3、《关于换届选举公司董事的议案》； 4、《关于换届选举公司监事的议案》； 5、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》； 7、《关于独立董事薪酬的议案》。 安徽新华传媒股份有限公司2015年度第一次临时股东大会议程 时 间：2015年1月21日下午2：00时 会议地点：皖新传媒大厦8楼807室 主 持 人：曹杰 董事长 议 程： 1、介绍出席2015年度第一次临时股东大会股东、有效股数及来宾情况 报告人： 曹 杰 2、审议《关于换届选举公司董事的议案》 报告人： 曹 杰 3、审议《关于换届选举公司监事的议案》 报告人： 宋海平 4、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 报告人: 吴文胜 5、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 报告人: 吴文胜 6、审议《关于独立董事薪酬的议案》 报告人: 吴文胜 7、股东发言并答疑 8、推选监票人 9、股东投票表决 10、统计票数（休会15分钟） 11、宣布表决结果 12、宣布股东大会决议 13、见证律师宣读《法律意见书》 14、闭会 会 议 须 知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2015年度第一次临时股 东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、 《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真履行法 定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任，保证股东大会依法履行职权。 二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认 真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营 行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。 三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议规则， 维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由 会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。每位股 东发言原则上第一次不超过5分钟，以后发言不超过3分钟，公司董事会 成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答股东问题，发言和 回答时间由会议主持人确定。 五、2015年1月15日在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一股份均有一 票表决权。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进行。 六、本次会议议案中《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于 修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》为特别议案，须有出席会议的 股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过；其余的议案为普通议案， 须有出席会议的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。 七、大会推选2名股东代表、1名监事代表参加对审议议案现场表决 投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生， 以鼓掌形式通过。 八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。 九、 公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜。 安徽新华传媒股份有限公司董事会 2015年1月21日 关于换届选举公司董事的议案 各位股东： 公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规 定，由公司董事会推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审核， 现提议曹杰先生、吴文胜先生、翟凌云先生、王焕然先生、袁荣俭先生为 公司第三届董事会董事候选人。根据公司独立董事任职资格、资历和条件， 经多方征询意见及审议，同意推荐强钧先生、梁能先生、马靖昊先生为公 司第三届董事会独立董事候选人。在公司股东大会选举产生新一届董事前， 第二届董事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事 职务。换届后公司董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算。根据《公 司章程》规定，公司设职工董事1名，并由公司职代会选举产生。公司职 代会选举肖晓英女士为公司第三届董事会职工董事，任期同公司董事会其 他董事。 请审议。 附：董事候选人简历 曹杰先生：1966年出生，经济学硕士。曾任古井集团总裁、党委书记， 董事长，古井贡酒股份有限公司董事长；2010年4月起任安徽新华发行（集 团）控股有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2011年6月起任安徽 新华传媒股份有限公司党委书记、董事长；2012年12月起任安徽新华发 行（集团）控股有限公司党委书记、董事长。曾获1999年安徽省第五届 十大杰出青年企业家称号、2003年安徽省十大经济人物、2004年合肥市 劳动模范、2005年中国酒店业十大杰出人物称号、2008年中国酒界十大 杰出人物称号，2009年荣膺中华百名优秀徽商、品牌中国年度人物，荣获 2010年度安徽省优秀企业家称号、2011年安徽省宣传文化系统"六个一批 "文化产业经营管理拔尖人才、2012年"中国上市公司最受尊敬企业家"等 荣誉，2008年当选第十一届全国人民代表大会代表。2014年当选为安徽 上市公司协会第四届会长。 吴文胜先生： 1968年出生，本科学历，高级编辑，中共党员。历任安 徽日报总编室副主任、广告处副处长，安徽商报总编辑、社长，安徽日报 报业集团经管办主任，挂职霍邱县委常委、副县长，安徽新华发行集团有 限公司副董事长、总经理,安徽新华发行（集团）控股有限公司副董事长、 党委副书记。现任安徽新华传媒股份有限公司副董事长、总经理。 翟凌云先生： 1972年出生，硕士学位，高级经济师。1993年7月在 中国建设银行安徽省分行工作；2003年4月任宏图三胞高科技术股份有限 公司常务副总裁；2006年12月任中国平安养老保险股份有限公司安徽分公 司党委书记、总经理；2012年7月调任安徽新华发行（集团）控股有限公 司党委委员、副总经理。翟凌云先生同时兼任中国青年企业家协会第十一 届理事会理事，安徽省金融系统青年联合会第一届委员会常务副主席，安 徽省青年企业家协会第七届理事会副会长，安徽省青年联合会第十届委员 会常委等社会职务。 王焕然先生：1957年出生，本科。曾任合肥新华书店有限公司董事长、 总经理，安徽新华发行集团有限公司副总经理。现任安徽新华传媒股份有 限公司党委委员、副总经理。获2011年安徽省宣传文化系统“六个一批” 文化产业经营管理拔尖人才。 袁荣俭先生：1967年出生，硕士学历。历任成都市教育报刊社、成都 市教育发展咨询中心、成都青少年科技园主任、成都市教育技术装备所所 长、四川新华文轩传媒有限公司总经理、四川新华文轩连锁股份有限公司 教材发行事业部四川公司副总经理。现任新华文轩出版传媒股份有限公司 资本经营总监。 梁能先生：1951年出生，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院硕士（工商 管理），美国印第安纳大学博士（国际商务）。曾任美国洛约乐大学助教师、 副教授，北京大学国家研发院教授。现任中欧国际工商学院管理学教授、 副教务长、案例研究中心主任。上海浦东新区第三、第四届政协常委，中 国管理研究国际协会（IACMR）副会长。 强钧先生：1957年出生，法学学士，中共党员。司法部特批律师资格， 专职注册律师。曾任最高人民法院经济审判庭（现民二庭）书记员、助理 审判员、琼北中院经济庭院副庭长、海南高院经济副庭长、最高法院经济 庭助审员。筹备第三次全国经济审判工作会议。现任北京市众明律师事务 所合伙人。 马靖昊先生：1969年出生，硕士学历，注册会计师。历任财政部会计 司主任科员、中国华融资产管理公司财务部高级副经理、中央金融工作委 员会中国银行监事会副处长、北京中财金源企业咨询事务所经理。现任畅 捷通信息技术股份有限公司首席会计专家。 职工董事简历 肖晓英女士： 1971年出生，中共党员，本科，会计师。历任安徽新华 传媒股份有限公司审计部副主任、企业管理发展部副主任。现任安徽新华 传媒股份有限公司企业管理中心总经理。 职工董事已履行相关程序，由公司职代会选举产生 关于换届选举公司监事的议案 各位股东： 因第二届监事任期届满，监事会拟提名陈仁启、韦薇为公司第三届股 东代表监事候选人，并提请公司股东大会审议选举；经职工代表大会选举 马常好、范敏、方明为公司第三届职工监事。 请审议。 附件： 第三届监事会股东代表监事候选人简历： 陈仁启先生， 1959年出生，中共党员，本科学历。历任安徽省互联网 宣传管理办公室宣传处处长、安徽省委对外宣传办公室（省政府新闻办） 副主任。现任安徽新华发行集团党委委员、纪委书记。 韦薇女士， 1968年出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任安徽新 华发行集团有限公司总经理办公室副主任、安徽新华教育图书发行有限公 司副总经理。现任安徽新华发行（集团）控股有限公司党委办公室（党群 工作部）主任。安徽省女知识分子联谊会理事。 第三届监事会职工代表监事简历： 马常好先生， 1964年出生，中共党员，本科学历，会计师。历任安徽 省新华书店商贸公司副经理、安徽省新华书店图书音像发行有限公司商贸 部经理、安徽新华发行集团有限公司审计部主任，安徽新华传媒股份有限 公司审计部主任。现任安徽新华传媒股份有限公司职工代表监事。 范敏女士， 1970年出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历 任安徽新华发行集团党群工作部副主任、安徽新华传媒股份有限公司人力 资源部主任。现任安徽新华传媒股份有限公司人力资本部总经理。合肥市 庐阳区第三届人大代表。2013年获得第九届安徽省学术和技术带头人后备 人选。 方明先生， 1976年出生，中共党员，本科学历，会计师，中国注册会 计师，国际注册内部审计师。历任太平人寿保险安庆公司财务部经理、安 徽新华传媒股份有限公司审计部主办。现任安徽新华传媒股份有限公司稽 核审计中心副总经理。 职工监事已履行相关程序，由公司职代会选举产生。 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）及进一 步完善公司治理的结构，维护公司及股东的合法权益，结合公司的实际情 况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订完善，具体修订内容如 下： 修订前 修订后 第五条 公司住所：合肥市长江中路279 号；邮政编码：230061 第五条 公司住所：合肥市北京路8号； 邮政编码：230051 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 请审议。 关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（[2014]46号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订完善，具体修订内容 如下： 修订前 修订后 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本 规则。 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股 东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股 东大会规则》”）等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《安徽新华传媒股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合 公司实际情况，制定本规则。 第二十条 公司应当在本公司住所召开股东 大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式 召开。公司还将提供（网络或其他方式）为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程 规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 请审议。 关于独立董事薪酬的议案 各位股东： 公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规 定。经公司薪酬与考核委员会审议，参考本省同类别同规模上市公司的水 平，并结合公司实际情况。拟对公司聘任第三届董事会独立董事强钧先生、 梁能先生、马靖昊先生自公司股东大会选举通过之日起每人发放津贴7万元 /年（含税），津贴按月发放。 请审议。 中财网
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