[上市]双塔食品：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
烟台双塔食品股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇一五年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 全体董事签名： 杨君敏 李玉林 隋君美 张代敏 邵万斌 刘书贤 赵学伟 林琼 姜国健 烟台双塔食品股份有限公司 2015年1月13日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：7,335.60万股人民币普通股（A股） 发行股票价格：17.50元/股 募集资金总额：128,373.00万元 募集资金净额：126,524.32万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：7,335.60万股 股票上市时间：2015年1月14日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2016 年1月14日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释 义 在本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词 语具有如下特定含义： 双塔食品/公司/发行人 指 烟台双塔食品股份有限公司 董事会 指 烟台双塔食品股份有限公司董事会 股东大会 指 烟台双塔食品股份有限公司股东大会 公司章程 指 烟台双塔食品股份有限公司章程 非公开发行/本次发行 指 烟台双塔食品股份有限公司本次向不超过10 名特定对象非公开发行不超过10,333万股（含 10,333万股）每股面值为1元的人民币普通股 的行为 定价基准日 指 双塔食品第二届董事会第二十六次会议决议 公告日 双盛万隆 指 双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司 龙口粉丝 指 在烟台市辖区内的招远市、蓬莱市、龙口市、 莱阳市、莱州市等五个行政区域原产地域保护 范围内，以绿豆或豌豆为原料，利用当地水资 源、地理环境、气候和微生物体系，采用传统 的工艺加工而成的粉丝 豌豆蛋白 指 一种植物类蛋白，主要存在于豌豆的蛋白质 高品质功能性豌豆蛋白 指 经过提纯、精制工艺处理，蛋白质含量在85% 以上，主要作为功能性食品、保健品的基料， 用于制作蛋白粉、氨基酸补充剂或者功能多肽 加工等保健和健美用途的豌豆蛋白 膳食纤维 指 一般不易被消化的食物营养素，主要来自于植 物的细胞壁，包含纤维素、半纤维素、树胶、 果胶及木质素等。膳食纤维在保持消化系统健 康上扮演着重要的角色，摄取足够的纤维可以 预防心血管疾病、癌症、糖尿病以及其他疾病 氨基酸 指 生物功能大分子蛋白质的基本组成单位，是构 成动物营养所需蛋白质的基本物质 纯豆粉丝 指 以豌豆等豆类原材料进行生产加工的粉丝 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期/最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 保荐机构/中信建投/主承 销商 指 中信建投证券股份有限公司 中银律师/发行人律师 指 北京市中银律师事务所 大华会计师/发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），原大华 会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录 释 义............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 7 二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 8 三、发行对象的基本情况 ............................................................................................ 11 四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................... 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 15 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................................................. 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 18 一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................... 18 二、财务状况分析 ....................................................................................................... 19 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 28 一、本次募集资金使用概况 ....................................................................................... 28 二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................... 28 第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 29 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................... 29 二、保荐协议主要内容 ............................................................................................... 30 三、上市推荐意见 ....................................................................................................... 34 第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 35 第七节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 36 第八节 备查文件 ........................................................................................................ 39 一、备查文件 ............................................................................................................... 39 二、查阅地点 ............................................................................................................... 39 三、查阅时间 ............................................................................................................... 39 四、信息披露网址 ....................................................................................................... 39 公司基本情况 公司名称： 烟台双塔食品股份有限公司 英文名称： YANTAI SHUANGTA FOOD CO., LTD. 注册地址： 山东省招远市金岭镇寨里 办公地址： 山东省招远市金岭镇寨里 邮政编码： 265404 发行前注册资本： 43,200万元 法定代表人： 杨君敏 所属行业： 食品制造业 主营业务： 粉丝和食用蛋白的生产与销售 经营范围： 预包装食品及散装食品批发零售；食用菌菌种生产销售；豌豆蛋 白粉、淀粉及淀粉制品生产销售；甲烷的生产、销售。（以上项 目有效期限以许可证为准）。初级农产品、食用菌、饲料、金精 矿粉、黄金饰品销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 上市地点： 深圳证券交易所 董事会秘书： 师恩战 电话： 0535-8070881 传真： 0535-8070881 邮箱： shuangtashipin@sohu.com 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 发行人分别于2014年4月4日和2014年4月23日召开第二届第二十六次 董事会和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行 股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2014年8月20日由中国证监会受理，于2014 年11月17日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2014年12月10日，公司取得中国证监会核发的《关于核准烟台双塔食品 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316号），核准公司非公 开发行不超过10,333万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2014年12月26日14：20止，发行对象已分别将认购资金共计128,373.00 万元缴付主承销商指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华 验字[2014]000557号《验资报告》。 2014年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该 验资报告，截至2014年12月22日止，双塔食品已经非公开发行人民币普通股 （A股）7,335.60万股，募集资金总额为128,373.00万元，扣除各项发行费用 1,848.68万元，募集资金净额为126,524.32万元。 本次发行新增股份已于2015年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年1月14日， 自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,335.60万股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格 为不低于公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（即2014年4月8日） 前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.51元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2014年6月4日，公司 实施了每10股派发人民币现金股利0.45元（含税）的利润分配方案，进行除息 调整后，本次发行底价为12.47元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格 为17.50元/股，相当于本次发行日（2014年12月22日）前20个交易日均价16.37 元/股的106.88%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为128,373.00万元，扣除发行费用（包括保荐费用、 承销费用、律师费用、验资费用等）1,848.68万元后，募集资金净额126,524.32 万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年12月22日9:00-11:30） 内共收到14家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师共同 核查，其中前海开源基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、泰达宏利基金 管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海 基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 8家投资者属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余6家投资者均按约定 足额缴纳保证金2,700万元整，报价为有效报价。 14家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配股数 （万股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 前海开源基金管理有限公司 基金 无 12 17.6 1,110 1,110 2 上银基金管理有限公司 基金 无 12 17.7 1,580 1,580 15.3 1,820 14.1 1,980 3 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无 12 15.06 1,110 0 14.5 2,000 4 西藏自治区投资有限公司 其他 无 12 14.56 1,100 0 14 1,100 12.5 1,200 5 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） 其他 无 12 13.51 1,600 0 6 中再资产管理股份有限公司 其他 无 12 14.5 1,100 0 7 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 无 12 17.5 2,000 655.6 16.5 2,000 序号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配股数 （万股） 16.1 2,000 8 招商财富资产管理有限公司 其他 无 12 16.16 1,100 0 15.06 1,380 12.57 1,980 9 兴业全球基金管理有限公司 基金 无 12 17.85 1,450 1,450 16.07 1,740 13.1 3,200 10 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 17.01 1,100 0 16.5 1,200 15.5 1,300 11 泰康资产管理有限责任公司 其他 无 12 15.5 1,220 0 12 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 13.98 1,100 0 13.58 1,100 13 财通基金管理有限公司 基金 无 12 17.6 2,540 2,540 15.68 4,120 14 5,220 14 华宝信托有限责任公司 其他 无 12 16.08 1,100 0 15.18 1,700 13.68 1,970 小计 获配总计 7335.6 二、无效报价情况 序号 发行对象 发行对 象类别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 1 无 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 关于认购对象和认购价格的确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先 的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 发行对象 配售股数 （万股） 认购金额 （万元） 1 财通基金管理有限公司 2,540.00 44,450.00 2 上银基金管理有限公司 1,580.00 27,650.00 3 兴业全球基金管理有限公司 1,450.00 25,375.00 4 前海开源基金管理有限公司 1,110.00 19,425.00 5 北信瑞丰基金管理有限公司 655.60 11,473.00 合 计 7,335.60 128,373.00 三、发行对象的基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票数量为7,335.60万股，发行对象总数为5名，具体情况 如下： 1、财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 注册资本：2亿元 认购数量：2,540.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、上银基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室 法定代表人：金煜 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 注册资本：3亿元 认购数量：1,580.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、兴业全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市金陵东路368号 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务 注册资本：1.5亿元 认购数量：1,450.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、前海开源基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻： 深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：王兆华 经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监 会许可的其他业务 注册资本：1.5亿元 认购数量：1,110.00万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、北信瑞丰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务 注册资本：1.7亿元 认购数量：655.60万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增7,335.60万股的股份登记手续已于2015年1月7日在中国结 算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年1月14日。根 据深交所相关业务规则的规定，2015年1月14日公司股价不除权。本次发行中， 发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年1月14日（非 交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：陈永、贺星强 项目协办人：刘博 项目组其他成员：张宇、曾琨杰、严鹏举、高穗烨 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-65608299 传 真：010-65608451 （二）发行人律师：北京市中银律师事务所 负 责 人：崔炳全 经办律师：李文涛、陈诺 联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 联系电话：010-58698899 传 真：010-58699666 （三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办注册会计师：郝丽江、王鹏 办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 联系电话：010-58352611 传 真：010-58350077 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2014年11月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 招远市君兴投资管理中心 166,464,000 38.53% 2 石河子金都投资有限合伙企业 74,736,000 17.30% 3 山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托 15,264,000 3.53% 4 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 10,689,467 2.47% 5 翟伟 10,026,517 2.32% 6 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 9,074,596 2.10% 7 全国社保基金一零一组合 4,478,139 1.04% 8 招商银行股份有限公司－中邮核心主题股票型证券 投资基金 4,300,000 1.00% 9 中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资 集合资金信托 3,509,000 0.81% 10 景福证券投资基金 3,299,657 0.76% 合计 301,841,376 69.87% （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 招远市君兴投资管理中心 166,464,000 32.94% 2 石河子金都投资有限合伙企业 74,736,000 14.79% 3 上银基金－浦发银行－上银基金财富管理26号资产 管理计划 15,800,000 3.13% 4 山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托 15,264,000 3.02% 5 兴业全球基金－工商银行－华融国际信托－华融 正弘1号权益投资集合资金信托计划 14,500,000 2.87% 6 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,953,743 2.37% 7 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 10,689,467 2.12% 8 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 9,074,596 1.80% 9 前海开源基金－光大银行－前海开源恒盈定增1号 资产管理计划 7,600,000 1.50% 10 财通基金－浦发银行－财通基金－浦发广州－富春 定增139号资产管理计划 7,554,115 1.49% 10 财通基金－浦发银行－财通基金－浦发广州－富春 定增137号资产管理计划 7,554,115 1.49% 合计 341,190,036 67.51% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加7,335.60万股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 57,448,172 13.30 130,804,172 25.88 无限售条件股份 374,551,828 86.70 374,551,828 74.12 合 计 432,000,000 100.00 505,356,000.00 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对每股收益、每股净资产的影响 本次发行新增73,356,000股，按最新股本计算，调整后2013年公司每股收 益为0.2237元（保留四位有效数字）。发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 本次发行前 本次发行后 2014年1-9月/ 2014年9月30日 2013年/ 2013年12月31日 2014年1-9月/ 2014年9月30日 2013年/ 2013年12月31日 每股收益 （元/股） 0.2587 0.2617 0.2211 0.2237 每股净资产 （元/股） 2.52 2.31 4.66 4.48 注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理 不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构 更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行未对公司高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理 人员未因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由5家特定投资者以现金方式认购，而且其与公司不存在关联关系， 不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）合并财务报表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 2,103,230,002.37 1,755,722,525.19 1,438,243,686.00 1,187,809,929.52 负债总计 1,012,486,916.00 757,308,607.90 548,551,651.28 385,610,387.31 股东权益合计 1,090,743,086.37 998,413,917.29 889,692,034.72 802,199,542.21 归属于母公司股东 权益合计 1,090,743,086.37 998,413,917.29 889,692,034.72 802,199,542.21 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 821,227,394.80 744,321,674.98 584,336,535.56 595,074,808.53 营业利润 126,341,930.21 121,841,213.29 86,720,562.55 80,053,083.07 利润总额 128,514,881.91 128,090,404.72 107,679,431.31 82,279,257.66 净利润 111,769,169.08 113,041,882.57 93,492,492.51 70,264,787.72 归属于母公司所有者 的净利润 111,769,169.08 113,041,882.57 93,492,492.51 70,264,787.72 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金 流量净额 210,079,270.34 130,999,599.61 226,168,707.09 -21,048,995.34 投资活动产生的现金 流量净额 -417,048,500.94 -458,063,748.20 -344,226,376.58 -271,474,587.55 筹资活动产生的现金 流量净额 175,593,188.96 200,184,806.06 165,004,008.03 137,258,026.58 现金及现金等价物净 增加额 -31,376,041.64 -126,879,342.53 46,946,338.54 -155,265,556.31 期末现金及现金等价 物余额 105,529,981.37 136,906,023.01 263,785,365.54 216,839,027.00 （二）主要财务指标 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率 0.87 1.12 1.30 2.07 速动比率 0.57 0.71 0.83 1.02 资产负债率（母公司报表） 41.00 43.07 38.17 31.20 资产负债率（合并报表） 48.14 43.13 38.14 32.46 利息保障倍数 7.66 7.54 10.51 215.48 应收账款周转率（次） 12.04 10.69 9.71 13.56 存货周转率（次） 2.09 1.99 1.35 1.61 每股净资产（元） 2.52 2.31 2.06 1.86 每股经营活动现金流量（元） 0.49 0.30 0.52 -0.05 每股净现金流量（元） -0.07 -0.29 0.11 -0.36 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基 本 0.2587 0.2617 0.2164 0.1626 稀 释 0.2587 0.2617 0.2164 0.1626 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） 全面摊薄 10.25 11.32 10.51 8.76 加权平均 10.67 11.97 11.06 9.11 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基 本 0.2474 0.2402 0.1750 0.1581 稀 释 0.2474 0.2402 0.1750 0.1581 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） 全面摊薄 9.80 10.40 8.50 8.51 加权平均 10.20 10.99 8.94 8.85 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元、% 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 86,857.29 41.30 83,124.58 47.34 70,181.93 48.80 78,425.25 66.03 非流动资产 123,465.71 58.70 92,447.68 52.66 73,642.43 51.20 40,355.75 33.97 总资产 210,323.00 100.00 175,572.25 100.00 143,824.37 100.00 118,780.99 100.00 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司资产总额分别为118,780.99万元、143,824.37万元、175,572.25 万元和210,323.00万元，公司资产规模持续增长。 其中，流动资产占总资产的比重分别为66.03%、48.80%、47.34%和41.30%。 2012年公司流动资产规模和占总资产的比重较上年末下降，主要是由于2011年 豌豆的市场价格较低，公司预计未来需求量较大，集中从国外大额采购进口豌豆。 2012年起公司豌豆蛋白业务快速增长，作为原材料的豌豆大幅减少所致。2013 年，公司基于对未来销售的预测，合理把握原材料的采购量，豌豆原材料占总资 产的比重较上年度维持稳定，流动资产占总资产的比重与上年末基本持平。 非流动资产占总资产的比重分别为33.97%、51.20%、52.66%和58.70%，主 要由固定资产和在建工程组成。其中，公司固定资产账面价值分别为15,805.71 万元、64,772.75万元、74,533.72万元和77,058.45万元，占总资产的比重分别为 13.31%、45.04%、42.45%和36.64%。2012年末固定资产大幅增长，一方面为IPO 募投项目的在建工程转为固定资产，另一方面为募投项目投产后公司集中采购募 投项目的配套工程设备所致。 （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 99,915.53 98.68 74,262.94 98.06 54,160.99 98.73 37,931.01 98.37 非流动负债 1,333.16 1.32 1,467.92 1.94 694.17 1.27 630.03 1.63 总负债 101,248.69 100.00 75,730.86 100.00 54,855.17 100.00 38,561.04 100.00 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司负债总额分别为38,561.04万元、54,855.17万元、75,730.86 万元和101,248.69万元。报告期内，负债总额随着公司规模的增长而持续上升， 流动负债占负债总额的比重均超过98%，流动负债比例较高，存在进一步调整负 债结构、取得长期资金的内在需求。 公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和预收账款组成。 （三）资产管理能力分析 主要指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 总资产周转率 0.43 0.47 0.45 0.58 主要指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 流动资产周转率 0.97 0.97 0.79 0.82 应收账款周转率 12.04 10.69 9.71 13.56 存货周转率 2.09 1.99 1.35 1.61 1、总资产周转率分析 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，双塔食品总资产周转率 分别为0.58、0.45、0.47和0.43次。2012年，公司总资产周转率从0.58次下降 至0.45次，主要是公司在募投项目投产前后购置了大量配套生产设备导致公司 总资产增加较多所致。自2012年以后，公司总资产周转率保持平稳。 2、流动资产周转率 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，双塔食品流动资产周转 率分别为0.82、0.79、0.97和0.97次。2012年、2013年、2014年9月，公司的 流动资产周转率有所上升，主要是应收账款周转速度有所提高。报告期内，流动 资产周转率保持在健康水平。 3、应收账款周转率分析 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的应收账款周转率 分别为13.56、9.71、10.69和12.04次，显示出公司较强的销售回款能力。公司 积极加强流动性较强的应收账款等资产的动态管理，应收账款周转速度较高。 4、存货周转率分析 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司存货周转率分别为 1.61、1.35、1.99和2.09次。2012年度，公司的存货周转率较2011年度下降， 主要原因如下：一是2012年公司的平均存货比2011年高；二是2012年公司营 业成本较2011年度有所下降。2013年度，公司存货周转率上升到1.99次，主要 系公司纯豆粉丝和豌豆蛋白销售形势较好所致。其中，豌豆蛋白的销售规模较上 年度大幅增长121.94%，存货周转率得到提高。2014年1-9月，公司存货周转率 为2.09次，保持稳定。 （四）盈利能力分析 1、营业收入情况分析 公司主营业务为纯豆粉丝、豌豆蛋白及相关副产品的生产销售，2011年度、 2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司营业收入按产品分类如下表： 单位：万元，% 明细 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 粉丝 33,640.34 40.96% 43,156.44 57.98% 40,060.53 68.56% 40,354.86 67.81% 食用蛋白 12,312.40 14.99% 13,376.24 17.97% 6,027.06 10.31% 61.34 0.10% 销售材料 15,994.80 19.48% 11,124.56 14.95% 8,995.16 15.39% 10,797.92 18.15% 有机蔬菜、食用 菌 3,591.47 4.37% 5,415.22 7.28% 2,825.16 4.83% 1,034.58 1.74% 膳食纤维 689.49 0.84% 555.93 0.75% 41.04 0.07% - 0.00% 大粉 176.18 0.21% 204.59 0.27% 406.28 0.70% 5,741.67 9.65% 贵金属 15,178.25 18.48% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 蛋白饲料及蛋白 车间租赁收入 0 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,464.27 2.46% 其他 539.8 0.66% 599.19 0.81% 78.42 0.13% 52.85 0.09% 合计 82,122.73 100.00% 74,432.17 100.00% 58,433.65 100.00% 59,507.48 100.00% 2011年度、2012年度和2013年度，公司实现的营业收入分别为59,507.48 万元、58,433.65万元、74,432.17万元，复合增长率为11.84%。2014年1-9月， 公司实现营业收入82,122.73万元，较上年同期增长52.81%。公司营业收入主要 来源于粉丝、食用蛋白以及副产品膳食纤维、干淀粉等销售收入。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司实现粉丝销售收入 分别为40,354.86万元、40,060.53万元、43,156.44万元和33,640.34万元，占营 业收入比重分别为67.81%、68.56%、57.98%和40.96%，占比有所下降，主要是 食用蛋白业务收入在报告期内持续增长所致。 公司豌豆蛋白业务销售收入高速增长。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-9月，公司实现食用蛋白销售收入分别为61.34万元、6,027.06万元、 13,376.24万元和12,312.40万元。2011年，公司实现食用蛋白收入61.34万元， 蛋白饲料及蛋白车间租赁收入为1,464.27万元，主要是当年度在进行食用蛋白项 目的建设、生产设备调试、投产，以生产低纯度的饲料蛋白为主。2012年度， 公司8,000吨食用蛋白已经顺利投产，更高纯度的食用蛋白产能开始有效释放， 食用蛋白收入大幅增长。2013年度以及2014年1-9月，公司的豌豆蛋白业务呈 持续高速增长态势。 2、毛利率分析 （1）毛利率情况 产品 指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 粉丝 毛利额（万元） 8,611.90 9,866.63 10,294.39 9,270.69 占营业毛利额比重 45.37% 51.90% 70.63% 75.93% 毛利率 25.60% 22.86% 25.70% 22.97% 食用蛋白 毛利额（万元） 7,966.18 7,104.24 2,248.00 33.57 占营业毛利额比重 41.97% 37.37% 15.42% 0.27% 毛利率 64.70% 53.11% 37.30% 54.73% 营业毛利额合计（万元） 18,981.09 19,012.33 14,574.83 12,210.12 综合毛利率 23.11% 25.54% 24.94% 20.52% 公司的毛利主要由粉丝和食用蛋白毛利组成。2011年度、2012年度、2013 年度和2014年1-9月，公司的粉丝毛利占营业毛利总额的比重分别达到75.93%、 70.63%、51.90%和45.37%，比重呈现下降的趋势；公司食用蛋白的毛利占营业 毛利总额的比重分别为0.27%、15.42%、37.37%和41.97%，比重呈持续上升的 趋势。 （2）毛利率变动分析 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的综合毛利率分别 为20.52%、24.94%、25.54%和23.11%。最近三年，公司毛利率较高的豌豆食用 蛋白业务规模持续增长，推动了公司综合毛利率的持续增长。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司粉丝业务的毛利率 分别为22.97%、25.70%和22.86%和25.60%。总体而言，公司粉丝业务的毛利率 基本保持稳定，主要是粉丝行业持续稳定发展，公司深耕粉丝产业，加大中高端 粉丝的市场推广，且注重开拓商场、超市、餐饮渠道，粉丝销售情况良好。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司食用蛋白业务毛利 率分别为54.73%、37.30%、53.11%和64.70%，食用蛋白业务的毛利率维持较高 水平。 3、公司期间费用分析 单位：万元，% 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 2,285.76 2.78 3,688.94 4.96 2,061.53 3.53 1,636.80 2.75 管理费用 2,079.52 2.53 2,203.89 2.96 2,093.15 3.58 2,131.04 3.58 财务费用 1,929.96 2.35 1,989.36 2.67 1,398.93 2.39 -5.38 -0.01 期间费用合计 6,295.24 7.67 7,882.19 10.59 5,553.61 9.50 3,762.46 6.32 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司期间费用分别为 3,762.46万元、5,553.61万元、7,882.19万元和6,295.24万元，期间费用占营业 收入的比例分别为6.32%、9.50%、10.59%和7.67%。 报告期内，公司的销售费用主要为运费、职工薪酬和差旅费。2012年度， 公司销售费用较上年度增加424.73万元，主要是运费、职工薪酬和差旅费增长 所致。2013年度，公司销售费用较上年度增加1,627.41万元，主要是运费、职 工薪酬和促销费增长所致。其中，促销费主要系本期开展客户订货会所致。2014 年1-9月，公司销售费用主要为运费和职工薪酬。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，双塔食品的管理费用分 别为2,131.04万元、2,093.15万元、2,203.89万元和2,079.52万元，占同期营业 收入的比例分别为3.58%、3.58%、2.96%和2.53%。报告期内，公司的管理人员 队伍较为稳定，管理费用控制在2,000万元左右。 报告期内，公司的财务费用主要由利息支出产生。2011年度、2012年度、 2013年度和2014年1-9月，公司的利息支出分别为392.31万元、1,422.88万元、 2,297.29万元和1,939.37万元，利息支出与公司银行借款的增长趋势保持一致。 （五）偿债能力分析 财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.87 1.12 1.3 2.07 速动比率 0.57 0.71 0.83 1.02 资产负债率（母公司） 41.00% 43.07% 38.17% 31.20% 资产负债率（合并） 48.14% 43.13% 38.14% 32.46% 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 利息保障倍数 7.66 7.54 10.51 215.48 1、流动比率与速动比率分析 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司流动比率分别为2.07、1.30、1.12和0.87，速动比率分别为 1.02、0.83、0.71和0.57，处于合理水平。报告期内流动比率和速动比率均有所 下降主要是由于公司随着经营发展的需要，使用银行短期借款补充资金，流动负 债增加所致。 2、资产负债率分析 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司合并口径下资产负债率分别为32.46%、38.14%、43.13%和 48.14%，处于合理水平。报告期内资产负债率有所上升主要是由于公司随着经营 发展的需要，使用银行短期借款补充资金，流动负债增加所致。 3、利息保障倍数 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年9月30日，公司利息保障倍数分别为21.97、8.57、6.58和7.66，从总体水平 看，公司的利息保障倍数较高，保障了公司未来的偿债能力。 综上所述，公司的资产负债率合理，资产负债结构稳定，流动比率、速动比 率和资产负债率有所上升，但是公司利息保障情况良好，公司具备较强的偿债能 力。 （六）现金流量分析 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 21,007.93 13,099.96 22,616.87 -2,104.90 投资活动产生的现金流量净额 -41,704.85 -45,806.37 -34,422.64 -27,147.46 筹资活动产生的现金流量净额 17,559.32 20,018.48 16,500.40 13,725.80 1、经营活动产生的现金流量净额 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-2,104.90万元、22,616.87万元、13,099.96万元和21,007.93 万元。 2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司2011年 根据干豌豆国际市场价格呈持续上涨趋势、公司打造豌豆循环经济产业链需要的 进口豌豆较多等情况判断，加大了进口豌豆的备货等，购买商品、接受劳务支付 的现金达到60,382.65万元，而销售商品、提供劳务收到的现金增长至66,836.06 万元，但仍不足以覆盖经营活动现金流出所致。2012年度，公司经营活动产生 的现金流量净额较上年度增加24,721.77万元，主要是上年度公司把握市场时机 向海外豌豆供应商采购了较充足的豌豆原材料储备，且2012年度豌豆价格在高 位震荡，豌豆的进口量减少，购买商品、接受劳务支付的现金下降至34,020.48 万元。同时，当年公司豌豆食用蛋白业务快速增长，其他业务表现良好，销售商 品、提供劳务收到的现金达到63,270.04万元。 2、投资活动产生的现金流量净额 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，双塔食品投资活动产生 的现金流量净额分别为-27,147.46万元、-34,422.64万元、-45,806.37万元和 -41,704.85万元。 2011年度、2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是 建设募集资金投资项目的生产厂间及建筑物、集中购置配套机器设备，购建固定 资产的现金支出上升。2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-45,806.35 万元，主要进行委托贷款、对外股权投资和认购短期理财产品的投资活动所致。 2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-45,806.35万元，主要是由 于孙公司双盛万隆（青岛）融资租赁有限公司作为销售方和出租方开展售后回租 业务所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，双塔食品筹资活动产生 的现金流量净额分别为13,725.80万元、16,500.40万元、20,018.48万元和17,559.32 万元。筹资活动现金流入的主要项目为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出 的项目为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。 最近三年，筹资活动产生的现金流量净额持续增加，主要是随着公司规模的 持续扩大，公司通过借款取得的现金流入大于偿还债务支付的现金所致。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 公司本次非公开发行募集资金总额为128,373万元，扣除发行费用后的募集 资金净额拟投入的投资项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 1 高品质功能性蛋白深加工项目 55,183.91 54,038 2 年处理6万吨豌豆综合利用项目 65,772.92 62,390 3 物流配送中心项目 12,977.69 11,945 合 计 133,934.52 128,373 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金 金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可 根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入， 并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人的募集资金已经存入相关商业银行的募集资金投资项目专用账户，并已与 保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐机构意见 保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了双塔食品本次非公开发行股票 工作。中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 5、本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 （二）发行人律师意见 发行人律师北京市中银律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行已履 行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；为本次非公开发行所 制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开 发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等 发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。本次发 行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构 和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 二、保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时 间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。 （二）保荐协议其它主要条款 下文中的甲方为双塔食品，乙方为中信建投，本协议指保荐协议。 1、甲方的权利 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人 员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。 （2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。 （3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可 以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。 （4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除 的，甲方和乙方可终止本协议。 2、甲方的义务 （1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承 担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责， 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。 （2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审 慎核查，协助乙方组织编制申请文件。 （3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的 相关工作。 （4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点， 全面配合乙方履行督导职责： ①甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度； ②甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度； ③甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知 乙方对关联交易发表意见； ④甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件； ⑤甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意 见； ⑥中国证监会规定及本协议约定的其他事项。 （5）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按本协议约 定将相关文件送交乙方： ①变更募集资金及投资项目等承诺事项； ②发生关联交易、为他人提供担保等事项； ③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； ④甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生 违法违规行为； ⑤《证券法》第67条、75条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持 续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； ⑥中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。 甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时 披露的，应当立即向乙方咨询。 （6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于： 甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意 见；甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利 等；甲方应当积极配合乙方和保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方组织的培 训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导。 （7）配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐工作，并支付保荐费用。 （8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。 3、乙方的权利 （1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； （2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定， 对甲方违法违规的事项发表公开声明； （3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利（未完）  |