[公告]双塔食品：中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中信建投证券股份有限公司 关于烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1316 号文核准，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”、“发行人”或 “公司”）向5家特定投资者非公开发行股票7,335.60万股，发行价格为17.50 元/股，募集资金总额为128,373万元，募集资金净额126,524.32万元。中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为双塔食品本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对公司本次发行 过程及认购对象的合规性进行了核查，认为公司本次发行过程及认购对象符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制 度的要求及双塔食品有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合双塔食品及其 全体股东的利益。 一、本次非公开发行的批准情况 2014年4月4日，发行人召开第二届第二十六次董事会审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2014年4月23日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了上述议 案。 本次非公开发行股票项目于2014年11月17日通过中国证监会发审委审核， 并于2014年12月10日取得中国证监会发行核准批文。 二、本次非公开发行的发行过程 作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取 得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于2014年12月17日（周三），以电子邮件的方式向179 名符合条件的投资者发送了《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》及《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述179 名投资者中包括（少数投资者在不同类别中有重复）：截至2014年11月30日收 市后双塔食品前20名能有效联系上的股东；24家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和6家保险机构投资者；119名表达认购意向的机构和自然人投资者。 1、截至2014年11月30日双塔食品前20名可以有效联系上的股东 序号 股东名称 发送方式 1 招远市君兴投资管理中心 电子邮件 2 石河子金都投资有限合伙企业 电子邮件 3 山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托 电子邮件 4 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 电子邮件 5 翟伟 电子邮件 6 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 电子邮件 7 全国社保基金一零一组合 电子邮件 8 招商银行股份有限公司－中邮核心主题股票型证券投资基金 电子邮件 9 中融国际信托有限公司－海通伞形宝1号证券投资集合资金信托 电子邮件 10 景福证券投资基金 电子邮件 11 厦门国际信托有限公司－厦门信托聚富银河新型结构化证券投资集 合资金信托计划 电子邮件 12 中信证券股份有限公司 电子邮件 13 长江证券股份有限公司 电子邮件 14 中融国际信托有限公司－融金24号资金信托合同 电子邮件 15 民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品 电子邮件 16 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 电子邮件 17 招远市金岭金矿 电子邮件 18 民族证券－华夏－民族金港湾1号集合资产管理计划 电子邮件 19 杨君敏 电子邮件 20 中融国际信托有限公司－08融新51号 电子邮件 2、董事会决议公告后向双塔食品、中信建投书面表达过认购意向的投资者 序号 机构/个人名称 发送方式 1 申万菱信基金管理有限公司 电子邮件 序号 机构/个人名称 发送方式 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 电子邮件 3 上海景约投资顾问有限公司 电子邮件 4 上海景约投资顾问有限公司 电子邮件 5 王小花 电子邮件 6 王小花 电子邮件 7 郝慧 电子邮件 8 中兵投资管理有限责任公司 电子邮件 9 张怀斌 电子邮件 10 国联证券股份有限公司 电子邮件 11 北京燕园动力资本管理有限公司 电子邮件 12 东兴证券股份有限公司 电子邮件 13 上海证大投资管理有限公司 电子邮件 14 上海证大投资管理有限公司 电子邮件 15 呼怀旭 电子邮件 16 中再资产管理股份有限公司 电子邮件 17 雅利（上海）资产管理有限公司 电子邮件 18 红土创新基金管理有限公司 电子邮件 19 兵工财务有限责任公司 电子邮件 20 兵工财务有限责任公司 电子邮件 21 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 电子邮件 22 深圳亨特资产管理有限公司 电子邮件 23 浙江野风资产管理有限公司 电子邮件 24 山东惠鲁股权投资中心（有限合伙） 电子邮件 25 高能天成投资（北京）有限公司 电子邮件 26 西部证券股份有限公司 电子邮件 27 西藏瑞华投资发展有限公司 电子邮件 28 江苏瑞华投资控股集团有限公司 电子邮件 29 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 30 汇添富基金管理股份有限公司 电子邮件 31 汇添富基金管理股份有限公司 电子邮件 32 浙商控股集团上海资产管理有限公司 电子邮件 33 浙商控股集团上海资产管理有限公司 电子邮件 34 安信证券股份有限公司 电子邮件 35 邹瀚枢 电子邮件 36 宏信证券股份有限公司青岛辽源路证券营业部 电子邮件 37 兴业证券资产管理有限公司 电子邮件 38 上海虢盛投资管理有限公司 电子邮件 39 上海虢盛投资管理有限公司 电子邮件 40 华夏资本管理有限公司 电子邮件 41 中海基金管理有限公司 电子邮件 42 常州投资集团有限公司 电子邮件 43 天风证券股份有限公司 电子邮件 序号 机构/个人名称 发送方式 44 天风证券股份有限公司 电子邮件 45 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 电子邮件 46 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 电子邮件 47 山西证券有限责任公司 电子邮件 48 东兴证券股份有限公司 电子邮件 49 上海顶天投资有限公司 电子邮件 50 东吴基金管理有限公司 电子邮件 51 上海滚石投资管理有限公司 电子邮件 52 华泰证券股份有限公司 电子邮件 53 中信证券股份有限公司 电子邮件 54 北京盛世景投资管理有限公司 电子邮件 55 华融证券股份有限公司 电子邮件 56 国金证券股份有限公司 电子邮件 57 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 电子邮件 58 中逢昊投资基金管理（北京）有限公司 电子邮件 59 西藏山南中和投资管理中心（有限合伙） 电子邮件 60 上海电气集团财务有限责任公司 电子邮件 61 信达证券股份有限公司 电子邮件 62 国贸东方投资管理有限公司 电子邮件 63 江苏坤隆贸易有限公司 电子邮件 64 深圳中晟达基金管理有限公司 电子邮件 65 王钰泷 电子邮件 66 国联证券股份有限公司 电子邮件 67 国华人寿保险股份有限公司 电子邮件 68 平安资产管理有限责任公司 电子邮件 69 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 电子邮件 70 浙江双可达纺织有限公司 电子邮件 71 国投财务有限公司 电子邮件 72 合众人寿保险股份有限公司 电子邮件 73 浙江浙商证券资产管理有限公司 电子邮件 74 张树华 电子邮件 75 上海证大投资管理有限公司；上海天臻实业有限公司；上海苏豪舜 天投资发展有限公司；上海天迪科技投资发展有限公司；天迪创新 （天津）资产管理合伙企业；天津证大金马股权投资基金合伙企业 （有限合伙）；天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）； 天津东方金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金龙 股权投资基金合伙企业（有限合伙）；上海莱乐客投资管理合伙企 业（有限合伙）；上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）；上海 力利投资管理合伙企业（有限合伙）；上海蛙乐特投资管理合伙企 业（有限合伙）；上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）；上海 克米列投资管理合伙企业（有限合伙）；上海密列恩投资管理合伙 企业（有限合伙）；上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 序号 机构/个人名称 发送方式 76 陈海挺 电子邮件 77 宏源证券股份有限公司 电子邮件 78 川江投资有限公司 电子邮件 79 华富基金管理有限公司 电子邮件 80 安信基金管理有限公司 电子邮件 81 信达澳银基金管理有限公司 电子邮件 82 泰达宏利基金管理有限公司 电子邮件 83 前海开源基金管理有限公司 电子邮件 84 金鹰基金管理有限公司 电子邮件 85 湖南轻盐创业投资管理有限公司 电子邮件 86 淮海天玺投资管理有限公司 电子邮件 87 申万菱信基金管理有限公司 电子邮件 88 华宝信托股份有限公司 电子邮件 89 国华人寿保险股份有限公司 电子邮件 90 诺安基金管理有限公司 电子邮件 91 兴业全球基金管理有限公司 电子邮件 92 西藏自治区投资有限公司 电子邮件 93 天和先机资产管理有限公司 电子邮件 94 北京睿石成长投资管理有限公司 电子邮件 95 齐鲁证券有限公司 电子邮件 96 长城证券有限责任公司 电子邮件 97 华安基金管理有限公司 电子邮件 98 招商财富资产管理有限公司 电子邮件 99 北信瑞丰基金管理有限公司 电子邮件 100 方正富邦创融资产管理有限公司 电子邮件 101 陶未英 电子邮件 102 招商财务资产管理有限公司 电子邮件 103 曾锐 电子邮件 104 和君沣盈资产管理有限公司 电子邮件 105 深圳市宝德投资控股有限公司 电子邮件 106 邢云庆 电子邮件 107 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 电子邮件 108 华安未来资产管理（上海）有限公司 电子邮件 109 嘉合基金管理有限公司 电子邮件 110 上海兴全睿众资产管理有限公司 电子邮件 111 国联安基金管理有限公司 电子邮件 112 嘉实资本管理有限公司 电子邮件 113 海通证券股份有限公司 电子邮件 114 北京高览投资有限公司 电子邮件 115 轩辕金融控股有限公司 电子邮件 116 万家基金管理有限公司 电子邮件 117 钟革 电子邮件 序号 机构/个人名称 发送方式 118 兴业财富资产管理有限公司 电子邮件 119 上银基金管理有限公司 电子邮件 注：在同类别或者不同类别的投资者当中，可能出现重复的情型。 3、证券投资基金管理公司 序号 机构/个人名称 发送方式 1 泰达宏利基金管理有限公司 电子邮件 2 南方基金管理有限公司 电子邮件 3 新华基金管理有限公司 电子邮件 4 广发基金管理有限公司 电子邮件 5 鹏华基金管理有限公司 电子邮件 6 诺安基金管理有限公司 电子邮件 7 大成基金管理有限公司 电子邮件 8 融通基金管理有限公司 电子邮件 9 招商基金管理有限公司 电子邮件 10 长城基金管理有限公司 电子邮件 11 上投摩根基金管理有限公司 电子邮件 12 前海开源基金管理有限公司 电子邮件 13 兴业全球基金管理有限公司 电子邮件 14 金鹰基金管理有限公司 电子邮件 15 国泰基金管理有限公司 电子邮件 16 申万菱信基金管理有限公司 电子邮件 17 东海基金管理有限公司 电子邮件 18 交银施罗德基金管理有限公司 电子邮件 19 嘉实基金管理有限公司 电子邮件 20 民生加银基金管理有限公司 电子邮件 21 东吴基金管理有限公司 电子邮件 22 宝盈基金管理有限公司 电子邮件 23 长安基金管理有限公司 电子邮件 24 财通基金管理有限公司 电子邮件 4、证券公司 序号 机构/个人名称 发送方式 1 华泰证券股份有限公司 电子邮件 2 华鑫证券有限责任公司 电子邮件 3 中国银河证券股份有限公司 电子邮件 4 东海证券股份有限公司 电子邮件 5 爱建证券有限责任公司 电子邮件 6 申银万国证券股份有限公司 电子邮件 7 东兴证券股份有限公司 电子邮件 8 海通证券股份有限公司 电子邮件 序号 机构/个人名称 发送方式 9 长城证券有限责任公司 电子邮件 10 广发证券股份有限公司 电子邮件 5、保险机构投资者 序号 机构/个人名称 发送方式 1 太平洋资产管理有限责任公司 电子邮件 2 平安资产管理有限责任公司 电子邮件 3 中国人保资产管理股份有限公司 电子邮件 4 中国人寿资产管理有限公司 电子邮件 5 安邦资产管理有限公司 电子邮件 6 泰康资产管理有限责任公司 电子邮件 （二）申购询价及定价情况 2014年12月22日上午9:00-11:30，在北京市中银律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到14家投资者回复的《烟台双塔食品股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师共同核查，其中前海开源 基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信 瑞丰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公 司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等8家投资者属于证券 投资基金，故其无需缴纳保证金，其余6家投资者均按约定足额缴纳保证金2,700 万元整，报价为有效报价。 14家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配股数 （万股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 前海开源基金管理有限公司 基金 无 12 17.6 1,110 1,110 2 上银基金管理有限公司 基金 无 12 17.7 1,580 1,580 15.3 1,820 14.1 1,980 3 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无 12 15.06 1,110 0 14.5 2,000 4 西藏自治区投资有限公司 其他 无 12 14.56 1,100 0 14 1,100 12.5 1,200 5 南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙） 其他 无 12 13.51 1,600 0 6 中再资产管理股份有限公司 其他 无 12 14.5 1,100 0 7 北信瑞丰基金管理有限公司 基金 无 12 17.5 2,000 655.6 16.5 2,000 16.1 2,000 8 招商财富资产管理有限公司 其他 无 12 16.16 1,100 0 15.06 1,380 12.57 1,980 9 兴业全球基金管理有限公司 基金 无 12 17.85 1,450 1,450 16.07 1,740 13.1 3,200 10 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 17.01 1,100 0 16.5 1,200 15.5 1,300 11 泰康资产管理有限责任公司 其他 无 12 15.5 1,220 0 12 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 13.98 1,100 0 13.58 1,100 13 财通基金管理有限公司 基金 无 12 17.6 2,540 2,540 15.68 4,120 14 5,220 14 华宝信托有限责任公司 其他 无 12 16.08 1,100 0 15.18 1,700 13.68 1,970 小计 获配总计 7335.6 二、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对 象类别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 1 无 （三）最终配售情况 公司及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格 为17.50元/股，此价格对应的有效认购数量为26,980万股，认购金额为336,440.60 万元。按照价格优先的原则，申购价格高于17.50元/股的财通基金管理有限公司、 上银基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公 司等4名投资者获得足额配售。在上述投资者获得足额配售后，剩余未分配股份 数量为655.60万股，北信瑞丰基金管理有限公司在17.50元/股的价位上进行了 申购报价，申购股份2,000万股，获配655.60万股。 本次发行最终配售结果如下： 序号 发行对象 配售股数（万股） 配售金额（万元） 1 财通基金管理有限公司 2,540.00 44,450.00 2 上银基金管理有限公司 1,580.00 27,650.00 3 兴业全球基金管理有限公司 1,450.00 25,375.00 序号 发行对象 配售股数（万股） 配售金额（万元） 4 前海开源基金管理有限公司 1,110.00 19,425.00 5 北信瑞丰基金管理有限公司 655.60 11,473.00 合计 7,335.60 128,373.00 （五）缴款、验资情况 确定配售结果之后，双塔食品、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户 及时足额缴纳了认股款。 截至2014年12月26日14:20点，缴款专用账户实际收到双塔食品本次非 公开发行股票募集资金128,373万元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2014]000557号验资报告。 2014年12月26日，募集资金划至双塔食品指定的资金账户。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月26日出具的大华 验字[2014]000558号验资报告，双塔食品本次非公开发行股票募集资金总额为 128,373万元，扣除各项发行费用1,848.68万元，募集资金净额为126,524.32万 元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）认购邀请书的发送 发行人及主承销商于2014年12月17日（周三），以传真或电子邮件的方式 向179名符合条件的投资者发送了《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》及《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上 述179名投资者中包括（少数投资者在不同类别中会有重复）：截至2014年11 月30日收市后双塔食品前20名能有效联系上的股东；24家证券投资基金管理 公司、10家证券公司和6家保险机构投资者；119名表达认购意向的机构和自然 人投资者。 （二）发行价格的确定 双塔食品与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书 明确的规则，确定本次发行价格为17.50元/股，不低于本次非公开发行的底价 12.47元/股。 （四）发行数量 本次发行的股份数量最终确定为7,335.60万股，不超过发行人董事会及股东 大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量10,333万股。 （五）募集资金金额 双塔食品本次非公开发行股票募集资金总额为128,373万元，扣除各项发行 费用1,848.68万元，募集资金净额为126,524.32万元，符合双塔食品的董事会及 股东大会决议的规定。 （六）发行对象 本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、上银基金管理有限公 司、兴业全球基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、北信瑞丰基金管 理有限公司等5家公司。 根据发行对象、发行人出具的相关文件、承诺，本次发行对象不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产 管理产品计划等方式间接参与认购。 （七）认购确认程序与规则 在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与双塔食品严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。 四、结论意见 综上所述，中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效； 5、本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 陈 永 贺星强 中信建投证券股份有限公司 2015年1月13日 中财网
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