[关联交易]红阳能源：关于辽宁投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
关于 辽宁红阳能源投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: QQ截图20120514144640.png 深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 2015年1月 声明和承诺 招商证券接受红阳能源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报 告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本 报告书旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供红阳能源全体投资者 及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部 法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由红阳能源董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告书旨在就本次交易对红阳能源的股 东是否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对红阳能源的任 何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的投资决策而产生的任何风险，本独 立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读红阳能源董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书 等其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 目 录 重大事项提示 ...................................................... 5 重大风险提示 ..................................................... 12 释 义 ........................................................... 16 第一章 交易概述 .................................................. 18 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 18 二、本次交易的原则 ............................................... 20 三、本次交易的决策过程 ........................................... 20 四、本次交易方案简介 ............................................. 22 五、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 27 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 28 七、本次交易构成关联交易 ......................................... 28 八、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................... 29 第二章 发行股份情况 .............................................. 30 一、本次发行股份的具体方案 ....................................... 30 二、发行股份购买资产 ............................................. 30 三、发行股份募集配套资金 ......................................... 33 四、本次交易前后主要财务数据对比 ................................. 38 五、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................... 39 第三章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 41 一、假设前提 ..................................................... 41 二、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ......................... 41 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................... 47 四、本次交易定价合理性的核查意见 ................................. 49 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合 理性的核查意见 ................................................... 53 六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................... 70 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................. 79 八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................................. 84 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见 ......................................................... 89 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安 排的可行性、合理性发表意见 ....................................... 90 第四章 独立财务顾问的结论意见 .................................... 92 一、对本次交易的内核意见 ......................................... 92 二、独立财务顾问的结论性意见 ..................................... 92 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本次交易方案的主要内容 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构 成：一是，红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦 瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权；红阳能源全资子公司灯塔 热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权；二是，为 提高本次重组整合绩效，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据本次交易总金额，本次 募集配套资金总额不超过21.31亿元。 本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权。本次交易标的资产的最终交易 价格以中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为基础，经交易各方协商 确定。根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026 号），以2014年9月30日为基准日，标的资产母公司报表口径净资产为 305,429.56万元，评估值为639,263.18万元,评估增值率109.30%，该评估结果 已经辽宁省国资委备案（辽国资函[2014]53号）。经各方协商，本次交易的标 的资产最终交易价格确定为639,263.18万元。 本次购买资产部分的股票发行定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次 会议决议公告日。本次股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股 票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署 日期间每10股派发现金股利0.3元（含税），本次购买资产部分股票发行价调 整为6.74元/股。 公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.74元/股， 即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价基 准日至本报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格相应调整。 红阳能源拟向交易对方发行股票数量合计为948,366,845股。拟向不超过 10名特定投资者发行不超过316,153,897股，最终发行数量将根据最终发行价 格，由公司提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股 份购买资产部分拟向各交易对方发行股票数量如下： 交易对方 发行股份数量（股） 沈煤集团 585,485,403 中国信达 155,547,717 锦天投资 103,666,863 锦瑞投资 51,833,431 锦强投资 51,833,431 合 计 948,366,845 二、 本次交易的审议 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易尚 需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；2、国有资产监督管理 部门对于本次重大资产重组整体方案的批准；3、上市公司召开股东大会，批准 本次重大资产重组的相关事项；4、中国证监会对本次重组行为的核准。 本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，如无法取得上述批 准，则本次交易无法实施，敬请投资者注意投资风险。 三、 本次交易构成重大资产重组 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格 为639,263.18万元。红阳能源截至2013年12月31日经审计的合并财务报表总 资产为7.40亿元、净资产为3.34亿元，2013年度营业收入为2.65亿元。标的 资产经审计的合并财务报表截至2014年9月30日的总资产为182.11亿元、净 资产为29.21亿元，2013年度营业收入为71.01亿元，本次交易交易价格为 639,263.18万元。根据《重组办法》第十四条，本次交易总资产、净资产以及 营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的2,459.50%、 1,914.57%、2,677.46%，均超过50%，且标的资产净资产超过5,000万元，符合 《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及红阳能源发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的 规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 四、 本次交易构成关联交易 本次交易为红阳能源及其全资子公司灯塔热电分别通过发行股份及支付现 金方式向沈煤集团等5名交易对方购买沈阳焦煤100%股权，并由红阳能源向不 超过10名特定投资者募集配套资金。沈煤集团为红阳能源控股股东，本次交易 构成关联交易。 五、 本次交易未导致控股股东的变化 本次交易前，红阳能源控股股东为沈煤集团，持有公司43.86%的股份，实 际控制人为辽宁省国资委。本次交易完成后,红阳能源控股股东仍然为沈煤集团, 持有公司约45.96%的股份（配套资金股份数量按最高数量测算），实际控制人 仍然为辽宁省国资委。因此，本次交易前后红阳能源控股股东及实际控制人均未 发生变化。 六、 本次重组支付方式、募集配套资金安排 本次重组拟购买沈阳焦煤100%股权。其中，红阳能源通过发行股份的方式 购买沈煤集团等交易对方持有的沈阳焦煤99.99%股权，灯塔热电通过现金的方 式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。同时，拟向不超过10名特定投 资者募集不超过21.31亿元配套融资，用于归还沈阳焦煤的银行借款。 七、 本次交易的补偿 本次交易的补偿期间为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产交 割日当年），补偿方式为股份补偿，股份补偿数量确定方式为：补偿股份数=期 末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量。减值额为本次交易沈阳焦煤作价减 去期末沈阳焦煤的评估值并扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。 本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股 份，亦应遵守上述约定。 八、 本次交易的股份锁定安排 红阳能源本次向沈煤集团发行的股份自发行结束之日起锁定期不少于36个 月，向中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行的股份自发行结束之日起 分3阶段解锁，在本次交易完成后的第12个月末、第24个月末、第36个月末 分别解锁1/3，上述股份的解锁以其各自履行完毕上一年度股份补偿义务为前 提。 本次重组完成后6个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沈煤集团通过本次 重组获得的红阳能源股票的锁定期自动延长6个月。同时，如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其 在红阳能源拥有权益的股份。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股 份，亦应遵守上述约定。 九、 本次重组对上市公司的影响 从股权结构上看，本次交易前后， 红阳能源 控股股东及实际控制人不会发生 变化，控股股 东仍然为沈煤集团，实际控制人仍然为辽宁省国资委。 从财务指标上看，本次交易完成后， 红阳能源 将由单一的中小型发电企业转 变为大型的煤电一体化企业。产业链整合将带来运营成本的降低，并降低公司的 利润波动，从而增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后， 2013 年 度及 2014 年 1 - 9 月， 公司营业 收入分别为 733,972.38 万元以及 466,547.77 万元，比本次 交易前增长 26 .68 倍及 25 .12 倍。 随着 营业收入的增长，公司盈利规模也随之提 高， 2013 年净利润由 1,755.79 万元提高至 28,351.35 万元， 增长 了 15.15 倍， 2014 年净利润有所下降， 主要 是煤炭行业总体低迷， 煤炭行业 净利润能力下降 导致。 未来 ， 随着 煤炭供需的平衡，下游产品价格的提升， 标的 资产盈利规模将 得到恢复。 十、 避免和解决同业竞争的承诺 本次交易完成后，为了避免与红阳能源可能产生的同业竞争，对于本次交易 中未注入红阳能源的煤矿，沈煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺以下事项： （一）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控 制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外： 1.由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团 及其所投资企业的煤炭资源或电力项目； 2.特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定 要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。 对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资 建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到 红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目 转让给红阳能源。 （二）本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆 相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团 将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次 重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。 （三）沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将 补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。 十一、 本次交易完成后的非经营性资金占用情况 截至2014年9月30日，沈煤集团及其关联方还存在着对标的资产的资金占 用172,606.91万元。对此，各方将通过债务重组的方式消除93,823.53万元。 对于剩余款项交易对方承诺：1、在中国证监会并购重组委审核本次交易相关事 宜或2015年6月30日前（以二者先届至之日为准），交易对方将以现金方式按 各自持股比例代沈北煤矿偿还对沈阳焦煤往来欠款24,971.23万元，以现金方式 代鸡西盛隆偿还对沈阳焦煤往来欠款33,502.34万元；2、在中国证监会并购重 组委审核本次交易相关事宜或2015年6月30日前（以二者先届至之日为准）前， 如沈煤集团、沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司及沈阳煤业(集团)国源物流有 限责任公司未能偿还对沈阳焦煤的20,309.81万元往来欠款，沈煤集团将代为偿 还上述非经营性往来欠款。 十二、 标的资产对关联方担保情况 截至 201 4 年 9 月 30 日，标的资产存在为 鸡西盛隆 提供担保 2.5 亿元。对于 上述关联担保款 项，沈煤集团已出具承诺函： 将积极协调相关银行，由沈煤集团 代沈阳焦煤承担与鸡西盛隆有关的所有借款合同、担保合同下的担保义务并与相 关方另行签署担保合同（具体以届时沈阳焦煤实际承担的担保责任为准）。如银 行未能同意由公司代沈阳焦煤承担上述担保义务，后续因鸡西盛隆未能还款导致 沈阳焦煤遭受损失的，公司将给予沈阳焦煤及时、足额、充分的补偿。 十三、 关于标的资产部分资产未取得权证的说明 截至本报告书签署日，标的资产中尚有一宗4,826.67平方米的土地未取得 土地证，占总土地面积的0.10%；尚有21栋未取得房产证，未取得证照的房产 面积为10,592.98平方米，占标的房产总面积的比重为2.03%。对于上述未取得 的权证，沈煤集团已出具承诺函，全力配合和协助沈阳焦煤办理上述权属证书， 并承担办理上述证书的相关费用及未能及时取得相关权属证书可能导致的行政 处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）。 十四、 本次交易前的整合尚未完成的说明 本次交易前的整合方案，沈阳焦煤拟通过分立的形式剥离了蒲河煤矿、清水 二井煤矿以及鸡西盛隆100%股权，同时，拟收购沈煤集团所拥有的辽宁热电100% 股权。由于审批时间较长，程序较复杂，上述分立及收购行为尚未完成工商变更 登记。根据目前的工作进展，预计将于2015年2月前完成上述整合事项。如果 上述事项未能完成，将对本次交易造成不利影响。 十五、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时， 提请沈煤集团及其关联方回避表决相关议案。同时，公司还将在召开本次交易的 股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及 时公开披露单独计票结果。 同时，经测算，本次交易将会摊薄上市公司2014年1-9月每股收益，为此， 本次交易的交易对方将通过加强募集资金管理、积极推进公司发展战略，努力提 升公司市场地位、加强经营管理和内部控制以提升经营效率、在符合利润分配条 件情况下，重视和积极回报股东等措施提升公司未来盈利能力。 重大风险提示 一、 审批风险 本次交易已经红阳能源第八届董事会第五次会议、第八届董事会九次会议审 议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、本次交易尚需完 成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；2、国有资产监督管理部门 对于本次重大资产重组整体方案的批准；3、上市公司召开股东大会，批准本次 重大资产重组的相关事项；4、中国证监会对本次重组行为的核准。 上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或 核准存在不确定性，存在上述审批或审议事项无法通过而导致本次交易终止的风 险。 二、 标的资产估值风险 中天和对沈阳焦煤100%股权于2014年9月30日的价值进行了评估。中天 和采用资产基础法和市场法进行评估，考虑到市场法是根据与被评估企业相同或 相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点 分析确定被评估企业的股权价值，市场法评估结果受股市波动的影响较大。而资 产基础法是从投资的角度来衡量企业的价值，更具有可靠性。因此，最终选取了 资产基础法评估结果作为最终的评估结论。经评估，沈阳焦煤于评估基准日的评 估价值为639,263.18万元，整体评估增值率109.30%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽 责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资 产的实际估值与本次估值出现较大偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造 成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值 出现大幅下滑的风险。 三、 标的资产业绩大幅波动的风险 本次注入红阳能源的资产主要为煤炭及电力资产，从总资产规模上看，煤炭 相关资产占比较大，煤炭价格的走势将对标的资产总体盈利能力构成较大的影 响。 从2011年下半年开始，煤炭行业产品销售价格总体呈下降趋势，对行业内 企业收入及盈利均构成了一定的不利影响，标的公司煤炭资产2013年营业收入 及毛利较2012年下滑23.36%及33.54%，2014年1-9月煤炭资产呈现亏损状态。 截至本报告书签署日，1/3焦煤、肥煤等主要冶金用煤品种全国平均销售价格相 比2011年跌幅已达到50%左右。虽然煤炭与电力资产作为上下游行业，其业绩 存在良好的互补性，但考虑到本次注入完成后煤炭资产规模高于电力资产规模， 下游钢铁等行业受国家产业政策调控的影响产量增长乏力，使得煤炭未来价格走 势存在较大的不确定性，存在标的资产业绩大幅波动的风险。 四、 标的资产资产负债率较高的风险 本次交易前，上市公司资产负债率维持在50%左右。而本次注入的标的资产 截至2014年9月30日的资产负债率达到83.96%，且本次注入资产总额远高于 上市公司资产总额，这使得本次交易完成后公司截至2014年9月30日的资产负 债率达到82.83%，短期借款占总资产的比重达到31.96%。如宏观环境、货币政 策等变化导致整体资金紧张，存在因应收账款回款率下降、银行借款无法续贷等 原因导致的公司短期内资金周转困难，从而出现无法如期筹措资金归还到期债务 从而使得公司生产经营资金周转发生困难的风险。 五、 配套融资不能按计划募集的风险 为提高公司的核心竞争能力，公司拟通过本次重组向控股股东沈煤集团及其 他交易对方收购沈阳焦煤所拥有的煤炭和电力资产。本次交易完成后，公司资产 负债率将达到82.83%，公司偿债压力较大，制约了公司的持续发展。为了缓解 沈阳焦煤的偿债压力，本次募集的配套资金拟全部用于归还银行贷款。如配套融 资不能按计划募集，公司财务融资费用仍将保持较高水平，将对公司经营带来一 定的资金压力。 六、 发生重大安全事故而影响公司正常经营的风险 本次注入的标的资产中包含煤矿资产，且开采方式为地下开采。我国煤层自 然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、 煤尘、顶板等方面构成的不利影响。而煤矿安全事故的发生将对煤矿的生产经营 构成不利影响。鉴于此，煤矿的安全生产已作为沈阳焦煤生产经营中的重点管理 事项。虽然沈阳焦煤已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但仍然存 在因自然灾害等原因而使得公司发生重大事故的风险，从而对公司的正常生产经 营带来不利影响。 七、 环保监管风险 按照科学布局、集约开发、安全生产、高效利用、保护环境的煤炭产业发展 方针，煤炭产业环境保护监管日益严格。主要监管法规包括《中华人民共和国环 境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《煤炭工业污染物排放标准》 以及《清洁生产标准煤炭采选业》等。为加强对上市公司的日常环保监管，2014 年10月20日，中华人民共和国环境保护部发布《关于改革调整上市环保核查工 作制度的通知》（环发[2014]149号），提出各级环保部门应加强对上市企业的 日常环保监管，加大监察力度，发现上市企业存在环境违法问题的，应依法处理 并督促整改。同时，各地应清理不符合环保法律、法规的地方规定，避免干扰环 保部门对上市公司的正常环保监管，指导和监督上市公司遵守环保法律法规。 本次交易完成后，如环境保护方面的监管标准提高，则为符合相关的监管要 求，上市公司的环保投入将有所上升，这将会对公司的经营业绩构成一定的不利 影响。 八、 税费政策变化的风险 煤炭企业在生产经营过程中需要缴纳的税费包括矿产资源税、矿产资源补偿 费、水土流失补偿费等。 2014年10月份之前，煤炭资源税实行从量计征，征收标准为辽宁矿区2.8 元/吨，蒙西矿区3.2元/吨。 2014年10月9日，财政部、国家税务总局发布《关于实施煤炭资源税改革 的通知》（财税[2014]72号），提出煤炭资源税实行从价定率计征，以应税煤 炭销售额乘适用税率作为煤炭资源税的征收基础，税率幅度为2%-10%。该规定 自2014年12月1日开始实施。 2014年12月30日，辽宁省地方税务局出具《关于辽宁省煤炭资源税从价 计征有关问题的公告》，经省政府同意，财政部、国家税务总局批准，辽宁省煤 炭资源税税率定为2%，该税率自2004年12月1日起施行。考虑到此次资源税 改革的出发点为降低煤炭企业税负，以及各省已着手清理的煤炭资源补偿费（按 收入的1%收取）、价格调节基金等费用，此次资源税改革对标的资产的经营业 绩可能会构成不利影响。 九、 价格管制导致的盈利能力波动风险 沈阳焦煤子公司辽宁热电主要从事供电及其衍生业务，其中供电及供暖业务 价格由政府主管部门确定，公司缺乏自主定价权。此外，辽宁热电供暖区域受政 府管制，目前集中在辽阳地区。存在着供暖区域单一使得未来供暖需求减少或者 未来价格不利变化从而影响公司盈利能力的风险。 十、 股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受红阳能源盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一 定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。 释 义 除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义： 上市公司、红阳能 源、公司 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司，系红阳能源全资子公司 沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司，系本次交易的交易对方之一 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，系本次交易的交易对方之一 锦天投资 指 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙），系本次交易的交易对方之一 中信锦绣 指 中信锦绣资本管理有限责任公司，系锦天投资、锦瑞投资与锦强投资的普通合伙 人，负责上述三家企业的运营管理 交易对方、资产出 售方 指 沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资 沈阳焦煤、标的公 司 指 沈阳焦煤股份有限公司，本次重组收购标的 标的资产 指 沈阳焦煤100%股权 本次重组、本次重 大资产重组、本次 发行或本次交易 指 红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强 投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有 的沈阳焦煤0.01%股权 盛盟煤气化 指 鞍山盛盟煤气化有限公司，沈煤集团子公司 盛盟焦化 指 辽宁盛盟焦化有限公司，沈煤集团子公司 沈煤多种经营 指 沈阳煤业集团多种经营有限公司，沈煤集团子公司 国源物流 指 沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司，沈煤集团子公司 蒲河煤矿 指 沈阳焦煤下属的蒲河煤矿，本次重组前剥离 清水二井 指 沈阳焦煤下属的清水二井煤矿，本次重组前剥离 沈北煤矿 指 沈阳沈北煤矿有限公司（筹），沈阳焦煤分立设立的企业，用于承接蒲河煤矿与 清水二井。该公司名称已核准，尚未正式设立 沈焦国贸 指 辽宁沈焦国际贸易有限公司，沈阳焦煤全资子公司 鸡西盛隆 指 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司，沈阳焦煤全资子公司，本次重组前通过分 立方式进行剥离 辽宁热电 指 辽宁沈煤红阳热电有限公司，沈煤集团全资子公司，本次重组前注入沈阳焦煤 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团） 有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有 限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企 业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 《补偿协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》 审计、评估基准日、 定价基准日 指 2014年9月30日 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、招 商证券 指 招商证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，对标的资产进行审计出具审计报告 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），对上市公司进行审计并出具两年一期审计 报告 安杰律所 指 北京安杰律师事务所，对本次交易进行核查并出具法律意见书 中天和 指 北京中天和资产评估有限公司，对标的资产进行评估并出具资产评估报告 辽宁环宇 指 辽宁环宇矿业咨询有限公司，对沈阳焦煤下属的煤矿进行评估并出具评估报告 辽宁隆丰 指 辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司，对沈阳焦煤拥有的土地进行评估并出 具评估报告 公司章程 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 交易概述 一、 本次交易的背景和目的 (一) 本次交易的背景 1. 深化体制改革是本次重大资产重组的政策支持国家战略背景 我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，工业化、信息化、城镇化、 市场化、国际化深入发展，经济结构转型加快，市场需求潜力巨大，体制活力显 著增强，积蓄了经济长期平稳较快发展的强大后劲。同时，应对气候变化及资源 环境等约束越来越大，粗放型增长方式难以为继，传统社会发展模式难以适应和 谐社会建设的要求。 在此背景下，党的十八大制定了全面深化改革的战略部署。其中：（1）积 极发展混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股；以管资本为主 加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制。（2）推动国有企业完善现代 企业制度。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新 形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企 业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。 本次重大资产重组将是沈煤集团深化煤电业务体制改革的重要举措。通过本 次重大资产重组实现沈煤集团优质的煤电业务资产整体上市，有利于创新企业经 营管理机制，有利于健全现代企业制度，有利于借助资本市场大力推进战略性重 组，从而促进沈煤集团的可持续发展。 2. 行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因 煤炭及电力行业的发展现状是“危中存机”。一方面，由于我国处于经济转 型时期，经济发展速度放缓，全国煤炭市场呈现的总量宽松、结构性过剩态势， 电力市场供大于求的矛盾仍然存在。另一方面，国内宏观经济 运行目前已呈现缓 中趋稳态势，新一届党和政府领导层将逐步实施新一轮的改革与发展计划，随着 城镇化建设、棚户区改造、高铁建设等定向调控政策的实施，下游行业将逐步回 暖，进而带动煤炭及热电行业的回升。 在此危机转换的关键时期，调整结构、抢占资源、提升管理将成为企业积蓄 发展力量的重要手段。而企业通过实现整体上市，将为这些手段的执行提供有效 保障。 通过本次重大资产重组，沈煤集团煤炭及电力业务实现整体上市，将有助于 实现煤电联营，提高抵抗市场风险的能力；有助于打造融资平台，在煤价低谷时 期提前抢占优质煤矿资源；有助于促进规范管 理，提升公司发展质量。 3. 区域市场充盈是本次重大资产重组的后续保障 本次重大资产重组完成后，红阳能源将新增煤炭业务，提高热电业务产能， 并实现煤电联营。 从事煤炭业务的沈阳焦煤，总部位于沈阳市，煤种以冶金煤为主，是辽宁省 及周边钢铁企业运距最短的煤炭供应商。辽宁省境内的鞍钢股份有限公司、本钢 板材股份有限公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司，以及附近的通化钢铁 股份有限公司等，均为大规模钢铁 企业，煤炭需求较大，沈阳焦煤独具的区位优 势稳固了供需双方的战略合作关系。 2013 年度，沈阳焦煤对这四家客户的销售 额约 29 亿元， 占煤炭资产主营业务收入的 70 % 左右。 从事热电业务的灯塔热电和辽宁热电，位于辽宁省灯塔市，负责灯塔市城区 和周边工业园区的供暖、供热以及向企业供应蒸汽，是灯塔市区和灯塔工业园区 仅有的两家的具有一定规模的供暖、供汽企业 ，具有典型的区域优势特征。灯塔 市政府在工作报告中提出，未来五年将保持经济平稳较快增长，经济总量再翻一 番，实施 “ 一市两城 ” 的城市化战略，全域城市化率达到 60% 。依据这些规划， 将进一步增加区域内的工业企业及城镇居民用电量、增加 供暖供热面积，及时消 化本次重大资产重组完成后红阳能源的新增产能。 (二) 本次交易的 目的 1. 改善上市公司资产质量 沈煤集团通过本次交易将拥有的优质煤炭、电力等的核心经营性资产注入上 市公司，公司资产规模、销售收入规模都将得到大幅提高，有利于从根本上提升 上市公司资产质量。 2. 避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展 本次资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注入 上市公司，可扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电 业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团的同业竞争。 3. 实现沈煤集团注入资产的承诺 沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。 对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、新 建辽宁热电盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。 经过多年的努力，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能力 得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有的优 质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市，提升红阳能源 资产质量和盈利能力。 本次重大资产重组的开展，将有助于沈煤集团实现股权分置改革承诺。 二、 本次交易的原则 （一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势； （二）改善上市公司资产质量，保护全体股东的利益； （三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易； （四）提高管理效率，增强核心竞争力； （五）坚持公开、公平、公正的原则。 三、 本次交易的决策过程 （一）因筹划重大资产重组，公司股票于2014年1月29日起停牌； （二）2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整 合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》，同意本次重组整体预 案。 （三）2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通 过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议 案》等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。 （四）2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有 限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评 估值。 （五）2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公 司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。 （六）2015年1月9日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意以持有 的沈阳焦煤61.73%股权认购红阳能源发行的股份，将持有的沈阳焦煤0.01%股权 转让给灯塔热电。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限 公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤 16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、 锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别 以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的 股份等事宜。 （七）2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通 过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署 附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与沈煤集 团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》 等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补 偿协议》。 四、 本次交易方案简介 (一) 本次 交易的前期准备 1. 本次 重组前整合情况 考虑到避免同业竞争、部分煤矿资源即将枯竭等情况，本次重组前对沈阳焦 煤相关资产进行了整合，其涉及的具体整合措施如下： （1） 沈阳焦煤部分煤炭资产的分立 ① 分立原因 序号 分立资产 分立原因 1 沈北煤矿 1、清水二井即将资源枯竭。剩余可采储量为311.38万吨，剩余服务 年限2.66年。 2、蒲河煤矿部分证照不全，且补办难度大。 2 鸡西盛隆 1、由于历史原因，部分煤矿手续不齐，且补办难度大。 2、持续经营的不确定性大。2014年，鸡西盛隆从经营角度考虑，关 停了碱场矿六井、鸡东矿南采区（三井），且未来可能继续关停部分 煤矿。 ② 分立方案 以2013年12月31日为分立基准日，沈阳焦煤以存续分立的形式，将其拥 有的清水二井、蒲河煤矿整合进入沈阳沈北煤矿有限公司，其持有的鸡西盛隆 100%股权以分立的形式由沈阳焦煤股东按其持股比例直接持有。 ③ 剥离主体的财务状况 单位：万元 项 目 沈北煤矿 鸡西盛隆 2013年12月31日 资产总额 43,757.60 374,906.66 负债总额 33,942.02 287,614.71 所有者权益合计 9,815.58 87,291.95 归属于母公司的所有者权益合计 9,815.58 87,291.95 项 目 2013年度 营业收入 47,348.71 143,590.49 营业利润 -8,066.25 -9,057.50 利润总额 -8,046.45 -5,780.29 净利润 -8,046.45 -4,923.26 归属母公司所有者净利润 -8,046.45 -4,923.26 ④ 分立前后注 册资本及资产变化情况 分立前，截至2013年12月31日，沈阳焦煤注册资本为30亿元，总资产为 1,507,852.35万元，总负债为1,075,151.55万元，净资产为432,700.80万元。 分立完成后，沈阳沈北煤矿有限公司注册资本为0.5亿元，总资产为43,757.60 万元，总负债为33,942.02万元，净资产为9,815.58万元。鸡西盛隆注册资本 为6亿元，总资产为374,906.66万元，总负债为287,614.71万元，净资产为 87,291.95万元。沈阳焦煤注册资本为23.50亿元，总资产为1,236,585.69万 元，总负债为901,602.52万元，净资产为334,983.17万元。 （2） 沈阳焦煤收购辽宁热电 本次整合前，上市公司红阳能源主要业务为发电及其衍生业务，其供暖主要 针对辽阳灯塔市进行。辽宁热电做为沈煤集团全资子公司，其主要针对辽阳市提 供供暖业务。虽然二者供暖范围不存在重叠，但无法排除未来在供暖领域所存在 的潜在同业竞争，因此，为解决同业竞争，沈阳焦煤于本次重组前向沈煤集团收 购辽宁热电100%股权。 本次收购的基准日为2013年12月31日，瑞华会计事务所对辽宁热电于上 述基准日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]第 25020067号）,中天和对辽宁热电于基准日的净资产价值进行了评估，并出具了 《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90025号）。经审计评估，辽宁热 电截至2013年12月31日的总资产为548,837.78万元，总负债为488,451.59 万元，净资产为60,386.19万元，评估值为93,823.53万元，增值率55.37%。 2. 相关整合的实施情况 （1） 重组前整合已实施的程序 2014年8月11日，沈北煤矿取得了沈阳市沈北新区工商行政管理局的《企 业名称预先核准通知书》（登记内名预核准字[2014]第1400256913号）。 2014年10月15日，沈阳焦煤在《辽宁日报》上发布《分立公告》。 2014年12月30日，辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司分 立审计报告的复函》（辽国资函[2014]48号）、《关于核准沈阳焦煤股份有限 公司分立资产评估结果的函》（辽国资函[2014]51号），对上述分立相关审计、 评估结果进行了核准。辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司收购辽 宁沈煤红阳热电有限公司100%股权评估结果的函》（辽国资函[2014]52号）， 对前述评估结果予以确认。 2014年12月30日，辽宁省国资委以《关于同意沈阳焦煤股份有限公司分 立有关问题的函》（辽国资函[2014]54号），同意沈阳焦煤存续分立方案。辽 宁省国资委以《关于同意协议转让辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权有关问 题的函》（辽国资函[2014]55号），同意沈煤集团将持有的辽宁热电100%股权 以协议转让方式转让给沈阳焦煤，转让价格根据核准的评估报告确定的评估价值 确定。 （2） 分立相关债权人同意情况 自2014年10月15日发布分立公告之日起45日内，未有债权人申报债权。 沈阳焦煤共有对9家银行的34笔银行贷款共计383,900万元，已取得相关银行 同意由分立后的沈阳焦煤承担债务的同意函。 （3） 尚需履行的程序 本次重组前尚需完成以下事项：1、取得债券持有人大会的批准；2、办理沈 北煤矿、鸡西盛隆以及沈阳焦煤的资产交割及工商变更程序；3、办理辽宁热电 的工商变更登记。 3. 本次交易主要内容 红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权，其中，拟向沈 煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的16.40%的股权， 向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦强投资购买其持 有的5.465%的股权；公司全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团 所持有的沈阳焦煤0.01%的股权。并向不超过10名特定投资者募集不超过 213,087.73万元的配套资金，对应股票发行数量不超过31,615.39万股。 (二) 发行方式和发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次认购资产部分的股票发行对 象为沈煤集团、 中国 信达、 锦天 投资、 锦瑞 投资以及 锦 强投资 5 名交易对方。募 集配套资金部分的股票发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名的特定投 资者。 (三) 标的资产交易价格 根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号）， 以2014年9月30日为基准日，沈阳焦煤100%股权评估价值为639,263.18万元， 本次评估价值已经辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评 估结果的函》（辽国资函[2014]53号）进行核准。 根据上述评估价值，本次交易各方确认：本次以发行股份方式购买的沈阳焦 煤99.99%股权交易价格为639,199.26万元，以现金方式购买的沈阳焦煤0.01% 股权交易价格为63.93万元。 (四) 发行价格及定价依据 根据《重组办法》第四十五条： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90 % ，市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议 决议公告日，本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易均价， 即 6.77 元 / 股。由于红阳能 源本次交易 定价基准日至 本报告 书签署日 期间 每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税）， 本次 购买资产部分股 票发行价调整为 6 .74 元 / 股。 公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.74元/股， 即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价基 准日至本报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 若红阳能源在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 (五) 发行数量 根据本次交易的方案，红阳能源拟向交易对方发行948,366,845股，向各交 易对方发行股票数量如下： 交易对方 发行股份数量（股） 沈煤集团 585,485,403 中国信达 155,547,717 锦天投资 103,666,863 锦瑞投资 51,833,431 锦强投资 51,833,431 合 计 948,366,845 募集配 套资金方面， 红阳 能源拟募集不超过 2 , 130 , 877 , 271.43 元 的配套融 资，按 6 .74 元 / 股的发行价格测算，其发行股数不超过 316,153,897 股。 (六) 锁定期 1.沈煤集团：①其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股 份除外。②本次交易完成后6个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价 低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行 价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长6个月。③如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集 团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。 2.中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自 本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的 解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 3.锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照 下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分 别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 4.本次发行结束后，资产出售方由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持 的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。 5.上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。 五、 本次重组对上市公司的影响 从股权结构上看，本次交易前后， 红阳能源 控股股东及实际控制人不会发生 变化，控股股东仍然为沈煤集团，实际控制人仍然为辽宁省国资委。 从财务指标上看，本次交易完成后， 红阳能源 将由单一的中小型发电企业转 变为 大型的煤电一体化企业。产业链整合将带来运营成本的降低，并降低公司的 利润波动，从而增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后， 2013 年度及 2014 年 1 - 9 月， 公司营业 收入分别为 733,972.38 万元以及 466,547.77 万元，比本次 交易前增长 26 .68 倍及 25 .12 倍。 随着 营业收入的增长，公司盈利规模也随之提 高， 2013 年净利润由 1,755.79 万元提高至 28,351.35 万元， 增长 了 15.15 倍， 2014 年净利润有所下降， 主要 是煤炭行业总体低迷， 煤炭行业 净利润能力下降 导致。 未来 ， 随着 煤炭供需的平衡，下游 产品价格的提升， 标的 资产盈利规模将 得到恢复。 六、 本次交易构成重大资产重组 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格 为639,263.18万元。红阳能源截至2013年12月31日经审计的合并财务报表总 资产为7.40亿元、净资产为3.34亿元，2013年度营业收入为2.65亿元。标的 资产经审计的合并财务报表截至2014年9月30日的总资产为182.11亿元、净 资产为29.21亿元，2013年度营业收入为71.01亿元，本次交易交易价格为 639,263.18万元。根据《重组办法》第十四条，本次交易总资产、净资产以及 营业收入占红阳能源最近一个会计年度经审计合并报表相应指标的2,459.50%、 1,914.57%、2,677.46%，均超过50%，且标的资产净资产超过5,000万元，符合 《重组办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及红阳能源发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的 规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 七、 本次交易构成关联交易 本次交易为红阳能源及其全资子公司灯塔热电分别通过发行股份及支付现 金方式向沈煤集团等5名交易对方购买沈阳焦煤100%股权，并由红阳能源向不 超过10名特定投资者募集配套资金。沈煤集团为红阳能源控股股东，本次交易 构成关联交易。 八、 本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易发生前，公司控股股东为沈煤集团，持股比例为43.86%。本次发行 完成后，若不募集配套资金，沈煤集团持有公司约58.53%的股权，若按照募集 配套资金的上限测算，沈煤集团持有公司约45.96%的股权。因此，本次交易完 成后，沈煤集团仍然为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控股股东的变化， 本次交易前后上市公司实际控制人均为辽宁省国资委，故本次交易不会导致公司 控制权发生变化。 由于本次交易将触发沈煤集团对红阳能源的要约收购义务，根据《收购办法》 第六十三条的规定，沈煤集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件， 可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在 上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请公司非关联股东同意沈煤集 团免于发出要约，豁免沈煤集团本次要约收购义务。. 第二章 发行股份情况 一、 本次发行股份的具体方案 本次交易中，红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权， 其中，拟向沈煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的 16.40%的股权，向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦 强投资购买其持有的5.465%的股权，对应股票发行数量合计94,836.68万股。 并向不超过10名特定投资者募集不超过213,087.73万元的配套资金，对应股票 发行数量不超过31,615.39万股。 二、 发行股份购买资产 (一) 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 (二) 发行方式和发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次认购资产部分的股票发行对 象为沈煤集团、 中国 信达、 锦天 投资、 锦瑞 投资以及 锦 强投资 5 名交易对方。 (三) 发行价格及定价依据 1. 向交易对方购买资产发行股份的价格 根据《重组办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90 % ，市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议 决议公告日，前20个交易日股票交易均价为6.77元/股、前60个交易日股票交 易均价为7.36元/股、前120个交易日股票交易均价为7.27元/股。本次交易股 票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即 6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股 派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74 元/股。 2. 本次发行股票的价格调整机制 若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票价格应相应调整。 (四) 发行数量 根据本次交易的方案，红阳能源拟向交易对方发行948,366,845股，向各交 易对方发行股票数量如下： 交易对方 发行股份数量（股） 沈煤集团 585,485,403 中国信达 155,547,717 锦天投资 103,666,863 锦瑞投资 51,833,431 锦强投资 51,833,431 合 计 948,366,845 (五) 上市地点 本次发行的股份在上交所上市交易。 (六) 本次发行股票的限售期 1. 沈煤集团：①其因本次交易取得的红阳能源股份 自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股 份除外。②本次交易完成后 6 个月内如红阳能源股票连续 20 个交易日的收盘价 低于本次发行的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行 价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长 6 个月。③如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集 团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。 2. 中国信达：其因本次交易取得的 红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自 本次发行结束之日起每满 12 个月、 24 个月和 36 个月分别解锁 1/3 ，上述股份的 解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 3. 锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照 下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满 12 个月、 24 个月和 36 个月分 别解锁 1/3 ，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。 4. 本次发行结束后，资产出售方由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持 的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。 5. 上述锁定期届满后，相应股份的转让 和交易依照届时 有效的法律、法规， 以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理 。 (七) 过渡期间损益的归属 交易标的在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日） 之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理： 对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将 由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期 间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后沈阳焦煤新股东按 比例共享；如标的资产过渡期间出现亏损，则由交易对方在出具审计报告后的 30 天内按照其原对沈阳焦煤的 持股比例按比例以现金方式向 红阳能源 补足。 (八) 关于本次发行前滚存利润的安排 红阳能源完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老 股东共同享有。 沈阳焦煤截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东 按持股比例共享。 (九) 本次发行股份购买资产决议的有效期 三、 本次发行股份购买资产决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 发行股 份募集配套资金 (一) 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 (二) 发行方式和发行对象 本次募集配套资金部分的股票发行采用向 特定对象非公开发行方式，发行对 象为符合中国证监会规定的不超过 10 名的特定投资者。 (三) 发行价格及定价依据 1. 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份价格 红阳能源向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格 不低于6.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 2. 本次发行的价格调整机制 若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则该最低发行价格应相应调整。 (四) 发行数量 红阳能源拟募集不超过 2,130,877,271.43 元的配套融资，按 6.74 元 / 股的 发行价格测算，其发行股数不超过 316,153,897 股。 (五) 上市地点 本次发行的股份在上交所上市交易。 (六) 本次发行股票的限售期 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因增持的 公司 股份，亦应遵守 上述约定。 (七) 关于本次发行前滚存利润的安 排 红阳能源完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老 股东共同享有。 (八) 本次发行股份募集配套资金决议的有效期 本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个 月。 (九) 募集资金用途 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于归还沈阳焦 煤以下银行贷款： 到期日 金额（万元） 期限 年利率 贷款行 2015/6/5 5,000 一年 6.00% 建设银行沈阳沈北新区支行 2015/6/6 10,000 6个月 5.60% 华夏银行沈阳中山广场支行 2015/6/22 5,500 6个月 5.60% 华夏银行沈阳中山广场支行 2015/6/23 5,000 一年 5.60% 华夏银行沈阳中山广场支行 2015/7/1 40,000 一年 6.00% 建设银行沈阳沈北新区支行 2015/7/31 10,000 一年 6.00% 建设银行沈阳沈北新区支行 2015/9/23 4,000 11个月 6.00% 沈阳农村商业银行行皇姑支行 2015/9/25 20,000 一年 6.00% 工商银行沈阳虎石台支行 2015/9/25 12,000 一年 6.30% 招商银行沈阳长江支行 2015/10/23 20,000 一年 6.00% 招商银行沈阳长江支行 2015/10/23 4,000 一年 6.00% 沈阳农村商业银行行皇姑支行 2015/11/19 20,000 一年 6.00% 中信银行沈阳沈北支行 2015/11/21 6,500 一年 6.00% 中信银行沈阳沈北支行 2015/11/24 27,500 一年 5.60% 中信银行沈阳沈北支行 2015/11/26 26,000 一年 5.60% 招商银行沈阳长江支行 2015/12/30 2,800 一年 5.60% 中信银行沈阳沈北支行 合 计 218,300 实际募集的配套资金如不能满足上述还款需要，募集资金不足部分由公司自 筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述贷款的还款进度不一致，沈阳焦煤 将根据有关规定及实际需要调整还款明细。 (十) 募集资金必要性 1. 募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效 沈阳焦煤是辽宁省重要的煤炭供应商及辽阳地区的发电供暖企业，盈利能力 较强。本次交易完成后，沈阳焦煤将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业 务将由单 一的发电及其衍生业务拓展至煤炭、电力及供暖等业务，将增强未来上 市公司盈利能力。本次配套资金主要用于偿还沈阳焦煤银行贷款，有利于增强沈 阳焦煤的资金实力，提高未来上市公司煤炭业务的规模和盈利能力，有利于提高 本次重组的整合绩效。 2. 募集配套资金有利于进一步优化公司资本结构 根据信永中和出具的《专项审计报告》（ XYZH/2014A8025 - 3 ）， 2014 年 9 月 30 日沈阳焦煤备考资产负债率为 83.96% ，负债总额为 152.89 亿元。目前，沈阳 焦煤主要通过利润积累和债务融资满足发展资金需求，较高的资产负债率水平削 弱了公司 的融资能力，制约了公司的持续发展。按 2014 年 9 月 30 日的基础测算， 如配套募集资金 21 .31 亿元全部用于偿还银行借款，沈阳焦煤的资产负债率将改 善为 72.26% ；按照 6% 的年利率测算，一年将节约利息支出 1.28 亿元，这将缓解 沈阳焦煤的偿债压力，并大幅度降低财务成本。通过本次募集资金投入，将进一 步优化资本结构，降低债务融资带来的财务风险。 3. 募集配套资金金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配 本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 21.31 亿元，拟在扣除发行费用后 用于偿还沈阳焦煤银行贷款。本次交易完成后，根据信永 中和出具的 公司 《专项 审计报告》（ XYZH/2014A8025 - 4 ）， 2014 年 9 月 30 日 /2014 年 1 - 9 月公司的资产 总额、资产净额、营业收入分别为 1,895,925.60 万元、 325, 5 59 . 96 万元、 466,547.77 万元。本次配套募集资金总额占红阳能源备考报表中 2014 年 9 月 30 日资产总额的比例为 11.24% ，占比较小。因此，募集配套资金金额、用途与生 产经营规模、财务状况相匹配。 4. 上市公司前次募集资金情况 自 公司 上市以来，红阳能源尚未进行过股权融资。 (十一) 募集资金管理制度 2014 年 3 月 25 日，红阳能源 七届十四次董事会通过《募集资金管理制度》， 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使 用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 1. 募集资金专项储存 （ 1 ）公司建立募集资金专项存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。 （ 2 ）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。 （ 3 ）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 2. 募集资金使用 （ 1 ）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控 制措施及信息披露程序做出明确规定； （ 2 ）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （ 3 ）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告。 3. 募集资金使用信息披露 （ 1 ）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 （ 2 ）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （ 3 ）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资 金专项报告》中解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公 司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签约方、产品名称、期限等信息。 （ 4 ）《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董 事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 （ 5 ）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。二分之一以上的独立董事、 董事会审计委员会或者监事会可以聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 (十二) 配套融资未能实施的补救措施 1. 募集配套资金不构成本次发行股份购买资产交易行为的前提 本次交易中，非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金由中 国证监会一次审核，两次发行。根据证监会相关规定，本次发行股份购买资产交 易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最 终是否生效和实施不影响本次发行股份购买资产交易行为的生效和实施。 2. 配套融资未能实施的补救措施 如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的 情形，公司将采取积极有 效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补 救措施如下： 首先，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用公司自有资金，按时归还银行贷 款。 其次，利用银行贷款等债务融资方式，充分保证偿还银行贷款的资金需求； 最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司 在本次交易完成后的后续发展。 四、 本次交易前后主要财务数据对比 根据公司2012年度、2013年度以及2014年1-9月财务报告及本次交易完成后 经信永中和审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主要财务数据及 重要财务指标情况如下： 日期 资产负债表 交易前 交易后（备考） 增长倍数 2014年9 月30日 /2014年 1-9月 资产总额（万元） 76,679.28 895,925.60 23.73 负债总额（万元） 43,191.31 1,570,365.63 35.36 所有者权益（万元） 33,487.97 325,559.96 8.72 归属于母公司所有者权益（万元） 33,487.97 325,559.96 8.72 营业收入（万元） 17,859.78 466,547.77 25.12 营业利润（万元） 781.83 -22,015.91 -29.16 利润总额（万元） 1,060.09 -18,952.28 -18.88 净利润（万元） 721.56 -18,592.94 -26.77 归属于母公司所有者净利润（万元） 721.56 -18,592.94 -26.77 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.16 -6.36 每股净资产（元/股） 0.10 2.82 26.38 加权平均净资产收益率 2.16% -5.62% -3.60 资产负债率 56.33% 82.83% 0.47 2013年 12月31 日/2013 年度 资产总额（万元） 74,042.83 1,826,394.50 23.67 负债总额（万元） 40,653.38 1,490,114.09 35.65 所有者权益（万元） 33,389.45 336,280.41 9.07 归属于母公司所有者权益（万元） 33,389.45 336,280.41 9.07 营业收入（万元） 26,520.35 733,972.38 26.68 营业利润（万元） 2,318.34 33,931.96 13.64 利润总额（万元） 2,492.05 35,145.76 13.10 净利润（万元） 1,755.79 28,351.35 15.15 归属于母公司所有者净利润（万元） 1,755.79 28,351.35 15.15 基本每股收益（元/股） 0.08 0.25 2.07 每股净资产（元/股） 1.61 2.91 （未完）  |