[上市]长青集团：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：002616 证券简称：长青集团 广东长青（集团）股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）： 二零一五年一月 广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲 了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上 市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：2,593.0161万股 发行价格：21.25元/股 募集资金总额：55,101.592125万元 募集资金净额：53,499.999109万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：2,593.0161万股 股票上市时间：2015年1月13日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015 年1月13日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行的6家认购对象——第一创业证券股份有限公司、宏源证券股份有 限公司、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、 东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行 新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年1月13日。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 第一节 公司基本情况 公司的中文名称 广东长青（集团）股份有限公司 公司的外文名称 GUANGDONG CHANT GROUP INC. 公司的法定代表人 何启强 董事会秘书 龚韫 成立日期 1993年8月6日 上市日期 2011年9月20日 股票简称 长青集团 股票代码 002616 注册资本 14,900.65万元 注册地址 中山市小榄工业大道南42号 办公地址 中山市小榄工业大道南42号 办公地址的邮政编码 528415 电话号码 0760-22583660 传真号码 0760-89829008 公司网址 http://www.chinachant.com 电子信箱 DMOF@chinachant.com 信息披露报纸名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 年度报告登载网址 www.cninfo.com.cn 经营范围 工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治 污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器 具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；投资 办实业。公司所属行业为：五金制品行业和生物质综合利用行业。 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 广东长青（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2014年4月18日，长青集团召开第三届董事会第六次会议审议通过了 公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。 2、2014年5月12日，长青集团召开2014年第二次临时股东大会审议通过 了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。 3、2014年11月17日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委 审核通过； 4、2014年12月2日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1299号文《关 于核准广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本 次发行； 5、2014年12月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字 （2014）第5856号”《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A股)募集资金到位情况的验证报告》，募集资金55,101.592125万元已汇入兴业 证券股份有限公司为长青集团非公开发行股票开设的专项账户； 6、2014年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新 增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了“众会字（2014）第5855号”《广 东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》。截至2014 年12月31日止，本次实际发行境内上市人民币普通股2,593.0161万股，发行价格 为21.25元/股，共计募集资金人民币55,101.592125万元，扣除发行费用 1,601.593016万元，实际募集资金53,499.999109万元，其中增加注册资本（股本） 人民币25,930,161元，增加资本公积人民币509,069,830.09元。 三、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为2,593.0161万股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次发行价格为21.25元/股，该发行价格等于根据公司第三届 第六次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%（即15.75元/股）并经2013 年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价15.69元/股的135.44%； 相当于申购报价日（12月24日）前20个交易日均价28.00元/股的75.89%；相当于 发行首日（12月19日）前20个交易日均价27.94元/股的76.06%；相当于发行首日 （12月19日）前一个交易日收盘价28.93元/股的73.45%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为55,101.592125万元，扣除发行费 用1,601.593016万元，本次发行募集资金净额为53,499.999109万元。 6、发行费用：本次发行费用总计为1,601.593016万元，其中包括承销保荐费、 律师费、会计师费等。 四、本次发行的发行对象概况 （一）本次非公开发行的发行过程 1、发行人及保荐机构（主承销商）于2014年12月18日向116位投资者发出认 购邀请书。这116位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的54 名投资者、2014年12月16日收盘后登记在册前20名股东中的16名（不包含发行人 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的 询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构 投资者）。 2、2014年12月24日上午8:30-11:30，保荐机构（主承销商）共收到10名 投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为10家），有效报价区间为16 元/股至23.96元/股，具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 申购金额 （万元） 1 宏源证券股份有限公司 23.04 390.0000 8,985.600000 2 泰康资产管理有限责任公司 18.00 676.7400 12,181.320000 3 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） 22.50 245.3340 5,520.015000 4 第一创业证券股份有限公司 23.63 234.0000 5,529.420000 5 汇添富基金管理股份有限公司 20.12 275.0000 5,533.000000 18.80 400.6900 7,532.972000 6 申万菱信基金管理有限公司 21.00 514.2857 10,799.999700 7 东海基金管理有限责任公司 22.01 504.0000 11,093.040000 21.98 547.0000 12,023.060000 20.01 801.0000 16,028.010000 8 财通基金管理有限公司 23.96 296.0000 7,092.160000 21.25 779.0000 16,553.750000 20.50 807.0000 16,543.500000 9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 22.11 460.0000 10,170.600000 16.00 500.0000 8,000.000000 10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 20.13 300.0000 6,039.000000 16.00 375.0000 6,000.000000 3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定 原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销 商）协商，本次发行的价格确定为21.25元/股，发行总股数2,593.0161万股。 本次募集资金总额为55,101.592125万元（未超出董事会预案中的募集资金 总额上限55,195.00万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师 费用等）1,601.593016万元后，本次实际募集资金净额为53,499.999109万元， 未超出董事会预案中的募集资金净额上限53,500.00万元。 （二）发行对象及配售情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行 的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序号 名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 认购总金额 (元) 1 第一创业证券股份有限公司 21.25 2,602,080 55,294,200.00 2 宏源证券股份有限公司 4,228,517 89,855,986.25 3 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） 2,597,654 55,200,147.50 4 申万菱信（上海）资产管理有限公司 4,786,164 101,705,985.00 5 东海基金管理有限责任公司 5,657,910 120,230,587.50 6 财通基金管理有限公司 6,057,836 128,729,015.00 合计 25,930,161 551,015,921.25 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序 号 认购对象名称 证券账户名称 证件号码 证券账户 号码 证券数量 （股） 限售月份 （月） 1 第一创业证券 股份有限公司 第一创业证券-国信证券-共盈 量化定增集合资产管理计划 440301103180610 0899067316 2,602,080 12 2 宏源证券股份 有限公司 宏源证券-光大银行-宏源证券 鑫丰4号集合资产管理计划 650000040000388 0899068098 4,228,517 12 3 青岛嘉豪投资 企业（有限合 伙） 青岛嘉豪投资企业（有限合伙） 370212230062609 0800205840 2,597,654 12 4 申万菱信（上 海）资产管理有 限公司 申万菱信（上海）资产-工商银 行-中融信托-中融-瑞林集合 资金信托计划 310141000064081 0899067709 3,408,940 12 申万菱信基金-光大银行-申万 菱信资产-华宝瑞森林定增1号 310141000064081 0899067965 752,942 12 申万菱信资产-工商银行-深圳 金晟硕恒创业投资中心（有限 合伙） 310141000064081 0899068092 624,282 12 5 东海基金管理 有限责任公司 东海基金-工商银行-东海基金 -鑫龙88号资产管理计划 310000000117496 0899068716 658,824 12 东海基金-工商银行-东海基金 -鑫龙96号资产管理计划 310000000117496 0899068916 1,505,882 12 东海基金-工商银行-东海基金 -鑫龙97号资产管理计划 310000000117496 0899068918 1,505,882 12 东海基金-工商银行-东海基金 -鑫龙98号资产管理计划 310000000117496 0899068917 1,516,734 12 东海基金-工商银行-东海基金 -银领资产1号资产管理计划 310000000117496 0899067605 235,294 12 东海基金-工商银行-东海基金 -银领资产2号资产管理计划 310000000117496 0899068861 235,294 12 6 财通基金管理 有限公司 财通基金-工商银行-富春定增 35号资产管理计划 310000000105579 0899067862 488,535 12 财通基金-工商银行-富春定增 36号资产管理计划 310000000105579 0899067864 260,552 12 财通基金-兴业银行-孙长缨 310000000105579 0899068559 260,552 12 财通基金-工商银行-财通基金 -富春定增21号资产管理计划 310000000105579 0899066501 162,845 12 财通基金-工商银行-富春定增 56号资产管理计划 310000000105579 0899068450 488,535 12 财通基金-招商银行-英大证券 有限责任公司 310000000105579 0899066701 162,845 12 财通基金-工商银行-永安定增 3号资产管理计划 310000000105579 0899068494 130,277 12 财通基金-工商银行-财智定增 1号资产管理计划 310000000105579 0899069015 113,992 12 财通基金-工商银行-富春定增 31号资产管理计划 310000000105579 0899067722 65,138 12 财通基金-光大银行-财通基金 -顺金财富定向增发8号资产管 理计划 310000000105579 0899070049 81,422 12 财通基金-光大银行-富春源通 定增1号资产管理计划 310000000105579 0899068268 162,845 12 财通基金-光大银行-富春源通 定增2号资产管理计划 310000000105579 0899069268 162,845 12 财通基金-兴业银行-上海鸿立 股权投资有限公司 310000000105579 0899069436 162,845 12 财通基金-工商银行-富春申万 1号资产管理计划 310000000105579 0899068767 260,552 12 财通基金-光大银行-财通基金 -安信定增1号资产管理计划 310000000105579 0899067851 97,707 12 财通基金-光大银行-安信定增 2号资产管理计划 310000000105579 0899068259 97,707 12 财通基金-光大银行-安信定增 3号资产管理计划 310000000105579 0899068685 162,845 12 财通基金-光大银行-安信定增 4号资产管理计划 310000000105579 0899069368 97,707 12 财通基金-光大银行-安信佛山 定增2号资产管理计划 310000000105579 0899069427 97,707 12 财通基金-光大银行-财通基金 -华辉创富定增2号资产管理计 划 310000000105579 0899068269 130,277 12 财通基金-工商银行-财通基金 -同安定增保1号资产管理计划 310000000105579 0899062405 260,552 12 财通基金-工商银行-上海同安 投资管理有限公司 310000000105579 0899067187 260,552 12 财通基金-工商银行-中信信诚 资产管理有限公司 310000000105579 0899068771 260,552 12 财通基金-上海银行-东北证券 定增1号资产管理计划 310000000105579 0899067411 162,845 12 财通基金-上海银行-富春橙智 定增39号资产管理计划 310000000105579 0899067939 651,380 12 财通基金-光大银行-匹克定增 组合2号资产管理计划 310000000105579 0899065961 162,845 12 财通基金-工商银行-富春定增 84号资产管理计划 310000000105579 0899069069 488,535 12 财通基金-工商银行-富春定增 85号资产管理计划 310000000105579 0899069093 162,845 12 （三）本次发行对象基本情况 1、第一创业证券股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：第一创业证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册资本：人民币197000.0000万元 住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 法定代表人：刘学民 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券； 代销金融产品。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 2、宏源证券股份有限公司 （1）基本情况 企业名称：宏源证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册资本：叁拾玖亿柒仟贰佰肆拾万捌仟叁佰叁拾贰元人民币 住所：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路233号宏源大厦 法定代表人：冯戎 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。一般经营项 目：无。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 3、青岛嘉豪投资企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称：青岛嘉豪投资企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：青岛市崂山区东海东路1号（麦岛金岸）12号楼1层101户 执行事务合伙人：裴兴隆 经营范围：一般经营项目：自有资金对外投资，资产管理，投资咨询。（以 上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 4、申万菱信（上海）资产管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币2000.0000万元整 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 5、东海基金管理有限责任公司 （1）基本情况 企业名称：东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 6、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：人民币20000.0000万元整 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）与发行人的关联关系：无 （3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排： 与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易 的安排。 （4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让 五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性 的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获 得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符 合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过 程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发 行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时 股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司 证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、 有效。” （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行股票已获得必要 的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书 合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、 《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程 的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所 的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披 露义务。” 六、本次发行相关机构 保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 袁盛奇、郑志强 项目协办人： 周晓晨 办公地址： 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1 号楼20层 联系电话： 021-38565704 传真： 021-38565707 发行人律师： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 经办律师： 全奋、郭伟康、罗红 办公地址： 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23 层 联系电话： 020-28161666 传真： 020-28261688 审计机构： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 孙勇 经办注册会计师： 孙勇、孙立倩、洪雪砚 办公地址： 上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6 楼 联系电话： 021-63535500 传真： 021-63525566 第三节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增2,593.0161万股的股份登记手续已于2015年1月7日在中国结 算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券 登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：长青集团；证券代码：002616；上市地点： 深圳证券交易所 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的6家认购对象—— 第一创业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、青岛嘉豪投资企业（有限 合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财 通基金管理有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月， 可上市流通时间为2016年1月13日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015 年1月13日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年12月16日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份性质 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 何启强 境内自然人 28.31 42,180,000 31,635,000 2 麦正辉 境内自然人 28.31 42,180,000 31,635,000 3 中山市长青新产业有 限公司 境内一般法人 14.90 22,200,000 0 4 张蓐意 境内自然人 2.98 4,440,000 3,330,000 5 中国建设银行股份有 限公司－汇添富环保 行业股票型证券投资 基金 基金、理财产 品等 1.42 2,121,427 0 6 中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 券投资基金 基金、理财产 品等 1.14 1,700,000 0 7 中国工商银行－汇添 富均衡增长股票型证 券投资基金 基金、理财产 品等 1.04 1,556,288 0 8 华融证券股份有限公 司 国有法人 0.66 982,000 0 9 广东粤财信托有限公 司－创势翔盛世证券 投资集合资金信托计 划 基金、理财产 品等 0.65 971,492 0 10 广东粤财信托有限公 司－创势翔东升证券 投资集合资金信托计 划 基金、理财产 品等 0.46 678,574 0 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份性质 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 何启强 境内自然人 24.11 42,180,000 31,635,000 2 麦正辉 境内自然人 22.42 39,214,700 29,411,025 3 中山市长青新产业有 限公司 境内一般法人 12.69 22,200,000 0 4 张蓐意 境内自然人 2.54 4,440,000 3,330,000 5 宏源证券-光大银行- 宏源证券鑫丰4号集 合资产管理计划 基金、理财产 品等 2.42 4,228,517 4,228,517 6 申万菱信（上海）资 产-工商银行-中融信 托-中融-瑞林集合资 金信托计划 基金、理财产 品等 1.95 3,408,940 3,408,940 7 郭妙波 境内自然人 1.70 2,965,300 0 8 第一创业证券-国信证 券-共盈大岩量化定增 集合资产管理计划 基金、理财产 品等 1.49 2,602,080 2,602,080 9 青岛嘉豪投资企业 （有限合伙） 境内一般法人 1.48 2,597,654 2,597,654 10 中国建设银行股份有 限公司-汇添富环保行 业股票型证券投资基 金 基金、理财产 品等 1.26 2,196,427 0 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上 述人员（不包括公司董事、总裁麦正辉）持有本公司股票的数量在发行前后均未 发生任何变动。其中，麦正辉于2014年12月30日及31日，通过深圳证券交易 所综合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股公司股票转让给何启强配 偶郭妙波，前述转让股票的过户登记手续已经完成。本次转让完成后，麦正辉直 接持有公司股份39,214,700股。 姓名 现任职务 本次发行前（截至 2014年12月16日） 本次发行后 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 何启强 董事长 42,180,000 28.31 42,180,000 24.11 麦正辉 董事、总裁 42,180,000 28.31 39,214,700 22.42 张蓐意 董事、副总裁、财 务总监 4,440,000 2.98 4,440,000 2.54 龚韫 副总裁、董事会秘 书 100,000 0.07 100,000 0.06 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 （截至2014年12月16日） 本次发行后 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 67,606,500 45.37 91,312,686 52.197 二、无限售条件股份 81,400,000 54.63 83,623,975 47.802 三、股份总额 149,006,500 100.00 174,936,661 100.00 本次非公开发行后，公司实际控制人仍是何启强、麦正辉，合计持有长青集 团股份数量为10,656万股，占本次非公开发行后发行人总股本的60.91%，本次 发行不会导致公司的控制权发生变化 （二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于 增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。 （三）业务结构变动情况 公司主营业务是燃气具及配套产品的生产和销售以及生物质综合利用业务 （包括垃圾焚烧发电、秸秆燃烧发电）。本次发行前后公司主营业务未发生重大 变化。 （四）公司治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为149,006,500股。公司控股股东和实际 控制人为何启强和麦正辉。截至2014年9月30日，何启强和麦正辉各自直接持 有公司4,218万股股份，并各自通过控制新产业间接控制公司1,110万股股份， 二人以直接或间接方式控制长青集团合计10,656万股股份，占股本总额的 71.51%。 本次发行股票数量为25,930,161股，本次发行完成后发行人总股本为 174,936,661股。麦正辉于2014年12月30日及31日，通过深圳证券交易所综 合协议交易平台分别将2,748,700股和216,600股公司股票转让给何启强配偶郭 妙波，前述转让股票的过户登记手续已经完成。本次转让完成后，何启强与麦正 辉二人所合计控制长青集团股份总额仍为10,656万股股份，占本次非公开发行 后发行人总股本的60.91%。且麦正辉与何启强签署的《一致行动人协议》仍在 有效期内。何启强和麦正辉仍将按《一致行动协议》的约定共同控制长青集团， 公司实际控制人仍是何启强、麦正辉，未发生变更。控股股东仍保持控股地位。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引 入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）高管人员结构变动情况 本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交 易。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、近三年主要财务数据与财务指标 众华会计师对发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计， 并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为沪众会字（2012） 第5681号、沪众会字（2013）第2993号和众会字（2014）第2126号。非经特 别说明，以下财务数据和资料均引自经众华会计师审计的发行人近三年财务报表 以及发行人编制的2014年第三季度财务会计报告（已于2014年10月28日公告， 未经审计）。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总计 230,587.71 197,259.47 184,881.80 170,802.43 负债合计 118,176.29 90,244.77 76,761.79 57,597.68 归属于母公司股东权益 合计 112,411.42 106,769.29 107,875.07 103,940.26 股东权益合计 112,411.42 107,014.70 108,120.01 113,204.75 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 营业总收入 100,683.06 111,771.05 104,631.85 118,793.39 营业总成本 93,074.88 107,356.38 99,501.00 110,969.55 营业利润 6,796.37 5,573.53 5,315.54 8,977.22 利润总额 8,303.33 6,623.88 8,388.82 10,968.78 净利润 5,642.43 3,984.90 6,001.58 9,159.48 归属于母公司所有者的 净利润 5,642.28 3,984.42 6,001.64 8,002.30 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 9,822.17 16,721.26 2,526.72 7,647.19 投资活动产生的现金流量净额 -22,301.88 -26,481.43 -32,216.12 -25,904.33 筹资活动产生的现金流量净额 19,901.12 6,573.95 8,437.26 46,528.61 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 259.70 - - - 现金及现金等价物净增加额 7,681.10 -3,186.22 -21,252.13 28,271.47 （四）主要财务指标 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.09 1.03 1.24 2.02 速动比率 0.76 0.62 0.83 1.57 资产负债率（合并口径） 51.25 45.75 41.52 33.72 资产负债率（母公司口径） 22.24 21.14 19.33 23.32 每股净资产（元） 7.54 7.21 7.29 7.02 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 5.69 7.09 7.41 13.64 存货周转率（次） 3.49 4.22 4.64 5.91 总资产周转率（次） 0.47 0.58 0.59 0.83 每股经营活动现金流净额（元） 0.66 1.13 0.17 0.52 每股净现金流量（元） 0.52 -0.22 -1.44 1.91 扣除非经常性损 益前每股收益 （元） 基本 0.3801 0.2692 0.4060 0.6650 稀释 0.3801 0.2692 0.4060 0.6650 扣除非经常性损益前加权平均净资产 收益率（%） 5.15 3.73 5.68 14.83 扣除非经常性损 益后每股收益 （元） 基本 0.3664 0.2689 0.2780 0.5590 稀释 0.3664 0.2689 0.2780 0.5590 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） 4.96 3.72 3.90 12.45 （五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 本次非公开发行股份共计25,930,161股，发行后总股本共计174,936,661股。 以2014年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股 净资产及每股收益如下： 项目 发行前 发行后 2014年9月30日 /2014年1-9月 2013年12月31 日/2013年 2014年9月30 日/2014年1-9月 2013年12月31 日/2013年 每股净资产（元） 7.54 7.17 9.48 9.16 每股收益（元） 0.38 0.27 0.32 0.23 注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归 属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计 算；发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算。 二、近三年财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动 资产 71,150.66 30.86% 56,018.69 28.40% 59,065.45 31.95% 70,231.52 41.12% 非流 动资 产 159,437.04 69.14% 141,240.78 71.60% 125,816.35 68.05% 100,570.91 58.88% 资产 总计 230,587.71 100.00% 197,259.47 100.00% 184,881.80 100.00% 170,802.43 100.00% 报告期内，公司资产结构相对稳定。截至2014年9月30日，公司资产总额 230,587.71万元，较2013年末增长16.90%。本次非公开发行募投项目实施之后， 公司资产规模将进一步扩大。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动负债 65,018.58 55.02 54,539.52 60.44 47,765.92 62.23 34,722.00 60.28 非流动负债 53,157.72 44.98 35,705.25 39.56 28,995.87 37.77 22,875.67 39.72 总负债 118,176.29 100.00 90,244.77 100.00 76,761.79 100.00 57,597.68 100.00 报告期内，发行人负债结构中流动负债占比分别为60.28%、62.23%、60.44% 和55.02%，流动负债和非流动负债的占比基本保持稳定。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司各项偿债能力指标如下： 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.09 1.03 1.24 2.02 速动比率（倍） 0.76 0.62 0.83 1.57 资产负债率 率（%） 母公司口径 22.24 21.14 19.33 23.32 合并报表口径 51.25 45.75 41.52 33.72 2011年至2013年各期末，发行人流动比率与速动比率呈下降趋势，主要原 因是：第一，由于公司2011年9月上市以来将募集资金逐步投入募投项目建设 并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金导致货币资金使用量增多；第二，由于 公司生物质综合利用项目营运资金需要而逐年增加短期借款，2012年和2013年 短期借款期末数分别较上年同期增长154.00%、43.84%。2014年9月30日，发 行人流动比率较2013年年末有所增长，主要是燃气具收入增长以及生物质发电 电价补助资金增加导致货币资金和应收账款增长较多。 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9 月30日发行人的资产负债率（合并口径）分别为33.72%、41.52%、45.75%和 51.25%，资产负债率总体呈递增趋势，负债规模保持在合理水平。 （四）资产管理能力分析 报告期内，公司各项营运能力指标如下： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率 5.69 7.09 7.41 13.64 存货周转率 3.49 4.22 4.64 5.91 流动资产周转率 1.58 1.94 1.62 2.28 总资产周转率 0.47 0.58 0.59 0.83 报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于公司生物质发电业务 应收的电价附加补助资金目前正在逐批清算，尚未全部结清，导致应收账款增长。 报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要是由于发行人燃气具产品订单 量预计在次年第一季度将有所增加而为此备货以及为生物质发电子公司运营调 试而增加燃料储备。 报告期内，公司流动资产周转率和总资产周转率有所下降，主要是因为公司 为建设和调试生物质发电业务投入较多所致。 （五）盈利能力分析 1、发行人报告期内的利润来源情况 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 营业总收入 100,683.06 111,771.05 104,631.85 118,793.39 营业总成本 93,074.88 107,356.38 99,501.00 110,969.55 营业利润 6,796.37 5,573.53 5,315.54 8,977.22 利润总额 8,303.33 6,623.88 8,388.82 10,968.78 净利润 5,642.43 3,984.90 6,001.58 9,159.48 归属于母公司所有者的 净利润 5,642.28 3,984.42 6,001.64 8,002.30 2、发行人营业收入分析 报告期内，公司营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 收入 99,957.34 99.28% 110,962.00 99.28% 103,074.79 98.51% 117,131.45 98.60% 其他业务 收入 725.72 0.72% 809.05 0.72% 1,557.06 1.49% 1,661.94 1.40% 合计 100,683.06 100.00% 111,771.05 100.00% 104,631.85 100.00% 118,793.39 100.00% 报告期内公司营业收入98%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是垃圾 处理费。 3、发行人业务费用的变动分析 报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 管理费用 8,271.47 8.22 9,773.69 8.74 8,173.27 7.81 7,390.59 6.22 销售费用 4,355.70 4.33 5,063.15 4.53 4,863.91 4.65 5,525.43 4.65 财务费用 1,435.58 1.43 2,337.80 2.09 2,118.48 2.02 2,463.65 2.07 合计 14,062.75 13.97 17,174.64 15.37 15,155.66 14.48 15,379.67 12.95 报告期内，公司期间费用率分别为12.95%、14.48%、15.37%和13.97%，2011 年至2013年期间费用率呈上升趋势，主要因为随着公司业务规模的扩大，费用 支出随之增加。 4、发行人近三年盈利指标 发行人近三年的主要盈利指标如下表所示： 项目 2014年 1-9月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.3801 0.2692 0.4060 0.6650 稀释 0.3801 0.2692 0.4060 0.6650 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权 平均 5.15 3.73 5.68 14.83 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.3664 0.2689 0.2780 0.5590 稀释 0.3664 0.2689 0.2780 0.5590 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权 平均 4.96 3.72 3.90 12.45 （六）近三年现金流量分析 报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流入小计 104,961.10 125,383.89 114,526.36 130,099.76 经营活动现金流出小计 95,138.94 108,662.63 111,999.63 122,452.57 经营活动产生的现金流量净额 9,822.17 16,721.26 2,526.72 7,647.19 投资活动现金流入小计 178.62 546.80 524.66 783.50 投资活动现金流出小计 22,480.51 27,028.24 32,740.78 26,687.84 投资活动产生的现金流量净额 -22,301.88 -26,481.43 -32,216.12 -25,904.33 筹资活动现金流入小计 74,599.61 56,683.79 69,051.60 106,192.94 筹资活动现金流出小计 54,698.50 50,109.84 60,614.34 59,664.33 筹资活动产生的现金流量净额 19,901.12 6,573.95 8,437.26 46,528.61 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 259.70 - - - 现金及现金等价物净增加额 7,681.10 -3,186.22 -21,252.13 28,271.47 1、经营活动产生的现金流量净额分析 2012年度发行人经营活动产生的现金流量净额为2,526.72万元，比2011年 度减少66.96%，主要原因系子公司沂水环保及明水环保的发电收入受电费结算 的时间性差异影响2012年当期经营活动现金流入。 2013年度发行人经营活动产生的现金流量净额为16,721.26万元，比2012 年度增加561.78%，主要系沂水环保、明水环保分别收回部分以前年度补贴电费 7,811.45万元、2,322.48万元，同时沂水环保本年度补贴电费按有关政策按月结 算，引起本期收到销售商品的现金增加所致。 2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少9.20%，主要原 因是本期应收款增加，引起销售商品、提供劳务收到的现金流入减少及支付的其 他与经营活动有关的现金增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额分析 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月投资活动产生的现金流量 净额分别为-25,904.33万元、-32,216.12万元、-26,481.43万元和-22,301.88万元。 报告期内，发行人的投资活动现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金。其中，2011年度、2012年度主要分别是宁安环保生物质发 电项目和明水环保生物质发电项目投建，此外，2012年度公司购买少数股东股 权引起投资活动现金流出增加。2013年度主要是荣成环保、宁安环保生物质发 电项目投建引起投资活动现金流出增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额分析 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月筹资活动产生的现金流量 净额分别为46,528.61万元、8,437.26万元、6,573.95万元和19,901.12万元。2012 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少38,041.35万元，下降幅度较 大的原因主要是2011年度公司上市实际收到募集资金61,362.30万元导致筹资活 动现金流入增加，而2012年度筹资活动现金流入减少。 第六节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 （一）募集资金情况 本次非公开发行股票数量为2,593.0161万股，共募集资金55,101.592125万 元，扣除发行费用1,601.593016万元后，本次募集资金净额为53,499.999109万 元。 （二）募集资金投向 本次发行募集资金将用于“荣成环保垃圾焚烧发电项目”、“鱼台环保生物质 发电工程项目”和“骏伟金属补充流动资金”三个项目。 二、募集资金投资项目具体情况 本次非公开发行募集资金各投资项目的投资金额如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金额 （万元） 立项核准文件 环评批复 1 荣成环保垃圾 焚烧发电项目 27,991.44 17,500.00 鲁发改能交 [2013]1287号 鲁环审 [2013]146号 2 鱼台环保生物 质发电工程项 目 25,659.00 21,000.00 鲁发改能交 [2012]1032号 鲁环审 [2011]224号 3 骏伟金属补充 流动资金 15,000.00 15,000.00 合 计 68,650.44 53,500.00 上述募集资金拟投资项目均由公司子公司负责实施，荣成环保垃圾焚烧发电 项目由荣成环保负责实施，鱼台环保生物质发电工程项目由鱼台环保负责实施， 流动资金主要用于骏伟金属补充流动资金，公司将采取增资或其他合法的形式向 荣成环保、鱼台环保、骏伟金属提供募集资金项目所需资金。 三、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和 公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有 关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用 计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资 金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项储存账户为： 1、专户名称：广东长青（集团）股份有限公司 账号：7211 6454 2471 开户行：中国银行中山小榄阳光美加支行 2、专户名称：中山骏伟金属制品有限公司 账号：6639 6454 0299 开户行：中国银行中山小榄阳光美加支行 3、专户名称：鱼台长青环保能源有限公司 账号：7609 0029 3310 802 开户行：招商银行中山分行小榄支行 4、专户名称：荣成市长青环保能源有限公司 账号：7609 0022 9110 238 开户行：招商银行中山分行小榄支行 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议基本情况 签署时间：2014年6月24日 保荐人：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：袁盛奇、郑志强 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整 的会计年度届满时止。 （二）保荐协议其他主要条款 以下甲方为长青集团，乙方为兴业证券。 1、甲方的权利和义务 （1）甲方应按法规要求，及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和 资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。 （2）甲方按法规要求，为乙方本次发行保荐工作及持续督导工作提供工作 便利。 （3）甲方在乙方的指导下履行本次股票发行应完成的全部法定程序，完成 本次股票发行的全部申报手续，并在乙方协助下，履行有关法定义务。 （4）甲方按法规及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披 露本次发行的有关信息。 （5）甲方对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的 义务。 （6）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作 为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。 2、乙方的权利和义务 乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务： （1）乙方指定两名保荐代表人（袁盛奇、郑志强）负责甲方本次股票发行 的保荐工作，如上述保荐代表人变更须经甲方同意。否则，甲方有权单方面解除 本合同。 除上述保荐代表人外，乙方须选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干 组成乙方项目工作组，具体负责甲方本次发行上市事务，上述乙方项目工作组人 员名单，委派前须与甲方沟通并获同意。 上述由乙方委派的保荐代表人及乙方项目工作组人员，其行为及履行工作职 责视为经乙方有效授权，并由乙方承担相关法律责任。 （2）乙方协助甲方制定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化 适时调整，及协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。 乙方受甲方委托，担任本次发行的总协调，负责与各中介机构（如律师、会 计师等）和证监会、证券交易所等法定主管部门机构的联系，并在必要时，或根 据上述法定主管部门之要求，就本次发行事宜协助甲方做好适当沟通、说明。 （未完）  |